浙江交科: 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度（2024年12月）

            浙江交通科技股份有限公司
     董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度
                (2024 年 12 月)
                  第一章 总则
  第一条    为加强对浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）业务规则以及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，
制定本制度。
  第二条    本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管
理。
  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人
账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，
其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
  第三条    本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
  第四条    公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章、规范性文件中关于内幕交易、操
纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
            第二章 买卖本公司股票行为的信息申报
  第五条    公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、中国证监会规章、规范性文件、
深交所相关规定以及《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董
                                     — 1 —
事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
  第六条    因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监
事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并
由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
  第七条    公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间或者期间内委托公司向
深交所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的个人信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
  （一）公司新任董事、监事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二
个交易日内；
  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
  （三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内；
  （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
  （五）深交所要求的其他时间。
  以上申报信息视为上述人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予
以管理的申请。
  第八条    公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的
真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，
并承担由此产生的法律责任。
                第三章 股份锁定及解锁
  第九条    公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数
的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
  当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；董事、监事和高级管理人
员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
  第十条    公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
                                    — 2 —
基数，计算其可转让股份的数量。
  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的
股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基
数。
  因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
  第十一条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
  第十二条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除
限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。在股份锁定
期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先
配售权等相关权益不受影响。
            第四章 买卖本公司股票的禁止行为
  第十三条   存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份不得转让：
  （一）公司股票上市交易之日起一年内；
  （二）本人离职后半年内；
  （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的；
  （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的；
  （八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他
情形。
  第十四条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股票买
卖：
                                   — 3 —
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
  （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
  第十五条    公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的规定将其所持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时
披露以下内容：
  （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况、收益的金额；
  （二）公司采取的处理措施；
  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
  （四）深交所要求披露的其他事项。
  前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
  第十六条    公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其
他组织。
  第十七条    公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。
              第五章 买卖本公司股票的规定
  第十八条    公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第
                                      — 4 —
十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一
为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。
  第十九条    公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
  第二十条    公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第十九条的规定披露股份
增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
  （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的数量、占公司总股本的
比例；
  （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的
情况（如有）；
  （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
  （四）拟增持股份的目的；
  （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间
范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
  （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
  （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露
之日起不得超过六个月；
  （八）拟增持股份的方式；
  （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
  （十）增持股份是否存在锁定安排；
  （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
  （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除
权除息等事项时的调整方式；
  （十三）深交所要求的其他内容。
  披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完
成增持计划。
  第二十一条    相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过
半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公
告。公告应当包括下列内容：
                                    — 5 —
  （一）概述增持计划的基本情况；
  （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
  （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安
排；
  （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、
深交所相关规定的说明；
  （五）深交所要求的其他内容。
  第二十二条   相关增持主体完成其披露的增持计划或实施期限届满，或者在增持
计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当通知公司，及时履行信息披露义务。
  第二十三条   公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施
完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的
实施情况。
  第二十四条   在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不
得减持本公司股份。
  第二十五条   公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持
计划。
  减持计划应当包括下列内容：
  （一）拟减持股份的数量、来源；
  （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的
规定；
  （三）不存在本制度第十三条规定情形的说明；
  （四）深交所规定的其他内容。
  减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在二个交易日内向深交所
报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完
毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。
  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价
交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行
通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区
                                   — 6 —
间等。
  第二十六条    公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少
的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
  第二十七条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起二个交易日内向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公
告内容应当包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量和价格；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）深交所要求披露的其他事项。
  第二十八条    公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
                 第六章 责任追究
  第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十六条规定的自然人、
法人或其他组织，违反本制度规定的，除依法由证券监管部门给予处罚外，公司将依
据具体情节轻重对负有责任的董事、监事、高级管理人员给予相应处分和处罚。
                  第七章 附则
  第三十条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件以及经
修改后《公司章程》的有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
  第三十一条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
  第三十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。
                                    — 7 —