楚天高速: 湖北楚天智能交通股份有限公司关于转让湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司25%股权暨关联交易的公告

证券简称: 楚天高速          证券代码:600035   公告编号:2024-064
    湖北楚天智能交通股份有限公司
关于转让湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司 25%股权暨
        关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示：
   湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议
转让方式向控股股东湖北交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）
转让公司所持湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司（以下简称“嘉鱼桥公司”）25%股
权，交易对价为人民币 19,727.18 万元
   本次交易构成关联交易。过去 12 个月，除已预计的日常关联交易外，公
司与同一关联方湖北交投集团及其下属单位累计发生关联交易 2 次（含本次），
金额合计人民币 20,227.18 万元
   本次交易未构成重大资产重组
   本事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，根据上海证券
交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，无需提交公司股东大会审议
  一、关联交易概述
投资建设咸宁（嘉鱼）长江公路大桥的议案》，同意公司参与设立嘉鱼桥公司，
由其负责嘉鱼长江公路大桥（以下简称“嘉鱼桥”）的项目筹划、资金筹措、建
设实施、运营管理、养护维修、债务偿还、资产管理和服务开发等工作。目前，
公司持有嘉鱼桥公司 25%股权，累计对其出资 19,653 万元。
  嘉鱼桥于 2019 年 11 月底建成通车试运营，收费期至 2050 年 2 月止。开通
运营以来，嘉鱼桥车流量虽有所增长，但不及预期，项目盈利能力不佳；公司投
资嘉鱼桥公司以来亦未获得过利润分配。为优化资产结构，剥离相对低效的资产，
增加现金流入，公司于 2024 年 12 月 23 日召开第八届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于转让湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司 25%股权暨关联交易的议
案》
 ，同意公司以非公开协议转让方式向湖北交投集团转让公司所持嘉鱼桥公司
较账面价值 71,346.98 万元增值 10.60%。经交易双方协商一致，本次交易定价
以 评 估 值 为 基 准 ， 即 公 司 持 有 的 嘉 鱼 桥 公 司 25% 股 权 交 易 对 价 为 人 民 币
   根据上海证券交易所《
            《股票上市规则》有关规定，鉴于交易对方为公司控股
股东湖北交投集团，本次交易构成关联交易。过去 12 个月，除已预计的日常关
联交易外，公司与同一关联方湖北交投集团及其下属单位累计发生关联交易 2 次
（含本次），金额合计人民币 20,227.18 万元，未达到公司最近一期经审计净资
产 5%以上。
   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上海证券交易所《
         《股票上市规则》及公司章程有关规定，本次交易无需提交
公司股东大会审议。
   二、关联方介绍
   公司名称：湖北交通投资集团有限公司
   统一社会信用代码：91420000562707438F
   注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道 26 号
   法定代表人：杨昌斌
   注册资本：人民币 1,000,000 万元
   企业性质：有限责任公司（国有控股）
   成立时间：2010 年 9 月 30 日
   经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现
代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施
的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；
资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；
风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。
                       （涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营）
   与公司的关联关系：公司控股股东
   最近一年又一期的财务数据：
                                                      单位：万元
  项目       2024 年 9 月 30 日（未经审计）         2023 年 12 月 31 日（经审计）
 资产总额                 74,748,884.49                 69,608,701.46
 资产净额                 18,773,286.00                 18,461,374.20
  项目        2024 年 1-9 月（未经审计）              2023 年度（经审计）
 营业收入                     8,124,098.86              10,550,007.65
  净利润                      110,931.31                  476,744.88
  三、关联交易标的基本情况
  （一）交易标的概况
  本次交易标的为湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司 25%股权。嘉鱼桥公司基本
情况如下：
  公司名称：湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司
  统一社会信用代码：91420000316583185X
  注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道 36 号顶琇广场 1 栋 23 层
  法定代表人：裴炳志
  注册资本：人民币 10,000 万元
  企业性质：有限责任公司（国有控股）
  成立时间：2014 年 11 月 19 日
  经营范围：公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；
公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程相
关服务业务。
  股权结构：湖北交投集团持股 75%、公司持股 25%
  （二）交易标的权属状况说明
  公司持有的嘉鱼桥公司 25%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍
权属转移的其他情况。
  （三）标的公司主要财务信息
  根据立信会计师事务所《
            （特殊普通合伙）湖北分所出具的《
                           《审计报告》
                                （信会
                                 《
师鄂报字2024第21031号），嘉鱼桥公司最近一年又一期主要财务数据如下：
                                                 单位：万元
   项目     2024 年 6 月 30 日（经审计）       2023 年 12 月 31 日（经审计）
 资产总额                   224,892.69                 227,391.10
 资产净额                    71,346.98                  71,056.34
   项目       2024 年 1-6 月（经审计）           2023 年度（经审计）
 营业收入                     5,847.20                  11,527.85
  净利润                      290.64                     359.79
  四、交易标的评估、定价情况
  湖北众联资产评估有限公司以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日出具了《资产
评估报告》
    （众联评报字2024第 1328 号），分别采用资产基础法和收益法对嘉
鱼桥公司股东全部权益价值进行了评估。
  （一）评估假设
  一般假设：
  （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
  （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
  （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
  （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
  （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
  （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
  （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
  特殊假设：
  （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
  （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
  （3）假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
   （4）假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对
稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
   （5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
   （二）评估结论
   资产基础法评估结论：
   截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，嘉鱼桥公司总资产评估值 228,603.61
万元，评估增值 3,710.92 万元，增值率 1.65%；总负债评估值 153,545.71 万元，
无评估增减值；股东全部权益评估值 75,057.90 万元，评估增值 3,710.92 万元，
增值率 5.20%。
   收益法评估结论：
   截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，嘉鱼桥公司经审计后的总资产为
后的股东全部权益价值为 78,908.70 万元，评估增值 7,561.72 万元，增值率
   评估结果确定：
   本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 78,908.70 万元，比资产基础法
测算得出的股东全部权益价值多 3,850.80 万元，高 5.13%。两种评估方法差异
的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的
变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产
出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及
资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的
差异应属正常。
   收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了
各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有
的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠
政策、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全
部权益价值的影响。鉴于本次评估目的，评估机构经分析后认为收益法评估结果
更能反映目标资产的真实价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终
评估结果。即：
   在评估基准日 2024 年 6 月 30 日，嘉鱼桥公司经评估后的股东全部权益评估
值为 78,908.70 万元，增值 7,561.72 万元，增值率 10.60%。
   （三）交易定价情况
   经交易双方协商一致，本次交易定价以评估值为基准，即公司持有的嘉鱼桥
公司25%股权交易对价为人民币19,727.18万元。
   五、股权转让协议的主要内容和履约安排
   （一）股权转让协议的主要内容
   受让方：湖北交通投资集团有限公司
   转让方：湖北楚天智能交通股份有限公司
   （1）转让内容：受让方受让转让方持有嘉鱼桥公司 25%股权。
   （2）转让对价：人民币 197,271,750.00 元。
   （3）支付安排：自协议生效之日起 3 个工作日内，受让方向转让方支付首
期转让价款 98,635,875.00 元；股权变更工商登记完成后 5 个工作日内，支付剩
余转让价款 98,635,875.00 元。
   （1）受让方在支付首期股权转让价款之日起 10 个工作日内负责完成股权变
更、嘉鱼桥公司章程修改等变更、登记手续，转让方提供必要的协助和配合。
   （2）标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方，即自交割日起，
受让方持有对应标的股权，依法享有法律法规和嘉鱼桥公司章程规定的各项股东
权利并承担相应股东义务。
   双方履行协议所发生的其他费用、税费，由双方按照中国有关法律法规及政
策的规定各自承担。
   协议自双方加盖公章且完成各自内部决策程序后生效。
   （二）履约能力分析
   受让方湖北交投集团经营情况稳定、资信状况良好，具备相应的履约能力和
支付能力。
   六、关联交易对公司的影响
  本次交易有利于盘活公司存量资产，优化资产结构。综合考虑嘉鱼桥公司运
营现状及周边路网规划情况，现阶段转让嘉鱼桥公司 25%股权，公司能够及时收
回投资，进一步提高资金使用效率。
  本次交易依据评估结果定价，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
  本次交易为公司出售少数股权，不涉及公司合并报表范围变更。交易完成后，
公司不再持有嘉鱼桥公司股权。
  七、本次关联交易应当履行的审议程序
  （一）董事会、监事会审议情况
  本事项已经 2024 年 12 月 23 日公司第八届董事会第二十一次会议以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决，
全体独立董事表决同意；同日亦经公司第八届监事会第十五次会议以 5 票同意、
  （二）独立董事专门会议审核意见
  本事项已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将本事项提
交董事会审议。独立董事专门会议审核意见如下：本次交易有利于盘活公司存量
资产，提高资源配置效率。关联交易定价以评估值为依据，遵循了公平、公正、
公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  特此公告。
                      湖北楚天智能交通股份有限公司董事会