海伦哲: 防止控股股东及其关联方资金占用专项制度

         徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
            （2024 年 12 月修订）
                第一章 总 则
  第一条   为了进一步规范徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公
司”）控股股东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控
股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》
   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                    （以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》
                          （证监发2006128
号）等法律、法规、规范性文件及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
  第二条   公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有
资金往来均适用本制度。
  第三条   公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
  第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付
资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
  第五条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的
股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
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为的人。
  第六条    控股股东、实际控制人及其关联方不得以任何方式侵占公司利益。
  控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占
用公司资金。
         第二章 防止控股股东及关联方资金占用的原则
  第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其关联方使用：
其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外（前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）；
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
用、承担成本和其他支出；
  第八条    公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总
经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金
和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
  第九条    公司董事会和股东会按照深圳证券交易所《股票上市规则》《公
司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
  第十条    公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，
必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
  公司不得对导致或可能导致公司被控股股东、实际控制人及其关联方非经
营性资金占用或被其他关联方侵占利益的关联交易进行审议并作出决定。
  第十一条    公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
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金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
  第十二条 公司及子公司与控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接
受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市
场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情
况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
  第十三条   公司财务部及审计部应根据各自权限与职责，以定期或不定期
方式检查、监督公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、
实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
  第十四条   公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控
股股东、实际控制人及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，公司
独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存
在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。公司发生因关联
方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，
公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
  第十五条   审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、
事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并
对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和
生产经营活动的正常进行。
  第十六条   公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券业从业资格的会计
师事务所根据第五条所列事项，对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问
题作专项审计，并出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
  独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构
进行复核。
  第十七条   若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要
求向江苏证监局和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合
法权益。
               第三章 控股股东行为规范
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  第十八条    公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他
股东合法权益的决定。
  控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名
权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使，应确保与公司进行交易的
公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中
小股东的合法权益。
  第十九条    控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对公司应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位谋取额外的利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社
会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就
该侵害造成的损失承担赔偿责任。
  第二十条    控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权
利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下
列行为，损害公司及其他股东的利益：
  （一） 要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；
  （二） 要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其
他资产；
  （三） 要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务
或者其他资产；
  （四） 要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当
理由为其他单位或者个人提供担保；
  （五） 要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
  （六） 谋取属于公司的商业机会；
  （七） 采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
  第二十一条    控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际
控制人及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全
部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事
会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关
当事人所持公司股份的锁定手续。
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  控股股东、实际控制人应明确承诺依法行使股东权利，不滥用控制权损害公
司或者其他股东的利益，不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违
规提供担保。
  第二十二条   公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不
得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的
利益。
  第二十三条     控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机
构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
  第二十四条   控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东
以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应
当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的
资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
  第二十五条     控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完
整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性，不得通过下列方式影响公司财务独立：
  （一）与公司共用银行账户或借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金
以任何方式存入控股股东、实际控制人及其控制的附属企业控制的账户；
  （二）占用公司资金；
  （三）要求公司违法违规提供担保；
  （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
  （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
               第四章 责任追究及处罚
  第二十六条     控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，
公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股
东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申
请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占
资产。
  第二十七条     公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反公司章程
规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司
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董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东
会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
  第二十八条   公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
  第二十九条   公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东及关联方
非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任
人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
                 第五章 附则
  第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
  第三十一条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
  第三十二条   本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。
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