山西高速: 信息披露管理办法

      山西高速集团股份有限公司
            第一章 总   则
  第一条 为了加强山西高速集团股份有限公司（以下简称
“公司”）信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤
勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本
办法。
  第二条 本办法所称“信息”是指所有可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管
部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内，
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指
定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述信息。
  第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、
高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、
再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，
破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信
息披露义务的主体。
  第四条 本办法适用于如下人员和机构：
高管；
一致行动人；
等法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义
务的主体。
        第二章 信息披露工作的基本原则
  第五条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信
息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的
原则。公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，任何知
情人在内幕信息依法披露前不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。但是，法律、行政法规另有规定
的除外。
  第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披
露及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整
的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
  第七条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依
法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
  公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，
不得进行选择性披露。
  公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及衍
生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等
违法违规行为。
  第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
  第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说
明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
  第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司供
社会公众查阅。
  信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、
收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
  公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履
行的临时报告义务。
      第三章 应当披露的信息及披露标准
  第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
  第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的
相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，
均应当在招股说明书中披露。
  公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在
证券发行前公告招股说明书。
  第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对
招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准
确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。
  第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结
束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，
并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充
公告。
  第十四条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易
所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后
公告。
  公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书
签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
  第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券
服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、
证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券
服务机构的意见不会产生误导。
  第十六条 上述第十一条至第十五条款有关招股说明书
的规定，适用于公司债券募集说明书。
  第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发
行情况报告书。
           第二节 定期报告
  第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响
的信息，均应当披露。
  年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
  公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有
下列情形之一的，公司应当审计：
本或弥补亏损的；
  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或
深交所另有规定的除外。
  第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4
个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起
  第二十条 年度报告、中期报告的内容、格式及编制规
则按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
  第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
  监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期
报告出具的审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核
定期报告时投反对票或者弃权票。
  董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认
意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
     第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
变动的，应当及时进行业绩预告。
     第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公
司应当及时披露本报告期相关财务数据。
  公司的业绩预告（业绩预告修正公告）、业绩快报（业
绩快报修正公告）披露要求按照深交所的相关规定执行。
     第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应当对该审计意见涉及事项作出专项
说明。
            第三节 临时报告
     第二十五条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
  前款所称重大事件包括：
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
况；
董事长或者总经理无法履行职责；
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
被依法撤销或者宣告无效；
际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
强制措施；
司对相应债权未提取足额坏账准备；
司产生重大影响；
分拆上市或者挂牌；
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
结；
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大
行政处罚；
理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且影响其履行职责；
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或
者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采
取强制措施且影响其履行职责；
  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时知悉的有关情况书面告知公司，
并配合公司履行信息披露义务。
  公司重大交易及其他重大事件的披露标准按照深交所
相关规定执行。
  第二十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立
即披露。
  第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及
时履行重大事件的信息披露义务：
  第二十八条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一
的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展
的风险因素：
  第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件
出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响。
  第三十条 公司控股子公司发生办法第二十五条规定的
重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当履行信息披露义务。
  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
  第三十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
  中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者
实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确的公告。
  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
  第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义
务，披露权益变动情况。
  第三十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
  公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出
现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影
响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当
以书面方式问询。
  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
  第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会
或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解
造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披
露。
     第三十五条 临时报告的内容、具体指标计算细则及编
制规则，按照中国证监会及深交所有关规定执行。
       第四章 信息的传递、审核、披露流程
     第三十六条 公司定期报告的编制、审议、披露程序
员应当及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议；
     第三十七条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程
序
规定的披露事项时，公司各部门和所属子公司应在第一时间
通报证券管理部、董事会秘书，提供相关信息和资料，并对
相关信息的真实性、准确性和完整性负责。
当按照公司《重大信息内部报告管理办法》等有关规定履行
报告义务，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，
并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
人提供的信息，应立即向董事会秘书报告；需董事会或股东
大会作出决议的披露事项，由证券管理部组织职能部门起草
文稿，报请董事会或股东大会审议批准，经董事长同意，并
履行签发程序后予以披露。无需董事会作出决议的披露事项，
经董事长同意，由董事会秘书负责披露后报告董事及相关人
员。
  上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告
董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露
工作。
     第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务。
     第三十九条 对外发布信息的申请、审核、发布流程
所业务专区提出申请，并按深交所的相关规定提交公告内容
及附件。
审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要
求对披露信息内容进行补充完善。
指定的报纸和网站上披露。
第五章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
  第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事
件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
  公司董事、监事、高级管理人员和证券管理部等信息披
露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，
应当征询董事长的意见。
  公司与投资者、证券服务机构、媒体等特定对象进行直
接沟通前，可以要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应当
包括下列内容：
与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生
品种；
重大信息，除非公司同时披露该信息；
和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实
根据的资料；
使用前知会公司；
  第四十一条 公司应当在接待证券分析师之前确定回答
其问题的原则和界限；公司应当记录与证券分析师会谈的具
体内容，不得向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公
司不得评论证券分析师的预测或意见；若回答内容经综合后
相当于提供了未公开重大信息，公司应当拒绝回答；若证券
分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式
诱导公司透露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。
  第四十二条 公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报
道初稿，如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息，
应当要求媒体纠正或删除；当媒体追问涉及未公开重大信息
的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传闻按照本指引要求
履行调查、核实、澄清的义务。
  第四十三条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人
或机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的
公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。
  第四十四条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务
活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易
对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信
息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提
供相关信息。
  在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不
得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖
该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、
市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深圳
证券交易所报告并立即公告。
  第四十五条 公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投
资者决策的事项（如重组、重大业务合作、签订重大合同等），
而公司认为有关信息难以保密，或股票及其衍生品种交易出
现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大
不确定性，公司也应当立即报告深圳证券交易所并作出公告，
披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在
较大不确定性风险。
  第四十六条 公司知悉或理应知悉股东或有权部门正在
进行有关公司的商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项（如
重组、收购兼并等），而公司认为有关信息难以保密，或股
票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未
签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告本所
并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提
示该事项存在较大不确定风险。
       第六章 信息披露管理职责
  第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
  第四十七条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管
理。董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员
负有连带责任；董事会秘书承担信息披露的具体工作，证券
管理部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接
领导。
  第四十八条 在信息披露事务管理中，证券管理部承担如
下职责：
公司）涉及信息披露重大事项基础上，按相关规定对重大事
项进行汇报及披露。
  第四十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有
权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公
布等相关事宜。
  除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的
形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负
责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
    第二节 董事和董事会、监事和监事会及
          高级管理人员的职责
  第五十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、
副总经理、财务负责人等相关人员应当配合董事会秘书信息
披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作
便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能
够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准
确性、公平性和完整性。
  第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽
责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报
告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。
  第五十二条 董事、董事会责任
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主
动调查、获取决策所需要的资料。
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  第五十三条 监事、监事会责任
责的行为进行监督；
违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实
际情况。
他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公
司章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时
通知董事会，并提供相关资料。
  第五十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关
公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进
展或者变化情况及其他相关信息。
       第三节 公司各部门及各子公司的职责
  第五十五条 公司各部门和所属子公司负责人为本部门、
本公司信息披露管理和报告的第一责任人，各职能部门负责
本部门及所属子公司对口业务领域范围内有关重大事件信
息搜集与报送工作。各部门和所属子公司可指派专人负责信
息披露工作。
  第五十六条 公司各部门和所属子公司发生可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，相关负
责人应按照本办法的要求向公司董事会秘书及证券管理部
报告，并及时提供或报告本办法所要求的各类信息。
  第五十七条 公司各部门和所属子公司的负责人应当督
促本部门或本公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保
本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公
司信息披露管理部门或董事会秘书。上述各类人员对公司未
公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人
泄露尚未公开披露的信息。
  第五十八条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和所
属子公司收集相关信息时，各部门和所属子公司应当按时提
交相关文件、资料并积极给予配合。
      第七章 保密措施和保密责任
  第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工
作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生
重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务。
  第六十条 公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及
其他知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应
当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进
行内幕交易和获取不当得利。处于筹划阶段的重大事件，公
司及上述人员应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保
证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司
应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
     第六十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保
密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波
动时，公司应当立即将该信息予以披露。
     第六十二条 公司拟披露的信息若涉及国家秘密或者属
于商业秘密以及交易所认可的其他情况，披露或履行相关义
务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害
公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或履行相关义
务。
     第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工
作关系接触到应披露信息的工作人员，不得在公众场合或向
新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未
公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良
后果由该责任人负全部责任，并按有关规定执行。
第八章    董事、监事和高级管理人员履职记录与档案管理
     第六十四条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录
包括但不限于：董事、监事和高级管理人员在公司招股说明
书、债券募集说明书及其他证券或相关衍生品种募集说明书
上的签字；董事、监事和高级管理人员在公司定期报告、临
时报告上的签字；独立董事在述职报告上的签字等。
     第六十五条 董事、监事和高级管理人员履行职责记录是
董事、监事和高级管理人员已按有关法律、法规、规范性文
件及本制度的规定履行信息披露义务职责的证明。董事、监
事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后
果承担相应的法律责任。
  第六十六条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文
件编制、资料档案整理的职能部门，董事会秘书是第一负责
人。公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况的记录应
由公司董事会秘书负责，或由董事会秘书指定人员负责记录，
并作为公司档案由董事会秘书负责保管。公司对外信息披露
的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董
事会秘书负责管理，股东大会文件、董事会文件、监事会文
件、信息披露文件按照公司档案管理办法分类专卷存档保管。
  第六十七条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、
中国证监会山西证监局等单位进行正式行文时，须经公司董
事长或副董事长审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
  第六十八条 招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和
记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，
保管期限为十年以上。查阅相关文件、资料的原件和底稿，
查询人应当按照公司档案管理办法提出书面查询申请后，方
可查阅。
 第九章   财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
  第六十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管
理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
  第七十条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配
备审计人员，对公司财务管理和会计核算及其内部控制制度
的建立和执行情况进行审计监督，并定期向董事会或其下设
机构报告。
  第七十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符
合《证券法》规定的会计师事务所审计。定期报告中财务会
计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审
计意见涉及事项作出专项说明。
  第七十二条 公司解聘会计师事务所时，应当在董事会决
议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大
会作出解聘、更换会计师事务所决议时，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
  第七十三条 公司董事会及管理层应当负责检查监督内
部控制的建立和执行情况，保证内部控制制度的有效实施。
公司董事会审计与风控委员会，负责公司与外部审计机构的
沟通，并对其进行监督核查；对内部审计进行监管；评价与
完善公司内部控制体系。
        第十章 责任追究与处理措施
  第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，
但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
  公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报
告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承
担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财
务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
  第七十五条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警
告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿
要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处
分的可以遵照执行。
  第七十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，由中国证监会
按《证券法》相关规定进行处罚。
            第十一章 附 则
  第七十七条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件执行。
  第七十八条 本办法经公司董事会审议通过之日起实施，
由证券管理部（董事会办公室）负责解释和修订，原制度同
时废止。
  第七十九条 本办法依据有关法律、法规、部门规章和《深
圳证券交易所股票上市规则》作出相应规定，在相关规范作
出修改，并与颁布或修改的有关法律、法规、规范性等文件
相抵触的，则应根据有关法律、法规、规范性等文件规定执
行。