南京商旅: 南京商旅：华泰联合证券有限责任公司关于南京商贸旅游股份有限公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

           华泰联合证券有限责任公司关于
  南京商贸旅游股份有限公司 2019 年发行股份购买资产
   并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的
                     核查意见
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾
问”）作为南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”、“公司”、“上
市公司”，原名南京纺织品进出口股份有限公司、原简称南纺股份）2019 年发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》
      《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对南京商旅 2019
年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售并上市流
通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
  一、本次解除限售的股份取得的基本情况
京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》
             （证监许可20192487 号），核准公司向南京夫子
庙文化旅游集团有限公司（以下简称“夫子庙文旅”）发行 37,816,912 股股份购
买南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称“秦淮风光”）51%股权，并核准
公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8,000 万元。
券变更登记证明》，公司向夫子庙文旅发行股份购买资产新增的 37,816,912 股股
份完成登记手续，公司总股本由 258,692,460 股增至 296,509,372 股。
  本次发行股份的性质为有限售条件流通股，对应标的公司秦淮风光
月 27 日起开始计算，解禁上市流通日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日。具体情况如下：
第一期限售股已于 2020 年 12 月 28 日上市流通。详见公司于 2020 年 12 月 23
日披露的《南纺股份关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限
售股份上市流通的提示性公告》。
股东大会审议通过，公司与夫子庙文旅签署了附条件生效的《发行股份购买资产
相关事宜之补充协议（二）》，对业绩承诺及相关事项进行调整：三年业绩承诺总
额不变，承诺期由 2019 年、2020 年及 2021 年变更为 2019 年、2021 年及 2022
年，股份锁定期（第二期、第三期）相应延长。详见公司于 2021 年 4 月 30 日披
露的《南纺股份关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的公告》。
     因秦淮风光未能完成 2021 年度业绩承诺，且未履行补偿义务，夫子庙文旅
第二期限售股份 11,345,073 股按照相关协议条款继续履行股份锁定义务，并按照
下一限售期间锁定股份进行处理。详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《南纺股
份关于南京秦淮风光旅游股份有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况及相关事项
的公告》。
东大会审议通过，公司与夫子庙文旅签署了附条件生效的《发行股份购买资产相
关事宜之补充协议（三）》，对业绩承诺及相关事项进行调整：三年业绩承诺总额
不变，承诺期由 2019 年、2021 年及 2022 年变更为 2019 年、2021 年、2023 年，
剩余股份锁定期相应延长至 60 个月。详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《南
纺股份关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的公告》。
     综上，调整延长后的股份锁定期如下：
                                   延长后锁   限售股解禁上市时间
序号    发行对象    股份数量（股）       原锁定期
                                    定期    （非交易日顺延）
                                          延长后锁        限售股解禁上市时间
序号     发行对象    股份数量（股）           原锁定期
                                           定期         （非交易日顺延）
      合 计           37,816,912
     上述非公开发行限售股形成后至今，公司股本变化情况如下：
套资金部分新增股份登记手续。公司向南京旅游集团有限责任公司非公开发行
增至 310,593,879 股。
     截至本核查意见出具日，除上述情形外，公司总股本未发生其他变化。
     二、本次解除限售股份的上市流通安排
                                 持有限售股占上市            本次上市流通 剩余限售
 股东名称       持有限售股数量（股）
                                  公司总股本比例             数量（股） 股数（股）
 夫子庙文旅        26,471,839              8.52%          26,471,839         0
     三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
     本次申请解除股份限售的股份持有人为夫子庙文旅。
     公司 2019 年重组中，交易对方夫子庙文旅承诺：
     “本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次重组完成后，本
企业因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股
份锁定的限制。本次重组完成后，本企业基于本次重组享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。本企业因本次重组获得的上市公司
股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交
易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
  如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同
意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
  经过两次业绩承诺调整，夫子庙文旅关于股份锁定承诺如下：
  “本企业在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别
为：
  （1）第一期：自上述股份上市之日起满 12 个月之后，秦淮风光 2019 年度
实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的
补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣
除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
  （2）第二期：自上述股份上市之日起满 36 个月之后，秦淮风光 2021 年度
实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的
补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣
除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
  （3）第三期：自上述股份上市之日起满 60 个月之后，秦淮风光 2023 年度
实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的
补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣
除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
  如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期期末累积
承诺净利润数的 80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份
限售期自动延长 12 个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
  本次发行完毕后，交易对方由于南京商旅发生送股、转增股本等事项增持的
上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
  截至本核查意见出具日，夫子庙文旅严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺
的情形。
  根据公司与交易对方夫子庙文旅 2019 年 7 月签订的《盈利预测补偿协议》，
以及 2021 年 4 月、2023 年 4 月签订的《发行股份购买资产相关事宜之补充协议
（二）》
   《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（三）》，夫子庙文旅承诺标的公
司秦淮风光 2019 年、2021 年、2023 年实际实现的净利润分别不低于 4,869.56
万元、5,152.22 万元、5,921.82 万元。实际净利润数以标的公司经审计确定的归
属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润孰低者确定。业绩承诺期满时，公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值
测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则夫子庙文旅应当
以对应的交易对价为限向公司补偿。
  受宏观环境影响，2021 年秦淮风光未能完成业绩承诺；2023 年业绩承诺期
满，秦淮风光累积实现净利润大于累积承诺净利润数，完成率 123.63%，累计已
完成业绩承诺，秦淮风光 51%股权亦未发生减值。详见公司于 2024 年 4 月 30
日披露的《南京商旅关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺完成的公告》。
  综上，秦淮风光三年业绩承诺已全部完成，夫子庙文旅所持第二期及第三期
共计 26,471,839 股限售股已符合解除限售条件。
  四、股本变动结构表
                                                      单位：股
    股份类型      本次上市前（股）          变动数（股）          本次上市后（股）
有限售条件的流通股份         26,471,839     -26,471,839               0
无限售条件的流通股份        284,122,040     +26,471,839      310,593,879
    股份总额          310,593,879              0       310,593,879
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售
股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定的相关承诺。
  截至本核查意见出具日，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关
的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
  （以下无正文）