中国软件: 中国软件2024年第八次临时股东大会的法律意见书

                北京市金杜律师事务所
          关于中国软件与技术服务股份有限公司
                    法律意见书
致：中国软件与技术服务股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国软件与技术服务股份有限公司
（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简
称《证券法》）、
       《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
                            （以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股
东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章、规范性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《中国软件与
技术服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了
公司于 2024 年 12 月 23 日召开的 2024 年第八次临时股东大会（以下简称本次股东
大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
《证券日报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《中国软
件与技术服务股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》；
《证券日报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《中国软
件与技术服务股份有限公司关于召开 2024 年第八次临时股东大会的通知》（以下
简称《关于召开股东大会的通知》）；
《证券日报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《中国软
件与技术服务股份有限公司 2024 年第八次临时股东大会会议资料》；
  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、承诺函或证明，该等资料、材料不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及
该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的
中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
  本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人
用于任何其他目的。
  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及
公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
  一、 本次股东大会的召集、召开程序
  （一）本次股东大会的召集
召开 2024 年第八次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 12 月 23 日召开本次股
东大会。
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）刊登
了《关于召开股东大会的通知》。
  （二）本次股东大会的召开
南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室召开，该现场会议由董事长谌志华先生主
持。
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案
与《关于召开股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一
致。
  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法规、
                                   《股
东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
  二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格
  （一）出席本次股东大会的人员资格
  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股
东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东
的持股证明文件、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会
的股东及股东代理人共计 3 人，代表有表决权股份 307,485,760 股，占公司有表决
权股份总数的 36.1675%。
  根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共 2,202 人，代表有表决权股份 26,406,767 股，占公司有表
决权股份总数的 3.1061%。
  除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以
外的股东（以下简称中小投资者）共 2,199 人，代表有表决权股份 26,246,306 股，
占公司有表决权股份总数的 3.0871%。
   综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 2,205 人，代表有表决权股
份 333,892,527 股，占公司有表决权股份总数的 39.2736%。
  除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括
公司部分董事、部分监事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了
本次股东大会现场会议。
  前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股
东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股
东大会的人员的资格符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
  （二）召集人资格
  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。
  三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
  （一）本次股东大会的表决程序
改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的
表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
或互联网投票平台（网址：https://vote.sseinfo.com/）行使了表决权，网络投票结束
后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
  （二）本次股东大会的表决结果
  经本所律师见证，本次股东大会按照法律法规、
                      《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，审议通过了以下议案：
                  同意                       反对                  弃权
 股东类型
            票数         比例（%）      票数       比例（%）      票数       比例（%）
 普通股合计   333,132,864   99.7724   585,644    0.1753   174,019    0.0523
 中小投资者   25,486,643    97.1056   585,644    2.2313   174,019    0.6631
                  同意                       反对                  弃权
 股东类型
            票数         比例（%）      票数       比例（%）      票数       比例（%）
 普通股合计   25,334,401    95.8385   720,604    2.7260   379,462    1.4355
 中小投资者   25,146,240    95.8086   720,604    2.7455   379,462    1.4459
  其中，就第 2 项议案的审议，中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限
公司作为关联股东，进行了回避表决。
  相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
  综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
 四、 结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法
有效。
  本法律意见书正本一式二份。
  （以下无正文，为签字盖章页）