海昌新材: 北京市康达律师事务所关于扬州海昌新材股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

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                                 北京市康达律师事务所
                        关于扬州海昌新材股份有限公司
                                                                       康达股会字【2024】第2306号
致：扬州海昌新材股份有限公司
   根据《中华人民共和国公司法》
                （以下简称“《公司法》”）、
                             《中华人民共和国证券
法》
 （以下简称“《证券法》”）、
              《上市公司股东大会规则》
                         （以下简称“《规则》”）、
                                     《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
                      （以下简称“《实施细则》”）、
                                    《扬
州海昌新材股份有限公司章程》
             （以下简称“《公司章程》”）及扬州海昌新材股份有限
公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律
顾问协议，本所律师对公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或
“本次股东大会”）进行见证并出具本法律意见书。
   为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律
意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的
表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议
案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
本所出具的法律意见承担责任。
  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，见证了本次会
议并据此出具法律意见如下：
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     一、本次股东大会的召集、召开程序
   （一）本次会议的召集
   本所律师查验了公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会提
议并召集。2024 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，公司分别于 2024 年 12 月 5
日及 2024 年 12 月 19 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上发布
《扬州海昌新材股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》
                                    （公
告编号：2024-063）及《扬州海昌新材股份有限公司关于召开 2024 年第二次临
时股东大会的提示性公告》
           （公告编号：2024-066），发布了关于召开本次会议的
时间、地点、会议内容等相关事项。
   经核查，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。
   根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次股东大会的时间、地点、出
席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》
                       《规则》
                          《实施细则》及《公
司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
   （二）本次会议的召开
   经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现
场会议于 2024 年 12 月 23 日 14 点在江苏省扬州市邗江区维扬经济开发区新甘泉
西路 71 号公司二楼会议室召开，由公司董事长周光荣先生主持。网络投票的时
间为 2024 年 12 月 23 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2024 年 12 月 23 日交易日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月
   经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。
   综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《规
则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
                                       法律意见书
   二、出席会议人员资格的合法有效性
   本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的公司全体股东名册、与会人员签署的签到册及与会人员身份资料，参加本次
股东大会的人员情况如下：
   （一）经核查，贵公司在实施股份回购事宜，根据相关规定，上市公司回购
专用账户中的股份不享有股东大会表决权，据此，在计算贵公司有表决权股份总
数时应当扣减回购专用账户中的股份数，即贵公司本次股东大会有表决权股份总
数为 248,636,700 股。
   出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 3 名，代表 3 名股东，均为
册的公司股东或者其授权代表，代表公司有表决权的股份共计 128,170,000 股，
占公司有表决权总股份的 51.5491%。
   （二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决
的股东 99 人，代表公司有表决权的股份共计 1,048,475 股，占公司有表决权总股
份的 0.4217%。
   （三）在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小股东（中小
股东指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东）代表公司有表决权的股份共计 2,929,475 股，占公司
有表决权总股份的 1.1782%。
   （四）出席或列席本次会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人
员及公司聘任的本所律师。
   经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
   三、本次股东大会的议案
   根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告及相关公告，本次股东大会审
议的议案为：
                                       法律意见书
  以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十五次
会议审议通过。
  经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无
新提案。
  本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》
                        《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
  四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
  本次会议依据《公司法》
            《规则》
               《实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现
场表决以书面记名投票方式对议案进行了表决；表决结束后，公司按《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司向
公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
  本次会议按《规则》《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监
票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，表决情况如下：
  该议案表决结果为：128,765,456 股同意，占出席本次会议的股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.6494%。438,619 股反对，占出席本次会议的股
东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3394%；14,400 股弃权，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0111%。
  其中，中小股东对该议案的表决结果为：2,476,456 股同意，占出席本次会
议的中小股东所持有表决权股份总数的 84.5358%。438,619 股反对，占出席本次
会议的中小股东所持有表决权股份总数的 14.9726%；14,400 股弃权，占出席本
次会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4916％。
  上述议案为普通决议议案，已由公司本次出席股东大会的股东或股东代理人
                               法律意见书
所持有效表决票的过半数通过。
  本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议
主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司股东及董事签名。
  经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
  五、结论意见
  综上，本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》
                               《规则》
《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员
及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议
的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
  本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
  （以下无正文）
    法律意见书