捷成股份: 北京捷成世纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书

              北京国枫律师事务所
     关于北京捷成世纪科技股份有限公司
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个
归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归
             属的限制性股票事项的
                    法律意见书
             国枫律证字2021AN206-7 号
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       关于北京捷成世纪科技股份有限公司
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期
   归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的
             限制性股票事项的
                法律意见书
           国枫律证字2021AN206-7 号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
  北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限公
司（以下简称“捷成股份”或“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、          （以下简称“《证券法》”）、
             《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公
司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的有关规定，
出具了《北京国枫律师事务所关于2021年限制性股票激励计划的法律意见书》
                                   （以
下简称“原法律意见书”）《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有
限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京国枫律师
事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部
分授予事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有
限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科
技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条
件成就事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有
限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的法律意见书》，现针对公司根据本次激励计划首次授
予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的有关事项出具专项
法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次作废的下述有关方面的事实及法
律文件进行了核查与验证：
  本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义
相同。
  基于上述，本所律师现出具法律意见书如下：
  一、本次作废的批准与授权
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，
公司第四届监事会第十八次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实
施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的
授予日符合相关规定。
第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核
查意见。
七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事
会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核
实并发表核查意见。
会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股
票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属
条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表
核查意见。
第十四次会议和第五届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二
个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，
监事会对此发表了核查意见。独立董事认为上述事项符合有关法律、法规及公司
《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
   综上所述，本所律师认为，本次作废已经取得了必要的批准与授权，符合《管
理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
  二、本次作废的具体情况
  根据《激励计划（草案）》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期业绩考核目标为“2023 年营业收
入目标值为 520,000 万元，触发值为 416,000 万元，2023 年净利润目标值为 90,000
万元，触发值为 63,000 万元。”上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利
润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计
算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
  根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京捷成世纪科技
股份有限公司 2023 年度审计报告》
                  （中兴财光华审会字（2024）第 212047 号），
公司 2023 年度营业收入为 280,039.34 万元；公司 2023 年净利润为 45,000.40 万
元。因此，《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三个归属期和预留授予
部分第二个归属期的归属条件未成就，所有激励对象对应首次授予部分第三个归
属期和预留授予部分第二个归属期拟归属的合计 4,745.9625 万股限制性股票全
部取消归属，并作废失效。
  综上所述，本次作废符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
  三、结论意见
   综上所述，截至本法律意见书出具之日：
   （一）公司已就本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、
法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
 （二）本次作废符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
 （三）随着本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的
规定继续履行相应的信息披露义务。
 本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司
归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律
意见书》的签署页）
                      负 责 人
                              张利国
   北京国枫律师事务所          经办律师
                              钟晓敏
                              李    威