捷成股份: 北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

              北京国枫律师事务所
     关于北京捷成世纪科技股份有限公司
     回购注销部分限制性股票相关事宜的
                    法律意见书
             国枫律证字2017AN339-5 号
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       关于北京捷成世纪科技股份有限公司
       回购注销部分限制性股票相关事宜的
                法律意见书
           国枫律证字2017AN339-5 号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
  北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限公
司（以下简称“捷成股份”或“公司”）委托，担任公司实施2017年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的
有关规定，现针对公司根据本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）的有关事项出具专项法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次回购注销的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证：
  本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义
相同。
  基于上述，本所律师现出具法律意见书如下：
  一、本次回购注销的批准与决策程序
了《关于对 2017 年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第三次回购注销的
议案》。因公司 2019 年度业绩未达到公司 2017 年限制性股票激励计划规定的第
三个解锁期的解锁条件，公司决定对 60 名人员已获授但未解锁的合计 7,528,000
股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.718 元/股。
《关于对 2017 年限制性股票激励计划的部分激励股份进行第三次回购注销的议
案》。因公司 2019 年度业绩未达到公司 2017 年限制性股票激励计划规定的第三
期解锁条件，公司监事会同意董事会回购并注销 60 名激励对象已获授但未满足
解锁条件的第三个解锁期总计 7,528,000 股限制性股票（占其全部获授限制性股
票总数比例为 40%），回购价格为 4.718 元/股。
门会议决议，审议通过了《关于对 2017 年限制性股票激励计划的部分激励股份
进行第三次回购注销的议案》。独立董事认为公司本次回购注销激励对象已获授
但未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计
划等的相关规定，相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
  综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要
的法律程序，且尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导
致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程
序。本次回购注销时点已超出《激励计划》载明的有效期，但激励对象对此并无
争议且经核查，公司已在定期报告中将对应回购款作为其他应付款，本次回购注
销事宜不会对公司造成不利影响。
  二、本次回购注销的具体情况
  （一）本次回购注销的原因
   根据公司陈述并经本所律师查验，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，公司 2019 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-2,380,328,768.16 元，
业绩亏损，未达到《激励计划》规定的限制性股票第三个解锁期的业绩解锁条件。
   根据《激励计划》《考核管理办法》的规定，公司未满足《激励计划》规定
的业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销。
   据此，本所律师认为，因公司 2019 年度业绩未达到《激励计划》规定的限
制性股票第三个解锁期的业绩解锁条件，经公司董事会批准后应由公司将激励对
象已获授但尚未解锁的相关限制性股票予以回购注销。
   （二）本次回购注销的数量
   经查验，本次激励计划 60 名激励对象已获授但未满足解锁条件的第三个解
锁期限制性股票总计 7,528,000 股，因此公司本次回购注销的限制性股票合计
   （三）本次回购价格
   根据《激励计划》的规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价
格，但需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
   经查验，公司于 2018 年 7 月 27 日实施了 2017 年年度权益分派方案，“以
公司年度董事会召开日即现有总股本 2,574,960,807 股为基数，向全体股东每 10
股派人民币现金 0.420000 元”。
   根据《激励计划》规定，公司进行如下调整：
   （1）资本公积转增股本、派送股票红利
   P＝P0÷（1＋n）
  其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经
转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，
P0 为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
  （2）派息
  P＝P0﹣V
  其中：V 为每股派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为
限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
  根据上述规定，公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为：P
＝（P0﹣V）÷（1＋n）=4.76-0.042=4.718 元/股。
  据此，本所律师认为，公司本次回购注销之回购数量及回购价格的确定符合
《激励管理办法》《激励计划》的规定。
  三、结论意见
   综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要
的法律程序；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《激励管理办法》
等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销时点已超出《激励计划》
载明的有效期，但激励对象对此并无争议且经核查，公司已在定期报告中将对应
回购款作为其他应付款，本次回购注销事宜不会对公司造成不利影响。公司尚需
就本次回购注销事宜行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，
公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
   本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司
的签署页）
                      负 责 人
                              张利国
   北京国枫律师事务所          经办律师
                              钟晓敏
                              李    威