杰恩设计: 董事会议事规则

         深圳市杰恩创意设计股份有限公司
                第一章   总 则
  第一条 为进一步规范深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
                         （以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市杰恩创意设计股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司的实际，
制定本规则。
  第二条 公司董事会应当依法履行其职责，维护公司和全体股东的权益，并关注
其他利益相关者的合法权益，在《公司法》《公司章程》和股东大会等赋予的职权
范围内行使权利和承担义务。
  第三条 公司董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等的规定，忠实、诚信、
勤勉地履行其职责，维护公司和全体股东的合法权益。
              第二章   董事及董事长
  第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
  第五条 公司董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。
  公司董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法
定最低人数，或者独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律、法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职责。
  第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  公司董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  第七条 董事选举过程中，应当充分反映中小股东的意见，如拟选举董事的人数
多于 1 人，应当实行累积投票制。
  第八条 具有《公司法》第一百七十八条及《公司章程》第九十八条规定的情形，
不得担任公司的董事。
  第九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，能对提交董事
会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
  第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司负有下列
忠实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或
者进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
     第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第十二条 公司董事会设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生，
公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，由董事会过半数
选举产生。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
     第十三条 董事长行使下列职权；
 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
 （二）督促、检查董事会决议的执行；
 （三）对于未达到《公司章程》、本议事规则规定应提交董事会、股东大会审
议标准的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）、购买或者出售资产、关联交易等事项，由董事会授权董事长负责审批，董事
长可将部分权限授予总经理；
 （四）董事会授予的其他职权。
                 第三章   董事会
     第十四条 公司设董事会，是公司依法设立的决策机构，对股东大会负责。
 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。委员会成员均
由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会
的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
 公司董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技
能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、及时和谨慎的决策。
     第十五条 董事会行使下列职权：
 （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
 （二）执行股东大会的决议；
 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定
其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订《公司章程》的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
  第十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过人民币 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  本条第一款所称“交易”，包括下列类型的事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
  （三）提供财务资助（含委托贷款）；
  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权或者债务重组；
  （九）研究与开发项目的转移；
  （十）签订许可协议；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
  （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
  公司下列活动不属于前款规定的“交易”事项：
  （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
  （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）。
  第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
  （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
  （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
  公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括：
 （一）本规则第十六条规定的交易事项；
 （二）购买原材料、燃料、动力；
 （三）销售产品、商品；
 （四）提供或者接受劳务；
 （五）委托或者受托销售；
 （六）关联双方共同投资；
 （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
  第十八条 公司对外提供担保，应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
  第十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。
 被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前
款规定。
          第四章   董事会会议的召集和通知
  第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次
会议。
  第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当在 10 日内召开临时会议：
 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
 （二）1/3 以上董事或者 1/2 以上独立董事提议时；
 （三）监事会提议时；
 （四）董事长提议时；
 （五）总经理提议时；
 （六）公司规定的其他情形。
  第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
  第二十三条 董事会召开定期会议，应于会议召开10日前书面通知全体董事、
监事；召开临时会议，应于会议召开前3日书面通知董事。
  第二十四条 董事会会议的通知应当采用传真、信函、专人送达、电子邮件、
电话等书面方式；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
             第五章   董事会会议的召开
  第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
  第二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
  董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
  第二十八条 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为
出席会议。
 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董
事不得委托非独立董事代为出席会议。
  第二十九条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事
代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  第三十条 公司董事会会议以现场召开为原则；必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或借助所有董事能进行交
流的通讯设备等方式召开，亦可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
           第六章   董事会会议的审议与表决
  第三十一条 董事会会议主持人应当提请出席会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第三十二条 董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提
议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
  第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人提请上述人员和机构代表到会解释有关情况。
  第三十四条 董事会会议的表决实行一人一票制，表决方式为举手表决或者书
面记名方式表决。
  第三十五条 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的视为弃权。
  第三十六条 董事会决议应当经全体董事过半数同意方可通过。
 董事会在其权限范围内对对外担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
  法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
  第三十七条 出现下列情形之一的，董事应当对有关提案回避表决，且不得代理
其他董事行使表决权：
  （一）相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定需要回避的；
  （二）董事本人认为应当回避的；
  （二）《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业存在关
联关系的。
  相关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
          第七章   董事会会议的记录和保管
  第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
  第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其异议作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
 董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或者《公司章
程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录或者向监管部门报告、发表公开声明的，该董事可
以免除责任。董事不出席会议，也不委托其他董事代为出席且未在董事会召开时或
者召开前对所议事项提供书面意见的，视为未表示异议，不免除其责任。
     第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决
议文件等，由董事会秘书负责保存。
 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
                 第八章    附 则
     第四十一条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，按有关规定执行。
     第四十二条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“过”、“低于”不含本
数。
     第四十三条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会批准后生效并实施，修
改时亦同。
     第四十四条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
                            深圳市杰恩创意设计股份有限公司
                               二〇二四年十二月