东方国信: 北京东方国信科技股份有限公司章程（2024年11月）

北京东方国信科技股份有限公司              章程
      北京东方国信科技股份有限公司
                   章程
                   （修订案）
                 二〇二四年十一月
北京东方国信科技股份有限公司                                                 章程
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            北京东方国信科技股份有限公司章程
                       第一章      总则
   第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
  第二条 北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
  公司采取发起设立方式设立，在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号为91110000633027609B。
   第三条 公司于2010年12月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,017.60万股，于2011
年1月25日在深圳证券交易所创业板上市。
   第四条   公司注册名称：北京东方国信科技股份有限公司。
         公 司 英 文 名 称 ： Business-intelligence of Oriental Nations
         Corporation Ltd.
   第五条   公司住所：北京市朝阳区创达三路1号院1号楼7层101。
         邮政编码：100102
   第六条   公司注册资本为人民币113,874.5748万元。
   第七条   公司经营期限为永久存续。
  第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞任法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
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诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
  第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
                 第二章   经营宗旨和范围
   第十三条 公司的经营宗旨为：以“让数据改变工作与生活”为企业愿景，
以“最优产品，最佳服务，打造大数据领域民族品牌”为企业使命，不断提高公
司核心竞争力和产品创造力，保证投资者长远利益和公司利益的稳定增长。
   第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
  计算机软硬件、机电一体化产品、计算机系统集成的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术培训、技术转让；移动通信基站设备、移动通信基站天线、移
动通信核心网分组域设备、集群通信系统设备的技术开发；销售自行开发后产
品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表；租赁计算机
软硬件；企业策划；信息咨询（中介除外）；市场调查；设计、制作、代理、
发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；物业管理；
计算机系统服务；合同能源管理；移动通信基站设备、移动通信基站天线、移
动通信核心网分组域设备、集群通信系统设备制造、销售和租赁；互联网信息
服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；
经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信
业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                   第三章       股份
                  第一节       股份发行
   第十五条 公司的股份采取股票的形式。
   第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
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股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
   第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币1元。
  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
  第十九条 公司发起人为管连平、霍卫平、北京仁邦翰威投资咨询有限公
司、北京仁邦时代投资咨询有限公司。公司于成立日向发起人发行2,000万股人
民币普通股，其中：管连平以净资产认购800万股，占股本总额的40％；霍卫平
以净资产认购600万股，占股本总额的30％；北京仁邦翰威投资咨询有限公司以
净资产认购360万股，占股本总额的18％；北京仁邦时代投资咨询有限公司以净
资产认购240万股，占股本总额的12％。
   第二十条 公司股份总数为113,874.5748万股，均为普通股。
   第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
                 第二节   股份增减和回购
  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
   （一）公开发行股份；
   （二）非公开发行股份；
   （三）向现有股东派送红股；
   （四）以公积金转增股本；
   （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司违反《公司法》规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
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给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
   第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情况之一的除外：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
   （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
   （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                 第三节       股份转让
   第二十七条 公司的股份可以依法转让。
   第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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  第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其
规定。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
  第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
                 第四章   股东和股东会
                   第一节     股东
  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
   第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
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身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
   第三十三条 公司股东享有下列权利：
   （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
   （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
  （五）股东有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，有权查阅公司债券存根，对公司
的经营提出建议或者质询；
  连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  股东查阅前述规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定及国家证券监督管理部门、证券交易所等关于上市公司信息披
露的相关要求。
   股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本款的前述规定。
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
   （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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  股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
  第三十四条 公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控股子公司因
公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决
权，并应当及时处分相关股份。
  第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
  未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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   第三十八条 公司股东承担下列义务：
   （一）遵守法律、行政法规和本章程；
   （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
   （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
   （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第四十条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事、高级管理人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。公司的控股股东、实际控制人员不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用董事、监事、高级管理人员的忠实、勤勉义务的规定。控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
  公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当
规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事、监事和高级
管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事予以罢免的程序。
   公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
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  公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董
事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送
司法机关追究刑事责任。
                 第二节   股东会的一般规定
   第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
   （十）修改本章程；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
  （十四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的
关联交易；
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     （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
     上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
     股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
     第四十二条 公司发生下列担保事项，须经股东会审议通过。
  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
     （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
     （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五十且绝对金额超过五千万元人民币的担保；
     （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  对外担保存在董事会、股东会违反审批权限、审议程序的情形，给公司造
成损失的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担赔偿责任，并且
公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应
的处分。
  第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
     第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
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临时股东会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
     （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
     （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  第四十五条 公司召开股东会的地点为股东会通知中明确的地点。股东会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会召开会
议和表决亦可以采用电子通信方式。
     第四十六条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                 第三节   股东会的召集
  第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
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  第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
  第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。
  第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
   在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
  第五十一条  对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
   第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
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承担。
                 第四节   股东会的提案与通知
  第五十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
董事会应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
  第五十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
   公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
   第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
   股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3：00。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
  第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
  第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。
                 第五节   股东会的召开
  第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
   股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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  第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
  第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
     （一）代理人的姓名；
     （二）是否具有表决权；
     （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
     （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
  第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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  第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
   第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
  第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十一条   董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
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   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料
一并保存，保存期限为十年。
  第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                 第六节   股东会的表决和决议
   第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
   第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
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其他事项。
   第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
   （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
   （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
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  股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系
并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情
况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当
回避。
  应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释
和说明。
  如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东会决议的公告中作出详细说明。
  股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
  第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
   董事、监事的提名方式和程序如下：
  （一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东会提出提案。
  （二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东会提出提案。
  （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
  股东会就选举两名以上的董事、监事进行表决时，实行累积投票制。当公
司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东
会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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   累积投票制的具体操作程序如下：
   （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
  （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。
  （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向
该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
  （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
  （五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
  第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不会对提案进行搁置或不予
表决。
  第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
  第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
  第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
  第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
  第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
  第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，除有特别说明外，
新任董事、监事在股东会决议通过之日起就任。
  第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
                 第五章        董事会
                 第一节        董事
     第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
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序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
     （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔
偿。董事任期3年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
  第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
     （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
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  （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
  （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东
利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；
   （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
  （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对
所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
  （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
   （三）应公平对待所有股东；
  （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大
事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
   （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
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准确、完整；
  （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
   （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两
次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公
开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起三年内仍然有效。
  第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成
损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
  第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
                 第二节        董事会
   第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。
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  第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会不设职工
代表担任的董事。
   第一百零七条 董事会行使下列职权：
   （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
   （二）执行股东会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订本章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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   本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
  董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等
专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事和高级管理人员的提
名与薪酬设计、绩效考核等工作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
   董事会在对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
   （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
   （二）聘任、解聘财务负责人；
   （三）披露财务会计报告；
   （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
   超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
  第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司对
外投资的决策机构/主体为股东会、董事会及总经理。公司的对外投资达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
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  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元。
  在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出
售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）提供财务资助（含委托贷款）、提供担保、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）等交易行为，股东会授权董事会的审批权限为：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过一百万元；
   （六）除本章程第四十二条规定的须经股东会审议通过之外的担保事项；
  （七）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易以及
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，经公司董事会审议批准；公司与关
联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
以上的关联交易须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东会批准；
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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  交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
  上述交易属于购买、出售资产的，不含购买与日常经营相关的原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内。
  上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照
《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准
适用本款的规定。
  上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到100万
元的，适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
  公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
  公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定
执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得
超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公
司董事会或股东会作出指示。
  上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或
者证券交易所另有规定的，从其规定。
  除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，
低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司总经理审批。
  第一百一十一条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
   第一百一十二条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
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   （四）行使法定代表人的职权；
   （五）提名总经理；
  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
   （七）董事会授予的其他权限。
  第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行董事长的职务。
  第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
  第一百一十六条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开五日前专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
   第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
  第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
   董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
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出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
   董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的三分之二以上通过。
   第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
  在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开会议和表决可以采用电子通
信的方式。
  第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
  第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
   董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
   第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
            第六章   总经理及其他高级管理人员
  第一百二十四条 公司设总经理一名、副总经理若干名，财务负责人一名，
董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
   第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高
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级管理人员。
  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
   公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
   第一百二十七条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
   第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制定公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
  （八）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于三十万元、公司与关联
法人发生的交易金额低于三百万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之零点五的关联交易；
   （九）本章程或董事会授予的其他职权。
   总经理应当列席董事会会议。
   第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
   第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
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   （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
   （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
   （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
  第一百三十二条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司
内部管理机构的设置履行相关职责。
  第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                 第七章        监事会
                 第一节        监事
  第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
   董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
   第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
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义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
   第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
  第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
  第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
  第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
  第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
  第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                 第二节        监事会
  第一百四十四条 公司设监事会。监事会设三名监事，由一名股东代表和两
名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东会
选举产生和更换。
  监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
   第一百四十五条 监事会行使下列职权：
   （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
   （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、本章程或者股东
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会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
   （六）向股东会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一
人一票。
  第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东会批准。
  第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为十年。
  在保障监事充分表达意见的前提下，监事会召开会议和表决可以采用电子
通信的方式。
   第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
   （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
   （二）事由及议题；
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   （三）发出通知的日期。
          第八章    财务会计制度、利润分配和审计
                 第一节   财务会计制度
  第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
  第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
  第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
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者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
  第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
   第一百五十六条 公司利润分配政策为：
   （一）利润分配的基本原则
润为基础向股东分配股利；
司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；
   （二）利润分配的方式
   公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
   （三）现金分红的条件
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
外）；重大投资计划或重大现金支出是指：该等事项所涉的支出金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，且绝对金额超
过人民币三千万元。
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  （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
   （2）资产负债率高于百分之七十；
   （3）经营性现金流低于零的；
   （4）其他不事宜进行利润分配的情况。
   （四）现金分红的比例
   现金股利政策目标为稳定增长股利。
  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，应当采用
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规
定处理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
   （五）股票股利分配的条件
  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金
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分红的条件下采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润
的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
   （六）股利分配的时间间隔
  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
   （七）利润分配的决策程序与机制
阶段及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配预案，分别经董事会、监事会审议通过后，提交股东
会表决。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，董事会应当形成关
于不进行利润分配的专项说明，提交公司股东会审议，并在定期报告中披露未
分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途和预期收益，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等情况。
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  （八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
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   （九）利润分配政策的调整机制
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告，分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过
后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采用提
供网络投票等方式为公众股东参会表决提供条件。
                   第二节    内部审计
  第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                 第三节   会计师事务所的聘任
  第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
   第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
   会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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                 第九章   通知和公告
                  第一节       通知
   第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
   （一）以专人送出；
   （二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
   （三）以公告方式进行；
   （四）本章程规定的其他形式。
  第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百六十六条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
  第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
  第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
  第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送
之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送
达日期。
  第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                  第二节       公告
  第一百七十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
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         第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
               第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
  第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报刊上公告。
  债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
     第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会或深圳证券交易所指定的
网站和报刊上公告。
  第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
     第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报刊上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  公司依照本章程第一百五十四条相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适
用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
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在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报刊或国家企业信用信息公示系
统上公告。公司依照本款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
  第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
   公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                 第二节   解散和清算
   第一百七十九条 公司因下列原因解散：
   （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
   （二）股东会决议解散；
   （三）因公司合并或者分立需要解散；
   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
  第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
  第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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  公司因本章程第一百七十九条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
   第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
   （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
   （二）通知、公告债权人；
   （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
   （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
   （五）清理债权、债务；
   （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
   （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报刊或国家企业信用信息公示系
统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
   在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
   清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
   公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
   第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
  人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
  第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
   第一百八十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
                 第十一章 修改章程
   第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
   （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
   （三）股东会决定修改章程。
  第一百九十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第一百九十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
  第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规
定予以公告。
                  第十二章 附则
   第一百九十三条 释义
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  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
   （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
  第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市朝阳区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
   第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第一百九十七条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强
制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
   第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
  第一百九十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
   第二百条 本章程自股东会审议通过之日生效并实施。