爱玛科技: 北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

       北京海润天睿律师事务所
      关于爱玛科技集团股份有限公司
        期解除限售条件成就的
           法律意见书
          二〇二四年四月
致：爱玛科技集团股份有限公司
  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限
公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2021 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本限制性股票激励计划”）的法律顾问。根据现行
有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解
除限售条件成就”）相关事项，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科技
集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会
议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
  对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
而不对公司本次解除限售条件成就所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本
所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经
办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审
计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实
性、有效性做出任何明示或默示的保证。
件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
                       释义
     除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技/公司     指   爱玛科技集团股份有限公司
本激励计划       指   爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》      指
                案）》
                《爱玛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》    指
                施考核管理办法》
                公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票       指   公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象        指
                中高层管理人员、核心技术（业务）人员
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《公司章程》      指   《爱玛科技集团股份有限公司章程》
证监会         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所       指   上海证券交易所
本所          指   北京海润天睿律师事务所
本所律师        指   本所为本激励计划指派的经办律师
元           指   人民币元
                       正文
  一、本次解除限售条件成就所获得的批准与授权
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就所获
得的批准与授予如下：
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划发表了表示同意的独立意见。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
士在指定信息披露媒体发布《爱玛科技集团股份有限公司独立董事公开征集投票
权的公告》，由其作为征集人就公司拟于 2021 年 12 月 27 日召开的 2021 年第三
次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权；征集投票权的起止时间自 2021 年 12 月 21 日至 2021 年 12 月 22 日（上午
东向受征集人委托的公司董事会办公室提交委托投票授权委托书及相关文件。
职务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组
织对本限制性股票激励计划首次拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 1 日，公
司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同
意的意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》
            《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司
独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
理完成本次激励计划的预留授予登记工作，向 14 名激励对象授予 18.00 万份限
制性股票，预留授予价格为 20.23 元/股，公司于 2022 年 5 月 21 日披露了《爱
玛科技集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及回购
价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了
表示同意的独立意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了表示同
意的独立意见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并
取得了明确同意的意见。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技已就本次解除
限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需申请办理本次解除限售
相关手续，并履行相应的信息披露义务。
  二、本限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的说明
  （一）首次授予限制性股票已进入第二个解除限售期
  根据本限制性股票激励计划的规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期
为自授予登记完成之日起 27 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 39
个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。
首次授予登记完成日为 2022 年 1 月 24 日，因此，本激励计划首次授予限制性股
票于 2024 年 4 月 24 日进入第二个解除限售期。
  （二）第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
  根据《激励计划》、公司出具的说明等文件，并经本所律师核查，本次解除
限售之条件成就情况如下：
              解除限售条件                  成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
                                    公司未发生左述情
                                    形，满足解除限售
者无法表示意见的审计报告；
                                    条件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施；                             满足解除限售条
（三）公司层面业绩考核要求
  本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，       公司 2023 年营业收
每个会计年度考核一次，以公司 2021 年营业收入或净利润为基数，首         入比 2021 年增长
次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：              36.61%；公司 2023
 解除限售期    考核年度           业绩考核目标            年剔除股权激励影
第一个解除限售            2022 年度营业收入增长率或者 2022   响后归属于上市公
   期               年度净利润增长率不低于 17.00%      司股东的净利润比
第二个解除限售            2023 年度营业收入增长率或者 2023   2021 年增长
   期               年度净利润增长率不低于 36.00%
第三个解除限售            2024 年度营业收入增长率或者 2024   2023 年考核目标，
   期               年度净利润增长率不低于 60.00%
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及        解除限售条件。
其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
                                           （1）5 名激励对象
                                           离职，回购注销其
                                           持有的已获授但尚
（四）激励对象个人层面绩效考核要求                          未解除限售的限制
  绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于             性 股 票 合 计 22.05
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：                  万股；
  考核结果       达标         不达标                （2）2023 年度所有
 个人绩效等级  S   A    B   C     D              符合条件的激励对
 解除限售比例      100%        0%                象个人绩效考核结
  若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激             果均为达标，92 名
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公             激励对象满足当期
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。               限制性股票全部解
                                           除限售的条件，可
                                           解除限售股数为
  公司本次激励计划首次授予的激励对象共 97 人，鉴于 5 名激励对象个人情
况发生《激励计划》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的 22.05 万股限制性
股票将由公司回购注销。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为 92 人，符
合解除限售条件的限制性股票数量为 406.35 万股，约占目前公司总股本的 0.47%。
  （三）首次授予部分第二个解除限售期解除限售安排
                    原始获授     调整后的获      本次解除限     本次解除限
                    的限制性     授的限制性      售的限制性     售数量占获
姓名          职务
                    股票数量      股票数量      股票数量      授限制性股
                    （万股）      （万股）      （万股）      票数量比例
高辉    董事、副总经理       120.00    252.00     75.60     30.00%
罗庆一      副总经理        60.00    126.00     37.80     30.00%
郑慧    副总经、财务总监       40.00    84.00      25.20     30.00%
 中高层管理人员、核心技术
  （业务）人员（89 人）
       合计           645.00   1,354.50    406.35    30.00%
  注：差异性说明：鉴于 5 名激励对象个人情况发生《激励计划》规定的变化，
其已获授但尚未解除限售的 22.05 万股限制性股票将由公司回购注销，首次授予
的激励对象人数由 97 人调整为 92 人。
  综上所述，本限制性股票激励计划首次授予限制性股票于 2024 年 4 月 24 日
进入第二个解除限售期，本所律师认为，本次解除限售已满足《激励计划》规定
的解除限售条件，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》
的相关规定。
  四、结论意见
  综上所述，本所律师经核查认为：
  （一）爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规
定。公司尚需申请办理本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务；
  （二）本限制性股票激励计划首次授予限制性股票于2024年4月24日进入第
二个解除限售期，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合
《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
  本法律意见书正本一式贰份，无副本。
  （以下无正文）