欧普康视: 关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨拟回购注销部分限制性股票的公告

股票简称：欧普康视              证券代码：300595   公告编号：2024-056
         欧普康视科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期
  和预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就
       暨拟回购注销部分限制性股票的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
一个解除限售期解除限售条件均未成就，本次涉及激励对象共有 45 人，其中首次
授予部分 39 人，预留授予部分 6 人。
未解除限售的限制性股票合计 430,357 股，其中（1）首次授予部分涉及 39 名激励
对象合计 309,632 股，首次授予股份回购价格为 30.534 元/股；（2）预留授予部
分涉及 6 名激励对象合计 120,725 股，回购价格为 18.15 元/股。回购股票占目前
公司总股本 897,145,269 股的 0.0480%。
金。
   欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 4 月 26 日召开第四
届董事会第九次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二
个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件均未成就的议案》《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份和预留授予股份回购价格的议案》
《关于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划股份的议案》。本次拟回购注
销限制性股票 430,357 股，占公司目前总股本的 0.0480%。本次回购注销尚需提交
公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
   一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
第十七次会议，分别审议并通过了《关于<欧普康视科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                   《关于<欧普康视科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实。
于<欧普康视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
有关事宜的议案》。
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票
数量和授予人数的议案》
          《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》，
监事会对公司授予日及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
十一次会议，分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事
项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留部分激励对象主
体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划预
留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。同时，律师事务所出具了法律意
见书。
十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股
份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予
股份的议案》。公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予的部分股份（已
授予但尚未解除限售）的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购
价格为 30.6740/股。
购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。
次会议，分别审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件均未成就的议案》《关于调整
拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划股份的议案》。律师事务所出具了法
律意见书。
  以上审批程序具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
  综上，公司本次激励计划调整回购价格以及回购注销相关事项已经取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《欧
普康视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
                               （以下简称“《2021
年激励计划》”）的有关规定。
  二、2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个
解除限售期解除限售条件未成就的说明
  （一）首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就的说明
说明：
  根据《2021 年激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的首次授予部分的有关公告，
本次限制性股票激励计划首次授予部分授予的限制性股票，分五期解除限售，具体
安排如下：
                                          解除限售比
   解除限售安排               解除限售时间
                                            例
              自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
  第一个解除限售期    起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个    20%
              交易日当日止
              自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
  第二个解除限售期    起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个    20%
              交易日当日止
              自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
  第三个解除限售期    起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个    20%
              交易日当日止
               自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日
  第四个解除限售期     起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个         20%
               交易日当日止
               自首次授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易日
  第五个解除限售期     起至首次授予登记完成之日起 72 个月内的最后一个         20%
               交易日当日止
予限制性股票的上市日期为 2022 年 4 月 1 日。本激励计划第二个解除限售期为自
首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期已届满。
未成就的说明
   公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分约定的第二个解除限售期解除
限售条件中公司层面业绩考核要求：以 2021 年扣非净利润为基数，2023 年扣非净
利润增长率不低于 44%。
   达成情况：公司 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
核要求，不满足解除限售条件。
   综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件未成就，由公司按授予价格回购注销，37 位激励对象适用
此原因，涉及股份 264,752 股。同时激励对象在限制性股票解除限售之前离职的，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回
购注销，2 位激励对象适用此原因，涉及股份 44,880 股。
   （二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就的说明
说明：
   根据《2021 年激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的预留授予部分的有关公告，
本次限制性股票激励计划预留授予部分授予的限制性股票，分四期解除限售，具体
安排如下：
                                               解除限售比
  解除限售安排                  解除限售时间
                                                 例
              自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
 第一个解除限售期     至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易         25%
              日当日止
              自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
 第二个解除限售期     至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易         25%
              日当日止
              自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
 第三个解除限售期     至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易         25%
              日当日止
              自预留授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起
 第四个解除限售期     至预留授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易         25%
              日当日止
限制性股票的上市日期为 2022 年 6 月 24 日。本激励计划第一个解除限售期为自预
留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期已届满。
未成就的说明
   公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分约定的第一个解除限售期解除
限售条件中公司层面业绩考核要求：以 2021 年扣非净利润为基数，2023 年扣非净
利润增长率不低于 44%；
   达成情况：公司 2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
核要求，不满足解除限售条件。
   综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件未成就，由公司按授予价格回购注销，5 位激励对象适用
此原因，涉及股份 73,225 股。同时激励对象在限制性股票解除限售之前离职的，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回
购注销，1 位激励对象适用此原因，涉及股份 47,500 股。
   三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、定价依据及相关情况
   （一）回购注销的原因及对相关激励对象已获授股份的处理措施
   根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划》
的规定:
对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。42 位激励对象适用此原因，涉及股份 337,977 股。
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。3 位激励对象适用
此原因，涉及股份 92,380 股。
   综上，根据公司《2023 年年度报告》，上市公司层面 2023 年度扣非净利润增
长率未能达到公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的首次授予第二个解除限售
期和预留授予第一个解除限售期业绩考核目标，公司需要回购注销首次授予和预留
授予部分合计 45 名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性
股票合计 430,357 股。
   根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《2021 年激励计
划》的规定办理回购注销的相关事宜。
     （二）回购数量及比例
   本次公司拟回购注销未满足解除限售条件的激励对象计 45 人，其中首次授予
售的限制性股票计 430,357 股，回购股票占目前公司总股本 897,145,269 股的
     （三）回购股份种类、价格及定价依据
票。
   公司《2021 年激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：
   公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
  （1）回购价格的调整方法
  ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0÷(1＋n)
  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
  ②派息
  P＝P0-V
  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （2）回购价格的调整程序
  ①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
  ②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。
  公司于 2022 年 4 月实施了 2021 年年度权益分派方案，以公司总股本
本年度不送红股，不以公积金转增股本。
  公司于 2023 年 5 月实施了 2022 年年度权益分派方案，以公司总股本
本年度不送红股，不以公积金转增股本。
  本次公司董事会将 2021 年限制性股票首次授予部分回购价格由 30.674 元/股
调整为 30.534 元/股。预留授予部分回购价格由 18.29 元/股调整为 18.15 元/股
  （四）拟用于回购的资金总额及来源
  本次拟用于回购的资金合计为 11,645,462.24 元，回购资金为公司自有资金。
  四、本次回购注销对公司的影响
号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公
司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资
本公积。
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，
认真履行工作职责，为股东创造价值。
  五、本次回购前注销后股本结构变动情况
  本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
              本次变动前                 本次变动增减            本次变动后
 股份性质
          股份数量（股）         比例%        （+,-）        股份数量（股）         比例%
一、限售条件流
通股/非流通股
二、无限售条件
流通股
三、总股本       897,145,269   100.00       -430,357     896,714,912   100.00
  注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。
  六、监事会意见
  经审核，监事会认为：根据《管理办法》及《2021 年激励计划（草案）》等相
关规定，监事会对本次限制性股票回购注销的数量、价格和激励对象的名单等进行
了审核。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票事项符合法律法规、规范性文件及《2021 年激励计划（草案）》等相关规定，
程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
  七、法律意见书结论性意见
  安徽协利律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021 年
激励计划》的有关规定；
                                  《2021
年激励计划》的相关规定；
司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并申请办
理相关股份注销、减资的手续。
  八、备查文件
第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的法律意见书；
  特此公告。
                       欧普康视科技股份有限公司
                            董事会
                         二○二四年四月二十七日