国光连锁: 江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)摘要公告
来源：证券之星
2024-05-07 00:00:00
证券代码：605188 证券简称：国光连锁 公告编号：2024-017
江西国光商业连锁股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）向激励
对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2024 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予 1,600.00 万份股票期权，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 49,558.00 万股的 3.2285%。其中首次授予 1,383.00 万份，约占本激励计
划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 的 2.7907% ， 占 本 激 励 计 划 授 出 权 益 总 量 的
本总额的 0.4379%，占本激励计划授出权益总量的 13.5625%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司基本情况公司名称：江西国光商业连锁股份有限公司
英文名称：JIANGXI GUOGUANG COMMERCIAL CHAINS CO.,LTD.
法定代表人：胡金根
注册资本：49,558 万元人民币
统一社会信用代码：91360800781469142R
成立日期：2005 年 11 月 9 日
A 股上市日期：2020 年 7 月 28 日
所属行业：零售业
经营范围：商业经营；商业投资管理；经营场地出租；停车场管理。（依法
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：江西省吉安市青原区文天祥大道 8 号
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 2,411,943,335.67 2,249,947,030.06 2,142,707,605.82
归属于上市公司股东的净利润 14,523,895.23 18,809,520.30 30,124,520.83
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 232,302,333.36 214,855,300.38 134,939,540.01
主要会计数据 2023 年末 2022 年末 2021 年末
归属于上市公司股东的净资产 1,114,261,314.27 1,104,547,407.91 1,100,396,476.14
总资产 2,691,295,604.09 2,666,543,142.68 2,643,109,485.61
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元／股） 0.03 0.04 0.06
稀释每股收益（元／股） 0.03 0.04 0.06
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.31 1.71 2.73
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励方式为股票期权。
股票来源为公司向激励对象定向发行江西国光商业连锁股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,600.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 49,558.00
万股的 3.2285%。其中首次授予 1,383.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 2.7907%，占本激励计划授出权益总量的 86.4375%；预留授予股票
期权 217.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.4379%，占本激
励计划授出权益总量的 13.5625%。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
且授出时间不晚于公司 2024 年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分
的股票期权失效。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买一股公司股票的权利。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司
股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三）激励对象的范围
理人员、核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
市公司或其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署劳动合
同、领取薪酬。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本激励计划的考核期内与
公司具有劳动关系、劳务关系或聘用关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
且授出时间不晚于公司 2024 年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分
的股票期权失效。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（四）激励对象的核实
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本计划授予股票 占本计划公告日公
姓名 职务
权数量（万份） 期权总数的比例 司股本总额的比例
伍芸玲 董事 16.00 1.0000% 0.0323%
史琳 董事 16.00 1.0000% 0.0323%
王勤 副总经理 18.00 1.1250% 0.0363%
王冬萍 副总经理 18.00 1.1250% 0.0363%
杜群 副总经理 16.00 1.0000% 0.0323%
李院生 财务总监 16.00 1.0000% 0.0323%
廖芳 董事会秘书 16.00 1.0000% 0.0323%
核心骨干（135人） 1,267.00 79.1875% 2.5566%
首次授予合计 1,383.00 86.4375% 2.7907%
预留部分 217.00 13.5625% 0.4379%
合计 1,600.00 100.0000% 3.2285%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的
实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 5.95 元/股。即，满足
行权条件之后，激励对象可以每股 5.95 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通
股。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金
额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 7.44 元/股的 80%，
为每股 5.95 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 7.28 元/股的
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授权日
为交易日。
当向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本
激励计划未授予的股票期权失效。
激励对象，且授出时间不晚于公司 2024 年第三季度报告披露时间，逾期未授予
则预留部分的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月；本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、
抵押、用于担保或偿还债务等。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授权日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（五）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至相应部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
自相应部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至相应部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露前授出，
逾期未授予则作废，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至相应部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
自相应部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至相应部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行权条件
的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、上海证
券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》执行，具体规定如
下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司
章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则
等交易所规则和《公司章程》的规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
本激励计划首次和预留授予的股票期权的考核年度为 2024 年-2025 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条
件。各年度公司业绩考核目标如下：
行权期 考核年度 业绩考核条件
满足以下两个条件之一：
（1）以 2023 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率
第一个行权期 2024 年 不低于 50.00%；
（2）以 2023 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增
长率不低于 7.00%。
满足以下两个条件之一：
（1）以 2023 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率
第二个行权期 2025 年 不低于 100.00%；
（2）以 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增
长率不低于 15.00%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存
续的股权激励计划产生的激励成本作为计算依据；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公
司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励
对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
考核结果 A B C D
个人层面行权比例 100% 70% 40% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计
划行权额度×个人层面行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励
对象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消
该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。激励对象未能行权的股票期权
由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行
业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核
心财务指标净利润或营业收入作为业绩考核指标。净利润能够真实反映公司的盈
利能力，是企业成长性的最终体现；营业收入能够反映公司的经营情况及企业成
长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。
本激励计划设定的业绩考核指标是基于行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素制定，相关考核指标具有一定的挑战性，有助于提
升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/【P1×（1＋n）】
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
提交董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会
负责实施股票期权的授予、行权、注销。
（二）股票期权的授予程序
以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）股票期权行权的程序
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件
的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对
于当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
后，由登记结算公司办理登记事宜。
及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
司变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（4）本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销。
（5）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记注销事宜。
（6）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，注销激励对象相应的未行权的股票期权。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将注销激励对象
尚未行权的股票期权。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
及其它税费。
的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
合授予条件或行权的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已
行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对
象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务异动（含同级调动、晋升），但仍在公司或公司下
属子公司任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行。若出现降职或免职的，公司董事会薪酬与考核委员有权决定对其已获授但
尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予数量与调整后
差额部分由公司进行注销。
（2）本激励计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有
公司股票期权的职务，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对
其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自情况发生之
日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。公司董事会有权视情节严重程度追回其在本股权激励计划项下获得的全部或
部分收益。
（1）激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不
做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、
违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对激励对象已行
权的股票不做处理，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关
系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。公司董事会有权视情节严重程度追回其在本股权激励计划项下获得的全
部或部分收益。
（1）激励对象因到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的，自情况发
生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在
（2）激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权将按照返
聘后所在部门考核结果及本激励计划规定的程序进行。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完
成行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对
激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获
准行权的期权作废，由公司注销。
（2）激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已行权
的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，且
该激励对象仍在该公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做
处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发生
之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
（1）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近十二个月内因重大违法违规被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的
公允价值，并于 2024 年 5 月 6 日用该模型对拟首次授予的 1,383.00 万份股票期
权进行预测算。具体参数选取如下：
的波动率）
年、两年期的人民币存款基准利率）
（二）期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2024 年 6 月底首次授予股权期权，则本
激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2024 年（万元） 2025 年（万元） 2026 年（万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授
权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
管理办法》
特此公告。
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
江西国光商业连锁股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）向激励
对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2024 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予 1,600.00 万份股票期权，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 49,558.00 万股的 3.2285%。其中首次授予 1,383.00 万份，约占本激励计
划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 的 2.7907% ， 占 本 激 励 计 划 授 出 权 益 总 量 的
本总额的 0.4379%，占本激励计划授出权益总量的 13.5625%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司基本情况公司名称：江西国光商业连锁股份有限公司
英文名称：JIANGXI GUOGUANG COMMERCIAL CHAINS CO.,LTD.
法定代表人：胡金根
注册资本：49,558 万元人民币
统一社会信用代码：91360800781469142R
成立日期：2005 年 11 月 9 日
A 股上市日期：2020 年 7 月 28 日
所属行业：零售业
经营范围：商业经营；商业投资管理；经营场地出租；停车场管理。（依法
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：江西省吉安市青原区文天祥大道 8 号
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 2,411,943,335.67 2,249,947,030.06 2,142,707,605.82
归属于上市公司股东的净利润 14,523,895.23 18,809,520.30 30,124,520.83
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 232,302,333.36 214,855,300.38 134,939,540.01
主要会计数据 2023 年末 2022 年末 2021 年末
归属于上市公司股东的净资产 1,114,261,314.27 1,104,547,407.91 1,100,396,476.14
总资产 2,691,295,604.09 2,666,543,142.68 2,643,109,485.61
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元／股） 0.03 0.04 0.06
稀释每股收益（元／股） 0.03 0.04 0.06
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.31 1.71 2.73
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励方式为股票期权。
股票来源为公司向激励对象定向发行江西国光商业连锁股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,600.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 49,558.00
万股的 3.2285%。其中首次授予 1,383.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 2.7907%，占本激励计划授出权益总量的 86.4375%；预留授予股票
期权 217.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.4379%，占本激
励计划授出权益总量的 13.5625%。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
且授出时间不晚于公司 2024 年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分
的股票期权失效。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买一股公司股票的权利。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司
股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（三）激励对象的范围
理人员、核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
市公司或其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署劳动合
同、领取薪酬。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本激励计划的考核期内与
公司具有劳动关系、劳务关系或聘用关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
且授出时间不晚于公司 2024 年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分
的股票期权失效。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
（四）激励对象的核实
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本计划授予股票 占本计划公告日公
姓名 职务
权数量（万份） 期权总数的比例 司股本总额的比例
伍芸玲 董事 16.00 1.0000% 0.0323%
史琳 董事 16.00 1.0000% 0.0323%
王勤 副总经理 18.00 1.1250% 0.0363%
王冬萍 副总经理 18.00 1.1250% 0.0363%
杜群 副总经理 16.00 1.0000% 0.0323%
李院生 财务总监 16.00 1.0000% 0.0323%
廖芳 董事会秘书 16.00 1.0000% 0.0323%
核心骨干（135人） 1,267.00 79.1875% 2.5566%
首次授予合计 1,383.00 86.4375% 2.7907%
预留部分 217.00 13.5625% 0.4379%
合计 1,600.00 100.0000% 3.2285%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的
实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 5.95 元/股。即，满足
行权条件之后，激励对象可以每股 5.95 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通
股。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金
额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 7.44 元/股的 80%，
为每股 5.95 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 7.28 元/股的
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授权日
为交易日。
当向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本
激励计划未授予的股票期权失效。
激励对象，且授出时间不晚于公司 2024 年第三季度报告披露时间，逾期未授予
则预留部分的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月；本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、
抵押、用于担保或偿还债务等。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授权日起满 12 个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（五）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至相应部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
自相应部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至相应部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露前授出，
逾期未授予则作废，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至相应部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
自相应部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至相应部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行权条件
的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、上海证
券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》执行，具体规定如
下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司
章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则
等交易所规则和《公司章程》的规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
本激励计划首次和预留授予的股票期权的考核年度为 2024 年-2025 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条
件。各年度公司业绩考核目标如下：
行权期 考核年度 业绩考核条件
满足以下两个条件之一：
（1）以 2023 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率
第一个行权期 2024 年 不低于 50.00%；
（2）以 2023 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增
长率不低于 7.00%。
满足以下两个条件之一：
（1）以 2023 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率
第二个行权期 2025 年 不低于 100.00%；
（2）以 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增
长率不低于 15.00%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存
续的股权激励计划产生的激励成本作为计算依据；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公
司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励
对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
考核结果 A B C D
个人层面行权比例 100% 70% 40% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计
划行权额度×个人层面行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C 级及以上，激励对象可按照本
激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励
对象上一年度个人绩效考评结果为 D 级，公司将按照本激励计划的规定，取消
该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。激励对象未能行权的股票期权
由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行
业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核
心财务指标净利润或营业收入作为业绩考核指标。净利润能够真实反映公司的盈
利能力，是企业成长性的最终体现；营业收入能够反映公司的经营情况及企业成
长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。
本激励计划设定的业绩考核指标是基于行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素制定，相关考核指标具有一定的挑战性，有助于提
升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/【P1×（1＋n）】
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
提交董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会
负责实施股票期权的授予、行权、注销。
（二）股票期权的授予程序
以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）股票期权行权的程序
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件
的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对
于当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
后，由登记结算公司办理登记事宜。
及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
司变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（4）本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销。
（5）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记注销事宜。
（6）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，注销激励对象相应的未行权的股票期权。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将注销激励对象
尚未行权的股票期权。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
及其它税费。
的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
合授予条件或行权的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已
行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对
象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务异动（含同级调动、晋升），但仍在公司或公司下
属子公司任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行。若出现降职或免职的，公司董事会薪酬与考核委员有权决定对其已获授但
尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予数量与调整后
差额部分由公司进行注销。
（2）本激励计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有
公司股票期权的职务，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对
其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自情况发生之
日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。公司董事会有权视情节严重程度追回其在本股权激励计划项下获得的全部或
部分收益。
（1）激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不
做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、
违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对激励对象已行
权的股票不做处理，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关
系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。公司董事会有权视情节严重程度追回其在本股权激励计划项下获得的全
部或部分收益。
（1）激励对象因到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的，自情况发
生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在
（2）激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权将按照返
聘后所在部门考核结果及本激励计划规定的程序进行。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完
成行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对
激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获
准行权的期权作废，由公司注销。
（2）激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已行权
的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，且
该激励对象仍在该公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做
处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发生
之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
（1）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近十二个月内因重大违法违规被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的
公允价值，并于 2024 年 5 月 6 日用该模型对拟首次授予的 1,383.00 万份股票期
权进行预测算。具体参数选取如下：
的波动率）
年、两年期的人民币存款基准利率）
（二）期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2024 年 6 月底首次授予股权期权，则本
激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2024 年（万元） 2025 年（万元） 2026 年（万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授
权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
管理办法》
特此公告。
江西国光商业连锁股份有限公司董事会
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