华峰测控: 华峰测控内部控制总体规则

        北京华峰测控技术股份有限公司
            内部控制总体规则
                第一章 总则
 第一条   为规范和加强北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公
司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际，制定本制
度。
 第二条   公司应当完善公司内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大
会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意
识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责
的环境。
 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工
参与实施的、旨在实现战略目标而提供合理保证的过程。
 第三条   内部控制的目标是：
 （一）合理保证公司经营管理合法合规。
 （二）保障公司资产安全。
 （三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。
 （四）提高经营效率和效果。
 （五）促进公司实现发展战略。
 公司应当不断完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事
会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
 第四条   公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
 （一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及
其所属单位的各种业务和事项。
 （二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。
 （三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
 （四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
 （五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。
 第五条     公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
 （一）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括公司治理结构、机
构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。
 （二）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控
制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
 （三）控制活动，是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将
风险控制在可承受度之内。
 （四）信息与沟通，是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的
信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
 （五）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评
价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
              第二章 内部控制职责与权限
 第六条     董事会职责与权限
 公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
 （一）负责公司内部控制体系的建立健全和有效实施，并定期对公司内部
控制情况进行全面检查和效果评估；
 （二）负责审批公司内部控制和风险管理制度；审批审计委员会提交的重
大风险评估报告；审批公司的内部控制评价管理制度、内部控制年度评价计
划；审批公司年度内部控制自我评价报告。
 第七条   监事会职责与权限
 （一）对董事会建立与实施内部控制的情况、内部控制评价情况进行监
督；
 （二）监督公司的风险防范和控制情况，列席公司风险评估会议；参与审
核公司管理层提交的风险评估报告；审议公司内部控制自我评价报告并发表意
见；审议审计部提交的定期内部控制评价报告。
 第八条   董事会审计委员会职责与权限
 （一）负责审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制
自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
 （二）对审计部的日常监控工作进行指导；指导和监督内部控制评价管理
制度的建立和实施；审议年度内部控制评价工作计划和自评报告；审核审计部
提交的日常内部控制评价报告等。
 （三）对企业管理部的日常工作进行指导；指导和监督内部控制管理制度
及文件的制定、维护和更新；审核内部控制制度及文件。
 第九条   总经理及高管层职责与权限
 （一）负责组织建立、制订和修订公司风险数据库和内部控制制度。
 （二）根据审计委员会的决议组织更新重要风险数据库及关键控制文档和
相应的内部控制制度。
 （三）负责组织领导公司内部控制的日常运行；负责审核适用公司的基本
内部控制制度和符合国家相关法律法规的具体管理制度。
 （四）审核部门提交的业务层面风险与内部控制评价报告；根据业务层面
的风险与内部控制评价报告及公司层面的风险和内部控制管理情况，组织编制
定期管理层风险与内部控制评价报告。
 （五）执行董事会或审计委员会下达的风险和内部控制应对措施、整改意
见。
 第十条    公司审计部职责与权限
 （一）负责拟定公司内部控制评价工作计划、方案；组织、实施内部控制
评价工作；将内部控制监控情况及时上报审计委员会；
 （二）就内控评价结果与被评价单位或部门负责人进行沟通，在此基础上
编制内部控制评价报告，提交公司审计委员会审议；
 （三）负责指导和监督下属子公司的内部控制监控管理工作；
 （四）监督内部控制制度及整改意见执行情况；
 （五）审计委员会指定的其他事项。
 第十一条    其他相关部门职责与权限
 （一）负责本部门的内部控制制度运行和持续完善；
 （二）负责组织本部门业务层面风险的收集、识别和评估，制作相应的业
务流程及风险控制文档；
 （三）定期对本部门管辖业务进行风险评估，形成部门业务层面风险评估
报告并对发现的遗漏风险及缺陷的控制措施提出初步建议；
 （四）向本部门员工传达公司风险与内部控制管理制度，指导其按要求执
行内部控制措施；
 （五）负责本部门内部控制情况的自查；协助公司审计部开展内控监控工
作；
 （六）积极参与内部控制年度评价工作；
 （七）组织本部门员工贯彻执行公司各级领导提出的风险管理和内部控制
整改措施。
 第十二条     内部控制专员职责与权限
 （一）负责本单位、本部门内部控制制度和流程梳理；
 （二）牵头负责本单位、本部门内部控制手册编写与维护更新；
 （三）监控本单位、本部门内部控制制度规范执行情况，及时反映内部控
制设计和运行中的缺陷，会商相关职能部门后提出改进意见，监督整改方案的
落实情况；
 （四）自行或按照上级公司要求，组织本单位、本部门内部控制的日常评
价、专项评价和年度评价，起草相关评价报告。
                第三章 内部环境
 第十三条     公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治
理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效
的职责分工和制衡机制。
 （一）股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投
资、利润分配等重大事项的表决权。
 （二）董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
 （三）监事会对股东大会负责，监督董事会、经理层及其他高级管理人员
依法履行职责。
 （四）经理层及其他高级管理人员负责组织实施股东大会、董事会决议事
项，主持公司的经营管理工作。
 （五）公司根据实际经营需要设置部门、投资并管理子公司。公司对子公
司实施预算管理和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。
 第十四条     董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会
建立与实施内部控制进行监督；公司在董事会下设立审计委员会，负责审查公
司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内
部控制审计及其他相关事宜等；管理层负责公司内部控制的日常运行。
 第十五条   公司编制内部控制管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、
岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
 第十六条   公司加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和
工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计工作，对内部控制的有效性进
行评价。内部审计机构对评价中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作
程序进行报告；对评价中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审
计委员会、监事会报告。
 第十七条   公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力
资源政策包括下列内容：
 （一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；
 （二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
 （三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；
 （四）掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
 （五）有关人力资源管理的其他政策。
 第十八条   公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重
要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
 第十九条   公司加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡
导独有的企业精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、监事及其他高
级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为
守则，认真履行岗位职责。
 第二十条   公司加强法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员
工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度
和重大法律纠纷案件备案制度。
               第四章 风险评估
 第二十一条    公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，
结合实际情况，及时进行风险评估。
 第二十二条    公司开展风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风
险和外部风险，确定相应的风险承受度。
 第二十三条    公司识别内部风险，重点关注下列因素：
 （一）董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等
人力资源因素；
 （二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
 （三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
 （四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
 （五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
 （六）其他有关内部风险因素。
 第二十四条    公司识别外部风险，重点关注下列因素：
 （一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因
素；
 （二）法律法规、监管要求等法律因素；
 （三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因
素；
 （四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
 （五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
 （六）其他有关外部风险因素。
 第二十五条    公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性
及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的
风险。
 第二十六条    公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收
益，确定风险应对策略。公司合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、
关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司
经营带来重大损失。
 第二十七条    公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等
风险应对策略，实现对风险的有效控制。
 第二十八条    公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变
化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
               第五章 控制活动
               第一节 控制方法
 第二十九条    公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性
控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、
会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、重
大风险预警机制和突发事件应急处理等控制措施，将风险控制在可承受度之
内。
 第三十条    不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程
中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相
互制约的工作机制。
 第三十一条    授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明
确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人
员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集
体决策审批与联签制度。
 第三十二条    会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，
加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保
证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计
工作的人员，必须取得会计从业资格证书。
 第三十三条    财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制
度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
 第三十四条    公司实施预算管理制度，明确各预算责任主体在预算管理中
的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
 第三十五条    公司建立运营情况分析制度，经营层综合运用生产、购销、
投资、筹资、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，
及时查明原因并加以改进。
 第三十六条    公司实施绩效考评制度，科学设置并不断优化考核指标体
系，对公司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，
将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依
据。
 第三十七条    公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确
风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任
人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
               第二节 重大风险事项控制
     一、对控股子公司的风险控制
 第三十八条    公司建立健全对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考
虑控股子公司股本结构、业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
 第三十九条    公司对控股子公司的管理控制，包括下列活动：
 （一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条
款，选任董事、监事、经理及财务负责人。
 （二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策
略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
 （三）制定控股子公司的预算考核与激励约束制度。
 （四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
 （五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限
于：发展规划及全面预算、重大投资、收购（处置）资产、对外担保、提供财
务资助、重大筹融资、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等等。
 （六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，
委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
 （七）定期取得并分析控股子公司月度财务报告和管理报告，包括营运报
告、产销存报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金
及提供担保报表等；并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财
务报告。
 第四十条    对控股公司实施定期内部审计，并对内部控制制度的实施及其
检查监督工作进行评价。
 第四十一条    公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，
逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
  二、关联交易控制
 第四十二条    公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将
关联交易非关联化。
 第四十三条    公司应按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》和上海证券交易所其他相关规定的规定，在公司章程中明确
划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的
审议程序和回避表决要求。
 第四十四条    公司应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海
证券交易所其他相关规定，确定公司关联方名单，并在上市后十个交易日内通
过上海证券交易所网上业务专区填报关联人信息，关联人及其信息发生变化
的，公司应当在二个交易日内进行更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
 第四十五条    公司应当披露的关联交易需提交独立董事专门会议进行审
议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
 第四十六条    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况
的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议
主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
 第四十七条    公司在审议关联交易事项时，应做到：
 （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
 （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方；
 （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
 （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格
未确定、交易对方情况不明朗或因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵
占利益的其他情形的关联交易事项进行审议并做出决定。本次交易有可能导致
上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保
的，公司应当披露相关情况及解决方案。
 第四十八条    公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面
值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：
  （一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟
购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当
说明原因，在关联交易公告中做出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司
持续经营能力和未来发展的影响；
  （二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐
机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收
益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施
完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异
情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
  （三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。
  第四十九条    公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例
增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权
或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程
序及信息披露义务。
  第五十条    公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担
保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交
易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资
助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露
义务。
  第五十一条    公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断
式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关
联交易的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。
 第五十二条    公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股
东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易
公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
 第五十三条    公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不
含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向本所申
请豁免履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信
息披露义务。公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判
断是否需履行《股票上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、
关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
 第五十四条    公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。
 第五十五条    公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
 第五十六条    公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或减少损失。
  三、对外担保控制
 第五十七条    公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
 第五十八条    公司根据《公司法》等有关法律、法规以及《股票上市规
则》和《公司章程》的规定，执行《对外担保管理制度》中关于担保事项的审
批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，
公司应当执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
 第五十九条    公司调查被担保人的经营和资信情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决
定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作
为董事会或股东大会进行决策的依据。
 第六十条    公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审
议程序。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
 第六十一条    公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担
保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
 第六十二条    公司妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审
议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
 第六十三条    公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解
散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有
效措施，将损失降低到最小程度。
 第六十四条    对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措
施。
 第六十五条    公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
 第六十六条    公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子
公司应在其董事会与股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露
义务。
     四、募集资金使用控制
 第六十七条    公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则遵
守承诺，注重使用效益。
 第六十八条     公司根据中国证监会有关法律、法规和公司《募集资金使用
管理制度》，执行募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等规
定。
 第六十九条     公司对募集资金的使用严格履行审批程序和管理流程，保证
募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使用，确保
按项目预算投入募集资金投资项目。
 第七十条    公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况，并在年度报告中作相应披露。
     五、重大投资控制
 第七十一条     公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
 第七十二条     公司根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，执行股东大
会、董事会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。公司委托理财事项由
公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或
经营管理层行使。
 第七十三条     公司指定专门机构负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
 第七十四条     公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应
当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风
险承受能力确定投资规模及期限。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或
者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理
层行使。
 第七十五条     公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根
据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
 第七十六条     公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、
无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签
订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律
责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，
出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资
金，避免或者减少公司损失。
 第七十七条     公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
  六、信息披露控制
 第七十八条     公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《信息
披露事务管理制度》的规定，履行信息披露职责与程序。董事会秘书为公司对
外发布信息的主要联系人。
 公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书
外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司
未公开重大信息。
 第七十九条     董事长为公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息
披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
 第八十条    董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会
秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提
供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘
书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性
和完整性。
 第八十一条     董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管
理制度执行情况。
 第八十二条     公司独立董事和监事会负责《信息披露事务管理制度》的监
督，独立董事和监事会应当对公司《信息披露事务管理制度》的实施情况进行
定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，
公司董事会不予改正的，应当立即向本所报告。独立董事、监事会应当在独立
董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行
检查的情况。
 第八十三条     当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信
息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况
和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，
及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
 第八十四条     公司按照《上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公
司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
 第八十五条     公司建立重大信息的内部保密制度。加强未公开重大信息内
部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监
事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布
信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员
范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。因工作关系了解到相关信息的人
员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公
司采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
 第八十六条     公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断，如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书及时向董事会报告、提请董事会
履行相应程序并对外披露。
 第八十七条     公司应当明确财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息
披露中的责任，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏；规定内部
审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期
或者不定期的监督，并定期向董事会或者其专门委员会报告监督情况。
 第八十八条     公司应当明确收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范
围、方式和流程。
 第八十九条     公司应当要求控股子公司参照上市公司规定建立信息披露事
务管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信
息范围、报告流程等。
 第九十条    当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容
是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核
实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括
但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高
级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
七、控股股东及关联方占用公司资金的内部控制
 第九十一条     公司防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金和资产，公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及
其他关联方使用：
 （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
 （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
 （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
 （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
 （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
 （六）中国证监会认定的其他方式。
 第九十二条     公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股
东及关联方的关联交易行为。
 第九十三条   公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金
占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股
东及关联方不得以前清后欠、期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金以
及中国证监会认定的其他方式变相占用资金。公司财务部和审计部应分别定期
检查公司本部及下属子公司与控股股东、关联方及其附属公司非经营性资金往
来情况，杜绝控股股东、关联方及其附属公司的非经营性资金占用情况的发
生。
 第九十四条   公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联
方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关
联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付的流程进行管理。
 第九十五条   公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔
偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门
报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合
法权益。
 第九十六条   公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处分，对负有严重
责任的董事予以罢免。
              第六章 信息与沟通
 第九十七条   公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、
处理和传递程序，建立明确的管理报告体系，确保信息及时沟通，促进内部控
制有效运行。
 第九十八条   公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核
对、整合，提高信息的有用性。公司获得内部信息的方式是：财务会计资料、
经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。公司获得
外部信息的方式是：行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调
查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。
 第九十九条    公司的企业管理部门须将内部控制相关信息在公司内部各管
理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、
供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程
中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息需及时传递给董事会、监
事会和经营层。
 第一○○条    公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息
技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、
数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安
全稳定运行。
 第一○一条    公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明
确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，
规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司至少将下列情形作
为反舞弊工作的重点：
 （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利
益；
 （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏等；
 （三）董事、监事及其他高级管理人员滥用职权；
 （四）相关机构或人员串通舞弊。
 第一○二条    公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，
明确举报投诉处理程序、办理时限和办理要求，确保举报、投诉成为公司有效
掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度及时传达至全体员工。
           第七章 内部控制的检查监督和披露
 第一○三条    公司对内控制度的落实情况进行定期的和日常的、专项的检
查。董事会及管理层通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和
实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
 第一○四条   公司制定内部控制评价管理制度，该制度至少包括如下内
容：
 （一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；
 （二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；
 （三）内部控制评价的项目、时间、程序及方法；
 （四）内部控制评价工作报告的方式；
 （五）内部控制评价工作相关责任的划分；
 （六）内部控制评价工作的激励制度。
 第一○五条   公司根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并
作为评价内部控制运行情况的依据。公司将收购和出售资产、关联交易、从事
衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重
大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
 第一○六条   公司内部审计部门每季度应当向董事会或者其专门委员会至
少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审
计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风
险，应当及时向董事会或者其专门委员会报告。董事会或者其专门委员会应当
根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出
具书面的评估意见。董事会或者其专门委员会认为公司内部控制存在重大缺陷
或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应
当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的
后果，以及已采取或者拟采取的措施。
 第一○七条   公司董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，
并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。
 第一○八条   检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中
存在的问题，须在内部控制评价报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确
定相关部门已采取适当的改进措施。
 第一○九条   检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问
题，将列为各部门绩效考核的重要项目。对已发现的重大缺陷，追究相关单位
或者责任人的责任。内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。
 第一一○条   从披露年度报告起，公司董事会审计委员会须根据内部控制
评价报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我
评估报告。公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项
的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议，并与年度报告同时对外披
露。
 第一一一条   内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：
 （一）董事会对内部控制报告真实性的声明。
 （二）内部控制评价工作的总体情况。
 （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法。
 （四）内部控制缺陷及其认定情况。
 （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况。
 （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施。
 （七）内部控制有效性的结论。
 第一一二条   公司按照监管要求聘请外部审计机构对内部控制设计和运行
情况进行年度审计。内部控制审计报告与公司年度报告，董事会内部控制评价
报告一同公开披露。
 第一一三条   公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评
价报告形成决议。监事会事应当对内部控制自我评价报告发表意见见。
 第一一四条   公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每
两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴
证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。会计师事务所在内部控制审计报
告、内部控制鉴证报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见或
者鉴证意见，并披露在内部控制审计或者鉴证过程中注意到的非财务报告内部
控制的重大缺陷。
 第一一五条     如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事
会、监事会需针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以
下内容：
 （一）异议事项的基本情况；
 （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
 （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
 （四）消除该事项及其影响的可能性；
 （五）消除该事项及其影响的具体措施。
 第一一六条     公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上
披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告。
 第一一七条     公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为
对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应
当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责
任人予以查处。
          第八章 内部控制手册的颁布、修订与日常管理
 第一一八条     公司应根据外部经济环境、法律法规和公司发展战略与经营
管理要求的变化，及时对内部控制手册进行修订；手册的年度修订与管理层认
为的重大修订都需提交总经理办公会、董事会审议，总经理签批后颁布执行。
 第一一九条     内部控制手册由公司人力资源部统一印制，并在封面进行顺
序编号，印章标示。
 第一二○条   内部控制手册纸质版发放范围由人力资源部提出，经公司总
经理批准后发放。发放时须按照编号造册登记，持有者签收；内部控制手册电
子版由审计部持有，未经公司总经理批准，不得向任何单位、部门和个人发
放。
 第一二一条   内部控制手册持有人应按规定规范使用并妥善保管，不得遗
失、外借、擅自更改和复制；内部控制手册持有人调离岗位或离开本公司时，
须到本单位内控联系人处办理变更或交还手续。
 第一二二条   内部控制手册换版后由人力资源部负责旧版的回收工作。
 第一二三条   内部控制手册是公司重要文件，属公司机密，应对外保密，
各单位应按照企业管理部的要求正确使用，未经允许，不得复印，不得对外泄
露。
               第十章 附则
 第一二四条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及
公司章程的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程
的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为
准。
 第一二五条   本制度由公司董事会负责解释和修订。
 第一二六条   本制度经公司股东大会审议通过后生效。
                        北京华峰测控技术股份有限公司