9月19日股市必读：蔚蓝生物（603739）当日主力资金净流入12.95万元，占总成交额0.3%

截至2024年9月19日收盘，蔚蓝生物(603739)报收于10.48元，上涨3.56%，换手率1.67%，成交量4.23万手，成交额4389.95万元。

当日关注点

• 交易信息汇总: 主力资金净流入12.95万元，占总成交额0.3%
• 公司公告汇总: 董事会审议通过多项议案，包括修订《公司章程》及终止2021年股票期权激励计划

交易信息汇总

蔚蓝生物2024-09-19信息汇总交易信息汇总资金流向当日主力资金净流入12.95万元，占总成交额0.3%；游资资金净流出600.78万元，占总成交额13.69%；散户资金净流入587.82万元，占总成交额13.39%。

公司公告汇总

青岛蔚蓝生物股份有限公司关于公司第五届董事会第十二次会议决议的公告青岛蔚蓝生物股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2024年9月19日召开，审议通过了关于修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》以及全资子公司终止对外投资的议案。此外，审议了关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案，因关联董事回避表决，该议案将直接提交股东大会审议。会议还通过了关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。青岛蔚蓝生物股份有限公司关于公司第五届监事会第七次会议决议的公告青岛蔚蓝生物股份有限公司第五届监事会第七次会议于2024年9月19日召开，会议审议并通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》和《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。上述两个议案均需提交公司股东大会审议。会议应出席监事3人，实际出席3人，所有议案均获得全票通过。

青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会议事规则

青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会议事规则为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，根据相关法律法规和公司章程制定本规则。公司监事会由3名监事组成，包括股东代表和不低于1/3的职工代表，职工代表由职工选举产生。监事会职权包括审核公司证券发行文件和定期报告、检查公司财务、监督董事和高级管理人员等。监事会定期会议每六个月召开一次，特定情况下可召开临时会议。监事会会议通知需提前发出，并包含会议日期、地点、议题等内容。监事会会议应有过半数监事出席方可举行，监事可书面委托其他监事代为出席。监事会表决实行一人一票，决议需经全体监事过半数同意。会议记录需由与会监事签字确认。监事会会议档案由专人负责保管，保存期不少于10年。本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

青岛蔚蓝生物股份有限公司关联交易管理制度

青岛蔚蓝生物股份有限公司制定了关联交易管理制度，旨在规范公司与关联方之间的关联交易行为，保护公司及股东的合法权益。制度规定了关联交易应遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等多项内容。制度还明确了关联人的定义，并规定了关联交易的决策程序，包括董事会和股东会在关联交易中的职责和权限。此外，制度还对关联购买和出售资产、财务公司关联交易等进行了特别规定。

青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会议事规则

青岛蔚蓝生物股份有限公司为进一步规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，制定了董事会议事规则。公司设董事会，对股东会负责，并设立董事会办公室，负责协助董事会秘书完成相关工作。董事会由5名董事组成，其中独立董事比例不低于三分之一，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会可根据实际需要设名誉董事长1人，由董事长提名，董事会聘任。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次会议。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，作出决议需经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项、财务资助事项，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

青岛蔚蓝生物股份有限公司股东会议事规则

青岛蔚蓝生物股份有限公司股东会议事规则为规范青岛蔚蓝生物股份有限公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》的有关规定，特制订本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第四十四条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2个月内召开。公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。董事会应当在本规则第四条规定时限内召集股东会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。公司应当在公司住所地或股东会会议通知中指定的地点召开股东会。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据有关规范性文件的规定提供网络等方式为股东参加股东会提供便利。公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。股东会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。本规则由公司股东会制订、修改，由公司董事会负责解释。本规则为《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》之附件。本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会秘书工作细则

青岛蔚蓝生物股份有限公司制定董事会秘书工作细则，旨在提升公司规范运作水平，明确董事会秘书职责。董事会秘书为公司高级管理人员，需具备财务、管理、法律等专业知识，且需忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书是公司与上海证券交易所间的指定联络人，负责信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。公司设立董事会办公室协助董事会秘书工作。董事会应在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。不得担任董事会秘书的情形包括被中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员等。公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应代为履行。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应及时向上海证券交易所报告并说明原因。董事会秘书空缺期间，董事会应指定一名董事或高级管理人员代行其职责，若超过三个月未指定，则由公司法定代表人代行，直至聘任新董事会秘书。董事会秘书对公司和董事会负责，职责包括负责公司信息披露事务、筹备组织董事会会议和股东会会议、负责公司信息披露的保密工作等。公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的会议，查阅相关文件。

青岛蔚蓝生物股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度

青岛蔚蓝生物股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度。为避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律法规制定本制度。本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的资金往来。制度规定了经营性资金占用和非经营性资金占用的定义，明确了公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。公司与关联方的资金往来需遵循相关规定并履行信息披露义务。公司须保持自身独立性，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与关联方之间相互独立。公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明。公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。公司财务部门应当认真核算，统计公司与关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。对于违反本制度规定的行为，公司将视情节轻重对直接责任人进行处分。本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

青岛蔚蓝生物股份有限公司章程（2024年9月修订）

青岛蔚蓝生物股份有限公司章程（2024年9月修订）第一章 总则 第一条 为维护青岛蔚蓝生物股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是：以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，推动公司发展，为全体股东提供投资回报。第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。

青岛蔚蓝生物股份有限公司总经理工作细则

青岛蔚蓝生物股份有限公司为规范总经理工作行为，保障其依法履行职权，依据相关法律法规和公司章程制定总经理工作细则。公司设总经理一名，任期三年，可连任。总经理由董事会聘任或解聘，且不得在控股股东单位担任除董事、监事外的其他行政职务。总经理需具备良好个人品质、职业道德、教育及专业背景、经营管理经验和组织能力等。有无民事行为能力、贪污、贿赂等情形之一者不得担任总经理。总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，拟订公司内部管理机构设置方案、基本管理制度等，提请聘任或解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，决定聘任或解聘其他管理人员，拟定职工工资、福利、奖惩制度，决定职工聘用和解聘，对外签订重大合同等。总经理在公司章程及董事会授权范围内决定公司资金、资产运用，签订重大合同等事项，并向董事会或监事会报告相关情况。副总经理、财务总监、董事会秘书协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作。总经理办公会议是总经理行使职权的主要形式，审议制定公司年度计划和投资方案、决定重大经营管理事项等。总经理办公会议参加人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书，会议应有记录。总经理应向董事会报告工作，接受董事会检查，并如实向监事会报告工作。本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见

北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物股份有限公司终止实施 2021 年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见2024年9月19日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，关联董事陈刚、贾德强、乔丕远在审议前述议案过程中回避表决。鉴于非关联董事不足3人，前述议案需提交公司股东大会审议。2024年9月19日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之配套的《激励计划》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。根据《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，本次需注销的股票期权均合计394.00万份。公司终止本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。根据公司的说明，本次激励计划终止实施后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等保障对公司核心团队的有效激励，以促进公司的长期持续、健康发展。

青岛蔚蓝生物股份有限公司关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的公告

2024年 9月 19日，青岛蔚蓝生物股份有限公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议和审议通过了《关于终止实施 2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。因出席董事会会议的非关联董事不足 3人，该议案将直接提交公司股东大会审议。终止实施本激励计划的原因是公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。公司决定终止实施本次激励计划，与之配套的公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司 2021年股票期权激励计划第四个行权期和第五个行权期涉及需注销的股票期权均为 197.00万份，合计 394.00万份。公司董事会将在公司股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销手续。公司终止实施本激励计划符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。根据公司财务部的初步测算，公司预计无法实现剩余解除限售期及归属期的业绩考核目标，因此公司预计未来满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零。2024年 9月 19日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议和审议通过了《关于终止实施 2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会议事规则》的规定，因出席董事会会议的非关联董事不足 3人，该议案将直接提交公司股东大会审议。北京海润天睿律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次激励计划并注销股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需将《关于终止实施 2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》提交股东大会审议；公司终止实施本次激励计划并注销股票期权的原因及数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权的注销手续。

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