亚普股份：关于公司2020年度预计新增对外担保事项的公告

        证券代码：603013                  证券简称：亚普股份                    公告编号：2020-013


                                亚普汽车部件股份有限公司
                  关于公司 2020 年度预计新增对外担保事项的公告

               本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
        或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

               重要内容提示:
                   被担保人名称：
               1、芜湖亚奇汽车部件有限公司（以下简称芜湖亚奇）
               2、YAPP USA Automotive Systems, Inc.（以下简称亚普美国）
               3、亚普巴西汽车系统有限公司（以下简称亚普巴西）
                   本次总额不超过人民币 20,776.25 万元。
                   本次担保是否有反担保：无
                   对外担保逾期的累计数量：无
                   本次对外担保事项中《关于公司 2020 年度对芜湖亚奇汽车部件有限公
                   司预计新增担保额度的议案》尚需提交公司股东大会审议。


               一、担保情况概述

               （一）担保基本情况
               为满足亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）生产经营及资金需求，

        公司 2020 年度拟在累计不超过人民币 20,776.25 万元的额度内，依法为公司子公

        司提供担保。主要担保情况如下：

                                                                                             单位：万元

                      控制     担保金额     担保金额                                    与上市公司
序号.    被担保企业                                            担保方式      担保类型                资产负债率
                      比例     （原币）     （人民币）                                     关系

 1        芜湖亚奇     55%      2,750.00       2,750.00       连带责任保证     借贷     控股子公司    77.71%

 2        亚普美国    100%      $1,000.00      7,210.50       连带责任保证     借贷     全资子公司    57.83%

 3        亚普巴西    100%      $1,500.00     10,815.75       连带责任保证     借贷     全资子公司    10.49%

        合计                                  20,776.25




                                                          1
    上述担保计划总额仅为公司拟提供的担保额度。担保协议主要内容由公司及

被担保企业与贷款方共同协商确定。

     （二）本担保事项履行的内部决策程序

    2020 年 3 月 31 日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事

会第十七次会议审议通过了《关于公司 2020 年度预计新增对外担保事项的议案》

与《关于公司 2020 年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增担保额度的议案》。

其中《关于公司 2020 年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增担保额度的议

案》，主要为满足芜湖亚奇业务发展经营资金需求，公司拟按股比为芜湖亚奇提

供累计不超过 2,750 万元人民币的担保，因芜湖亚奇的资产负债率超过 70%，根

据相关监管要求及《公司章程》等规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    （一）芜湖亚奇

    企业类型：有限责任公司（国有控股）

    法定代表人：钱晨光

    注册资本：2,000.00 万元人民币

    住所：芜湖鸠江经济开发区祥泰路 5 号

    经营范围：汽车部件的开发、设计、生产、销售（上述经营范围涉及许可资

质的，凭许可资质经营）。

    股东构成：公司持有 55.00%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司持有 45.00%的

股权。

     截至 2019 年 12 月 31 日，芜湖亚奇资产总额 28,480.13 万元，负债总额

22,132.49 万元（其中银行贷款总额为 0 万元、流动负债总额为 22,132.49 万元），

净资产 6,347.64 万元，资产负债率 77.71%；2019 年实现营业收入 34,375.95 万元，

净利润 1,292.58 万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

     （二）亚普美国

     董事会成员：姜林

     注册资本：1,000.00 美元

     住所：300 ABC Blvd. Gallatin Tn. 37066


                                      2
     经营范围：汽车油箱、汽车尿素箱 SCR、摩托车油箱等产品的开发、制造

和销售。

     股东构成：亚普美国控股有限公司持有 100.00%的股权。

     截至 2019 年 12 月 31 日，亚普美国总资产为 157,992.30 万元，负债总额为

91,365.70 万元（其中银行贷款总额为 48,833.40 万元、流动负债总额为 39,302.10

万元），净资产为 66,626.60 万元，营业收入为 213,013.07 万元，净利润为 860.17

万元，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

    （三）亚普巴西

    法定代表人：钱振

    注册资本：80,580,001.00 雷亚尔

    住 所 ： ROD RS-118, 12.701, GALPAO3 MODULOS 1-2E3, 94.100-420,

NEOPOLIS, GRAVATAI, RS

    经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、有

关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业

务（国家禁止或限制的除外），巴西现行立法所不禁止的其他任何活动等。

    股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有 100.00%的股权。

     截至 2019 年 12 月 31 日，亚普巴西总资产为 16,425.15 万元，负债总额为

1,723.21 万元（其中银行贷款总额为 0 万元、流动负债总额为 1,723.21 万元），

净资产为 14,701.94 万元，营业收入为 3,982.33 万元，净利润为-228.39 万元，不

存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

    三、担保协议的主要内容

    本次担保事项为年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关保证协议。公司

将根据子公司的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式，授权公司总经理

在额度范围内签订相关担保协议。

    四、董事会意见

    公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2020 年度预计新

增对外担保事项的议案》与《关于公司 2020 年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司

预计新增担保额度的议案》，认为：


                                     3
    公司为其子公司提供担保的行为，有利于满足公司生产经营及资金需求。同

意公司对其子公司提供担保，总金额不超过人民币 20,776.25 万元（其中公司拟

按股比为芜湖亚奇提供担保累计不超过 2,750 万元）。《关于公司 2020 年度预计

新增对外担保事项的议案》有效期为自公司第三届董事会第二十四次会议审议通

过后 12 个月内。《关于公司 2020 年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增担

保额度的议案》尚需提交股东大会审议，其有效期为自公司 2019 年年度股东大

会通过后，至 2020 年年度股东大会召开之日止。

    五、独立董事意见

    本着客观、公平、公正的原则，公司独立董事在认真审阅了本次担保事项相

关议案和材料的基础上，发表独立意见如下：

    （一）关于公司 2020 年度预计新增对外担保事项的独立意见

    公司依法为子公司提供担保的事项，属于正常的日常生产经营行为，有利于

满足子公司生产经营及资金需求，不会影响本公司持续经营能力。

    该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有

效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。我们同意本议案。

    （二）关于公司 2020 年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增担保额度

的独立意见

    公司按股比为芜湖亚奇提供担保的事项，属于正常的日常生产经营行为，有

利于满足芜湖亚奇业务发展资金需求，不会影响本公司持续经营能力。

    该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有

效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。我们同意本议案，

因芜湖亚奇资产负债率超过 70%，我们同意提交公司股东大会审议。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 63,340.41 万元，公

司对控股子公司提供的担保总额为 63,340.41 万元，上述数额分别占公司最近一

期经审计净资产的比例分别为 19.53%、19.53%；公司及控股子公司无对外担保

逾期情况。涉及外币借款担保部分按 2019 年 12 月 31 日汇率折算。

    七、备查文件目录

                                    4
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事对公司 2019 年度对外担保情况的专项说明和独立意见。



特此公告。



                                   亚普汽车部件股份有限公司董事会

                                            2020 年 4 月 2 日




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