大鹏工业或借助原控股东外商身份获取订单 两者经销合作模式现疑云

《金证研》南方资本中心 素心DL/作者 西洲 映蔚/风控

2025年4月29日，哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司（以下简称“大鹏工业”）披露其2024年报。2024年，大鹏工业实现营业收入2.65亿元，较上年增长1.91%；实现净利润4,309.36万元，较上年下降 11.09%。

而观其此次上市，大鹏工业与其原控股股东在报告期内的合作值得关注。回溯历史，2019年，大鹏工业与岛田化成株式会社（以下简称“岛田化成”）的实控人之子合资设立子公司。此后，大鹏工业通过该子公司与岛田化成开展合作。2019年大鹏工业的境外收入暴增，2022年大鹏工业置出该子公司，次年，其境外收入归零。而这背后，大鹏工业或借助岛田化成的外商身份获取订单，岛田化成退股后或曾称大鹏工业系国内事业部。另一方面，关于岛田化成报告期内与大鹏工业的经销合作模式现疑云。

一、借助原控股股东岛田化成外商身份获取订单，原控股股东退股后或曾称大鹏工业系国内事业部

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》指出，发行人销售渠道严重依赖少数甚至单一经销商、贸易商或渠道商等情形的，应充分关注发行人是否具有独立持续经营能力。

值得关注的是，此番上市，大鹏工业通过原控股股东向其内客户销售产品而非直接销售遭问询，对此大鹏工业称，借助原控股股东岛田化成的外商身份获取订单资源。蹊跷的是，岛田化成退股后，或曾称大鹏工业是其国内事业部。

1.1 通过经销商岛田化成参与直销客户的国际招标项目，称通过外资厂商身份获取订单

需要先指出的是，2005-2014年，大鹏工业是日企岛田化成的全资子公司。2015年10月，岛田化成将大鹏工业全部股权转让完成。此后，岛田化成以经销方式，与大鹏工业进行业务合作。

据出具日为2024年6月28日的《关于哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“出具日为2024年6月28日的首轮问询回复”），大鹏工业通过岛田化成经销的终端客户，包括境内的潍柴控股集团有限公司及其所属公司（以下统称“潍柴动力”）、中国长安汽车集团有限公司及其所属公司（以下简称“长安集团”）。

同时，潍柴动力、长安集团也是大鹏工业境内业务的直销客户之一。

据签署于2023年11月8日的《哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司招股说明书(申报稿)》（以下简称“签署于2023年11月8日的招股书”），大鹏工业与直销客户长安集团、潍柴动力的合作分别始于2005年、2011年。

简言之，大鹏工业的直销客户与经销终端客户均包括潍柴动力、长安集团。并且，开展合作当年，大鹏工业仍系日企岛田化成的子公司。

需要说明的是，大鹏工业的工业精密清洗装备需求，与下游行业的固定资产投资规模高度相关。并且，大鹏工业的清洗装备服役期限为8-10年，同一客户短时间内的固定资产投资计划又往往不连续、重复采购情况较少。

据出具日为2024年6月28日的《关于哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），报告期内，大鹏工业在专用智能装备业务中，存在同一客户采用招投标又同时采用直接采购或商业谈判的情形。

其中，长安集团招投标金额为2,085.81万元，占比78.59%，直接采购及商业谈判金额为568.3万元，占比21.41%；潍柴动力招投标金额为3,865.04万元，占比93.46%，直接采购及商业谈判金额为270.62万元，占比6.54%。

而问题由此展开。

据出具日为2024年6月28日的首轮问询回复，监管层要求大鹏工业说明，通过岛田化成向潍柴动力、长安集团等境内客户销售产品，而非大鹏工业直接销售的原因。

对此，大鹏工业解释称，潍柴动力、长安集团按照内部采购政策发布国际招标，岛田化成作为外资厂商参与该招标。按照行业经验，该等国际招标中，内资企业中标率较低，因此大鹏工业未参与该招标，因此也未直接获取该等订单。

此外，据出具日为2024年6月28日的首轮问询回复，岛田化成由于历史上与大鹏工业有股权关系，当获取设备业务订单资源，但本身不具有执行能力时，采用与大鹏工业经销合作的方式，从获取的订单资源中获取一定的收益分成；大鹏工业称借助岛田化成获取订单资源。该等交易具有商业合理性。

即是说，大鹏工业自称，因在潍柴动力、长安集团按照内部政策发布的国际招标中，内资企业的中标率低，加之历史上具有股权关系，因此借助岛田化成的外资厂商“身份”参与，获得订单资源。

然而，在上述背景下，大鹏工业却否认“依赖”岛田化成。

1.2 自诩具有独立境外获客能力不依赖岛田家族背后，停止与岛田家族合作后境外收入归零

据出具日为2024年6月28日的首轮问询回复，监管层要求大鹏工业对岛田化成是否存在重大依赖，停止与岛田家族的合作后，是否具备独立的境外业务开拓及获客能力等。

对此，大鹏工业声称其对岛田化成不存在重大依赖，且大鹏工业具备独立的境外业务开拓及获客能力。与此同时，大鹏工业称其作为国内企业，较难直接进入日本厂商的供应商目录。截至问询回复日2024年6月28日，大鹏工业尚未进入日本汽车厂商供应商目录。

需要指出的是，与岛田化成停止合作后，大鹏工业的境外收入“归零”。

值得一提的是，2019年，大鹏工业与岛田化成的实控人之子，合资设立控股子公司岛田化工机株式会社（以下简称“岛田化工机”）。

据出具日为2024年6月28日的首轮问询回复，大鹏工业最近一期即2023年1-6月，不再与岛田化成、岛田化工机合作的原因，主要在于受日本汽车市场不景气、岛田化成市场开拓能力有限、大鹏工业处置岛田化工机等因素影响，未再与岛田家族相关企业合作。

据签署于2021年6月25日的创业板招股书、签署于2023年11月8日的招股书、大鹏工业2023年报及2024年1-9月审阅报告，2017-2023年及2024年1-9月，大鹏工业的境外收入分别为739.75万元、299.01万元、2,824.15万元、3,459.27万元、2,365.96万元、2,597.51万元、0万元。2024年1-9月，大鹏工业没有披露境外收入。

也就是说，在大鹏工业不再与岛田家族相关企业合作后，大鹏工业的境外收入降至零元。

问题尚未结束。

1.3 岛田化成退股后曾称大鹏工业系国内事业部，退股后中标客户与大鹏工业客户重叠

据出具日为2022年5月19日的《关于哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》（以下简称“反馈问询回复”），岛田化成于2014年4月、2015年10月分别转让大鹏工业70%股权、30%股权。

而据Internet archive回溯岛田化成官网2016年10月12日信息，岛田化成下设海外（中国）事业部即大鹏工业。同时，大鹏工业下设营业部门、装置设计部、装置制作部门等多个部门。

可见，在岛田化成退股大鹏工业后次年，岛田化成官网或曾称大鹏工业系其国内事业部。

在岛田化成退股前后，岛田化成均中标大鹏工业重要客户的招标项目。

需先说明的是，与大鹏工业建立合作关系的主流汽车企业包括长安集团，具体合作方包括长安集团的子公司重庆长安汽车股份有限公司及其所属公司（以下简称“重庆长安”）。

据公开平台分别发布于2014年6月26日、2014年8月27日、2017年7月11日的三份中标公告，三份中标公告的招标方为重庆长安，中标人、制造商均为岛田化成。

值得一提的是，在岛田化成退股大鹏工业后，岛田化成曾中标潍柴动力的项目。

据公开平台分别发布于2015年12月11日、2020年3月25日、2021年2月9日的三份中标公告，三个项目招标方均为潍柴动力，中标人、制造商均为岛田化成。三个项目关于投标方资格要求，均包括“投标方在中国必须有办事处或代理商、设备的制造商在中国境内必须有常年技术服务和技术支持的能力”。

可见，在岛田化成退股大鹏工业前后，岛田化成均是大鹏工业重要客户招标项目的中标方。

不难看出，大鹏工业借助岛田化成的外商身份，中标直销客户的国际招标项目。在声称具备独立境外获客能力并不依赖岛田化成背后，大鹏工业不再与岛田化成合作后境外收入即归零。另一方面，在岛田化成退股大鹏工业后，岛田化成或曾称大鹏工业是其国内事业部，还投标并中标设有“投标方在中国必须有办事处或代理商”相关要求的招标项目，该项目招标方还与大鹏工业的重要客户存重叠。

二、买断式经销商需承担存货风险，称岛田化成属于非买断式经销商背后设备却由岛田化成负责运至国内

一波未平一波又起。大鹏工业与岛田化成的交易或仍现疑云。需要指出的是，大鹏工业称其报告期内专用智能装备的经销业务，均为非买断式经销，且岛田化成主要是非买断式经销商。但合作过程中，大鹏工业设备先运输到日本再由岛田化成负责运至国内，而大鹏工业的买断式经销系商品先运输至经销商处，再由经销商自行向最终用户交付。

2.1 商品先运输至经销商处，再由经销商自行向最终用户交付属于买断式经销

据签署于2023年11月8日的招股书，大鹏工业主营业务来源于专用智能装备及其配套产品服务。

据出具日为2024年6月28日的首轮问询回复，监管层要求大鹏工业说明不同销售模式的划分依据及其合理性，是否符合行业惯例，不同销售模式下双方权利义务划分（包括运输、安装、验收、结算等）。

对此，大鹏工业表示，大鹏工业直销业务中分为终端用户直销、对总承包商直销，经销业务中分为非买断式经销和买断式经销。报告期内，对终端客户直销是大鹏工业最主要的业务模式，该类业务模式收入占比持续上升。

其中，专用智能装备的经销业务（包括境内、境外）均认定为非买断式经销，经销商主要担任贸易商的角色，在商品销售过程中不对最终用户承担主要责任，且在商品实现最终销售前未取得商品控制权。

在此情况下，对比买断式经销与非买断式经销的划分依据。

关于主要合同条款方面。大鹏工业称，买断式经销模式中，商品交付前产生的灭失、损毁等责任由大鹏工业承担，商品交付后由贸易商承担。商品在向最终用户销售前控制权已转移。而非买断式经销模式的合同约定较简单，实际执行过程中，由大鹏工业直接与最终用户对接。

关于运输方面。大鹏工业称买断式经销模式中，大鹏工业负责运输至经销商处，经销商自行向最终用户交付。而非买断式经销模式中，大鹏工业负责运输至经销商指定地点，一般为最终用户现场。

再来对比两种经销方式的权责。

2.2 称买断式经销商需承担存货风险，仅在工业清洗剂等简单产品中发生

据出具日为2024年6月28日的首轮问询回复，大鹏工业买断式经销与非买断式经销的区别：（1）经销商承担的责任不同，买断式经销客户在向最终用户销售前已取得商品控制权，且承担存货风险；非买断式经销的客户在商品销售过程中，不对最终用户承担主要责任，且在商品实现最终销售前未取得商品控制权。

（2）二者的业务类型不同，大鹏工业的买断式经销仅在工业清洗剂、备件及服务等相对简单的产品中发生。

可见，大鹏工业表示，买断式经销商需承担存货风险，仅在工业清洗剂、备件等产品发生。

然而，关于大鹏工业专用智能装备的经销业务现疑云。

2.3 称商岛田化成经销的智能装备业务属于非买断式经销，设备先运输到日本再由岛田化成负责运至国内

据出具日为2024年6月28日的首轮问询回复，2020-2023年，大鹏工业境外业务中，以非买断式合作经销为主，约占报告期内境外经销总收入的97.13%，均为专用智能装备业务。

据签署于2023年11月8日的招股书，2020-2022年，大鹏工业向境外经销商岛田化成销售智能装备业务金额分别为2,135.02万元、2,116.62万元、2,006.78万元，占当年境外经销业务的比例分别为61.82%、91.65%、77.5%。

并且，据创业板问询回复及出具日为2024年6月28日的首轮问询回复，大鹏工业表示，岛田化成经销的智能装备业务，属于非买断式经销。

可见，报告期内，岛田化成是大鹏工业以销售智能装备业务为主的非买断式经销商。

然而，据二轮问询回复，监管层根据首轮问询回复指出，潍柴动力、长安集团发布国际招标，岛田化成作为外资厂商参与投标并中标。该订单合作过程，为岛田化成中标后，委托大鹏工业生产。生产完成后将设备运至日本，再由岛田化成负责由日本运至国内，完成安装调试及验收。

也就是说，大鹏工业与岛田化成的部分合作，系大鹏工业将产品运至岛田化成处，再由岛田化成负责由日本运至国内。

2.4 国际招投标业务中大鹏工业及终端客户的相对合同方均系岛田化成，岛田化成对质量负责

前述提及，大鹏工业称非买断式经销模式合同约定简单，实际执行过程中由大鹏工业直接与最终用户对接。

据二轮问询回复，监管层要求大鹏工业说明产品生产完成后未直接发货至终端客户，而是运至日本再运回国内的原因，是否具有商业合理性，是否存在通过进出口税收优惠政策获取利益的情况。

对此，大鹏工业表示，在工业精密清洗装备业务中，客户在采购工业精密清洗装备时，部分客户要求在设备供应商现场进行预验收，预验收合格后，设备供应商再将产品运送至终端客户现场，该情形符合行业惯例。

鉴于大鹏工业未直接参与前述国际招投标业务，在国际标项目中，潍柴动力、重庆长安等终端客户的合同相对方是岛田化成，终端客户按其内部流程前往岛田化成现场进行预验收，符合相关终端客户的采购政策。

此外，在国际招投标业务中，大鹏工业的合同相对方为岛田化成等中间商，尽管这些设备的终端客户位于国内，但根据《民法典》的规定，大鹏工业仅对合同相对方承担责任。大鹏工业的合同相对方基于终端客户预验收要求，与大鹏工业约定应当将相关设备发往日本。大鹏工业如若将设备直接发送至终端客户现场处，则将导致违约。

简言之，大鹏工业以国际招投标合同相对方为由，来解释货物从国内运输至日本再运回国内的合理性。并且，大鹏工业及其终端客户均表示，各自的合同相对方系岛田化成。

值得一提的是，据出具日为2024年6月28日的首轮问询回复，通过对潍柴动力、长安集团的相关人员访谈，其表示该等合同的执行方式符合采购政策要求，岛田化成作为日本企业是其直接供应商，对产品质量负直接责任。设备系在日本组装调试完成预验收，来自于日本。

由此来看，客户国际招投标业务中，大鹏工业及终端客户的相对合同方均系岛田化成，岛田化成对质量负责。

综合而言，买断式经销模式中，商品先运输至经销商处，再由经销商自行向最终用户交付，经销需要承担存货风险。而大鹏工业称，报告期内，商岛田化成经销的智能装备业务属于非买断式经销。蹊跷的是，大鹏工业通过岛田化成销售商品时，需要从国内运至日本岛田化成处，再由岛田化成负责运回国内。且大鹏工业及其终端客户均表示，各自的合同相对方系岛田化成，岛田化成作为日本企业是其直接供应商，对产品质量负直接责任。基于上述情形，大鹏工业与岛田化成的经销合作模式或现疑云。