董秘高喊：赔基金3个亿

文 | 李德林

法庭上，董秘满腔愤怒：我是不愿意配合财务造假行为出具2022年的半年报，才招致公司的报复，进而引发了刑事案件。检察院指控，董秘以公司存在财务造假问题，不能保证其内容真实、准确、完整等相要挟，向公司提出巨额财产要求。被控敲诈勒索了。

2022年5月31日，安靠智电正式聘任黄节根为公司董秘。8月9日，黄节根写了份无法保真的书面意见书放在董事长办公室，假都没请就直接离开公司，回到江西老家，然后住进了南昌市第三人民医院。身在溧阳的安靠智电时任总经理陈晓凌急的像热锅上的蚂蚁，因为安靠智电已经向交易所预约8月18日披露半年报，现在董秘撂挑子走人了，要出大问题的。

上市公司不能按期披露财报后果很严重，轻则警告罚款，如果情节严重的，相关责任人可能面临市场禁入。如果未能如期披露财报而导致股价波动和投资者损失，公司还要赔钱的。更重要的是，公司一旦遭遇了监管处罚，短期内再融资会受到限制。而黄节根当上安靠智电董秘才两个多月，算是人生第一次以董秘身份披露财报，他看了财报却觉得财报造假了。

财务造假是一个非常严厉的指控。黄节根难道是自己运气不太好？不，他自信自己是专业的。在进入安靠智电之前，黄节根在和讯做过投资顾问，在国泰君安做过8年的市场分析师。2022年7月25日至8月9日，黄节根收到三份财务报告，安靠智电的净利润分别为1.03亿、1.18亿、1.24亿。金融学博士毕业的黄节根确信安靠智电2022年上半年虚增利润超过35%。

短短15天之内，收到三份净利润完全不一样财务报告，别说金融学博士，就是个小学生都知道有问题，按照准确、真实、完整地披露规则，1+1还能有3个答案？黄节根觉得不对劲后，开始对安靠智电2021年的财务数据进行追溯，发现其利润虚增竟高达65%。如果真是这个数据，那就不是简单的财务报表调节了，那就是有系统的财务造假了。

黄节根带着一肚子的疑问，于2022年8月9日找到了安靠智电当时的副总经理兼财务总监王春梅问啥情况，王春梅回复说：“黄总，你懂的，蒋浩要把利润做到老板满意为止。”蒋浩当时是安靠智电财务经理。简直开玩笑啊，财务经理做账的底线是不做假账，怎么能说做到老板满意呢？难道老板让做假账，你们就要做假账么？黄节根问完当天就撂挑子走人了。

陈晓凌很生气，觉得财务部门出具三份不同财务报告是正常现象，以前财务报告在正式披露之前也会进行数据调节的。黄节根为啥就认定陈晓凌说的正常现象不正常呢？黄节根对曹山GIL项目进行了调研，这个项目总额5.7亿元，而2022年上半年安靠智电的营收为3.89亿元，2021年全年的营收8.06亿，黄节根怀疑这个曹山项目财务不规范，甚至造假的可能。

黄节根走的时候，除了给董事长留下了无法保真的书面意见，还留了《刑法》修正案第一百六十一条的内容，提醒陈晓凌为首的公司老板和管理层们，如果公司提供虚假或者是隐瞒重要事实的会计报告，严重损害股东或者他人利益的，实控人或者组织、指使这么干的人，轻则五年以下有期徒刑或者拘役，重则五年以上十年以下有期徒刑，还要罚钱。

陈晓凌发现黄节根的书面意见和年假申请书后，第一时间就是不批准年假，让黄节根回公司履职。黄节根说自己身体不好，担心返回溧阳遭到打击报复。安靠智电是溧阳第一家上市公司，无论是陈晓凌家族，还是当地，那都是旗帜，黄节根无异于捅了马蜂窝。陈晓凌他们也不是吃素的，说你住那个医院是乳腺医院，你一个大老爷们儿住什么乳腺医院？

陈晓凌他们认为黄节根是通过虚假住院拖延时间。目的是什么呢？溧阳市检察院的起诉书说，2022年8月16日，黄节根以安靠智电财务造假为由，要求公司赔偿富国基金、石锋资产投资安靠智电股票的全部损失。身为董秘，为啥会突然提出让上市公司赔偿一家公募和一家私募的投资损失呢？股市有风险，入市需谨慎，更何况机构呢？如果真是造假，也需要证监会认定后，投资者才能以监管认定结果进行司法索赔，黄节根到底站在哪一头呢？

秘密在双方的拉扯中泄露出来了。

黄节根进入安靠智电时签署过一份21.06万股的《绩效协议》，约定在2022年11月16日之前，安靠智电任一交易日的20日平均市值不低于150亿，公司需要奖励黄节根激励股份的40%，在2023年11月16日之前，安靠智电任一交易日的45日平均市值不低于185亿，需要再奖励30%。黄节根的信心源于2021年11月底，安靠智电市值到过149亿。

黄节根跟安靠智电签署的绩效协议其实就是个“市值管理”协议。黄节根正式披露成为安靠智电董秘之前的2021年8月，已经进入公司履行董秘职责了，就差那么一点点就到150亿。黄节根撂挑子之前的2021年11月30日，石锋资产、富国基金为首的30家机构调研了安靠智电，安靠智电市值也飙升到了149亿，所以黄节根有信心搞定安靠智电的市值。

双方真的是因为财务数据的问题闹掰了吗？双方在2022年3月初反复敲定市值管理绩效的时候，安靠智电的市值70亿左右。如果黄节根负责搞定市值真的到了150亿以及185亿，陈氏兄弟持股45%以上，那么财富增长将是30-45亿之间，给黄节根的21万股，市值也将由800万增加到1600万至2000万。可问题就出在绩效协议里面约定的公司业绩。

绩效协议除了约定黄节根要搞定市值，还约定了公司的净利润增长。陈晓凌一直跟黄节根谈的是年度归属母公司净利润同比增长20%，可是在双方闹僵后发现，协议里面还有个季度也得同比增长20%。黄节根跟安靠智电的致命分歧出现了，2022年半年报安靠智电的净利润同比增长是下滑的。更何况还是真假难辨的三份财务数据。故事怎么继续讲下去呢？

财报披露的时间一天天就快到了，咋弄呢？

双方开始坐下来谈判。富国基金和石锋资产在调研后就买入了安靠智电，现在出现亏损超过3个亿。黄节根说按照财务有问题的话，那是要赔偿的。有问题没问题，陈晓凌觉得不是黄节根说了算。可是黄节根为啥这个时候提出这个问题呢？到底是谈判的筹码呢？还是背后有做市值的秘密交易呢？陈晓凌向公安报案黄节根有内幕交易及敲诈勒索。

公安一开始就没有立案。同一天的8月16日，安靠智电不得不向交易所申请披露延迟到8月30日。双方谈判的过程中，黄节根提出了要签订投资者关系管理协议，公司给黄节根200万股的股权激励，以及每年200万元的活动经费，并且在签署协议15个工作日内，通过大宗交易先交付100万股。如果按照市值约定，黄节根最终可能获得2亿左右的财富。

双方闹掰了，股权激励增加了10倍。陈晓凌拒绝了。提出好合好散，200万赔偿给黄节根，自己主动辞职。因为安靠智电要开除黄节根，按照证监会的监管流程很长，财报在8月30日可能有点悬。黄节根不同意，双方开始掰扯，以黄节根篡改了当初的绩效协议，就是为日后的敲诈埋下的伏笔。报案，抓人，陈晓凌兼任董秘，财报如期披露了。

黄节根很快保释，出来不断举报安靠智电，江苏证监局经过调查，发现公司确实存在确认政策披露不准确、成本核算不准确，以及内部控制执行不到位。除了2021年利润多了203万，2022年还少了761万，占比都没有超过5%，无法定性为财务造假。更令人难以置信的是，作为曾经巨亏的富国基金，2023年2月再次调研了安靠智电。

现在，黄节根在法庭上做了无罪辩护，认定陈晓凌他们一直在给自己挖坑儿。而陈晓凌他们经历了黄节根以及证监局的调查后，安靠智电的股价一蹶不振，市值不到60亿。现在最大的悬念莫过于富国基金、石锋资产，在安靠智电项目上到底有着怎样的秘密？董秘喊话赔偿3亿真相何为？面对安靠智电的迷案，也许，老百姓会说，他们真是耗子咬火铳，两败俱伤了。$安靠智电(SZ300617)$