嘉戎技术13.5亿元揽入杭州蓝然 新增商誉2.73亿元 标的增收不增利

资产重组与控制权更迭同步推进，嘉戎技术(301148.SZ)试图以一次资本运作打破上市以来的增长瓶颈。

5月26日晚间，嘉戎技术披露重组草案，拟以发行股份方式作价13.5亿元收购杭州蓝然技术股份有限公司(简称"杭州蓝然")100%股份，同时向厦门溥玉投资合伙企业(有限合伙)(简称"厦门溥玉")非公开发行股票募集配套资金10亿元。按发行价格20.77元/股计算，嘉戎技术将发行6501.89万股。

本次交易中，杭州蓝然整体估值为13.51亿元，评估增值率44.67%。交易完成后，杭州蓝然将成为嘉戎技术全资子公司，厦门溥玉将持有上市公司31.49%股权并成为控股股东，胡殿君将成为实际控制人，原控股股东蒋林煜、王如顺、董正军的一致行动人关系亦于2025年11月正式解除。

此次重组背后，嘉戎技术坦承自身处境：上市以来，公司环保水处理等传统业务受下游客户支出收紧拖累，市场空间与增长面临天花板。长江商报记者注意到，2022年4月登陆创业板至今的四年间，嘉戎技术归母净利润、扣非净利润整体分别下降65.6%、83.3%。

作为被收购方，杭州蓝然以电驱动膜及电渗析技术为核心，主营离子交换膜、电渗析相关设备的研发、生产与技术服务，构建了从"膜材料—离子交换膜—膜组件—电渗析设备—控制系统"延伸至应用端的完整产业链。嘉戎技术称，本次收购将令公司在膜分离技术领域形成覆盖压力驱动与电驱动两大路径的完整布局，并切入锂电、生物医药、食品加工、碳捕捉等增量市场。

然而，标的资产近期的盈利质量值得关注。2024年和2025年，杭州蓝然分别实现营业收入2.51亿元、2.95亿元，归母净利润4493.6万元、3075.95万元。其中2025年营业收入同比增长17.3%，归母净利润却同比下滑31.5%，增收不增利特征明显；主营业务毛利率亦由41.3%降至34.33%。对此，嘉戎技术解释称，杭州蓝然与合盛硅业的合作项目调试验收未达预定效果、双方产生纠纷，2025年按法院二审判决确认收入后项目未覆盖成本，且公司对个别客户在价格上给予一定优惠，共同拉低了毛利率水平。

为保障交易合理性，包括厦门溥玉在内的交易对手方作出业绩承诺。若本次重组于2026年内完成，杭州蓝然2026年至2028年净利润(含溢余资产中投资性房地产)将分别不低于5838万元、7894万元和8940万元，三年合计不低于2.27亿元。

值得注意的是，交易前嘉戎技术不存在商誉。本次交易系非同一控制下的企业合并，根据备考审阅报告，截至2025年末，交易完成后嘉戎技术的商誉金额将达2.73亿元，占总资产、净资产的比例分别为7.15%、8.77%。一旦杭州蓝然未来业绩不达承诺预期，上市公司将面临商誉减值压力，进而对当期利润形成拖累。