傲拓科技: 傲拓科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

           傲拓科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市
             招股意向书附录
序号             文件名称       页码
     华泰联合证券有限责任公司
     关于傲拓科技股份有限公司
 首次公开发行股票并在科创板上市之
             发行保荐书
             保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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      三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
      四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
      五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
      六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
                               发行保荐书
         华泰联合证券有限责任公司
         关于傲拓科技股份有限公司
   首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
  傲拓科技股份有限公司（以下简称“发行人”“傲拓科技”“公司”）申请
在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》
                         《证券法》
                             《首次公开
发行股票注册管理办法》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证
券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次申请首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐人，米耀和陈劭悦作为具体负责推荐的保荐
代表人，特为其出具本发行保荐书。
  保荐人华泰联合证券、保荐代表人米耀和陈劭悦承诺：本保荐人和保荐代表
人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的
有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
  本发行保荐书中所有简称和释义如无特别说明，均与《傲拓科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》一致。
                                           发行保荐书
           第一节    本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
（一）保荐代表人
     本次具体负责推荐的保荐代表人为米耀和陈劭悦。其保荐业务执业情况如
下：
     米耀先生：华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人，管理学硕士。
有限公司（603960.SH）首次公开发行股票并上市项目、江阴江化微电子材料股
份有限公司（603078.SH）首次公开发行股票并上市项目、南京音飞储存设备（集
团）股份有限公司（603066.SH）首次公开发行股票并上市项目、博众精工科技
股份有限公司（688097.SH）首次公开发行股票并上市项目、江苏华兰药用新材
料股份有限公司（301093.SZ）首次公开发行股票并上市项目、沈阳机床股份有
限公司（000410.SH）2016 年非公开发行股票项目、克来机电（603960.SH）2019
年公开发行可转换债券项目、江阴江化微电子材料股份有限公司（603078.SH）
年向特定对象发行股票项目等。
     陈劭悦先生：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理、保荐代表人，2011
年开始从事投资银行业务，曾主办或参与了上海克来机电自动化工程股份有限公
司（603960.SH）首次公开发行股票并上市项目、博众精工科技股份有限公司
（688097.SH）首次公开发行股票并上市项目、成都盟升电子技术股份有限公司
（688311.SH）首次公开发行股票并上市项目，上海克来机电自动化工程股份有
限公司（603960.SH）公开发行可转换公司债券项目、克明面业股份有限公司
（002661.SZ）非公开发行股票项目、博众精工科技股份有限公司（688097.SH）
（二）项目协办人
     本次傲拓科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的协办人为董辰晨，其
保荐业务执业情况如下：
                                       发行保荐书
  董辰晨女士，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，管理学硕士。
发行项目、华孚时尚（002042.SZ）非公开发行股票项目、华安证券（600909.SH）
公开发行可转债项目、徐工机械（000425.SZ）非公开发行股票项目等。
（三）其他项目组成员
  其他参与本次傲拓科技首次公开发行股票并在科创板上市保荐工作的项目
组成员还包括：张智航、高出重、赵洁巍、陈嘉敏、王徽音、陈三强、齐长悦、
林烨（已离职）、鞠宸、郝伟东、黄君杰、王欣玉、吴劳欣。
二、发行人基本情况简介
育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；软件
开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动
控制系统装置销售；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况说明
  华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
  （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
                                        发行保荐书
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
  保荐人将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐人的证券公司
依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，
具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，
相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐人及
保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
  除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
  （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
  本保荐人内部审核具体程序如下；
控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
  质量控制部收到质控评审申请后，于 2024 年 12 月 16 日派员到项目现场进
行现场核查。现场核查工作结束后，根据材料审核、现场核查或工作底稿检查情
况，于 2025 年 1 月 6 日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。
                                         发行保荐书
  根据质控评审意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补
充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控
评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可
启动内核程序。
发行股票并在科创板上市项目问核会，对项目存在的风险和重大问题进行询问，
保荐代表人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。
  根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完
善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主
持人、保荐代表人、保荐业务（部门）负责人确认后，提交内核评审会议。
投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共 7 名，经过内核委
员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。
  内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通
知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，
公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并
在科创板上市。
（二）内核意见
务内核评审会议，审核通过了傲拓科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的
内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的傲拓科技首次公开发行
股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
                               发行保荐书
         第二节   保荐人及相关人员承诺
  华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
  依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认
的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审
慎核查后，本保荐人做出如下承诺：
  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
  （九）中国证监会规定的其他事项。
  本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内
容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐
书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
                                            发行保荐书
         第三节     本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
  华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
     《证券法》
合《公司法》   《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规及中国证
监会规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票并在科创
板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
  发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
  （一）2024 年 11 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，该
次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在科创板上市前公司滚存未分配利润分配方案的议案》等
议案。
  （二）2024 年 12 月 13 日，发行人召开了 2024 年第三次临时股东大会，出
席会议股东代表持股总数 11,327.50 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过
了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方案的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市前公司滚存未分配利
润分配方案的议案》等议案。
  （三）2025 年 11 月 20 日和 2025 年 12 月 5 日，发行人分别召开第四届董
事会第三次会议、2025 年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市股东大会决议有效期及授权有效
期的议案》等与本次发行相关的议案，同意发行人本次发行的股东大会决议有效
期、授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长
                                          发行保荐书
  依据《公司法》
        《证券法》
            《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上
市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
  华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
  （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
  经取得发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈
发行人相关人员等核查程序，保荐人认为：发行人已依法设立了股东会和董事会，
并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了合理有效的
职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定。
  （二）发行人具有持续经营能力
  经查阅发行人申报会计师出具的审计报告、访谈发行人相关人员等核查程
序，保荐人认为：发行人经营状况良好，2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年
（二）项的规定。
  （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
  经查阅发行人申报会计师出具的审计报告，保荐人认为：发行人最近三年一
期财务会计报告已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留
意见的《审计报告》
        （众环审字（2026）0300637 号），符合《证券法》第十二条
第（三）项的规定。
  （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  经查阅发行人工商资料、核查主管部门就发行人出具的合规证明以及实际控
                                        发行保荐书
制人身份信息和无犯罪记录证明等资料、检索中国裁判文书网等公开网站信息等
核查程序，结合发行人律师出具的法律意见书、发行人申报会计师出具的审计报
告，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第（四）项的规定。
  （5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
  经查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查
程序，保荐人认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
  综上，保荐人认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发
行条件的说明
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净
资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立
之日起计算。
  查证过程及事实依据如下：
  保荐人取得发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文
件、审计报告、验资报告、工商登记文件、评估报告等资料，发行人前身为南大
傲拓科技江苏有限公司（以下简称“傲拓有限”），成立于 2008 年 10 月，于 2015
年 9 月由有限公司依法整体变更为股份有限公司。发行人为依法设立且合法存续
的股份有限公司，发行人按傲拓有限账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司，自傲拓有限成立之日起计算，已持续经营三年以上。
  保荐人查阅发行人《公司章程》
               《股东（大）会议事规则》
                          《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细
则等发行人公司治理制度的相关文件，查阅发行人设立以来历次股东（大）会、
董事会、监事会等会议资料，查阅发行人组织结构图和部门职能说明。发行人已
                                                        发行保荐书
经依法建立健全股东会、董事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员
能够依法履行职责。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报
告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
     查证过程及事实依据如下：
     保荐人查阅了发行人申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的标准无保留意见的《审计报告》
               （众环审字（2026）0300637 号），意见为财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了傲拓科技 2023
年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日和 2026 年 3 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月
的合并及母公司经营成果和现金流量。
     保荐人查阅发行人内部控制制度、内部控制报告，访谈发行人董事长、总经
理和财务负责人，查阅发行人申报会计师出具的内部控制鉴证报告，访谈发行人
申报会计师，了解发行人内控执行情况。发行人申报会计师出具的《内部控制审
计报告》（众环审字（2026）0300638 号）结论为傲拓科技于 2026 年 3 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
     经核查，保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具
无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论
的内部控制鉴证报告。综上，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条
的规定。
                                发行保荐书
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
  查证过程及事实依据如下：
  保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置
以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进
行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性
等进行了核查。
  经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公
开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心
技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清
晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板
上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、
创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更；
  查证过程及事实依据如下：
  保荐人查阅了发行人及其重要子公司的工商登记资料以及《公司章程》等相
关资料，并访谈了发行人实际控制人、业务负责人。经核查，发行人最近 2 年内
主营业务一直为工业自动化控制层产品的研发、生产和销售，没有发生重大不利
变化。
  同时，保荐人查阅了发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股
东大会决议、董事会决议、员工花名册及相关人员简历；保荐人了解发行人历史
上实控人变更事项，访谈相关当事人、公司员工，了解变更前后当事人的任职情
                                发行保荐书
况，取得变更的相关协议及当事人公证文件等。经核查，发行人最近 2 年董事、
高级管理人员、核心技术人员没有发生重大不利变化。综上，发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定。经核查，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
  查证过程及事实依据如下：
  保荐人核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人
员进行了访谈；查阅了发行人企业信用报告、主要借款合同、担保合同等文件资
料，登录中国裁判文书网等网站检索涉及发行人的诉讼和仲裁情况；研究了发行
人所处行业的发展情况。
  经核查，保荐人认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首次公开发
行股票注册管理办法》第十二条的相关规定。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
  最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
  董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
  查证过程及事实依据如下：
  保荐人查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管
                                   发行保荐书
理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产
经营场所，同时，结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控制
人是否存在刑事犯罪或重大违法情况，董事、监事和高级管理人员是否存在被处
罚的情况。
  经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
  发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，制订了填补被摊薄即期回报的措施，并经发行人股东大会审议通过。
同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了相应承诺。
  经核查，本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性。发
行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员已签署相应承诺，上述措施和承诺符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小
投资者合法权益的精神。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
  按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐人及发行人
在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，
并发表如下意见：
                                                发行保荐书
（一）关于保荐人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
计机构
     根据本保荐人《聘请第三方机构提供服务管理办法》和《投资银行业务现场
核查管理规则》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐人
聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计
机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
     中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称          中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期        2013-12-13
统一社会信用代码    91110102089661664J
注册地         北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
执行事务合伙人     王文清
            审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
            办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本
            建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
经营范围        会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业务。
                                  （市场主体依法自
            主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
            批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
            止和限制类项目的经营活动。）
     本保荐人与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，确定本项
目外部审计费 20.00 万元。截至本发行保荐书出具日，本保荐人已支付该费用。
     根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，保荐人聘
请北京市天元律师事务所担任本次发行的见证律师。北京市天元律师事务所为本
次发行所提供的服务主要包括：法律咨询、审核材料、见证、出具法律意见等。
     北京市天 元律师事 务所成立 于 1994 年 10 月 ，统一社 会信用代 码为
资格。
     本保荐人与北京市天元律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟
在本次见证服务结束后，通过自有资金向北京市天元律师事务所支付 8.80 万元
                                    发行保荐书
（含增值税）作为本次发行见证的律师费。
     除上述情况外，本项目执行过程中保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介行
为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
     保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分
必要的核查，现将核查意见说明如下：
商。
行人审计机构。
项目可行性研究报告的咨询服务机构。
     除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
（三）保荐人结论性意见
     综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，除聘请中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构外，保荐人不存在其他直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
     经核查，保荐人认为，发行人财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，
                                                 发行保荐书
公司主要经营状况正常，在经营模式、采购规模及采购价格、销售规模及销售价
格，主要客户及供应商构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项
方面未发生重大变化。
八、关于发行人利润分配政策的核查意见
     经核查，保荐人认为，发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发行人利
润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权
益。
九、发行人主要风险提示
（一）发行人相关的风险
     （1）公司规模相对较小、产品结构相对单一及经营业绩可持续性的风险
     报告期内，公司营业收入分别为 19,694.44 万元、24,370.03 万元、31,768.64
万元和 4,397.74 万元，经营业绩保持增长，但规模相对较小、产品结构相对单一。
公司收入集中于中大型 PLC 产品，报告期内中大型 PLC 收入占主营业务收入的
比例分别为 70.59%、76.37%、84.67%和 77.84%。同行业可比上市公司虽主要产
品或业务模式与发行人有所差异，但经营规模均相对较大，2025 年度营业收入
从 10 亿元到 450 亿元不等，产品线布局也更加丰富，如中控技术主要以提供工
业 AI 与自动化控制系统集成业务为主，产品覆盖工业软件、PLC、仪器仪表及
其他智能制造产品；汇川技术主要面向各类自动化场景提供变频器、伺服系统、
PLC/HMI、工业机器人等各类自动化核心零部件产品。若未来中大型 PLC 市场
需求、竞争格局或技术路线发生重大不利变化，公司未能保持中大型 PLC 产品
在主要应用领域的竞争优势或未能不断丰富自身产品布局，则可能导致公司营业
收入、净利润增速放缓或下滑，出现经营业绩不可持续或下滑的风险。
     （2）业务开拓不达预期的风险
     公司的产品主要应用于水利水电、石油石化、船舶、轨道交通、国防、市政、
冶金等行业，此类行业的用户高度重视系统的安全性、稳定性，新兴品牌通常需
要在行业内经过数个成功案例的落地来证明产品的稳定性与可靠性后才能赢得
                                       发行保荐书
市场和口碑。目前发行人的主要客户群体为央企、国企集团体系内的公司，从历
史情况看，发行人在获取客户资源、取得客户信任等业务开拓环节均需要一定的
投入与时间，因此，新行业的拓展存在壁垒期，前述原因可能导致发行人存在新
业务开拓不达预期的风险。
     （3）部分经营场所未取得房屋权属证明的风险
     报告期内，发行人部分子公司和驻外办事处租赁房产的出租方未取得权属证
明，存在因出租方无权属证明导致无法正常使用的风险或租赁到期后不能及时续
租的风险。上述瑕疵租赁房产主要用途为驻外办事处，如发生前述情况，发行人
可能需重新选择租赁场所，短期内将对发行人生产经营的稳定性可能造成不利影
响。
     （4）规模扩张带来的管理风险
     本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩
大，业务、人员及资产规模的快速增长对公司的制度建设、运营管理、资金运用、
财务规范、人才建设等方面的管理水平、决策能力和风险控制都提出了更高的要
求。若公司管理层的业务素养和管理水平未能及时满足经营规模扩大的规范治理
要求并适应资本市场环境；或未能根据需要及时调整和优化管理体系，并建立有
效的激励和约束机制，公司或将面临规模扩大带来的经营管理风险，并将制约公
司的长远发展。
     （1）收入季节性波动的风险
     报告期内，公司主营业务呈现一定的季节性特点。2023 年度-2025 年度，公
司第四季度确认的主营业务收入占当年主营业务收入比例分别为 37.61%、
用于水利水电、石油石化、船舶、轨道交通、国防、市政、冶金等大型工业领域。
大型工业领域项目的终端用户的采购计划具有季节性特点，相应造成了公司销售
收入的季节性特征。如果公司不能准确做好市场预测，及时调整生产安排和库存
规模，则可能面临销售旺季因产品不足而客户流失或者销售淡季因产品生产过剩
而积压减值的风险，进而导致公司经营业绩出现季节性大幅波动甚至出现亏损。
                                                    发行保荐书
   （2）毛利率较高无法持续的风险
   报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 74.23%、72.52%、75.64%和 77.28%。
主营业务毛利率较高，主要是受到技术优势、行业特点、市场竞争、政策引导、
客户性质、公司品牌等多方面因素的影响。近年来，在我国大力发展工业自主可
控的大背景下，国产厂商陆续响应政策号召，提升自身技术实力，希望把握发展
机遇，从中长期看市场竞争会加剧。若未来国产化工控产品领域市场竞争进一步
加剧、国家政策调整或者公司的经营策略、技术实力、成本控制等因素发生不利
变化，则公司的销售定价可能受到挑战，或无法抵御成本上升的不利影响，导致
毛利率无法维持较高水平，甚至存在显著下降的风险，进而对公司盈利水平产生
不利影响。
   （3）应收账款回收的风险
   报告期各期末，公司应收账款、合同资产和其他非流动资产中的合同资产账
面余额合计分别为 7,849.96 万元、14,827.16 万元、21,568.36 万元和 22,141.17 万
元，2023 年度-2025 年度占当期营业收入比例分别为 39.86%、60.84%和 67.89%，
占比较高，发行人按照按账龄组合计提应收账款坏账准备。报告期内，公司应收
账款周转率分别为 3.01 次、2.19 次、1.76 次和 0.20 次，低于同行业可比公司同
期平均值 5.54 次、4.14 次、3.42 次和 0.76 次。受下游客户付款审批流程时间较
长等因素的影响，公司一年以上的长账龄应收账款占比逐年提升，且存在应收账
款逾期的情形，2023-2025 年末逾期应收账款的金额分别为 3,206.32 万元、
龄应收款项占比及应收款项逾期金额可能会进一步增加，如果公司的客户信用管
理制度未能有效执行或下游客户经营情况发生不利变化，且发行人未能及时调整
应收账款坏账计提政策，将会导致公司应收款项存在无法收回/无法承兑或坏账
准备计提不充分等风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。
   （4）海外终端市场稳定性及出口代理商客户坏账风险
   报告期内发行人存在通过出口代理商向海外终端客户销售产品的情况。报告
期各期，发行人向出口代理商客户销售分别实现收入 1,115.06 万元、998.73 万元、
                                               发行保荐书
化和国际结算体系动荡的影响，发行人对出口代理商销售回款周期延长。如未来
国际政治、经济环境发生恶化，发行人海外终端市场稳定性可能受到不利影响，
对出口代理商客户的应收账款可能存在坏账风险。
   （1）募投项目风险
   公司本次募集资金将用于傲拓科技产研一体化中心项目，围绕公司主营业务
展开。截至本招股说明书签署日，傲拓科技产研一体化中心项目已取得募投项目
土地的《不动产权证书》，已取得环评批复。虽然公司对募投项目已经过慎重的
可行性研究论证，但项目设计系基于当前公司的业务状况、宏观经济环境、产业
政策、行业发展趋势和技术发展方向。鉴于募集资金到位时间难以把握、市场需
求变化难以精准预测，如果在未来生产经营中公司面临的市场环境发生较大变
化，或募集资金不能及时到位；或在项目实施过程中，遇到宏观政策、市场环境、
技术变革、财务状况等项目规划所依赖的各项条件发生变化导致项目未能如期完
成，或募投项目新增产能无法及时消化导致未能实现预期效益，则将对公司的经
营成果产生不利影响。
   （2）公司即期回报被摊薄的风险
   本次发行上市完成后，公司净资产规模和总股本将会有较大幅度的增加，公
司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能在短期内出现一定幅度
的下降。同时，募投项目建设实施存在一定的周期，募集资金到位后，募投项目
不能立即产生收入和利润，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资
产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的
下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
   （3）募投项目新增资产折旧摊销的风险
   发行人本次募集资金投资项目完工后，随着募投项目逐步实施、产能的逐步
提高及市场的进一步拓展，公司的经营规模将会显著提升，但募投项目完工后公
司长期资产将大幅增加，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较
                                     发行保荐书
大金额的折旧费和摊销费。由于募集资金投资项目的建设及产生效益需要一定周
期，若未来市场环境等发生重大不利变化，公司募集资金投资项目无法实现预计
效益，则新增资产折旧摊销将对公司未来的经营业绩产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
  公司的主要客户集中在水利水电、石油石化、船舶、轨道交通、国防、市政、
冶金等大型工业领域，这些客户所在行业的变动趋势与相关行业发展规划紧密相
关，若未来行业相关指导政策发生变化，基础设施领域的投资增速也将相应放缓，
进而影响到公司下游基础设施领域客户的采购意愿，从而可能造成本公司主营业
务收入的波动。
  报告期内，公司主营业务产品为 PLC 和 RTU 等，作为核心产品的中大型
PLC，广泛应用于水利水电、石油石化、船舶、轨道交通、国防、市政、冶金等
行业。如部分下游应用市场出现需求变动等情况，会直接造成 PLC 产品等核心
元器件在相关应用领域的市场波动，进而间接影响国产 PLC 品牌在相关领域的
渗透速度和扩张进程，以及发行人在该领域的市场开拓和业绩表现。
  目前，中国中大型 PLC 市场主要参与者为跨国企业，国内竞争者数量较少，
但随着国家加快工控行业自主可控与制造业高质量发展的一系列政策的实施，预
计未来将会有新的国内企业进入该领域，从中长期看市场竞争会加剧。如公司后
续发展资金不足，无法持续创新，生产规模及管理水平不能与时俱进，无法保持
市场份额，将存在被同行业或新进的其他竞争对手赶超的可能。
十、发行人发展前景评价
  发行人是一家专注于可编程逻辑控制器（PLC）研发、生产和销售的国家级
专精特新“小巨人”企业，其中，中大型 PLC 为发行人的核心产品。发行人是
国内最早一批从事中大型 PLC 自主开发的科技创新型企业，成立至今近二十年
一直从事 PLC 的国产化研究工作，目前已开发形成 NA 通用系列和 NJ 自主可控
系列两大产品系列，实现软硬件自主可控，元器件国产化率最高可达 100%。目
前，发行人的产品广泛应用于水利水电、石油石化、船舶、轨道交通、国防、市
                                    发行保荐书
政、冶金等领域，逐步打破国际品牌在我国中大型 PLC 市场的绝对垄断地位，
在工业控制系统核心控制器领域实现了关键技术的自主化突破，并在多个重点领
域实现产业化应用。
  发行人凭借研发、产品、技术服务和质量控制等综合竞争优势，积极寻求与
下游行业龙头企业开展多方位合作，积累了一批优质的稳定合作的行业用户。经
过多年的产业化实践经验，发行人深刻理解各下游行业对控制系统安全性、可靠
性的核心要求，依托自主研发的各项核心技术实现产品突破，为重要基础设施的
国产化升级提供了强有力支撑。发行人的 PLC 产品已应用于众多关键领域自主
可控项目，包括长江三峡集团三峡水电站机组自主可控改造项目、华电集团贵州
洪家渡水电站自主可控水电站计算机监控系统项目、南水北调东线水利枢纽江都
四站改造项目、中国石化集团胜利油田生产信息化建设项目、青岛地铁四号线基
于自主化 PLC 构建安全可控的城市轨道交通 BAS 系统项目、安徽省淮河河道管
理局的淮河干流全线闸门自动化监控系统项目、华电集团宁东风场 4*1.5MW 风
电改造项目、华电集团福清 6.2MW 海上风电项目、南方电网惠州抽水蓄能电厂
监控系统改造项目、三峡北线船闸现地控制系统自主可控改造项目等众多重要基
础工业和重大基础设施项目，助力客户实现工业自动化控制升级与供应链自主可
控。凭借自身的产品技术优势以及国家自主可控战略的快速发展，发行人进入高
速发展期，2023 年至 2025 年营业收入和净利润均大幅增长，营业收入与净利润
复合增长率分别超过 25%、45%。
  中大型 PLC 作为工业领域的关键工业控制器，是工业软件的重要组成部分，
广泛应用于关乎国计民生的基础工业领域。加强工业控制系统的安全自主可控是
国家近年来重要的战略方向之一，唯有加速推进国产化进程、构建安全可控的工
控产品技术体系，才能真正掌握工控安全的主动权。发行人以自主可控为目标，
围绕 PLC 的关键技术方向形成了一系列以可编程性技术、强实时性技术、通信
技术、高可靠性技术、信息安全技术、行业应用技术为代表的核心技术体系，突
破了多语言可编程、异构嵌入式软件、热备冗余、内生信息安全等关键核心技术。
发行人自主研发的 NAPro 集成开发环境软件及自主研发的 PLC 嵌入式软件部署
于国产硬件平台，在底层技术上摆脱对国外供应链的依赖。
  截至报告期末，发行人已取得 39 项授权发明专利，且均应用于主营业务，
                                   发行保荐书
建立起了较为突出的知识产权优势。近三年内，发行人承担了多项重大科技攻关
项目，包括工业和信息化部产业基础再造和制造业高质量发展专项项目等部委级
重大科技项目，以及江苏省工业和信息化厅产业转型升级专项资金关键核心技术
攻关项目、江苏省科学技术厅科技成果转化专项资金揭榜挂帅的战略产品重大创
新项目等省级重大科技项目。
  中大型 PLC 产品具有较高的技术门槛与市场壁垒，国内中大型 PLC 市场过
往被德国西门子、美国罗克韦尔、法国施耐德等国际品牌长期垄断。作为国产
PLC 的优势企业，发行人凭借强大的研发实力、可靠的产品性能和优质的本土化
服务逐步获得客户和权威部门认可，并荣获中央军委科学技术委员会 2024 年度
军事科学技术进步奖一等奖、水利部 2022 年度大禹水利科学技术奖科技进步奖
一等奖、国家级专精特新“小巨人”、工信部 2018 年工业强基工程一条龙应用计
划示范企业等众多荣誉。
  经核查，保荐人认为，发行人所在行业发展空间广阔，发行人经营模式良好，
具备较强的技术实力和客户基础，未来发展前景良好。
  附件：保荐代表人专项授权书
                                        发行保荐书
  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于傲拓科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
              董辰晨
保荐代表人：
               米 耀              陈劭悦
内核负责人：
               邵 年
保荐业务负责人、
保荐业务部门负责人：
              唐松华
保荐人总经理：
               马 骁
保荐人董事长、法定代
表人（或授权代表）：
               江 禹
保荐人：                      华泰联合证券有限责任公司
                            年   月   日
                                    发行保荐书
  附件：
 华泰联合证券有限责任公司关于傲拓科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市项目
           保荐代表人专项授权书
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称本公司）授权本公司投资银行专业人员米耀和陈劭悦担任本公
司推荐的傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐
代表人，具体负责该项目的保荐工作。
  本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
 保荐代表人：
              米 耀             陈劭悦
 法定代表人：
              江 禹
                           华泰联合证券有限责任公司
                                年   月   日
              北京市君泽君律师事务所
            关于傲拓科技股份有限公司
            首次公开发行股票并上市的
                             法律意见书
           北京市 东城区 金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
       电话(Tel)：（86-10）6652 3388            传真(Fax)：（86-10）6652 3399
                        网址(Website)： www.junzejun.com
                                                          目 录
                     释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、傲拓有限、       傲拓科技股份有限公司，包括其前身南大傲拓科技江苏有
            指
傲拓科技            限公司、南大傲拓科技江苏股份有限公司
傲拓泰控        指   南京傲拓泰控投资企业（有限合伙），系发行人控股股东
工控资本        指   广州工控资本管理有限公司
国鼎实创        指   北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限合伙）
锋蕴创投        指   南京锋蕴创业投资有限公司
吉科投资        指   深圳吉科投资有限公司
沃德融金        指   北京沃德融金投资控股有限公司
柳州民生        指   柳州华舆民生现代制造投资基金（有限合伙）
傲拓锦鑫        指   海南傲拓锦鑫投资合伙企业（有限合伙）
德鼎宜信        指   成都德鼎宜信创业投资合伙企业（有限合伙）
中化兴发        指   中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）
武汉高轩        指   武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙）
中车制造业转型升级       中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业
            指
基金              （有限合伙）
傲拓锦泰        指   南京傲拓锦泰投资合伙企业（有限合伙）
南京学评        指   南京学评信息科技有限公司
捷控智能        指   三亚捷控智能科技有限公司
傲拓系统        指   南京傲拓自动化系统有限公司，系傲拓技术全资子公司
傲拓集成        指   傲拓集成科技江苏有限公司，系发行人全资子公司
青岛铁科        指   青岛铁科电子科技有限公司，系发行人控股子公司
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
江苏监管局       指   中国证券监督管理委员会江苏监管局
上交所         指   上海证券交易所
中审众环        指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
华泰联合        指   华泰联合证券有限责任公司
本次发行        指   傲拓科技首次公开发行 A 股股票
本次发行上市      指   傲拓科技首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
《信用报告》      指   针对不同住所地的企业，分别指南京市公共信用信息中心
                    出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用
                    版）》、海南省营商环境发展促进中心出具的《专用公共
                    信用报告（企业上市版）》、山东省社会信用中心出具的
                    《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上
                    市专版）》、北京市公共信用中心出具的《市场主体专用
                    信用报告（有无违法违规信息查询版）》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《注册管理办法》        指   《首次公开发行股票注册管理办法》
                    《上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024 年 4 月修
《上市审核规则》        指
                    订）》
《股票上市规则》        指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                    《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控
《证券期货法律适用
                指   制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用
意见第 1 号》
                    意见第 1 号》
《公司章程》          指   现行有效的《傲拓科技股份有限公司章程》
《公司章程（草             经发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过的将于本次
                指
案）》                 发行上市后施行的发行人章程的草案
《招股说明书（申报           《傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
                指
稿）》                 市招股说明书（申报稿）》
                    本所出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科技股份
《律师工作报告》        指   有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（君
                    泽君[2025]证券字 2025-003-1-2 号）
                    中审众环出具的《审计报告》（众环专字（2025）0300020
《审计报告》          指
                    号）
                    中审众环出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字
《内控鉴证报告》        指
                    （2025）0300004 号）
《非经常性损益情况           中审众环出具的《非经常性损益情况鉴证报告》（众环专
                指
鉴证报告》               字（2025）0300006 号）
元、万元            指   人民币元、人民币万元
㎡               指   平方米
注
     注1：除特殊情况外，本专项法律意见所引用的数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
           北京市君泽君律师事务所
          关于傲拓科技股份有限公司
      首次公开发行股票并上市的法律意见书
                       君泽君[2025]证券字 2025-003-1-1 号
致：傲拓科技股份有限公司
  根据傲拓科技股份有限公司与北京市君泽君律师事务所签署的《专项法律
顾问协议》，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行人
民币普通股股票并上市的发行人律师，并依据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师已获得发行人及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口
头确认及承诺：（1）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、
完整的，且来源合法；（2）相关当事人提供或协助获得的文件资料为副本或复
印件的，其与正本、原件一致和相符；（3）前述文件、资料的原件均是具有合
法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（4）相关当事人作出的说明、陈述
以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存
在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（5）相关
当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全
部文件资料并披露了出具本法律意见书所需的全部信息。本所律师基于独立、
审慎的查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
  本法律意见书中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。
对于那些对出具本法律意见书至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持
的事实，本法律意见书中的相关陈述依赖于相关当事人、政府部门、有关单位
或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。
对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依
据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在
的事实，本法律意见书推定该等事实不存在。
  本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件
核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本法律意
见书，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信
息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
  本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围
内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行上
市作出专业判断所需的法律事实进行核查验证，并据此对与本次发行上市有重
大影响的法律问题发表意见。
  本所并不对任何非法律事项（包括但不限于：与发行人相关的会计、审计、
验资、资产评估等专业事项，或者本次发行上市方案的商业、财务或技术方面
的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表意见或作出任何确认或保证。
本法律意见书中涉及的该等内容，均为本所律师在履行一般注意义务后严格按
照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述并不意味着本所对
相关内容的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，本所
律师对于该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资格。
  对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机
构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了一般注意义
务或进行了必要的查验。
  本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分，
并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在招股说明书中按中国证监会的审核要求原文
引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的歧义、
曲解或混淆。未经本所书面同意，任何机构或个人不得对本法律意见书的任何
内容加以修改、编辑或整理。本法律意见书的全部或任何部分的内容及含义的
解释权属于本所。
  基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具
法律意见如下：
                    正 文
  一、 本次发行上市的授权和批准
  （一） 发行人董事会、股东大会已作出批准本次发行上市的决议
本次发行上市的具体方案、本次募集资金运用方案及其他必须明确的事项作出
决议，并提请股东大会批准。
全体股东发出召开 2024 年第三次临时股东大会的通知。
议通过了与本次发行上市有关的议案。
了本次发行的《审计报告》及相关事项，并提请股东大会批准。
议通过了《审计报告》。
  （二） 本次发行上市的股东大会的召集召开程序、决议内容、对董事会
授权的范围和程序合法、有效
  经本所律师查验，发行人 2024 年第三次临时股东大会、2025 年第一次临
时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定；出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果、对授权
董事会办理有关发行上市事宜的授权范围和程序合法、有效。
  （三） 发行人已通过辅导验收
  根据发行人出具的说明及提供的资料，经本所律师查验，2025 年 2 月 28 日，
华泰联合证券有限责任公司向江苏监管局提出对发行人进行上市辅导验收的申
请，江苏监管局对发行人整体变更、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了
现场评估、调查和验收，并通知发行人已通过辅导验收。
  本所律师认为：发行人本次发行上市之前已经保荐人辅导并通过了验收，
符合中国证监会关于首次公开发行辅导的有关规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和
授权，尚需获得上海证券交易所审核同意及履行中国证监会发行注册程序。
  二、 本次发行上市的主体资格
  （一） 依法设立且合法存续
  根据发行人的工商登记资料及创立大会的会议资料，发行人系由南大傲拓
科技江苏有限公司以净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2015 年 9 月
业执照》。
  经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的发行人应终止的情形。
  （二） 持续经营三年以上
  发行人前身傲拓有限于 2008 年 10 月 15 日成立，并于 2015 年 9 月 1 日按
净资产值折股整体变更为股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人
持续经营时间已在三年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。
     （三） 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责
     如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”部分所述，发行人已设立股东大会、董事会、监事会和董事
会各专门委员会并制定相应议事规则，发行人按照《公司法》等有关法律法规
的规定，建立了完善的法人治理机构，具有健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责。
  综上所述，本所律师认为：发行人是依法设立且有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
     三、 本次发行上市的实质条件
     发行人本次发行上市属于整体变更发起设立的股份有限公司在境内首次公
开发行 A 股股票并在科创板上市。根据《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，并依赖其他专业机构的专业意见，经本所律师查验，
发行人已具备《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规以及规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体如下：
     （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
  发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每
股股份应当支付相同价格，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条
的相关规定。
  发行人召开了 2024 年第三次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行
上市有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，
股东大会决议事项符合《公司法》第一百五十一条的规定。
     （二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
  根据发行人《公司章程》等内部规章制度以及历次股东大会、董事会、监
事会会议的文件，经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见《律师工作报告》正文之“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  根据《审计报告》，经本所律师查验，发行人最近两年净利润均为正；发
行人合法存续，生产经营正常，未从事国家禁止或限制的产业；另经核查发行
人的重大业务合同、《审计报告》，实地勘察生产经营场所，走访主要客户、
供应商，访谈发行人实际控制人及部分高级管理人员，发行人正常从事生产经
营业务，故发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
  根据中审众环出具的《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  根据发行人的《信用报告》、实际控制人的无犯罪记录证明、发行人及其
控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项规定。
  （三） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
  如本法律意见书正文之“二、本次发行上市的主体资格”部分所述，截至
本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行人应
终止的情形。具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的
规定。
  （1） 根据中审众环出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的书
面确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
  （2） 根据中审众环出具的无保留结论的《内控鉴证报告》及发行人的书
面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体
如下：
  （1） 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交
易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2） 如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”、“八、发行人的
业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”
所述，并根据发行人、控股股东、实际控制人的书面确认，发行人主营业务、
控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近
两年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3） 如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的
股本及其演变”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据《审计报
告》、发行人设立及历次实缴注册资本相关出资凭证、《验资报告》以及发行
人的书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人的注册资本已足额缴纳，发
行人由傲拓有限整体变更而来，傲拓有限的资产、业务、债权债务均由发行人
承继，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；发行人不
存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项，不存在经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  （1） 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的书面确认，经本所律师
查验，发行人报告期内的主营业务为工业自动化控制层产品研发、生产和销售，
主要产品包括可编程逻辑控制器（PLC）、远程测控终端（RTU）等。发行人
从事的生产经营活动与发行人营业执照及《公司章程》所载的经营范围相一致。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》 ，公司所属行业为
“C40 仪器仪表制造业”；根据《暂行规定》对科技创新企业的领域划分，发
行人所属行业领域为高端装备领域。发行人主要产品为中大型 PLC，属于《产
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册
管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2） 根据发行人及控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其子公
司的《信用报告》，发行人实际控制人所在地公安机关出具的无犯罪记录证明
以及本所经办律师在相关网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、所在地公安机
关出具的无犯罪记录证明以及本所经办律师在相关网站的查询，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明
确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  （四） 本次发行上市符合《股票上市规则》和《上市审核规则》规定的在
科创板上市的相关条件
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
总额为 11,327.5 万股，本次拟公开发行股份 3775.84 万股，发行后股本总额不
低于人民币 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元。根据《审计
报告》及《非经常性损益情况鉴证报告》，2023 年度，公司实现营业收入
为 5,316.86 万元。发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项以及《上市审核规则》第二十二
条的规定。
  （五） 发行人符合科创板定位
  根据保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于傲拓科技股份有限
公司符合科创板定位要求的专项意见》，并经本所经办律师核查《审计报告》、
专利权属证明文件、发行人书面确认等文件资料，发行人具备《科创属性评价
指引（试行）》和《暂行规定》的科创属性，符合科创板定位。具体如下：
  综上，本所经办律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》、《股票上市规则》、《上市审核规则》、《科创属性评价指引
（试行）》和《暂行规定》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的本次
发行上市的实质条件。
  四、 发行人设立
  经查验，发行人是根据当时有效的《公司法》及其他相关法律、法规、规
范性文件的规定，由傲拓有限于 2015 年 9 月 1 日整体变更设立的股份有限公司。
  （一） 发行人的设立
  根据傲拓有限 2015 年 7 月 12 日的股东会决议、全体发起人签署的《发起
人协议》，经本所律师查验，发行人系傲拓有限 9 名股东共同作为发起人，以
发起设立方式将傲拓有限整体变更而设立的股份有限公司。
  （二） 发起人协议
  根据发行人提供的资料，经本所律师查验，2015 年 7 月 12 日，傲拓泰控、
邹静、杨磊、饶晖、王明静、张惠捷、周春生、张淑洁、陈岩 9 名发起人共同
签署《发起人协议》，约定由上述发起人股东将傲拓有限以整体变更的方式设
立发行人，并约定了发行人的住所、经营范围、注册资本、发起人的权利与义
务、发行股份总额及方式等事项。
   经本所律师查验，各发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
   （三） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
   根据发行人的工商登记资料，经本所律师查验，发行人的设立已履行了当
时有效的《公司法》规定的股份有限公司设立的必要程序，具体如下：
   （1） 2015 年 6 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审
计报告》（编号：瑞华审字[2015]01830016 号），对发行人截至 2015 年 5 月
   （2） 2015 年 7 月 6 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《资产评估
报告》（编号：天兴评报字(2015）第 0729 号），对发行人截至 2015 年 5 月 31 日
的资产情况进行了评估。
   （3） 2015 年 7 月 12 日，傲拓有限股东会作出决议，同意傲拓有限变更为
股份有限公司。傲拓有限 9 名股东作为发起人，以截至 2015 年 5 月 31 日为基
准日的净资产 29,026,742.19 元按照 1.16:1 的比例折合为傲拓科技 25,000,000 股
普通股（其中 25,000,000 元作为注册资本，其余 4,026,742.19 元计入资本公积，
由全体股东按出资比例共享），每股面值 1 元。同日，傲拓有限 9 名股东共同
签署《发起人协议》。
   （4） 2015 年 7 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对傲拓有限
整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行审验，并出具《验资报告》
（瑞华验字[2015]01830005 号），验证发行人的发起人认缴的出资已经全部缴
清。
     （5） 2015 年 7 月 27 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《南大傲拓科技江苏股份有限公司章程》及其附件，选举了公司董事和监
事，并对发行人筹办情况、筹办费用等事项进行了审核。
     （6） 2015 年 9 月 1 日，发行人取得江苏省工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
     根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人的各发起人均具有当时
有效的《中华人民共和国民法通则》所规定的民事权利能力和民事行为能力，
以及当时有效的《公司法》所规定的进行出资的资格，不存在受法律、法规、
规章和规范性文件约束不得出资的情形（详见《律师工作报告》正文之“六、
发起人和股东”部分）。
     根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人符合当时有效的《公司
法》规定的股份有限公司设立的条件，即符合以下条件：
     （1） 发起人符合法定人数
     发行人的发起人股东共 9 名，均为自然人股东或非法人企业股东，发起人
股东住所均在中国境内，符合当时有效的《公司法》第七十六条第（一）项、
第七十八条的规定。
     （2） 发起人认购的股本符合法律规定
     发行人系由傲拓有限以净资产值折股整体变更设立，设立时将傲拓有限经
审计的净资产值 29,026,742.19 元，按 1.16:1 的折股比例折为发行人的实收股本
七十六条第（二）项、第八十条、八十三条及九十五条的规定。
  （3） 股份发行、筹办事项符合法律规定
  发起人于 2015 年 7 月 27 日共同签署《发起人协议》，股份公司发行股份
七十六条第（三）项、第七十九条的规定。
  （4） 发起人制定公司章程并经创立大会通过
  发行人于 2015 年 7 月 27 日召开创立大会，并通过了《公司章程》，并报
江苏省工商行政管理局备案，符合当时有效的《公司法》第七十六条第（四）
项、第八十一条的规定。
  （5） 有公司名称并建立了符合股份有限公司要求的组织结构
  发行人有确定的公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会等股份有
限公司必备的组织机构，符合当时有效的《公司法》第七十六条第（五）项的
规定。
  （6） 有固定的住所及经营条件
  发行人系傲拓有限整体变更设立，发行人承继了傲拓有限的全部资产及相
关的权利义务，包括住所、经营资产和业务，具有固定的经营场所并具备必要
的经营条件，符合当时有效的《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
  根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人系以有限责任公司整体
变更的方式设立的股份有限公司，发行人设立的方式符合当时有效的《公司法》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
  据此，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时的
法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
  （四） 发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
  如上文“（三）发行人设立的程序、资格、条件和方式中“1、发行人设立
的程序”中所述，发行人的设立已履行必要的资产评估、审计、验资程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
  （五） 发行人创立大会的召开程序及所议事项
  根据发行人提供的创立大会会议文件，经本所律师查验，为设立发行人而
召开的创立大会的程序及所议事项如下：发行人于 2015 年 7 月 27 日召开创立
大会暨第一次股东大会，出席会议的发起人股东共 9 名，代表股份总数 2,500
万股，占发行人总股本的 100%。创立大会审议并通过了《公司章程》，选举产
生了发行人第一届董事会、监事会。
  据此，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、所议事项和决议内容均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定，创立大会决议合法、有效。
  （六） 发行人整体变更为股份有限公司涉及的自然人股东纳税情况
  发行人系由傲拓有限以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值
每股面值 1.00 元，净资产超过股本部分 4,026,742.19 元计入资本公积。根据
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税
发[2010]54 号）：“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资
本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据
现行政策规定计征个人所得税。”由于本次整体变更不涉及以未分配利润、盈
余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本，因此不涉及自然人纳税
义务。
  综上所述，本所律师认为：发行人的设立按照相关法律规定履行了必要程
序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
  五、 发行人的独立性
  （一） 发行人的资产独立完整
  根据《审计报告》、相关资产权属证书以及发行人的承诺，经本所律师查
验，发行人合法拥有与生产经营相关的完整的资产体系，与股东之间的产权界
限清晰、明确，资产独立、完整，截至本法律意见书出具之日，不存在发行人
股东及其他关联方占用发行人资金、资产或其他资源的情形。
  （二） 发行人的人员独立
  根据发行人、发行人控股股东以及高级管理人员的声明，经本所律师查验，
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制
人控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，并建立了独立完整
的劳动、人事和工资管理等制度。
  （三） 发行人的财务独立
  根据发行人的说明，经本所律师查验，发行人建立了独立的财务部门和财
务核算体系、财务管理制度，开设了单独的银行账户，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度，能够独立做出财务决策。
  根据《审计报告》及发行人的承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人资金的行为。
  （四） 发行人的机构独立
  根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人设置了研发中心、营销
中心、生产中心、财务部、人力资源部、综合管理部等部门。该等机构设置和
运行均独立于发行人的控股股东及实际控制人，依据发行人的《公司章程》和
各项内部管理制度独立行使各自的职权；发行人不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
  （五） 发行人的业务独立
  根据《审计报告》、发行人的承诺、重大业务合同，以及发行人、发行人
控股股东及其他关联方的《营业执照》或企业信用信息公示报告，经本所律师
查验，发行人目前实际经营的业务与工商登记的经营范围相符；发行人通过其
本身开展业务，具有完整的业务体系；发行人建立独立的研发体系，拥有独立
的销售网络，以自己的名义对外开展业务，签订各项业务合同，发行人独立经
营，自主开展业务，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人未将业务交由
控股股东或其他关联方负责，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业；发行人拥有独立的生产经营场所和组织机构，不存在控股股东直接
或非法干预发行人的组织机构和生产经营活动的情形；发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间均不存在相同或相似的业务，亦不存在显失
公允的关联交易。
  综上所述，本所律师认为：发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、
业务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
  六、 发起人和股东
  （一） 发行人的发起人的主体资格、人数、住所和出资比例
  经查验，本所律师认为，发行人设立时各发起人均具有法律、法规和规范
性文件规定的担任中国境内股份公司发起人的资格与能力，上述发起人人数、
住所均符合当时有效的《公司法》的规定和要求，其出资比例亦符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
  （二） 发行人的现有股东的主体资格、人数、住所和出资比例
  根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人现时的股东具有法律、
法规和规范性文件规定的出资资格；发行人股东的人数、住所、出资比例（详
见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”部分）符合法律、法规和规
范性文件的规定。
   （三） 发行人的控股股东和实际控制人
   根据发行人及傲拓泰控工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，傲拓
泰控持有发行人 31,836,250 股份,占发行人股本总额的 28.1053%，除傲拓泰控外
的其他股东持有的发行人的股份较为分散，傲拓泰控为发行人的控股股东。
   （1）实际控制人的认定
   傲拓泰控为持有傲拓科技 28.1053%股份的股东，为傲拓科技控股股东。傲
拓 锦 鑫 为 持 有 傲 拓 科 技 5.3631%股 份 的 股 东 ， 傲 拓 锦 泰 为 持 有 傲 拓 科 技
傲拓锦鑫、傲拓锦泰的合伙事务的执行，合计控制了发行人 36.2051%的股份。
   德鼎宜信为持有傲拓科技 1.3816%股权的股东，为扩大实际控制人控制的
公司表决权，2023 年 11 月，德鼎宜信与陈思宁签署了《表决权委托协议》，
约定德鼎宜信将持有的全部表决权委托给陈思宁行使。
   同时陈思宁直接持有傲拓科技 1.2460%的股份。
   综上，陈思宁合计控制了傲拓科技 38.8326%的表决权，并担任傲拓科技的
董事长、总经理，为傲拓科技的实际控制人。
   根据发行人本次发行上市的方案，以发行 3775.84 万股股份计，发行人本
次发行上市完成后陈思宁将控制发行人 29.1245%的股份，其实际控制人的地位
不会发生变更。
   （2）实际控制人的基本情况
   经本所律师核查，发行人实际控制人的基本情况如下：
  陈思宁女士，1970 年 7 月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
住所为南京市江宁区，公民身份证号码为 11010819********26。现担任傲拓科
技董事长、总经理。
  （3）实际控制人近两年内未发生变化
  近两年陈思宁能够控制的发行人股份占发行人股份总数的比例均超过 30%。
报告期内，陈思宁一直担任傲拓科技董事长兼总经理，发行人其他股东持股比
例较为分散。
  据此，本所律师认为，发行人实际控制人近两年内未发生变更，本次发行
上市完成也不会导致发行人的实际控制人发生变更。
  （四） 发行人股东的主体资格
  经本所律师核查，发行人 10 名自然人股东均为中华人民共和国公民，均具
有完全的民事行为能力和权利能力；发行人 18 名境内非自然人股东设立后，均
未发生任何根据《民法典》《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律、
法规、规范性文件及其公司章程或合伙协议所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形，系依法成立并有效存续的公司或有限合伙企业；发行人股东均具备相
关法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格，均不属于契约型基
金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”；发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他股东不存在职工持股会或工会持股情形，对于不属于发行人实
际控制人控制的其他股东，经穿透核查，持股比例超过 0.01%或者持股 10 万股
以上的间接股东亦不存在职工持股会或工会持股的情形。
  本所律师认为，发行人上述股东均具有《中华人民共和国民法典》《公司
法》《中华人民共和国合伙企业法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规
定的担任发行人股东相应的资格和能力。
  （五） 申报前 12 个月新增股东的情况
  经本所律师核查，发行人申报前 12 个月新增股东为工控资本、吉科投资、
彭灵勇（以下合称“新增股东”），均系看好公司的发展以受让的方式取得发
行人股份。具体情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”
所述。
  根据本所律师对发行人新增股东的访谈以及新增股东出具的声明文件、调
查问卷，并经本所律师核查，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新增股东
均具备法律、法规规定的股东资格。
  （六） 发行人股东之间的关联关系
  经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”之
“（五）发行人申报前 12 个月新增股东情况”之“3、新增股东的基本情况及
关联关系情况”所述的关系外，发行人股东傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓锦泰均
受发行人实际控制人陈思宁控制；发行人股东国鼎实创与德鼎宜信的基金管理
人的实际控制人均为周建；发行人股东邹静为沃德融金持股 10%的股东沈勇的
配偶；发行人股东武汉高轩为中化兴发的执行事务合伙人中化高新投资管理
（湖北）有限公司的员工跟投平台；中车制造业转型升级基金的执行事务合伙
人持股 49%的股东为中车资本管理有限公司，柳州民生的普通合伙人为中车基
金管理（北京）有限公司，中车资本管理有限公司与中车基金管理（北京）有
限公司同受中国中车集团有限公司控制。
  （七） 发行人国有股东标识情况
  经核查，本所律师认为，发行人的国有股东锋蕴创投、工控资本已办理国
有股东标识，符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督
管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）、
《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资
厅产权〔2018〕760 号）等法律法规的规定。
  （八） 发行人股东的私募投资基金备案情况
  经核查，本所律师认为发行人的私募基金股东及其管理人均根据《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定完成了私
募投资基金备案以及私募投资基金管理人的登记手续。
  （九） 发起人已投入发行人资产的产权关系
  发行人由傲拓有限净资产折股整体变更设立，承继傲拓有限的全部资产及
债权债务。发行人的发起人是傲拓有限的全体股东，各发起人以其在傲拓有限
中的权益作为出资设立发行人，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015
年 7 月 27 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]01830005 号）验证，全体发
起人均已缴清其所认缴的注册资本。
  发行人的各发起人未采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的方式，也未以其他企业中的权益折价入股，因而不存在需要征得债权
人或其他利益相关人同意的情形。
  据此，本所律师认为，发行人系由傲拓有限整体变更设立的股份有限公司，
不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的情
况，因此也不存在有关的法律障碍或风险。
  （十） 发行人的权属变更登记情况
  经本所律师核查，傲拓有限整体变更为股份公司及后续变更公司名称后，
发行人商标、专利、软件著作权已依法办理了名称变更登记手续。
  本所律师认为，该等资产或权利的权属证书为发行人合法取得并拥有该等
资产或权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
  （十一） 发行人股东穿透情况
  经核查，发行人现行股本结构不存在通过持股公司、合伙企业及其他方式
故意规避股东合计不得超过 200 人有关规定的情形，不存在违反《公司法》、
《证券法》和《注册管理办法》相关规定的情形。
  综上所述，本所律师认为：
  （1） 发行人机构发起人有效存续，具有法律、法规和规范性文件所规定
的作为股份有限公司发起人的主体资格；
  （2） 发行人发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定；
  （3） 发行人发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍；
  （4） 发行人实际控制人最近两年未发生变更，且本次发行上市完成也不
会导致发行人的实际控制人发生变更。
  七、 发行人的股本及其演变
  发行人系以发起方式设立的股份有限公司，发行人设立时的股权设置、股
本结构合法有效，不存在纠纷及潜在风险。
  (一) 发行人历次股权变动情况
  根据发行人工商登记资料，经本所律师查验，发行人设立后的历次增资履
行了必要的内部审批、验资等程序，并依法办理了工商变更登记手续，合法、
合规、真实、有效。
  (二) 发行人股权代持情况
  经核查，发行人历史沿革中存在股权代持的情形，但截至本法律意见书出
具之日，该等股权代持关系已经清理完毕。根据相关方的说明、本所律师对代
持关系相关各方的访谈，截至本法律意见书出具之日，相关各方之间的代持关
系已全部解除，不存在一方委托其他任何人持有发行人股权的情形，亦不存在
一方受托持有发行人股权的情形，且该等代持人与被代持人之间不存在关于发
行人股权的争议或纠纷。
     (三) 发行人股份质押或其他有争议的情况
     截至本法律意见书出具日，发行人股东持有的股份不存在质押、冻结的情
况。
     综上所述，本所律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人股东所持股份不存在质
押、冻结的情况。
     八、 发行人的业务
     (一) 发行人及子公司的经营范围与业务变更情况
     根据发行人及子公司的《营业执照》、公司章程，经本所律师查验，发行
人及其控股子公司的经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规的规定。发
行人的业务符合《暂行规定》及《科创属性评价指引（试行）》的规定，符合
科创板定位且具备科创属性。发行人最近两年主营业务未发生变更。
     (二) 发行人的境外经营情况
     根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，报告期内发行人不存在在中国大陆以外经营业务的情形。
     (三) 发行人及子公司取得的生产资质或证书
     根据发行人及子公司提供的资质证书，经本所律师查验，发行人及其控股
子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，包括国防军工业务所需
的业务资质，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
  (四) 发行人的主营业务收入占营业收入的比例情况
  根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均
超过 90%，本所律师认为：发行人近三年来的主营业务突出。
  (五) 发行人的持续经营
  根据发行人《营业执照》、《公司章程》、发行人重要财产权属证明文件、
发行人重大经营合同及其他有关资料，经本所律师查验，发行人系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律规定，目前不存
在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，亦
未出现《公司法》和《公司章程》规定的发行人需要终止的事由；发行人的主
要经营性资产上不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情
形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
  综上所述，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，并且符合国家产业政策；发行人的业务符合科创板
定位且具备科创属性；发行人最近二年内主营业务没有发生重大变化且主营业
务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
  九、 关联交易及同业竞争
  （一） 发行人的主要关联方
  根据《企业会计准则第 36 号》、《审计报告》、发行人出具的说明及提供
的相关资料，发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明函，以
及本所律师对主要客户和供应商实地走访了解的情况，经本所律师查验，截至
本法律意见书出具之日，发行人的关联方及关联关系如下：
  控股股东、实际控制人的相关情况详见《律师工作报告》正文之“六、发
起人和股东”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”部分所述。
     上述关联方的相关情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”
之“（四）发行人的其他股东情况”部分所述。
     高靖海通过持有沃德融金 80%的股权从而间接控制发行人 5%的股份；周
建通过实际控制国鼎实创、德鼎宜信两家机构从而合计间接控制发行人 5%的股
份。
统有限公司、傲拓集成科技江苏有限公司、海南傲拓科技有限公司、南京傲拓
智能控制技术有限公司、青岛铁科电子科技有限公司、南京傲拓数智科技有限
责任公司
     上述关联方的相关情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、
监事及高级管理人员”。
     与发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、间接控制发行人 5%以
上股份的自然人、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方。
人员的企业
     详见律师工作报告正文之“九、关联交易与同业竞争”之“（一）发行人
的主要关联方”之“7、上述 1 至 5 所述的关联方直接或间接控制的，或担任董
事、高级管理人员的企业”。
员的其他企业
  发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、间接控制发行人 5%以上股
份的自然人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控
制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，均系发行人的关联方。
  青岛地铁集团有限公司的全资子公司青岛地空产融发展有限公司系直接持
有发行人子公司青岛铁科 15.00%的股权的少数股东。报告期内，青岛铁科存在
与青岛地铁集团控制的主体青岛地铁运营有限公司、青岛城市轨道交通科技有
限公司、青岛地铁文化传媒有限公司开展业务的情形。基于谨慎性原则，将青
岛地铁运营有限公司、青岛城市轨道交通科技有限公司、青岛地铁文化传媒有
限公司比照关联方披露。
  详见律师工作报告正文之“九、关联交易与同业竞争”之“（一）发行人
的主要关联方”之“10、报告期内曾经存在关联关系的主体”。
  （二） 关联交易
  根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说明以及
发行人提供的其他资料，经本所律师查验，2021 年度、2022 年度、2023 年度、
广告服务、房屋车辆租赁、销售商品、收购股权等。
  （1）关联交易决策程序
  发行人第三届董事会十五次董事会、2025 年第一次临时股东大会对报告期
内发生的关联交易进行了追认，关联董事及关联股东回避了表决。
  （2）独立董事专门会议对报告期内关联交易的审议情况
  发行人独立董事召开了专门会议对于报告期内发生的关联交易进行了审议，
并发表了同意的意见。
  为了规范与发行人的关联交易，发行人控股股东傲拓泰控、实际控制人陈
思宁、董事、监事、高级管理人员、陈思宁控制的傲拓锦鑫、傲拓锦泰及其他
持股 5%以上的股东沃德融金、国鼎实创、德鼎宜信、饶晖、邹静均出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。
  根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人在《公司章程》《公司
章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》中，规定了关联方的认定、关联交易的范围及应遵循的
原则、关联交易的决策程序、独立董事发表独立董事意见、关联董事和/或关联
股东在表决时回避表决等内容，建立了完善的关联交易内部控制制度。
  据此，本所律师认为：发行人在《公司章程》及其他内部管理制定中明确
规定了关联交易公允决策的程序。
  （三） 关联交易的公允性
  根据发行人出具的说明、《审计报告》，经本所律师查验，报告期内发行
人与关联方发生的采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务的关联交易均是
交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的；交易的定价依据为市场价
格，定价公允。发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其股东利
益的情况。
     （四） 同业竞争
     根据发行人提供的资料和出具的说明，经本所律师查验发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的经营范围和实际业务情况，截至本法律意见
书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争，发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
     为了避免可能与发行人发生的同业竞争，发行人控股股东傲拓泰控、实际
控制人陈思宁均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
     （五） 发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
     经本所律师查验，发行人在招股说明书及其他申请文件中，已经对重大关
联交易及避免同业竞争措施或承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
     综上所述，本所律师认为：
     （1） 报告期内发行人发生的关联交易是基于诚实公允的商业原则进行的，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况，关联交易具有合法性、公允性；
     （2） 发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易的决策的
程序，发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易，已经取得了发行人内
部的授权或追认，其决策程序合法、有效；
     （3） 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取措施避免
同业竞争；
              （4） 发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，
         不存在重大遗漏或重大隐瞒。
              十、 发行人的主要资产
              （一） 土地使用权及不动产权利
         况如下：
序                                                              权利性             期限         他项
        权利人         坐落          土地面积(㎡)                 权证号              用途
号                                                               质              至          权利
                三亚市海棠区椰州
                                土地使用权面
                路 2 号海南信息安                      琼（2021）三亚            科研用
        傲拓集                     积：91.47 ㎡/                                    2066.
         成                      房屋建筑面积                                         6.11
                团 4-6 栋（A+D 户                    0009867 号            公
                型）108（复式）
        包括傲
        拓系统                                                          科教用
                                                苏（2020）宁雨
        在内的         雨花台区                                             地（科      2069.
        司共同                                                           发）
         共有
            上述土地使用权抵押情形系发行人及相关主体正常生产经营中发生，不影
         响本次发行的实质条件，不构成本次发行的实质性法律障碍。
              （二） 房产
         况如下：
    序    所有                                                   权利          期限      他项权
                    坐落          建筑面积(㎡)            权证号              用途
    号    权人                                                   性质          至        利
                三亚市海棠区椰州        土地使用权
                路 2 号海南信息安      面积：91.47       琼（2021）三            科研用
         傲拓                                                               2066.
                全基地（一期）组        ㎡/房屋建筑         亚市不动产权         出让   地/办                无
                团 4-6 栋（A+D 户   面积 311.19      第 0009867 号          公
                型）108（复式）          ㎡
            根据《审计报告》、发行人出具的说明及其提供的其他资料，经本所律师
查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的房产不存在
抵押、查封的情形。
  （三） 在建工程情况
  根据发行人提供的资料及出具的说明，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥
有 1 项在建工程，该等在建工程已履行了相应的审批程序，上述在建工程尚未
竣工。根据中国（南京）软件谷管理委员会的说明，受建设期间内非傲拓自动
化系统原因的特定事项影响，傲拓自动化系统上述地块上的建设工程尚未竣工，
管委会将综合考虑导致延期外部原因，妥善处理延期竣工事项。
  据此本所律师认为，上述延期事项非因发行人原因，政府部门将妥善处理
延期竣工事项，不构成本次发行上市的重大障碍。
  （四） 土地使用权及房产的租赁情况
  发行人部分租赁房屋未取得产权证书、未进行租赁备案的情形不会对发行
人持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
  （五） 知识产权
  （1）根据发行人提供的商标注册证书、国家工商行政管理总局商标局出具
的《商标档案》，经本所律师查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及子公司
拥有 9 项注册商标，上述注册商标的权属证书完备，行使权利没有限制，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
  根据发行人提供的专利权证书及国家知识产权局出具的《证明》，并经本
所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询，截至 2024
年 9 月 30 日，发行人及子公司拥有的境内专利权共计 68 项，上述专利权属证
书完备，行使权利没有限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  根据发行人提供的软件著作权证书，及中国版权保护中心出具的《计算机
软件登记概况查询结果》，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及子公司拥有 98 项
已登记的软件著作权，上述软件著作权权属证书完备，行使权利没有限制，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
  根据发行人提供的域名证书及本所律师检索查询，截至 2024 年 9 月 30 日，
发行人拥有 7 项域名，上述域名权属证书完备，行使权利没有限制，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
  根据发行人的说明、经本所律师查验，发行人目前正在从事的合作研发项
目为“工业控制处理器与工控系统研发及产业化”项目及“FZHL 的工作操作
系统”项目。上述项目所涉及的合作开发事项尚处于研发中，尚未形成专利、
著作权等知识产权，合同双方不存在纠纷争议。
  根据发行人提供的资料及说明，经本所律师查验，发行人现拥有苏州国芯
科技股份有限公司 C9000 CPU 核（含用于功能仿真的仿真模型及所有设计参数）
的非独占的、非排他的、不可撤销的、不可再许可的许可。发行人获得的上述
技术许可的过程不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷，截至本法律意见书出具之日，
上述技术许可尚未用于发行人的产品与服务，不会对发行人持续经营产生重大
不利影响。
  （六） 机器设备
  根据发行人的确认和本所律师的查验，发行人目前拥有的主要固定资产是
通过自行购买方式取得的；发行人已经取得该等主要固定资产的所有权，发行
人拥有的主要固定资产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或
其他权利受限制的情况。
  综上所述，本所律师认为：发行人的重要资产均已取得完备的权属证书，
除土地使用权正常生产经营所需设置抵押权外，发行人重要资产均不存在权属
纠纷和查封、冻结或其他权利限制的情形。
  十一、 发行人的重大债权债务
  （一） 发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的
合同。
  （二） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及关联担保情况
  除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分披露的情况
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
  （三） 发行人的侵权之债
  根据发行人出具的声明及发行人及其子公司的《信用报告》，报告期内未
查见傲拓科技有关质量技术、环境保护、人事劳动和社会保障的违法记录信息。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （四） 发行人的其他应收款和其他应付款
  经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款是发行人正常经营
活动所产生，合法有效。
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人正在履行
或将要履行的重大合同合法、合规、真实、有效，不存在潜在风险；发行人与
关联方之间不存在未披露的重大债权债务关系或相互提供担保的情况；发行人
金额较大的其他应收款、应付款是发行人正常经营活动发生，合法、有效；发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
  十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据发行人出具的说明，经本所律师查验，自 2021 年 1 月 1 日至本法律意
见书出具之日，发行人不存在构成重大资产变化和收购兼并的合并、分立、减
少注册资本、重大收购或出售资产情形，发行人在可预见的近期经营规划中没
有拟进行重大资产收购、资产置换、资产剥离或资产出售的计划。
  十三、 发行人公司章程的制定和修改
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人章程制定、修订及《公司章程〈草案〉》制定的历次董
事会、股东（大）会决议、章程及其修正案、《公司章程》、《公司章程〈草
案〉》、发行人的工商登记资料等书面材料。
  本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内的修改均履行了必要的
法律程序；发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规
定；发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合现行有效
的法律、法规和规范性文件关于在上交所科创板上市的公司治理要求。
  十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一） 发行人具有健全的组织机构
  根据发行人提供的《公司章程》及历次章程修正案、《内控鉴证报告》、
历次股东大会、董事会、监事会决议，经本所律师查验，发行人为股份有限公
司，已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，设置了内部组织机构，具体情况如下：
  股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及
《公司章程》等的规定行使权力，发行人现有股东 28 名。
  董事会为发行人的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董
事会现由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事任期为三年，可连选连任。
发行人第三届董事会第一次会议选举产生了现任董事长。
  同时董事会已按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
设置了独立董事及专门委员会，并聘任了总经理等若干名高级管理人员，具体
情况如下：
  （1）独立董事及董事会专门委员会
董事并提名独立董事的议案》及《独立董事工作细则》，增补了三名独立董事，
建立了独立董事制度。
酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会并制定了各专门委
员会议事规则，该四个专门委员会对董事会负责并报告工作。
  （2）高级管理人员
  发行人第三届董事会第一次会议聘任了现任总经理、副总经理、董事会秘
书和财务负责人。
  监事会负责监督发行人的经营管理、财务状况，对董事、经理和其他高级
管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由三
名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东
代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生
和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分之一；
监事任期三年，可连选连任。发行人第三届监事会第一次会议选举了现任监事
会主席。
  经查验，本所律师认为，发行人已按照有关法律法规设置了健全、明晰的
组织机构。
  （二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部制度
  根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及其他内部制度的制定情况如下：
《南大傲拓科技江苏股份有限公司股东大会议事规则》《南大傲拓科技江苏股
份有限公司董事会议事规则》《南大傲拓科技江苏股份有限公司监事会议事规
则》，发行人 2024 年第三次临时股东大会对上述制度进行了修改和重新制定，
该等制度的相关内容和制定的程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。
《南大傲拓科技江苏股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《南大傲拓科技江苏股份有限公司投资
者关系管理工作细则》《南大傲拓科技江苏股份有限公司信息披露管理制度》
《南大傲拓科技江苏股份有限公司总经理工作细则》。
  发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《傲拓科技股份有限公司审计
委员会工作细则》《傲拓科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》《傲
拓科技股份有限公司战略委员会工作细则》《傲拓科技股份有限公司提名委员
会工作细则》。
  发行人第三届董事会第十四次会议对上述制度进行了修改和重新制定，该
等议事规则、工作细则的相关内容和制定的程序均符合法律、法规和规范性文
件的规定。
  经查验，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，并制定了《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》以及四个
专门委员会工作细则，该等议事规则、工作制度以及工作细则的相关内容和制
定、修改的程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （三） 发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会的规范运作情况
  根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议材料，经本所律师查验，
自 2021 年 1 月 1 日起，截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、
监事会召开情况如下：
会、18 次监事会，股东大会、董事会、监事会在召集时间、召开次数方面与当
时的公司章程规定的一致，决议内容及签署情况均符合法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》等内部管理制度的规定，合法、合规、真实、有效。
在决策当时有效《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
等内部管理制度规定的范围内进行的，合法、合规、真实、有效。
  经查验，本所律师认为，自 2021 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效，股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
  （四） 发行人报告期内历次董事会专门委员会会议
  根据发行人提供的董事会专门委员会会议材料，经本所律师查验，自 2023
年 7 月 14 日设立董事会专门委员会起，发行人共召开过 4 次董事会审计委员会
会议、1 次董事会战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议和 2 次提名委员
会会议，前述董事会专门委员会会议在召集时间、召开次数方面与《董事会审
计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员
会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等内部管理制度规定的一致，决
议内容及签署情况均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会
审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委
员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等内部管理制度的规定，合法、
合规、真实、有效。
  据此，本所律师认为，发行人的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、提名委员会按照《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事
会战略委员会工作细则》等内部管理制度履行了相应的职责。
  综上所述，本所律师认为：发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
等组织机构，前述组织机构的设置符合法律、法规及规范性文件的规定；发行
人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，以及独立董事工作细则、
董事会秘书工作细则，该等制度的制定程序及内容符合法律、法规及规范性文
件的规定；自 2021 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日的历次股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；自 2021 年 1
月 1 日起至本法律意见书出具之日的股东大会、董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
     十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
     （一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员任职资格
  根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管
理人员的任职不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，也不存在《注册
管理办法》第十三条规定的不得存在的情形，符合法律法规、中国证监会和证
券交易所规定的任职资格。
     （二） 发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变化
情况
  根据发行人提供的资料，经本所律师查验，报告期内，发行人董事、监事
和高级管理人员发生的任免情况符合有关规定，履行了必要的法律程序；报告
期内，陈思宁持续担任发行人董事长，发行人近两年来董事、监事、高级管理
人员均未发生重大变化，该类人员任职调整是正常换届调整或者为了符合股份
公司规范运作及企业生产经营需要做出的，有利于公司的进一步发展。
     （三） 发行人独立董事的任职资格
  根据发行人独立董事出具的《傲拓科技股份有限公司董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及自然人股东调查表》及相关声明，经本所律师查验，
发行人选聘的独立董事符合中国证监会和《公司章程》有关独立董事任职资格
的规定和独立性要求；其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
合法、有效。
  综上所述，本所律师认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内，发行人的
董事、监事和高级管理人员的任免符合有关规定，履行了必要的法律程序，合
法、有效，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人设有独立董
事，其任职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求，其职权范围不违反
有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、 发行人的税务
  （一） 发行人的主要税种和税率
  根据《审计报告》、发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人及其子
公司执行的税种、税率符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
  （二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
  根据《审计报告》、发行人提供的资料，经本所律师查验，报告期内发行
人及其子公司享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合
规、真实、有效。
  （三） 发行人及子公司享受的财政补贴
  根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴凭证及相关依据文件根据发行
人提供的财政补贴政策依据文件，经本所律师查验，发行人报告期内享受的财
政补贴合法、合规、真实、有效。
  （四） 发行人报告期内依法纳税情况
  根据《审计报告》、主管税务机关出具的证明、《税务鉴证报告》、报告
期内发行人及子公司的纳税凭证、完税证明、发行人出具的说明，经本所律师
查验，发行人及子公司在报告期内按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享
受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，发行人及子公司
不存在税收优惠到期或即将到期的情况，不存在因违反相关税收法律、法规及
政策或其他税务问题被处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为：
  （1） 发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规及规
范性文件的规定；
  （2） 发行人及其子公司享受的税收优惠以及财政补贴符合法律、法规及
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；
  （3） 发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务机关处以重大行
政处罚的情形。
  十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工等标准
  （一） 发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况
  根据发行人及其子公司出具的说明，并经本所律师登录环保部门网站对发
行人及其子公司环保处罚情况查询，发行人及其子公司生产经营过程中能够遵
守国家和地方有关环保法律、法规和政策，未因违反有关环境保护法律、法规
和政策而受到环境保护主管部门的重大行政处罚，未发生过重特大环境污染事
故，未出现环境纠纷等环保问题。
  据此，本所律师认为：发行人及其子公司的生产经营活动符合国家和地方
环保法规和要求，自 2021 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日不存在因违反环
境保护方面的法律、行政法规或规范性文件而受到重大处罚的情形。
  （二） 发行人拟投资项目的环境保护情况
  根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资
项目的环境保护手续正在办理中。
  （三） 发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
  经本所律师查验，发行人报告期内无因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，
不存在因产品责任纠纷而产生的侵权之债。
  综上所述，本所律师认为：发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关
环境保护国家法律法规的要求，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标
准，报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （四） 发行人及其子公司的劳动用工
  报告期内，发行人及其子公司依法与公司员工签订劳动合同，并按照规定
为公司绝大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金，发行人报告期内不存在因
违反劳动用工、社会保险和住房公积金方面的法律、法规而受处罚的情形，不
存在重大违法行为。
  （五） 发行人安全生产情况
  根据发行人及子公司的《信用报告》，并经本所律师对相关公开信息的查
询，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反安全生产管理方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚、且情节严重的情形。
  十八、 发行人募集资金的运用
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人董事会、股东大会有关募投项目的议案、决议、可行性
研究报告、发行人募投项目的核准备案文件、发行人的《募集资金管理制度》
等文件资料。
  综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人的募投项目
已得到了发行人有效的内部批准，并已履行了投资项目的备案程序，尚需履行
环评手续，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金将全部用
于发行人的主营业务，并且所投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力相适应，符合国家产业政策、投资环境、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定，也不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不
利影响。发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批
准设立的专项账户。
  十九、 发行人业务发展目标
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，对发行人的
业务发展目标进行了书面查验。本所律师认为：发行人的业务发展目标与发行
人主营业务相一致，符合国家产业政策和现行法律、法规及规范性文件的规定，
不存在潜在的重大法律风险。
  二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并采取访谈、
查询或者查阅公告、网站等方式向可能涉及的有关行政机关、司法机关等公共
机构查证、确认。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、发行人的
控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他主要股东、董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
  二十一、 招股说明书法律风险说明
  本所律师虽未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书
（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中
介机构进行了讨论。
  本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》及
其摘要，特别是对公司在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用法律意见
书和本法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
  经审阅，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本
所律师出具的法律意见书和本法律意见书的相关内容无矛盾之处，《招股说明
书（申报稿）》及其摘要不至因引用本所法律意见及本法律意见书的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题
  （一） 关于申报前实施的员工持股计划
  截止本法律意见书出具之日，发行人的员工持股平台为傲拓锦鑫、傲拓锦
泰；同时发行人控股股东傲拓泰控为 2020 年 3 月 1 日前设立的持股平台，其合
伙人中包含外部投资人及公司员工。傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓泰控的基本情
况、员工合伙人及其职务情况详见“六、发起人和股东”之“（三）发行人的
控股股东和实际控制人”、“（四）发行人的其他股东情况”中所述。
  根据发行人的说明，傲拓泰控设立的背景为傲拓有限拟挂牌新三板，为保
证创始团队对傲拓科技的控制，由陈思宁控股的南京学评担任执行事务合伙人
设立傲拓泰控。傲拓泰控的有限合伙人包括原傲拓有限原有的投资人及员工股
东、后续增资加入的员工股东。
  傲拓锦鑫系 2021 年底以增资方式成为发行人股东的员工持股平台，傲拓锦
泰系 2023 年底以增资方式成为发行人股东的员工持股平台，其设立背景均为发
行人拟进行融资，员工看好公司未来的发展参与员工持股。
  为便于统一管理考虑，傲拓泰控的普通合伙人南京学评同时作为傲拓锦泰
的普通合伙人。南京学评的股东中存在非公司员工的陈戈，在计算股东穿透人
数时傲拓锦泰按照普通持股平台穿透计算、傲拓泰控的外部合伙人按实际人数
穿透计算。
  根据发行人及各持股平台的工商资料、员工入股时的协议及价款支付凭证，
经本所律师查验，傲拓泰控、傲拓锦鑫的员工合伙人入伙时以其认购的傲拓有
限出资额/傲拓科技股份的折算的价格与同期外部投资人的增资价格不存在重大
差异，定价公允。傲拓锦泰的员工合伙人入伙时以其认购的傲拓有限出资额/傲
拓科技股份的折算的价格低于同期外部投资人的增资价格，系 2023 年底公司对
员工的股权激励，发行人已计提股份支付。
员工持股计划傲拓锦泰的同时，审议通过了《傲拓科技股份有限公司员工持股
计划》，将傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓锦泰中的员工合伙人统一纳入员工持股
计划管理。《傲拓科技股份有限公司员工持股计划》主要包括服务期、员工持
股计划的目的和原则、员工持股计划的基本内容、持股员工的选拔和义务、员
工持股计划的事实、合伙权益及公司份额的转让和出售、持股员工的退出原则
等内容。
  傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓锦泰已经出具了相应的减持承诺函。承诺自傲
拓科技股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人间接持有的
傲拓科技首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、
资本公积金转增等，下同），也不由傲拓科技回购该等股份。
  根据三家持股平台的工商登记资料、企业信用公示信息、税务部门出具的
合规证明，报告期内，三家持股平台均不存在工商、税务方面的违法违规情形。
  综上，本所律师认为，发行人的员工持股计划实施合法合规，不存在损害
发行人利益的情形。员工持股平台计算股东人数符合《证券期货法律适用意见
第 17 号》第五条规定。
  （二） 关于首发相关承诺
  经查验发行人及其控股股东、持股 5%以上股东出具的承诺函，本所律师认
为，相关承诺及约束措施合法，符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》
第十九条的规定。
  （三） 关于新三板挂牌期间的信息披露
  经核查发行人新三板挂牌的申请文件及信息披露文件及发行人的说明，发
行人挂牌期间的董事会或股东大会决策方面、摘牌的程序合法合规，不存在受
到处罚的情形。
  根据发行人挂牌时的申请文件、持续信息披露文件及科创板发行上市相关
规则，发行人挂牌期间的信息披露与本次信息披露在股权代持、实控人变更背
景表述、核心技术表述、核心技术人员归类上存在一定差异情况。
  （四） 关于主要客户、供应商情况
  根据发行人提供的报告期前五大客户供应商清单及说明、本所律师与该等
客户供应商的走访及/或函证及其声明、网络查询的上述客户供应商的基本工商
登记信息，经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与发行人前五大客户供应商不存在关联关系。
  （五） 关于分红政策
  发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》《傲
拓科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规
划》。
  发行人、发行人控股股东股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级
管理人员出具了《关于执行利润分配政策的承诺》，承诺将严格按照公司股东
大会审议通过的《公司章程（草案）》《上市后三年分红回报规划》的规定的
利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润
分配，该等承诺真实、合法、有效。
  （六） 关于所处行业的信息披露
  根据《招股说明书（申报稿）》、经查阅发行人所处行业相关的法律法规
及行业政策及发行人的说明，本所律师认为：
者需求为导向，并结合企业自身特点进行了有针对性的信息披露；
的主要法律法规、行业政策不会对发行人重大不利影响；
风险因素，已使用恰当标题概括描述具体风险点，精准清晰充分地揭示每项风
险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响。
  二十三、 结论性法律意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司
法》《证券法》《首发注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公
开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书
（申报稿）》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。发行人
本次发行并在科创板上市尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会注册。
  本法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，
各份均具同等法律效力。
  （以下无正文）
   （本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：______________              经办律师：______________
         李云波                               赵   磊
                                       ______________
                                           黄凌寒
                                       ______________
                                           石   俊
                                           年    月    日
              北京市君泽君律师事务所
            关于傲拓科技股份有限公司
            首次公开发行股票并上市的
                 补充法律意见书（一）
           北京市 东城区 金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
      电话(Tel)：（86-10）6652 3388               传真(Fax)：（86-10）6652 3399
                       网址(Website)： www.junzejun.com
                            释义
 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
最近三年、报告期        指   2022 年、2023 年、2024 年
                    本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关
《法律意见书》         指   于傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
                    意见书》（君泽君[2025]证券字 2025-003-1-1 号）
                    本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关
《律师工作报告》        指   于傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师
                    工作报告》（君泽君[2025]证券字 2025-003-1-2 号）
《招股说明书（申报           《傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
                指
稿）》                 市招股说明书（申报稿）》
                    中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2025）0300585
《审计报告》          指
                    号）
《内部控制审计报            中审众环出具的《内部控制审计报告》（众环审字
                指
告》                  （2025）0300586 号）
《非经常性损益鉴证           中审众环出具的《非经常性损益鉴证报告》（众环专字
                指
报告》                 （2025）0300103 号）
注
     注2：除特殊情况外，本专项法律意见所引用的数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
          北京市君泽君律师事务所
         关于傲拓科技股份有限公司
         首次公开发行股票并上市的
           补充法律意见书（一）
                          君泽君[2025]证券字 2025-003-3-1 号
致：傲拓科技股份有限公司
  根据傲拓科技股份有限公司与北京市君泽君律师事务所签署的《专项法律
顾问协议》，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行人
民币普通股股票并上市的发行人律师，并依据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市审核规则》《股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并
上市法律业务执业细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2025 年 3
月 11 日就本次发行上市出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。
  鉴于：中审众环就发行人 2024 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债
表，报告期内的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权
益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，并于 2025 年 5 月
文件中的部分内容进行了修改，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人《招
股说明书（申报稿）》其他申报文件相关修改所涉及的法律问题进行了进一步
核查和验证，并出具本补充法律意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师已获得发行人及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口
头确认及承诺：（1）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、
完整的，且来源合法；（2）相关当事人提供或协助获得的文件资料为副本或复
印件的，其与正本、原件一致和相符；（3）前述文件、资料的原件均是具有合
法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（4）相关当事人作出的说明、陈述
以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存
在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（5）相关
当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所需
的全部文件资料并披露了出具本补充法律意见书所需的全部信息。本所律师基
于独立、审慎的查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
  本补充法律意见书中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作
出。对于那些对出具本补充法律意见书至关重要或者必需的，而又得不到独立
证据支持的事实，本补充法律意见书中的相关陈述依赖于相关当事人、政府部
门、有关单位或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、
确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的
合理范围内依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发
现或证实存在的事实，本补充法律意见书推定该等事实不存在。
  本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件
核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本补充法
律意见书，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该
等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
  本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围
内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行上
市作出专业判断所需的法律事实进行核查验证，并据此对与本次发行上市有重
大影响的法律问题发表意见。
  本所并不对任何非法律事项（包括但不限于：与发行人相关的会计、审计、
验资、资产评估等专业事项，或者本次发行上市方案的商业、财务或技术方面
的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表意见或作出任何确认或保证。
本补充法律意见书中涉及的该等内容，均为本所律师在履行一般注意义务后严
格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述并不意味着本
所对相关内容的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，
本所律师对于该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资格。
  对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评
估机构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了一般注
意义务或进行了必要的查验。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组
成部分，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在招股说明书中按中国证监会的审核要求原文
引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的
歧义、曲解或混淆。未经本所书面同意，任何机构或个人不得对本补充法律意
见书的任何内容加以修改、编辑或整理。本补充法律意见书的全部或任何部分
的内容及含义的解释权属于本所。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充
法律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上
有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。
  除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》《律
师工作报告》中的简称具有相同意义。
  基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具
补充法律意见书如下：
                   正文
  一、 本次发行上市的主体资格
  经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。发行人及其子公司均正常持
续经营，依法有效存续，不存在根据《公司法》《公司章程》规定应当终止的
情形。
  综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
具备本次发行上市的主体资格。
  二、 本次发行上市的实质条件
  本所律师对发行人是否已具备《证券法》《管理办法》等法律、行政法规
以及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件进行补充查验，
并据此对《法律意见书》《律师工作报告》中“本次发行上市的实质条件”部
分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
  （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
  根据发行人《公司章程》等内部规章制度以及历次股东大会、董事会、监
事会会议的文件，经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
  根据《审计报告》，经本所律师查验，发行人最近两年净利润均为正；发
行人合法存续，正常从事生产经营业务，故发行人具备持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  根据中审众环出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  根据发行人的《信用报告》、实际控制人的无犯罪记录证明、发行人及其
控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项规定。
  （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
  如本补充法律意见书正文之“一、本次发行上市的主体资格”部分所述，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股
份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的
发行人应终止的情形。具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
  （1） 根据中审众环出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的书
面确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
  （2） 根据中审众环出具的无保留结论的《内部控制审计报告》及发行人
的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款
的规定。
  经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体
如下：
  （1） 如本补充法律意见书正文“五、关联交易及同业竞争”所述，发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
  （2） 如本补充法律意见书正文“四、发行人的业务”、“九、发行人董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，并根据发行人、控
股股东、实际控制人的书面确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心
技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没
有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近两年内实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
  （3） 如本补充法律意见书正文“十二、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
并根据《审计报告》、发行人设立及历次实缴注册资本相关出资凭证、《验资
报告》以及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的注册
资本已足额缴纳，发行人由傲拓有限整体变更而来，傲拓有限的资产、业务、
债权债务均由发行人承继，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大
权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或
有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  （1） 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的书面确认，经本所律师
查验，发行人报告期内的主营业务为工业自动化控制层产品研发、生产和销售，
主要产品包括可编程逻辑控制器（PLC）、远程测控终端（RTU）等。发行人
从事的生产经营活动与发行人营业执照及《公司章程》所载的经营范围相一致。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》 ，公司所属行业为
“C40 仪器仪表制造业”；根据《暂行规定》对科技创新企业的领域划分，发
行人所属行业领域为高端装备领域。发行人主要产品为中大型 PLC，属于《产
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册
管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2） 根据发行人及控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其子公
司的《信用报告》，发行人实际控制人所在地公安机关出具的无犯罪记录证明
以及本所经办律师在相关网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、所在地公安机
关出具的无犯罪记录证明以及本所经办律师在相关网站的查询，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明
确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  （三） 本次发行上市符合《股票上市规则》和《上市审核规则》规定的
在科创板上市的相关条件
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
总额为 11,327.5 万股，本次拟公开发行股份 3,775.84 万股，发行后股本总额不
低于人民币 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元。根据《审计
报告》及《非经常性损益鉴证报告》，2024 年度，公司实现营业收入 24,370.03
万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为
款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项以及《上市审核规则》第二十二条
的规定。
  （四） 发行人符合科创板定位
  根据保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于傲拓科技股份有限
公司符合科创板定位要求的专项意见》，并经本所经办律师核查《审计报告》、
专利权属证明文件、发行人书面确认等文件资料，发行人具备《科创属性评价
指引（试行）》和《暂行规定》的科创属性，符合科创板定位。具体如下：
    综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具
备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《上市审核规则》
《科创属性评价指引（试行）》和《暂行规定》等法律、法规、部门规章和规
范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
    三、 发行人的股东情况
    （一） 发行人的控股股东和实际控制人未发生变化
    截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东仍为傲拓泰控，实际控制
人仍为陈思宁，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
    陈思宁的弟弟陈宇彦作为有限合伙人，通过傲拓锦泰间接持有发行人股份；
陈思宁的父亲陈戈作为少数股东，通过南京学评间接持有发行人股份。傲拓锦
泰、南京学评均由陈思宁控制。陈宇彦、陈戈构成陈思宁的法定一致行动人。
    （二） 发行人的其他股东变动情况
    根据中车制造业转型升级基金提供的资料，并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，中车制造业转型升级基金的合伙人及其出资结构如下：
序                                 出资额（万
            名称         合伙人类型                出资比例
号                                   元）
                 限公司
           山东动能嘉元创业投资基金合伙
              企业（有限合伙）
           安徽省高端装备制造产业基金合
              伙企业（有限合伙）
           北京远见接力二期创业投资中心
               （有限合伙）
           中车（北京）转型升级基金管理
                有限公司
                    合计                         400000    100%
          截至本补充法律书出具之日，发行人持股平台傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓
     锦泰中员工合伙人职务情况如下：
          （1）傲拓泰控
序     姓名/名             认缴出资       权益份额
               合伙人类型                         权益比例       在公司担任的职务
号      称               （万元）       （万份）
                                                        监事、总工程师兼
                                                         研发中心总监
                                                        青岛铁科董事，非
                                                           员工
                                                        董事、副总经理兼
                                                         营销中心总监
                                                                  原生产部经理，已
                                                                     退休
合
           -           -     1562.0612   1117.06125      100%        -
计
          （2）傲拓锦鑫
     序                                 出资额（万
                名称         合伙人类型                      出资比例       在公司担任的职务
     号                                  元）
                                                                 董事、青岛铁科总
                                                                    经理
                                                                 原销售人员，已退
                                                                    休
                                                   监事、人力资源部
                                                      经理
                                                   董事、副总经理兼
                                                    营销中心总监
     三亚捷控智能
     科技有限公司
                                                   监事、总工程师兼
                                                    研发中心总监
                                                   原生产部经理，已
                                                      退休
            合计            2563.65      100.0000%       -
     （3）傲拓锦泰
序                         出资额（万
        名称        合伙人类型                 出资比例       在公司担任的职务
号                           元）
     南京学评信息科技有
        限公司
                                                   监事、人力资源部
                                                      经理
                                                   董事、青岛铁科总
                                                      经理
                                               董事、副总经理兼
                                                营销中心总监
                                               监事、总工程师兼
                                                研发中心总监
           合计             2325     100.0000%       -
     （三） 发行人股东新增的股份锁定安排
     持有发行人股份的董事、高级管理人员均已出具《关于所持傲拓科技股份
有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺》，承诺：（1）自傲拓科技股票上市
之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的傲拓科技首
次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积
金转增等），也不由傲拓科技回购该等股份；（2）上述锁定期满后，在担任董
事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有傲拓科技股份总数的
则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过所持
有傲拓科技股份总数的 25%；（3）傲拓科技上市后六个月内，如股票连续二十
个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定
作相应调整，下同）均低于傲拓科技首次公开发行股票时的发行价，或者上市
后六个月期末收盘价低于傲拓科技首次公开发行股票时的发行价，其所持有傲
拓科技股票的锁定期限自动延长六个月；（4）如所持有的傲拓科技股票在锁定
期满后两年内减持的，减持价格不低于傲拓科技首次公开发行股票时的发行价；
（5）如根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形
时，承诺将不会减持傲拓科技股票；（6）如锁定期届满后可以减持股份，承诺
将依据届时法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程
序，未行法定程序前不得减持；（7）若违背前述股份限售承诺，因减持股份而
获得的任何收益将上缴给傲拓科技，如不上缴，傲拓科技有权扣留应获得的现
金分红，还可以采取的括施包括但不限于继续执行锁定期承错、按照证券监管
机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求廷长锁定期。如违反上述承诺，
造成做拓科技、投资者损失的，将依法赔偿做拓科技、投资者损失。
  持有发行人股份的监事均已出具《关于所持傲拓科技股份有限公司股份流
通限制及自愿锁定的承诺》，承诺：（1）自傲拓科技股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的傲拓科技首次公开发行前已
发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也
不由傲拓科技回购该等股份；（2）上述锁定期满后，在担任董事、高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过所持有傲拓科技股份总数的 25%，离任后半年
内，不转让所持有的傲拓科技股份，若在任期届满前离职的，则在就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过所持有傲拓科技股份
总数的 25%；（3）如根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得
减持股份情形时，承诺将不会减持傲拓科技股票；（4）如锁定期届满后可以减
持股份，承诺将依据届时法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的
备案、公告程序，未行法定程序前不得减持；（5）若违背前述股份限售承诺，
因减持股份而获得的任何收益将上缴给傲拓科技，如不上缴，傲拓科技有权扣
留应获得的现金分红，还可以采取的括施包括但不限于继续执行锁定期承错、
按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求廷长锁定期。如
    违反上述承诺，造成做拓科技、投资者损失的，将依法赔偿做拓科技、投资者
    损失。
      持有发行人股份的核心技术人员均已出具《关于所持傲拓科技股份有限公
    司股份流通限制及自愿锁定的承诺》，承诺在担任傲拓科技核心技术人员期间，
    自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市
    时所持拓科技首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
      （四） 发行人股东之间的关联关系
      邹静为沃德融金持股 10%股东、监事沈勇的配偶，邹静在发行人担任董事
    且持有股份。根据《上市公司收购管理办法》，在投资者任职的董事、监事及
    高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
    偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，构成
    一致行动人。因此，邹静与沃德融金构成一致行动关系。
      四、 发行人的业务
      (一) 发行人及子公司取得的生产资质或证书更新情况
      根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人及其子公司新取得的生
    产资质或证书情况如下：
序                 许可（认证）内                  发证/登       到期日/有      审批/登记
    主体    证书名称                    编号
号                    容                      记日         效期          机关
                                                                 上海英格
    傲拓    环境管理体   公司环境管理体   11725EU0052-   2025-05-   2028-05-
    技术    系认证证书   系符合标准要求      05R1S          20         29
                                                                  限公司
          职业健康安   公司职业健康安                                        上海英格
    傲拓                      11725SU0038-   2025-05-   2028-05-
    技术                         05R1S          20         29
           认证证书    标准要求                                           限公司
    傲拓            三级安全生产标                  2025-02-              南京市应
    集成            准化定级企业                      06                 急管理局
     (二) 发行人的主营业务收入占营业收入的比例情况
     根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
                                                   单位：万元
      科目      2024 年度                2023 年度     2022 年度
 主营业务收入       24,370.03              19,694.44   14,194.48
 其他业务收入           -                      -           -
 营业收入合计       24,370.03              19,694.44   14,194.48
主营业务收入占营
 业收入的比例
     据此，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均超过 90%，本
所律师认为：发行人近三年来的主营业务突出。
     五、 关联交易及同业竞争
     （一） 发行人的主要关联方
     根据《企业会计准则第 36 号》《审计报告》、发行人出具的说明及提供的
相关资料，发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，以及
本所律师对主要客户和供应商走访了解的情况，经本所律师查验，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人的关联方及关联关系如下：
     高靖海通过持有沃德融金 80%的股权从而间接控制发行人 5%的股份；周
建通过实际控制国鼎实创、德鼎宜信两家机构从而合计间接控制发行人 5%的股
份。
  发行人目前有 7 家子公司。上述公司的基本情况如下：
  A、傲拓技术
  傲拓技术为发行人持股 100%的公司。
  傲拓技术现持有南京市雨花台区市场监督管理局于 2023 年 9 月 6 日核发的
统一社会信用代码为 91320114MA1R6A9Y9W 的《营业执照》，主要记载事项
如下：
 企业名称    南京傲拓自动化技术有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 D 栋 8 层
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    1000 万元
         一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；
         业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件
         开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；仪器仪表制造；仪器
 经营范围    仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统
         装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；电子元器
         件与机电组件设备销售；电子元器件制造；其他电子器件制造（除依法
         须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2017 年 9 月 15 日
 营业期限    2017 年 9 月 15 日至长期
  B、傲拓系统
  傲拓系统为傲拓技术持股 100%的公司。
  傲拓系统现持有南京市雨花台区市场监督管理局于 2018 年 11 月 19 日核发
的统一社会信用代码为 91320114MA1XGCGW23 的《营业执照》，主要记载事
项如下：
 企业名称    南京傲拓自动化系统有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 L 栋 17 层 1722-3 室
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    1000 万元
         自动化系统研发；工业自动化控制软件设计、开发、销售、技术服务；
 经营范围    软件开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
         开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2018 年 11 月 19 日
 营业期限    2018 年 11 月 19 日至长期
  C、傲拓集成
  傲拓集成为傲拓科技持股 100%的公司。
  傲拓集成现持有江苏省市场监督管理局于 2021 年 8 月 18 日核发的统一社
会信用代码为 91320000579460590D 的《营业执照》，主要记载事项如下：
 企业名称    傲拓集成科技江苏有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市江宁区清水亭西路 219 号
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    500 万元
         自动化产品的研发、生产与销售，计算机软硬件的研发、生产与销售，
         自动化系统的开发与集成，自动化工程设备安装，计算机信息系统集
 经营范围    成，电子工程、智能化系统工程、大型设备、电力系统、电气设备和信
         号设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
         营活动）
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2011 年 7 月 20 日
 营业期限    2011 年 7 月 20 日至 2031 年 7 月 19 日
  D、海南傲拓
  海南傲拓为傲拓集成持股 100%的公司。
  海南傲拓现持有海南省市场监督管理局于 2022 年 12 月 8 日核发的统一社
会信用代码为 91460200MA5T59JN3L 的《营业执照》，主要记载事项如下：
 企业名称    海南傲拓科技有限公司
统一社会信用
  代码
         海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼
  住所
 法定代表人   陈宇彦
 注册资本    100 万元
         工业自动化产品的研发、销售、技术服务；自动化控制系统开发与集
 经营范围    成、自动化设备成套、自动化工程的实施；软件设计、开发与软件产品
         的销售；货物及技术进出口，贸易代理。
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2018 年 7 月 11 日
 营业期限    2018 年 7 月 11 日至长期
  E、傲拓智控
  傲拓智控为傲拓科技持股 100%的公司。
  傲拓智控现持有南京市雨花台区市场监督管理局于 2021 年 11 月 12 日核发
的统一社会信用代码为 91320114MA27E3AH4Q 的《营业执照》，主要记载事
项如下：
 企业名称    南京傲拓智能控制技术有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 D 栋 8 层 805 室
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    500 万元
         一般项目：智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动
         控制系统装置销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息
 经营范围
         技术咨询服务；软件开发；软件销售；集成电路销售；技术服务、技术
         开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
           项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期      2021 年 11 月 12 日
 营业期限      2021 年 11 月 12 日至长期
     F、青岛铁科
     青岛铁科为傲拓科技持股 75%的公司。
     青岛铁科现持有青岛市城阳区市场监督管理局于 2023 年 11 月 2 日核发的
统一社会信用代码为 91370214MA3NMUT34F 的《营业执照》，主要记载事项
如下：
 企业名称      青岛铁科电子科技有限公司
统一社会信用
  代码
     住所    山东省青岛市城阳区锦盛二路动车小镇管委三楼
 法定代表人     陈宇彦
 注册资本      1000 万元
           软件开发；工业自动化产品的研发、生产、销售、维修（不在此地生
           产、维修）；自动化控制系统开发与集成；自动化设备安装工程；工业
           自动化技术服务；弱电工程设计施工，通信工程设计施工，软件设计、
 经营范围
           研发；软件技术服务；销售：自动化设备、软件；货物进出口、技术的
           进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
           动）
 企业类型      其他有限责任公司
 成立日期      2018 年 11 月 26 日
 营业期限      2018 年 11 月 26 日至长期
公司（曾用名：青岛青铁汇金控股有限公司）将其持有的青岛铁科 15%的股权
全部无偿划转给青岛城市轨道交通科技有限公司。划转后青岛铁科的股权结构
如下：
序号        股东名称或姓名                      出资额（万元）    持股比例
          合计                               1000.00   100.00%
    上述无偿划转事项尚未完成工商变更登记。
    G、傲拓数智
    傲拓数智为傲拓科技持股 70%的公司。
     傲拓数智现持有南京市雨花台区政务服务管理办公室于 2024 年 5 月 7 日
核发的统一社会信用代码为 91320114MADKAY1X23 的《营业执照》，主要
记载事项如下：
    企业名称   南京傲拓数智科技有限责任公司
统一社会信用
  代码
     住所    南京市雨花台区大周路 32 号 D2 北 1824-112 室
法定代表人      杨军
    注册资本   1000 万元
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
           术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工
           业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；物
    经营范围   联网技术服务；物联网技术研发；新兴能源技术研发；货物进出口；技
           术进出口；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制
           设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须
           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    企业类型   有限责任公司
    成立日期   2024 年 5 月 7 日
    营业期限   2024 年 5 月 7 日至长期
    上述关联方的相关情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、
监事及高级管理人员”。
       与发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、间接控制发行人 5%以
     上股份的自然人、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配
     偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
     配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方。
     人员的企业
序
             名称                     关联方关系
号
                         董事长、总经理陈思宁持股 79.29%并担任执行董
                         事的公司
                         董事长、总经理陈思宁持股 53.27%并担任董事的
                         公司
                         北京南大苏富特信息科技有限公司持股 41.67%、
                         东饶晖担任董事的公司
      海南傲拓锦鑫投资合伙企业（有限合
      伙）
      南京傲拓锦泰投资合伙企业（有限合
      伙）
                         高靖海担任董事长、邹静的配偶沈勇担任董事、
                         沃德融金持股 38.68%的联营企业
                         范学军持股 80.00%、范学军弟弟范学勤担任执行
                         董事兼总经理的企业
                         范学军持股 50%并担任执行董事兼总经理的企
                         业，2007 年 12 月 26 日被吊销
     青岛金汇富民农业综合开发有限责任公   范学军持股 25%、范学军配偶王麒担任执行董事
     司                   的企业
                         范学军控制的青岛风驭广告传媒科技有限公司持
                         股 100%的企业
     山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公
     司
                         沃德融金控制的山西万郡文化旅游投资有限公司
                         持股 100%的企业
                         沃德融金控制的山西万郡文化旅游投资有限公司
                         持股 100%的企业
                         沃德融金控制的山西晋能集团朔州能源铝硅合金
                         有限公司持股 100%的企业
                         沃德融金控制的山西万盛置业投资有限公司持股
                         沃德融金控制的北京松蓝云信息技术有限公司持
                         股 100%的企业
                         沃德融金控制的北京松蓝云信息技术有限公司持
                         股 90%的企业
                         沃德融金控制的山西朔州山阴兰花朱和咀煤业有
                         限公司持股 100%的企业
                         沃德融金控制的山西晋能集团朔州能源铝硅合金
                         有限公司持股 90%，沃德融金持股 10%的企业
                         山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公司持股
     斯芬克司药物研发（天津）股份有限公
     司
                         高靖海担任负责人的企业，已于 2006 年 11 月 17
                         日被吊销
                         高靖海持股 80%、沈勇持股 20%的企业，已于
     杭州国鼎君阖股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     杭州德鼎军盈股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     成都锦合星企业管理合伙企业（有限合
     伙）
     杭州国鼎君弘股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     北京工道创新一号投资管理合伙企业
     （有限合伙）
     杭州国鼎合芯股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     杭州国鼎君戎复材股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京国鼎军安天下股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     成都德鼎宜信创业投资合伙企业（有限
     合伙）
     嘉兴国鼎军沣股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     国鼎君创（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京国鼎实创创业投资中心（有限合
     伙）
     国鼎君航（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限
     合伙）
     北京国鼎军安天下二号投资合伙企业
     （有限合伙）
      北京航动国鼎科创股权投资基金（有限
      合伙）
      北京翠湖原始创新二号创业投资基金
      （有限合伙）
      北京国鼎实创钧铵一号投资合伙企业
      （有限合伙）
      南京国鼎淼航股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      翠湖海威（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      北京翠湖原始创新一号创业投资基金
      （有限合伙）
      国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      翠湖天数（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      国鼎君海（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      翠湖飞鸿（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      南京国鼎镕安股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      南京国鼎嘉诚混改股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      翠湖时速（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      南京国鼎沣嘉股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      杭州北清环丰股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      北京中科心研科技有限公司        周建担任董事的企业
      北京元锦资本管理有限公司        周建持股 40%的企业
      杭州吉客瑞品科技有限公司
      厦门微特瑞电子科技有限公司
      厦门吉瑞乐思软件有限公司
      广东三航国鼎科创股权投资合伙企业    周建控制的企业
     （有限合伙）
    员的其他企业
      发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、间接控制发行人 5%以上股
    份的自然人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控
    制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，均系发行人的关联方。
      青岛地铁集团有限公司的全资子公司青岛地空产融发展有限公司系直接持
    有发行人子公司青岛铁科 15.00%的股权的少数股东。报告期内，青岛铁科存在
    与青岛地铁集团有限公司控制的主体青岛地铁运营有限公司、青岛城市轨道交
    通科技有限公司、青岛地铁文化传媒有限公司开展业务的情形。基于谨慎性原
    则，将青岛地铁运营有限公司、青岛城市轨道交通科技有限公司、青岛地铁文
    化传媒有限公司比照关联方披露。
      （1）报告期内存在上述 1 至 5 所述的关联方关系的主体或其曾经直接或间
    接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序
              名称                     关联方关系
号
                           董事范学军持股 75%的企业，已于 2024 年 4 月
                           沃德融金持股 100%的企业，已经于 2024 年 5
                           月 7 日注销
                           沃德融金持股 60%的企业，已于 2024 年 5 月
                           曾经持股 5%以上的股东，已于 2024 年 7 月转
                           让全部股份
     中电长城网际安全技术研究院（北京）
     有限公司
     湖南中电长城信息技术服务运营有限公
     司
     中电长城网际系统应用（海南）有限公
     司
     中电长城网际系统应用（武汉）有限公
     司
     中电天堃（三亚）投资管理有限责任公
     司
                           曾经的独立董事赵多政曾经担任执行董事的企
                           业，已于 2023 年 10 月 7 日注销
                           饶晖曾持股 82%并担任执行事务合伙人的企
                           业，已于 2024 年 5 月 23 日转让控制权
                           饶晖曾控制的齐新农业控制的泥腿智联科技集
                           团（贵州）有限公司持股 100%的企业
                           饶晖曾间接控制的泥腿智联科技集团（贵州）
                           有限公司持股 60%的企业
                           饶晖曾间接控制的泥腿智联科技集团（贵州）
                           有限公司持股 100%的企业
                           饶晖曾间接控制的泥腿智联科技集团（贵州）
                           有限公司持股 55%的企业
                           饶晖曾间接控制的贵州泥腿养殖服务有限公司
                           持股 100%
                           饶晖曾间接控制的贵安新区泥腿装配科技有限
                           公司持股 100%的企业
                           饶晖曾间接控制的山东泥腿装配式建筑科技有
                           限公司持股 100%的企业
                           持股 100%的企业
                           饶晖曾间接控制的四川泥腿农业科技有限公司
                           持股 60%的企业
     厦门市翔安区哥布林仓储合伙企业（有     饶晖持股 68.00%的企业，已于 2024 年 9 月 12
     限合伙）                  日注销
                           沃德融金持股 70%的企业，已于 2022 年 6 月
                           松蓝能源集团持股 100%的企业，已于 2022 年
                           中电长城曾持股 51%的企业，已于 2022 年 12
                           月 28 日注销
                           饶晖曾经控制的齐新农业控制的泥腿智联集团
                           控制的企业，已于 2023 年 7 月 18 日注销
                           饶晖曾经控制的齐新农业控制的泥腿智联集团
                           控制的企业，已于 2023 年 4 月 24 日注销
                           饶晖曾经控制的齐新农业控制的泥腿智联集团
                           控制的企业，已于 2022 年 12 月 27 日注销
     深圳云芯创客空间合伙企业（有限合      饶晖担任执执行事务合伙人的企业，已于 2023
     伙）                    年 3 月 20 日注销
                           饶晖担任董事的企业，已于 2023 年 3 月 17 日
                           注销
                           饶晖曾持股 90%的企业，已于 2023 年 2 月 3 日
                           注销
                           范学军曾持股 80%的企业，已于 2022 年 2 月
     西安三联天创信息科技合伙企业（有限
     合伙）
                           周建持股 33%的企业，于 2024 年 7 月 12 日注
                           销
                           报告期内曾持有发行人 5%以上股份、曾担任
                           公司监事
                           沃德融金控制的松蓝能源集团持股 100%的企
                           业，已于 2025 年 2 月 13 日注销
      （2）报告期内曾经存在的发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、
 董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或者间接控制的，或
 者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，均系发行人报告期内存在关联
关系的企业。其中报告期内与发行人存在交易的企业为青岛华控泰利电子科技
有限公司，其为董事范学军配偶王麒曾持股 30%并担任执行董事兼总经理的企
业，已于 2022 年 6 月 22 日注销。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与关联方共同投资的子公
司。
     （二） 关联交易
     根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说明以及
发行人提供的其他资料，经本所律师查验，2024 年度发行人与关联方之间发生
的关联交易情况如下：
                                                 单位：万元
     关联方名称      交易类型                  交易内容       2024 年度
 青岛天棕广告文化传
                关联租赁         租赁其车辆、房产              25.89
 播有限公司
 福州东日信息技术有
                关联采购             向其采购物料            1.91
 限公司
 中煤集团山西华昱能                向其销售集中控制系统升级改
                关联销售                              168.00
 源有限公司                          造
 四川泥腿农业科技有
                关联销售      向其销售 PLC 及相关配套产品         1.40
 限公司
 董事、监事及高级管
                职工薪酬             支付职工薪酬           558.09
 理人员
     （1）应收项目
                                               单位：万元
                                             账面余额
       科目                 公司名称
               中煤集团山西华昱能源有限公司                 189.84
  应收账款
               青岛城市轨道交通科技有限公司                  61.32
                                账面余额
    科目             公司名称
            青岛地铁运营有限公司             0.93
 其他非流动资产
            青岛城市轨道交通科技有限公司         4.38
 其他应收款      杨军                     0.05
  （2）应付项目
                                   单位：万元
                                   账面余额
   科目              公司名称
            杨军                      0.59
            纪和平                     0.72
 其他应付款      王善永                     0.66
            范学军                     0.08
            张博                      0.09
 租赁负债       青岛天棕广告文化传播有限公司         53.75
  （1）关联交易决策程序
  发行人第四届董事会第二次会议、2024 年年度股东大会对 2024 年度发生
的关联交易进行了确认，关联董事及关联股东回避了表决。
  （2）独立董事专门会议对报告期内关联交易的审议情况
  发行人独立董事召开了专门会议对于 2024 年度发生的关联交易进行了审议，
并发表了同意的独立意见。
  （三） 关联交易的公允性
  根据发行人出具的说明、《审计报告》，经本所律师查验，2024 年度发行
人与关联方发生的关联交易均是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达
成的；交易的定价依据为市场价格，定价公允。发行人 2024 年度发生的关联交
易不存在损害发行人及其股东利益的情况。
        本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了《审计报告》、相关关联交易合同、发行人出具的说明及提供的
其他文件材料。本所律师认为，发行人新增的关联交易是交易双方在平等自愿
的基础上，经协商一致达成的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
        六、 发行人的主要资产
        （一） 房产的租赁情况
        根据发行人提供的资料及出具的说明，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增主要的租
赁房产的情况如下：
序                                            面积
         出租方    承租方         地址                     租金     租赁期限          用途
号                                           （㎡）
                      江苏省南京市雨花台
         南京安
                      区宁双路 19 号云密                  2.98
         讯科技    傲拓技                                       2025.07.01-
         有限责     术                                        2025.09.30
                      北部分、四层东北部                    /平
         任公司
                           分物业3
        自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人无新增的土地使用权及不动产权利、房产情况。
        根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人及其控股子公司的上述
新增的租赁使用他人房产的情形，未办理备案手续。《中华人民共和国民法典》
第七百零六条规定：当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
        该处物业的原租赁期限将于 2025 年 6 月 30 日到期，公司已提前续签租赁合同。
    手续的，不影响合同的效力。因此，房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同
    的法律效力。
          （二） 知识产权
          根据发行人提供的专利权证书及国家知识产权局出具的《证明》，并经本
    所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询，2024 年 10
    月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人新增一项授权的专利：
序                        专利                                                       取得   他项
         专利名称                 专利权人              专利号          申请日     授权公告日
号                        类别                                                       方式   权利
    基于 OPCUA 的
                         发明                                  2022-                原始
                         专利                                  09-28                取得
    PLC 实现方法
          根据发行人及傲拓技术出具的说明，经本所律师查验，发行人及子公司傲
    拓技术的专利权属证书完备，行使权利没有限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    记的计算机软件著作权。
          截至本补充法律意见书出具日，发行人的域名展期情况如下：
                                                             网站备案/                权利
    序号        域名          注册日期         到期日期          所有人               取得方式
                                                             许可证号                 限制
                                                                       申请登记
                                                                        取得
                                                                       申请登记
                                                                        取得
    （三） 机器设备
    根据《审计报告》及抽查的重要设备的采购合同并经本所律师核查，发行
人的主要设备为生产设备、电子设备、办公设备，截至 2024 年 12 月 31 日，发
行人主要生产设备情况如下：
序                                   账面原值     账面净值
         主要设备        数量                               成新率
号                                   （万元）     （万元）
    根据发行人的确认和本所律师的查验，发行人目前拥有的主要固定资产是
通过自行购买方式取得的；发行人已经取得该等主要固定资产的所有权，发行
人拥有的主要固定资产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或
其他权利受限制的情况。
    综上，本所律师认为，发行人及其子公司新增的知识产权均为合法取得，
且均已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷。
    七、 发行人的重大债权债务
    （一） 发行人及其子公司已履行、正在履行或将要履行的重大合同
    根据发行人提供的资料，经本所律师查验，报告期内，发行人已履行、正
在履行或将要履行且对公司生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的合
同主要包括：
    经本所律师查验，报告期内，发行人不存在单笔超过 500 万元的采购合同。
    重大销售合同是指公司与客户签订的金额为 500 万元以上，对发行人生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
                                      合同金
序   销售                                                         履行状
          客户         合同内容             额（万        合同签署日
号   方                                                           态
                                       元）
         南京河海   需方向供方购买模拟量输
    傲拓   南自水电    入模块、模拟量输出模                      2024 年 6 月    履行完
    科技   自动化有   块、NJ600 主机架通讯模块                     24 日        毕
          限公司       等合同约定产品
                需方向供方购买 NJ400 系
         能事达电   列 CPU 模块、NJ400 系列
    傲拓                                           2024 年 6 月    正在履
    科技                                              21 日        行
          限公司   列模拟量输入模块等合同
                       约定产品
         广州丰辉   需方向供方购买 NJ600 系
    傲拓                                           2022 年 12 月   正在履
    科技                                              27 日        行
         有限公司   通信模块等合同约定产品
         中国长江    甲方委托傲拓科技开展
    傲拓                                                         履行完
    科技                                                          毕
         有限公司     PLC 研制”科研工作
                需方向供方购买 NA400 系
         青岛海信
    青岛          列 CPU 模块、NA400 系列                2023 年 4 月    履行完
    铁科          通信模拟量输入模块等合                         11 日        毕
         有限公司
                      同约定产品
         青岛海信   需方向供方购买 NA400 系
    青岛   网络科技   列电源模块、NA400 系列                   2021 年 10 月   履行完
    铁科   股份有限   CPU 模块、NA400 系列主                    26 日        毕
          公司       站通信模块等产品
         南京河海   需方向供方购买模拟量输
    傲拓   南自水电    入模块、模拟量输出模                      2024 年 11 月   正在履
    科技   自动化有   块、NJ600 主机架通讯模块                     27 日        行
          限公司       等合同约定产品
         合肥威研   需方向供方购买模拟量输
    傲拓   达科技发    入模块、模拟量输出模                      2024 年 11 月   履行完
    科技   展有限公   块、NJ300 主机架通讯模块                     26 日        毕
           司        等合同约定产品
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大借款合同情况如
    下：
     序          合同名称及        借款金额
          出借方                           借款期限        利率         担保情况
     号            编号         （万元）
                                                           字 00366 号的《保证
                                                    合同生
                                                             合同》、2022 年
          中国工                                       效日前
          商银行                                       一工作
                   花）字                  月 29 日             00366 号《股权质押
          股份有                                       日5年
          限公司                                       期以上
                 定资产借款                  年 9 月 29             （雨花）股质字
          南京雨                                       LPR，
                   合同》                  日                  00366 号的《应收账
          花支行                                       减 10
                                                           款质押合同》、《国
                                                    个基点
                                                           有土地使用权抵押合
                                                                  同》
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大授信合同情况如
    下：
                                            授信额度
     序号    授信单位      合同名称及编号                          授信期限限         担保情况
                                            （万元）
           中信银行股     《综合授信合同》                        2024 年 6 月 6
           南京分行        00450 号）                         月6日
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大担保合同情况如
    下：
序                                                                     担保金额
         担保方    银行名称         担保合同编号                   担保事项
号                                                                     （万元）
                                                 为傲拓系统借款提供保证
                                                     担保
                行股份有限            合同》
                公司南京雨       2022 年（雨花）股          以傲拓系统 100%股权为
                              权质押合同》                  保
                                        以贷款期限内软件谷总部
                           合同》          入的应收账款为傲拓系统
                                          借款提供质押担保
      傲拓系统
                      《国有土地使用权          以国有建设用地使用权为
                        抵押合同》           傲拓系统借款提供担保
       司4
          截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大建设工程施工情
    况如下：
    十冶集团有限公司（作为承包人）共同签署了《建设工程施工合同》（合同编
    号：GF-2017-0201），就 NO.宁 2019GY18 地块项目土建及水电安装工程施工
    事项进行约定，签约合同价为 37,530.81 万元，其中傲拓系统按照计容建筑面积
    分摊金额为 5,349.27 万元，目前合同正在履行中。
          截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大项目投资协议情
    况如下：
    协议书》（合同编号：2024-用地-005），约定拟使用软件谷南区的土地实施傲
    拓科技募投项目，发行人将通过公开竞买的方式取得项目用地的国有土地使用
    权。
       根据发行人提供的《国有土地使用权抵押合同》，抵押人包括：南京微讯信息科技有限公司、江苏
    远锦投资集团有限公司、江苏泰伦电子科技有限公司、南京致研信息科技有限公司、南京普门信息技术有
    限公司、南京迈特望科技股份有限公司、南京百视云科技有限公司、南京傲拓自动化系统有限公司、博智
    安全科技股份有限公司、南京湾汇信息科技有限公司。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大国有建设用地使
用权出让合同情况如下：
权出让合同》（合同编号：3201012025CR0020），约定发行人取得地块编号为
NO.宁 2025Y02 的土地，土地出让面积为 12009.39 平方米，出让人在 2025 年 8
月 4 日前将出让宗地交付给发行人，土地成交款总额为 1892 万元。
  （二） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及关联担保情况
  除本补充法律意见书正文之“五、关联交易及同业竞争”部分披露的情况
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
  （三） 发行人的侵权之债
  根据发行人出具的声明及发行人及其子公司的《信用报告》，报告期内未
查见傲拓科技有关质量技术、环境保护、人事劳动和社会保障的违法记录信息。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （四） 发行人的其他应收款和其他应付款
行人其他应收款账面价值为 1,141,665.08 元，主要为保证金及押金、员工备用
金等；其他应付款账面价值为 1,038,901.80 元，主要为保证金及押金、应付暂
收款等。
正常经营活动所产生，合法有效。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人新签
订的重大合同合法、有效；发行人与关联方之间不存在未披露的重大债权债务
关系或相互提供担保的情况；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是发
行人正常经营活动发生，合法、有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一） 发行人新召开的股东大会、董事会及监事会的规范运作情况
  根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议材料，经本所律师查验，
自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人新召开的股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
次股东大会、2 次董事会、2 次监事会，股东大会、董事会、监事会在召集时间、
召开次数方面与当时的公司章程规定的一致，决议内容及签署情况均符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等内部管理制度的规定，合法、合规、真
实、有效。
决策当时有效《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等
内部管理制度规定的范围内进行的，合法、合规、真实、有效。
  经查验，本所律师认为，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起
至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开的股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
  （二） 发行人新召开的董事会专门委员会会议
  根据发行人提供的董事会专门委员会会议材料，经本所律师查验，自《法
律意见书》《律师工作报告》出具之日起，发行人共召开过 1 次董事会审计委
员会会议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议和 1 次董事会提名委员会会议，
未召开董事会战略委员会会议，前述董事会专门委员会会议在召集时间、召开
次数方面与《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等内部管
理制度规定的一致，决议内容及签署情况均符合法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等内部
管理制度的规定，合法、合规、真实、有效。
  据此，本所律师认为，发行人的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、提名委员会按照《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事
会战略委员会工作细则》等内部管理制度履行了相应的职责。
  综上所述，本所律师认为，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日
起至本补充法律意见书出具之日的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效；自《法律意见书》《律师工作报告》
出具之日起至本补充法律意见书出具之日的股东大会、董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
         九、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
         （一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员
            根据发行人提供的材料，2025 年 3 月 22 日，发行人召开 2025 年第二次
    临时股东大会及 2025 年第一次职工代表大会，对董事会、监事会成员进行了换
    届，换届前后的董事会、监事会成员未发生变化。
    级管理人员继续担任公司高级管理人员。
         （二） 发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变化
    情况
         经本所律师核查，最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情
    况如下：
       期间                         事项                       董事
                                                      陈思宁、王善永、杨军、邹
                                                      静、邓小刚、范学军、蒋恩
                                                      铭、赵多政、张婕
                    会，邓小刚辞任董事、赵多政辞任独立董                静、陈晓萍、范学军、蒋恩
                    事，增补陈晓萍为董事、蔡贵龙为独立董事               铭、蔡贵龙、张婕
                    董事会换届，2025 年 3 月 22 日 2025 年第二    陈思宁、王善永、杨军、邹
                    人员未发生变化                           铭、蔡贵龙、张婕
        期间                        事项                       监事
                    -                                 张博、纪和平、杨磊
                                                      张博、纪和平、佟玲莉
                    监事会换届，2025 年 3 月 22 日 2025 年第二次
                    举出第四届监事会成员，人员未发生变化
        最近两年，发行人的高级管理人员始终为总经理陈思宁、副总经理杨军、
    王善永，董事会秘书陈会仙，财务负责人陈晓萍，未发生变更。
        最近两年，发行人的核心技术人员始终为陈思宁、王善永、张博，未发生
    变更。
        综上所述，本所律师认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员均
    未发生重大变化。
        综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
    符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人董事会和监事
    会的换届履行了必要的法律程序，合法、有效，最近两年，发行人的董事、高
    级管理人员未发生重大变化；发行人独立董事任职符合中国证监会规定的任职
    资格和独立性要求，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
        十、 发行人的税务
        （一） 发行人的主要税种和税率
        根据《审计报告》、发行人出具的说明以及发行人提供的其他资料，经本
    所律师查验，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见
    出具之日，发行人执行的税种、税率、税收优惠未发生变化。
        （二） 发行人及子公司享受的财政补贴
        根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴凭证及相关依据文件，2024 年
    度发行人及其子公司收到的计入损益的财政补贴及相关依据如下：
    补贴项目                  补贴依据                   付款单位      补贴对象    金额（元）
                  《省人社厅、财政厅关于发布 2024
                  年江苏省政府补贴性职业技能培训等                         傲拓科技     11,000.00
    能培训补贴                                       动就业管理中心
澄迈县 2023 年鼓励
                   澄迈县 2023 年鼓励使用新能源汽车         澄迈县工业信息化
使用新能源汽车奖补                                                  海南傲拓     3,000.00
                            奖补措施                和科学技术局
    措施
                  《财政部国家税务总局关于软件产品             国库南京市中心支    傲拓智控/
软件产品增值税即征
                  增值税政策的通知》（财税（2011）           库/待报解预算收入   傲拓技术/   6,051,856.67
    即退
                                               中国（南京）软件
（南京）软件谷过渡              企业过渡房租补贴                            傲拓技术    4,427,810.80
                                                谷管理委员会
    用房政策扶持
                                                           傲拓科技    853,909.36
    操作系统项目                   合同书》                有限公司5
果转化专项资金项目
                  《江苏省科技成果转换专项资金项目             南京市雨花台区科
 合同-工业控制处理                                                 傲拓科技    4,990,028.48
                        合同》                      学技术局
器与工控系统研发及
       产业化
                  《关于印发《雨花台区独角兽瞪羚企             中国（南京）软件
兽、瞪羚企业激励奖                                                  傲拓技术    400,000.00
                    业培育计划(试行)》的通知》              谷管理委员会
         金
                   《雨花台区关于促进“全面创新、全
                                               中国（南京）软件
                                                谷管理委员会
                         （试行）》
                                               南京市雨花台区科
                  《关于下达南京市 2024 年度科技发                      傲拓科技/
江苏省高新技术企业                                      学技术局/中国（南
                  展计划及科技经费指标的通知(第十六                        傲拓自动    200,000.00
  认定培育资金                                       京）软件谷管理委
                    批)》（宁科(2024)147 号）                      化技术
                                                  员会
                   《雨花台区关于促进“全面创新、全
                   域高新”产业高质量发展的实施意见                        傲拓科技    125,000.00
      项资金                                       展和改革委员会
                         （试行）》
业和信息产业转型升         《2020 年江苏省省级工业和信息产业
                                                  国库       傲拓科技    118,633.18
 级专项资金项目-边         转型升级专项资金项目任务书》
  缘数据采集技术
海南省 2023-2025 年
                  《海南省 2023-2025 年鼓励新能源汽       海南省工业和信息
鼓励新能源汽车推广                                                  海南傲拓     1,500.00
                     车推广应用若干措施》                   化厅
     应用补贴
               根据合同书的约定，南京冀辉信息技术有限公司进行财政专项资金的核拨。
   补贴项目              补贴依据                付款单位      补贴对象   金额（元）
               《雨花台区关于促进“全面创新、全
               域高新”产业高质量发展的实施意见                    傲拓科技   50,000.00
     激励资金                                谷管理委员会
                     （试行）》
               《雨花台区关于促进“全面创新、全
               域高新”产业高质量发展的实施意见                    傲拓智控   3,000.00
  业入库奖补资金                                谷管理委员会
                     （试行）》
               《雨花台区关于促进“全面创新、全
               域高新”产业高质量发展的实施意见                    傲拓技术   3,000.00
  业入库奖补资金                                谷管理委员会
                     （试行）》
               《雨花台区关于促进“全面创新、全
雨花台软件产业发展                               中国（南京）软件
               域高新”产业高质量发展的实施意见                    傲拓智控   30,000.00
   专项资金                                  谷管理委员会
                     （试行）》
               《人力资源社会保障部 财政部 国家
               税务总局关于延续实施失业保险援企         南京市社会保险管
   稳岗补贴                                            傲拓科技   43,525.00
                稳岗政策的通知》（人社部发              理中心
                    (2024)40 号）
               《人力资源社会保障部 财政部 国家
               税务总局关于延续实施失业保险援企         南京市社会保险管
   稳岗补贴                                            傲拓集成   3,990.00
                稳岗政策的通知》（人社部发              理中心
                    (2024)40 号）
               《人力资源社会保障部 财政部 国家
               税务总局关于延续实施失业保险援企         南京市社会保险管   傲拓自动
   稳岗补贴                                                   12,601.00
                稳岗政策的通知》（人社部发              理中心      化技术
                    (2024)40 号）
          （三） 发行人报告期内依法纳税情况
          根据《审计报告》、《信用报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报
      告》、报告期内发行人及子公司的纳税凭证、完税证明、发行人出具的说明，
      经本所律师查验，发行人及子公司在报告期内按时申报缴纳税款，所执行税种、
      税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在
      因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
          综上所述，本所律师认为：
          （1） 发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规及规
      范性文件的规定；
  （2） 发行人及其子公司享受的税收优惠以及财政补贴符合法律、法规及
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；
  （3） 发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务机关处以重大行
政处罚的情形。
  十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工等标准
  （一） 发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况
  根据发行人及其子公司出具的说明，并经本所律师登录环保部门网站对发
行人及其子公司环保处罚情况查询，发行人及其子公司生产经营过程中能够遵
守国家和地方有关环保法律、法规和政策，未因违反有关环境保护法律、法规
和政策而受到环境保护主管部门的重大行政处罚，未发生过重特大环境污染事
故，未出现环境纠纷等环保问题。
  据此，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家和地方
环保法规和要求，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律
意见书出具之日不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规或规范性文件而
受到重大处罚的情形。
  （二） 发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
  根据发行人及其子公司的《信用报告》，发行人及其子公司自 2021 年 1 月
技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
  （三） 发行人及其子公司的劳动用工
  根据发行人及其子公司出具的说明及其他材料，经本所律师查验，截至
名，发行人及其子公司已与全体在册正式员工签订了劳动合同、退休返聘协议。
发行人与其研发人员均签署了劳动合同，研发人员聘用形式的计算口径与《招
股说明书（申报稿）》披露的员工人数口径一致，不存在将未签订劳动合同的
人员认定为研发人员情形。
  （1）社会保险和住房公积金缴纳情况
  根据发行人的员工名册、劳动合同模板、社会保险、住房公积金缴纳清单
及缴费凭证，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在职员工人数、社会
保险缴纳人数、住房公积金缴存人数及相应比例如下：
                                                        未缴纳人数
 项目     员工人数（人）     实缴人数（人）               缴纳比例
                                                         （人）
 社会保险                     283             98.61%          4
住房公积金                     282             98.26%          5
  注：上述表格实缴人数中截至 2024 年 12 月 31 日，发行人有 1 名员工系通过第三方人
力资源公司代缴社保和公积金；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在第三方代
缴社保和公积金的情形。
  （2）报告期各期末发行人社会保险参保人数、住房公积金缴存人数与在职
员工人数差异的原因
  根据发行人提供的有关资料及说明，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人员工
总数与社会保险缴费人数差异的具体原因如下表所示：
        项目                           2024 年 12 月 31 日
       退休返聘                                  2
   新入职当月关系未转入公司                              2
  截止 2024 年 12 月 31 日，发行人员工总数与住房公积金缴费人数差异的具
体原因如下表所示：
        项目                           2024 年 12 月 31 日
       退休返聘                                  2
   新入职当月关系未转入公司                              2
  因员工个人账户原因无法缴纳               1
  根据发行人及子公司的《信用报告》，报告期内，发行人不存在社保及公
积金违法事项。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法与公司员工
签订劳动合同，并按照规定为公司绝大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金，
发行人报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险和住房公积金方面的法律、
法规而受处罚的情形，不存在重大违法行为。
  （四） 发行人安全生产情况
  根据发行人及子公司的《信用报告》，并经本所律师对相关公开信息的查
询，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反安全生产管理方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚、且情节严重的情形。
  十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人的法定代表人、董事长、总经理的说明，以及发行人及其子公
司的声明，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （二） 控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东的重大诉讼、仲裁
或行政处罚
  根据发行人控股股东傲拓泰控以及实际控制人陈思宁、持有发行人 5%以上
股份的股东出具的说明、填写的调查问卷或调查表，经本所律师查验，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人董事长、总经理陈思宁出具的说明，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人董事长、总经理陈思宁不存在尚未了结或可预期的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
  （四） 资本市场失信惩戒情况
  根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的承诺并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台查询，发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、证券服务机构及
相关人员不存在因证券违法违规被中国证监会及其派出机构采取认定为不适当
人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国
性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担
任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事
相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
  （五） 说明
  本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
用原则作出的；
查询系统未查询到发行人、发行人控制的境内公司、持有发行人 5%以上股份的
股东以及发行人董事长、总经理作为未结案被执行人的相关信息；同时，根据
《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国目前法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺
乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于发行人、发行人控
制的境内公司、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事长、总经理已经
存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司、控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东、发行人董事长、总经理
不存在尚未了结或可预期的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  十三、 招股说明书法律风险说明
  本所律师虽未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书
（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中
介机构进行了讨论。
  本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》及
其摘要，特别是对公司在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用法律意见
书和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
  经审阅，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本
所律师出具的法律意见书和本补充法律意见书的相关内容无矛盾之处，《招股
说明书（申报稿）》及其摘要不至因引用本所法律意见及本补充法律意见书的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  十四、 本所律师认为需要说明的其他问题
  （一） 关于主要客户、供应商情况
  根据发行人提供的 2024 年度前五大客户供应商清单及说明、本所律师与该
等客户供应商的走访及/或函证及其声明、网络查询的上述客户供应商的基本工
商登记信息，经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与发行人 2024 年度前五大客户供应商不存在关联关系。
  十五、 结论性法律意见
 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次
公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明
书（申报稿）》所引用的《法律意见书》和本补充法律意见书的内容适当；发
行人本次发行并在科创板上市尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会注册。
  本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及本所律师签字后生
效，各份均具同等法律效力。
 （以下无正文）
   （本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：______________              经办律师：______________
         李云波                               赵   磊
                                       ______________
                                           黄凌寒
                                       ______________
                                           石   俊
                                           年    月    日
              北京市君泽君律师事务所
            关于傲拓科技股份有限公司
            首次公开发行股票并上市的
                 补充法律意见书（二）
           北京市 东城区 金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
      电话(Tel)：（86-10）6652 3388               传真(Fax)：（86-10）6652 3399
                       网址(Website)： www.junzejun.com
                            释义
 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
最近三年、报告期        指   2022 年、2023 年、2024 年
                    本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关
《法律意见书》         指   于傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
                    意见书》（君泽君[2025]证券字 2025-003-1-1 号）
                    本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关
《律师工作报告》        指   于傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师
                    工作报告》（君泽君[2025]证券字 2025-003-1-2 号）
                    本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关
《补充法律意见书            于傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
                指
（一）》                法律意见书（一）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-3-1
                    号）
                    《关于傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
《审核问询函》         指
                    板上市申请文件的审核问询函》（上证科审[2025]45 号）
《招股说明书（申报           《傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
                指
稿）》                 市招股说明书（申报稿）》
注
     注6：除特殊情况外，本专项法律意见所引用的数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
          北京市君泽君律师事务所
         关于傲拓科技股份有限公司
         首次公开发行股票并上市的
           补充法律意见书（二）
                          君泽君[2025]证券字 2025-003-5-1 号
致：傲拓科技股份有限公司
  根据傲拓科技股份有限公司与北京市君泽君律师事务所签署的《专项法律
顾问协议》，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行人
民币普通股股票并上市的发行人律师，并依据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市审核规则》《股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并
上市法律业务执业细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2025 年 3
月 10 日就本次发行上市出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，于 2025
年 6 月 3 日出具了《补充法律意见书（一）》。
  鉴于：上海证券交易所于 2025 年 4 月 1 日出具了《关于傲拓科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审
[2025]45 号）对发行人首发上市申请文件形成了首轮问询问题，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》所涉及的法律
问题进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师已获得发行人及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口
头确认及承诺：（1）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、
完整的，且来源合法；（2）相关当事人提供或协助获得的文件资料为副本或复
印件的，其与正本、原件一致和相符；（3）前述文件、资料的原件均是具有合
法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（4）相关当事人作出的说明、陈述
以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存
在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（5）相关
当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所需
的全部文件资料并披露了出具本补充法律意见书所需的全部信息。本所律师基
于独立、审慎的查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
  本补充法律意见书中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作
出。对于那些对出具本补充法律意见书至关重要或者必需的，而又得不到独立
证据支持的事实，本补充法律意见书中的相关陈述依赖于相关当事人、政府部
门、有关单位或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、
确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的
合理范围内依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未
发现或证实存在的事实，本补充法律意见书推定该等事实不存在。
  本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件
核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本补充法
律意见书，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该
等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
  本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范
围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行
上市作出专业判断所需的法律事实进行核查验证，并据此对与本次发行上市有
重大影响的法律问题发表意见。
  本所并不对任何非法律事项（包括但不限于：与发行人相关的会计、审计、
验资、资产评估等专业事项，或者本次发行上市方案的商业、财务或技术方面
的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表意见或作出任何确认或保证。
本补充法律意见书中涉及的该等内容，均为本所律师在履行一般注意义务后严
格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述并不意味着本
所对相关内容的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，
本所律师对于该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资格。
  对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评
估机构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了一般注
意义务或进行了必要的查验。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组
成部分，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在招股说明书中按中国证监会的审核要求原文
引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的
歧义、曲解或混淆。未经本所书面同意，任何机构或个人不得对本补充法律意
见书的任何内容加以修改、编辑或整理。本补充法律意见书的全部或任何部分
的内容及含义的解释权属于本所。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》的补充，本补充法律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本
补充法律意见书为准。
  除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同意义。
  基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具
补充法律意见书如下：
                     正文
     一、 《审核问询函》问题 1、关于控制权
     根据申报材料：（1）自公司设立至 2015 年 1 月，公司的实际控制人为陈
思宁、陈宇彦，两人为姐弟关系；2015 年 1 月至 6 月，因公司计划申请挂牌、
陈宇彦拟将生活重心转移至美国，经家族内部协商，陈宇彦将其直接与间接所
持所有公司股权转让给陈思宁，公司变更为陈思宁单独控制；2014 年以前，公
司的财务投资人基本都是陈宇彦的同学和朋友；（2）2015 年 7 月至 2018 年 8
月期间，陈宇彦担任公司董事、总经理，期间频繁往返境内外；2018 年 8 月至
今，担任公司投资总监，陈宇彦目前为发行人重要子公司青岛铁科法定代表人，
发行人历史持股平台傲拓北京和苏富特的董事长、法定代表人，曾任发行人员
工持股平台傲拓锦鑫普通合伙人；2023 年通过员工持股平台傲拓锦泰入股发行
人，目前间接持有发行人 0.13%的股权；（3）中介机构核查认为实际控制人
变更后，陈宇彦仅负责公司投融资事项，未实际参与公司日常经营管理。
     请发行人披露：（1）陈宇彦投资或任职的单位是否存在涉及发行人客户
供应商及关联方的情况；（2）陈宇彦对公司业务发展贡献情况；陈宇彦退出
发行人的原因，向陈思宁转让股权的真实性，是否存在代持或其他利益安排；
（3）结合前述事项，陈宇彦仍在发行人、发行人子公司和历史持股平台任职
的原因，以及发行人 2015 年前后重大事项决策、日常经营管理、董监高任免和
变动等情况，说明陈宇彦、陈思宁两人在发行人处的实际履职情况，发行人实
际控制人认定是否准确、股权是否清晰。
     一、陈宇彦投资或任职的单位是否存在涉及发行人客户供应商及关联方的
情况
  陈宇彦自 2021 年 12 月至今担任中煤昔阳能源有限责任公司副董事长；中
煤昔阳能源有限责任公司与发行人客户中煤集团山西华昱能源有限公司均由中
国中煤能源集团有限公司控制。
  除前述情形外，陈宇彦投资或任职的单位不存在其他涉及发行人客户供应
商及关联方的情况。
  二、陈宇彦对公司业务发展贡献情况；陈宇彦退出发行人的原因，向陈思
宁转让股权的真实性，是否存在代持或其他利益安排
  （一）陈宇彦对公司业务发展贡献情况，陈宇彦退出发行人的原因
  陈宇彦对公司业务发展的贡献主要在于投融资相关事项。
陈宇彦与徐新波、饶晖三人作为天使投资人参与发行人前身的组建，陈宇彦一
直负责发行人的融资工作（2014 年以前，傲拓有限的财务投资人基本都是陈宇
彦的同学和朋友）。初创阶段，发行人的产品和研发都处于初级阶段，营运资
金缺口较大，陈宇彦主要精力投入在外部融资方面，陈思宁负责研发和运营管
理。得益于陈宇彦通过北京大学 EMBA 等渠道积累的丰富人脉资源及其在外部
积极开展的融资工作，傲拓有限自设立至 2015 年期间，在未盈利的情况下完成
三轮增资，融资金额为 800 万元、1,750 万元、2,000 万元，为发行人能够一直
专注于攻坚中大型 PLC、坚持走自主可控产品路线提供了资金保障。实际控制
人方面，陈宇彦退股前，认定为陈思宁和陈宇彦姐弟两人共同控制。
并逐步退出国内生意，房地产投资主体国新久和的股权也于 2013 年全部对外转
让。2015 年，在傲拓有限梳理股权结构准备进行股改、申请新三板挂牌之际，
陈宇彦逐步将所持发行人股权转让给姐姐陈思宁。2015 年 6 月股权转让后，实
控人由陈思宁和陈宇彦姐弟两人共同控制，变更为陈思宁单独控制。
  陈宇彦股权转让后，2015 年至 2018 年期间仍然挂名总经理职务系为了融
资事项考虑。在股权转让时，公司已经接触到中国电子集团下属公司中电长城，
具体工作是陈宇彦负责。为了确保该次融资工作的顺利进行，增强新股东对公
司经营管理团队的信心，已转让股份的陈宇彦继续挂名总经理，负责投资者关
系维护，直到中电长城入股后才卸任总经理。
为投资总监，继续配合公司的投融资事项。
  （二）向陈思宁转让股权的真实性，是否存在代持或其他利益安排
思宁、陈宇彦及陈宇彦配偶魏颖于 2024 年 12 月 26 日签署《股权确认函》，确
认：“陈思宁目前真实通过直接与间接方式持有傲拓科技的股权，并按照本人
自己的意思表示进行处置，不存在替他人代持或委托他人代持的情形，各方对
陈思宁所持股权不存在任何纠纷争议。陈宇彦现以其本人名义真实通过南京傲
拓锦泰投资合伙企业（有限合伙）间接持有傲拓科技 15 万股。除此之外，陈宇
彦、魏颖不会对陈思宁、傲拓科技及直接或间接持有傲拓科技股权的其他股东
主张任何权利。”
  据此，陈思宁与陈宇彦的股权转让真实，不存在代持或其他利益安排。
  三、结合前述事项，陈宇彦仍在发行人、发行人子公司和历史持股平台任
职的原因，以及发行人 2015 年前后重大事项决策、日常经营管理、董监高任免
和变动等情况，说明陈宇彦、陈思宁两人在发行人处的实际履职情况，发行人
实际控制人认定是否准确、股权是否清晰
  （一）陈宇彦仍在发行人、发行人子公司和历史持股平台任职的原因
次入股），且生活重心逐渐转移海外，但其负责对接的投融资工作仍需继续完
成，并与投资人保持良好关系，故陈宇彦仍在发行人处任职，继续对接外部投
融资事项，包括但不限于后续中电长城等外部专业投资机构的入股。因此其在
子公司有兼职或在员工持股平台有持股属于正常情况。陈宇彦在发行人、发行
人子公司和历史持股平台任职的具体情况如下：
序号     公司名称      主体性质                任职           期间
                                   董事、总经理
                                    投资总监     2018 年 8 月至今
      傲拓自动化                    执行董事兼总经理、法    2017 年 9 月
       技术                         定代表人       -2021 年 5 月
                               执行董事兼总经理、法
                                  定代表人
                                             -2021 年 12 月
     其中：
资事项考虑；2018 年 8 月完成中电长城的融资后，陈宇彦不再担任董事、挂名
总经理职务，根据其实际分工担任发行人的投资总监职务，负责投融资事项。
人的工业自动化软件研发主体，2017 年设立时陈宇彦尚未卸任发行人总经理职
务，因此子公司设立登记的工商手续时仍将陈宇彦登记为全资子公司的法定代
表人、董事兼总经理。傲拓自动化技术为发行人全资子公司，位于南京，经营
管理由发行人各管理条线负责人直接进行管理，公司治理情况良好。
南傲拓为发行人设立的拟作为销售平台主体，目前尚未开展实际业务。主要因
海南傲拓原注册于三亚，陈宇彦在国内期间常在三亚居住，考虑办理方便因素
将其登记为法定代表人、董事兼总经理。
表人，主要因陈宇彦主要负责公司投融资事项，发行人在青岛与青岛地铁集团
旗下的青岛地空产融发展有限公司（当时名称为“青岛地铁金融控股有限公
司”）等主体磋商共同设立青岛铁科时，亦就青岛常宁（青岛地铁集团控制的
私募基金）入股傲拓科技事宜进行了商讨。陈宇彦参与了相关融资活动，为继
续维持与青岛常宁等外部投资人的良好关系，陈宇彦在青岛铁科设立时担任董
事长、法定代表人，但并未实际参与子公司的日常经营管理。青岛铁科生产经
营场地位于青岛，发行人作为持股 75%的控股股东对其具有控制力，青岛铁科
已按照《公司法》要求设立董事会、监事会，范学军担任董事、总经理并负责
其日常经营管理，公司治理情况良好。
营业务；发行人的整体股权结构调整完成后，傲拓北京、苏富特不再持有发行
人股份，上述两公司未办理工商注销或变更手续，维持原工商登记状态至今。
需要拟设立持股平台，陈宇彦经常在三亚居住，因此安排其设立傲拓锦鑫。
实缴资金。2021 年 12 月，发行人将傲拓锦鑫作为公司的员工持股平台，参与
本次员工持股的员工入伙，陈宇彦退伙并不再担任执行事务合伙人。
  （二）发行人 2015 年前后重大事项决策、日常经营管理、董监高任免和变
动等情况，陈宇彦、陈思宁两人在发行人处的实际履职情况，发行人实际控制
人认定是否准确、股权是否清晰
陈宇彦与徐新波、饶晖三人作为天使投资人参与发行人前身的组建，陈宇彦一
直负责发行人的融资工作。当时，发行人的产品和研发都处于初级阶段，营运
资金缺口较大，陈宇彦以总经理身份在外部开展工作，但是主要负责投融资事
项，陈思宁负责研发和运营管理。因 2015 年以前陈思宁、陈宇彦均持有发行人
股份，且两人为姐弟关系，发行人实际控制人认定为陈思宁、陈宇彦共同控制。
陈思宁完成；陈宇彦仅挂名总经理并负责投融资事项；董监高任免和变动已按
照公司章程与法律法规规定履行必要程序。2015 年陈宇彦与陈思宁的股权转让
完成，发行人由陈思宁、陈宇彦共同控制变更为陈思宁单独控制，实际控制人
认定准确，股权清晰。
  根据申报材料：（1）陈宇彦与陈思宁未签署一致行动协议，间接所持股
权锁定期为公司上市后 36 个月；（2）北京国鼎持有发行人 4.43%股权，成都
德鼎宜信持有发行人 1.38%股权，均受周建控制，为增强控制权，各方协商确
定成都德鼎宜信委托表决权给陈思宁；（3）2023 年 7 月，经饶晖授意，代其
持有发行人 8.65%股权的杨团玉与陈思宁签署《表决权委托协议》，将全部表
决权委托给陈思宁行使，2023 年 11 月，杨团玉通过股权转让给饶晖的方式解
除代持，表决权委托终止；（4）发行人存在邹静、高雁东、张淑洁、杨磊等
直接股东历史出资曾来源于沃德融金及其关联方的情况，沃德融金持有发行人
（5）北京国鼎、成都德鼎宜信、沃德融金，锁定期为公司上市后 12 个月。
  请发行人披露：（1）结合陈宇彦与陈思宁的姐弟关系等，说明未将陈宇
彦认定为陈思宁一致行动人的原因及依据；（2）饶晖、周建、邹静、高雁东
与陈思宁、陈宇彦的关系，周建仅将成都德鼎宜表决权委托给陈思宁、饶晖将
发行人股权表决权委托给陈思宁又短期内终止委托的原因、合理性；饶晖、成
都德鼎宜、北京国鼎是否与陈思宁构成一致行动关系及其依据，锁定期是否符
合相关要求；（3）邹静、沃得融金、张淑洁等之间是否存在一致行动关系，
目前发行人直间接股东中与沃得融金及其相关主体存在关联关系、亲属关系、
任职关系的股东情况。
  一、结合陈宇彦与陈思宁的姐弟关系等，说明未将陈宇彦认定为陈思宁一
致行动人的原因及依据
  傲拓泰控、傲拓锦泰的执行事务合伙人为南京学评，南京学评为陈思宁控
制的企业；傲拓锦鑫的执行事务合伙人为三亚捷控，三亚捷控为陈思宁控制的
企业。傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓锦泰均为陈思宁控制的合伙企业。
    陈宇彦作为有限合伙人，通过傲拓锦泰间接持有发行人股份；陈戈作为少
数股东，通过南京学评间接持有发行人股份。傲拓锦泰、南京学评均由陈思宁
控制。
    根据《上市公司收购管理办法》，“在上市公司任职的董事、监事、高级
管理人员及其前项所述亲属（父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等）同时持有本公司股份的，或者与
其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”，
构成一致行动人。基于此，陈思宁弟弟陈宇彦、陈思宁父亲陈戈均为陈思宁的
法定一致行动人，未签署一致行动协议并不影响一致行动关系的认定。
    此外，陈宇彦、陈戈均已出具股份锁定承诺，承诺直接或间接持有股份锁
定期为上市之日起三十六个月。
    综上，陈宇彦、陈戈均构成陈思宁的法定一致行动人，两人均已出具承诺
函，股份锁定期为上市之日起三十六个月，符合相关法律规定。
    二、饶晖、周建、邹静、高雁东与陈思宁、陈宇彦的关系，周建仅将成都
德鼎宜表决权委托给陈思宁、饶晖将发行人股权表决权委托给陈思宁又短期内
终止委托的原因、合理性；饶晖、成都德鼎宜、北京国鼎是否与陈思宁构成一
致行动关系及其依据，锁定期是否符合相关要求
    （一）饶晖、周建、邹静、高雁东与陈思宁、陈宇彦的关系
      姓名                      关系情况
      饶晖                  天使投资人、朋友
      周建                  专业投资机构负责人
      邹静              早期财务投资人、朋友
      高雁东             早期财务投资人、朋友
    （二）周建仅将成都德鼎宜信表决权委托给陈思宁、饶晖将发行人股权表
决权委托给陈思宁又短期内终止委托的原因、合理性
权
控合计控制发行人 34.12%表决权。为进一步增强实际控制人的控制权，降低新
股东引入对控制权的稀释作用；经与饶晖协商，饶晖授意股权代持方将其所持
全部表决权委托给陈思宁行使。
表决
计划，且已与新股东成都德鼎宜信约定入股后需进行表决权委托。因此，在陈
思宁的控制权比例有所增强，且饶晖委托杨团玉代持股权已全部还原，饶晖拟
自行行使股东权利的基础上，杨团玉与陈思宁的《表决权委托协议》因股权转
让自然失效后，饶晖未与陈思宁签署新的表决权委托协议。
  周建通过在普通合伙人中的持股，间接控制北京国鼎和成都德鼎宜信。北
京国鼎、成都德鼎宜信两者入股时间不同，北京国鼎入股发行人时间较早，为
股东股权转让需求后，于 2023 年 10 月受让发行人股份，目前持有发行人
投资决策不同具有合理性。
  成都德鼎宜信在受让股份前，已与发行人实控人就表决权委托事项协商一
致，在取得股权后便将其对应的表决权委托给陈思宁。
和投资委员会各自职责范围，作为发行人股东进行投票表决的权益归属
  北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限合伙）、成都德鼎宜信创业投资合
伙企业（有限合伙）的合伙协议对执行事务合伙人职责、基金管理人职责、投
资委员会职责进行了详细约定。根据北京国鼎、成都德鼎宜信的合伙协议，均
约定了投资项目需要经投资决策委员会审批，但未明确约定表决权委托事项的
审批程序。根据两方出具的说明，北京国鼎和成都德鼎如发生表决权委托，由
执行事务合伙人根据合伙协议的约定授权基金管理人决定，北京国鼎的基金管
理人为北京国鼎私募基金管理有限公司（北京国鼎科创资本管理有限公司持股
人为成都德鼎私募基金管理有限公司（北京国鼎科创资本管理有限公司持股
  由于傲拓科技 2023 年进行的多轮融资后，实际控制人持股比例稀释，为增
强控制权，2023 年底在与成都德鼎宜信磋商时，陈思宁协商要求取得表决权委
托。因此，成都德鼎宜信在决策是否投资时，基金管理人、投资决策委员会对
委托投票事项一同进行了审议。但是，该事项与成都德鼎宜信的入股时点相关，
且陈思宁未对前期已入股北京国鼎的委托投票权提出要求，因此北京国鼎的基
金管理人并未主动决策将投票权委托给陈思宁，出现同一控制下主体的表决权
部分委托的情形。该情形的出现符合投资基本情况，具有商业合理性，不存在
违反相关法律法规的情况。
  根据北京国鼎、成都德宜信出具的说明，其作为发行人股东投票表决的权
益归属于有限合伙企业，由执行事务合伙人授权给基金管理人行使。
  （三）饶晖、成都德鼎宜信、北京国鼎是否与陈思宁构成一致行动关系及
其依据，锁定期是否符合相关要求
  饶晖为专业投资人，成都德鼎宜信、北京国鼎为专业私募投资基金，饶晖
曾委托杨团玉仅将表决权委托给陈思宁，成都德鼎宜信仅将表决权委托给陈思
宁，各方均未签署一致行动协议，亦不属于法定一致行动人的情形。表决权委
托属于单方授权行为，委托方将表决权让渡给受托方行使，双方形成委托代理
关系。而一致行动系基于协议或事实形成共同扩大表决权的合作关系，各方需
在决策中保持一致性，本质是共同行动关系。因此表决权委托并不必然构成一
致行动关系。饶晖、成都德鼎宜信、北京国鼎与陈思宁不存在亲属关系、股权
控制关系，不存在基于协议或事实形成共同扩大表决权的合作关系。因此，饶
晖、成都德鼎宜信、北京国鼎与陈思宁不构成一致行动关系。
  饶晖、成都德鼎宜信、北京国鼎均已出具承诺，“自傲拓科技股票在证券
交易所上市交易之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本企
业所持有的傲拓科技首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股
份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由傲拓科技回购该等股份”，
其锁定期符合相关要求。
  三、邹静、沃得融金、张淑洁等之间是否存在一致行动关系，目前发行人
直间接股东中与沃得融金及其相关主体存在关联关系、亲属关系、任职关系的
股东情况
  （一）邹静与沃德融金存在一致行动关系，张淑洁与沃德融金、邹静不存
在一致行动关系
  邹静为沃德融金持股 10%股东、监事沈勇的配偶，邹静在发行人担任董事
且持有股份。根据《上市公司收购管理办法》，在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，构成
一致行动人。因此，邹静与沃德融金构成一致行动关系。
  张淑洁与邹静及沃德融金股东为朋友关系，不存在法定关联关系，与沃德
融金、邹静之间不存在一致行动关系。张淑洁、杨磊等直接股东历史出资曾来
源于沃德融金及其关联方，主要系相关股东为沃德融金股东或亲戚朋友；家族
投资企业进行分红，由家族投资企业的员工经办后，将资金最终转至个人名下。
相关出资款资金流转路径清晰，经办人员为家族投资企业员工，出资来源、资
金归属均已通过各方公证确认，不存在资金来源于发行人客户、供应商及其董
监高或核心人员的情形。
  综上，根据各方出具的确认函，邹静与沃德融金存在一致行动关系，张淑
洁与沃德融金不存在一致行动关系或签署一致行动协议。
  （二）目前发行人直间接股东中与沃德融金及其相关主体存在关联关系、
亲属关系、任职关系的股东情况
  直接股东层面，发行人与沃德融金及其相关主体存在关联关系、亲属关系、
任职关系的股东为邹静和沈勇，情况如下：
 股东名称           持股情况                关联关系、亲属关系、任职关系
  邹静     直接持有发行人 8.39%股份
         持有沃德融金 10%股份并担任沃德          夫妻
  沈勇     融金监事，沃德融金持有发行人
  间接股东层面，根据发行人股东穿透核查情况及沃德融金出具的专项说明，
发行人间接股东中不存在与沃德融金及其相关主体存在关联关系、亲属关系、
任职关系的情形。
  根据申报材料：（1）发行人挂牌期间，为提高交易活跃度，陈思宁 2018
年 2 月以 8.5 元/股的价格受让饶晖所持发行人 0.1 万股，与 2017 年及 2018 年
股权交易价格存在较大差异，2018 年 8 月以 2.8 元/股、4.5 元/股、8.1 元/股的
价格通过多次交易受让杨团玉所持发行人 0.3 万股，每次交易价格波动较大；
（2）2018 年 9 月，股转公司就交易挂牌股票“傲拓科技”的过程中存在以明显
偏离该证券行情揭示的最近成交价申报并成交的行为，对陈思宁采取了要求提
交书面承诺的自律监管措施。
  请发行人披露：（1）陈思宁是否还存在其他未说明的违规交易、信息披
露等行为，相关情况是否采取整改措施、是否已整改到位；（2）逐项说明发
行人和陈思宁相关信息披露、交易行为是否可能受到处罚或监管及相应依据，
是否影响实际控制人及相关人员任职资格等，是否构成本次发行上市的障碍。
  请保荐机构、发行人律师对上述事项简要概括核查过程，并发表明确核查
意见，并就发行人实控人认定是否准确、股权是否清晰、控制权是否稳定发表
明确核查意见。
  一、陈思宁是否还存在其他未说明的违规交易、信息披露等行为，相关情
况是否采取整改措施、是否已整改到位
  根据发行人挂牌期间的信息披露文件、历次股权变动的文件及陈思宁的确
认，除已整改到位的 2018 年 9 月股转公司对陈思宁的自律监管措施、2020 年
存在其他未说明的违规交易、违规信息披露行为。
  相关情况已采取整改措施并整改到位，详见下文之“二、逐项说明发行人
和陈思宁相关信息披露、交易行为是否可能受到处罚或监管及相应依据，是否
影响实际控制人及相关人员任职资格等，是否构成本次发行上市的障碍”。
  二、逐项说明发行人和陈思宁相关信息披露、交易行为是否可能受到处罚
或监管及相应依据，是否影响实际控制人及相关人员任职资格等，是否构成本
次发行上市的障碍
  （一）陈思宁与陈宇彦履职分工事项
  自 2015 年公司挂牌新三板至今，实际控制人一直为陈思宁。关于陈宇彦职
责分工的信息披露主要体现在 2015 年 11 月出具的反馈意见回复中对相关事项
的描述；而陈思宁与陈宇彦的实际职责分工，系在公司控制权变更后实操过程
中形成，且总经理职位人员的履职程度及状态并未给发行人的公司治理带来重
大风险或造成重大风险事件，未违反法律法规的强制性规定，未因此收到股转
公司的自律监管措施，不影响公司实际控制人的认定，亦不影响实际控制人陈
思宁的任职资格，不构成本次发行上市的实质障碍。公司已于 2020 年终止在股
转公司挂牌。
  （二）2018 年 9 月股转公司对陈思宁的自律监管措施
  根据《关于对“陈思宁”采取要求提交书面自律监管措施的决定》，股转
公司对陈思宁做出了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》6.1 条第
（三）项规定的自律监管措施“要求提交书面承诺”，陈思宁已经按要求提交
了书面承诺完成了整改，后续未进一步受到自律监管措施。
  根据陈思宁签署的《合规交易承诺书》，其承诺“今后将严格遵守中国证
券法律、法规和全国中小企业股份转让系统相关业务规则及制度的规定，按照
《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》合法合规地参与证券交易”。发
行人股票后续挂牌过程中，陈思宁未出现其他违规交易情形。该事项已采取有
效整改措施并整改到位。
  根据 2018 年当时有效的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司法》第一百四十六条规定，股转公司的自律监管措施不影响陈思宁的任
职资格，不构成本次发行上市的实质障碍。
  （三）2020 年 10 月陈思宁当年转让超过持股总数的百分之二十五的股份
  发行人于 2020 年 3 月从股转系统终止挂牌，公司由非上市公众公司变更为
未上市的股份有限公司，不再承担公众公司的信息披露义务。
的 500,000 股股份转让给孙萍，违反了当时有效的《公司法》第一百四十一条
第二款关于公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有的公司股份总数的百分之二十五的规定。
  （1）本次转让发生时发行人为非上市的非公众股份公司，本次股份转让由
双方协商进行，不存在损害公司外部第三人的利益以及损害公司利益、公司中
小股东利益等情形。
  （2）本次陈思宁转让公司股份的价格与转增股本后计算的前次投资人增资
的价格一致，本次转让完成后陈思宁仍在公司任职，未对公司的日常经营管理
产生影响，未通过本次转让谋取不当利益，亦未对公司、其他股东的利益造成
损害，公司及相关股东未因上述股份转让瑕疵受到行政处罚。
  （3）根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《公司
登记管理条例（2016 修订）》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，相
关法律法规未规定股份公司董事、监事、高级管理人员每年转让股份超过其所
持有本公司股份总数 25%的处罚后果。
  （4）根据傲拓科技的《信用报告》，2020 年 1 月 1 日至今，不存在傲拓科
技的市场监管违法记录信息。
  （5）本次股份转让的受让方孙萍及其被代持方吴旭东已经出《确认函》，
确认“对该等孙萍代吴旭东持股的事实及后续的变动无任何异议”、“股权转
让事项涉及的协议、约定均已经正常履行完毕，不存在任何纠纷争议”、“不
会对傲拓科技及直接或间接持有傲拓科技股权的其他股东主张任何权利”。
  因此，陈思宁与孙萍的转让行为不属于当时有效的《公司法》第一百四十
二条的立法目的防止的“公司董事、监事、高级管理人员利用因职务便利所掌
握的信息进行内幕交易、损害公司外部第三人的利益以及损害公司利益、公司
中小股东利益等”的行为，结合前述本次股权转让的事实，上述公司法规定不
影响股权转让的效力，即陈思宁向孙萍转让发行人股权的行为有效。陈思宁本
次转让超过其持有的发行人股份总数 25%股份的行为已取得受让方确认，不存
在被受让方撤销的风险，不存在潜在争议、纠纷。上述事项不属于当时有效的
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，上述事项不影响
实际控制人的任职资格，不构成本次发行上市的实质障碍。
  综上，发行人和陈思宁相关信息披露、交易行为受到处罚或监管的风险较
小，不构成重大违法违规，不影响实际控制人及相关人员任职资格，不构成本
次发行上市的障碍。
  核查情况：
  一、请保荐机构、发行人律师对上述事项简要概括核查过程，并发表明确
核查意见
  （一）核查过程
  （1）访谈陈宇彦，了解其对外投资及经济来源情况；
  （2）核查陈思宁与陈宇彦股权转让欠款的形成过程、变动情况的说明；
  （3）核查陈思宁、陈宇彦、魏颖就股权相关事项的公证文件、债务豁免协
议等资料。
  （1）取得并查阅饶晖、周建、邹静、高雁东签署的调查表；
  （2）查阅成都德鼎宜信、北京国鼎的合伙协议；
  （3）取得并查阅邹静、沃德融金、张淑洁是否存在一致行动关系的声明。
  （1）查阅发行人历史沿革相关资料，查阅发行人控股股东的历史沿革资料；
  （2）核查陈思宁、陈宇彦、魏颖就股权相关事项的公证文件、债务豁免协
议等资料，取得陈思宁自身关于股权清晰的确认函；
  （3）查阅发行人挂牌申请文件及持续信息披露文件；
  （4）查阅了股转公司出具的《关于对“陈思宁”采取要求提交书面自律监
管措施的决定》及陈思宁出具的《合规交易承诺书》。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
  （1）陈宇彦自 2021 年 12 月至今担任中煤昔阳能源有限责任公司副董事长；
中煤昔阳能源有限责任公司与发行人客户中煤集团山西华昱能源有限公司均由
中国中煤能源集团有限公司控制。除前述情形外，陈宇彦投资或任职的单位不
存在其他涉及发行人客户供应商及关联方的情况。
  （2）陈宇彦对公司业务发展的贡献主要在于投融资相关事项。陈思宁与陈
宇彦的股权转让真实，不存在代持或其他利益安排。
  （3）2015 年陈宇彦与陈思宁的股权转让完成，发行人由陈思宁、陈宇彦
共同控制变更为陈思宁单独控制，实际控制人认定准确，股权清晰。
  （1）陈宇彦、陈戈均构成陈思宁的法定一致行动人，两人均已出具承诺函，
股份锁定期为上市之日起三十六个月，符合相关法律规定。
  （2）饶晖、邹静、高雁东为发行人早期投资人，与陈思宁、陈宇彦为朋友
关系，周建为专业投资机构负责人。
  饶晖、成都德鼎宜信、北京国鼎与陈思宁不构成一致行动关系，锁定期符
合相关要求。
  （3）邹静配偶沈勇为沃德融金 10%股东并担任其监事，邹静与沃德融金构
成法定一致行动关系；张淑洁与邹静及沃德融金股东为朋友关系，不存在法定
关联关系，与沃德融金、邹静之间不存在一致行动关系。
  直接股东层面，发行人与沃德融金及其相关主体存在关联关系、亲属关系、
任职关系的股东为邹静和沈勇。间接股东层面，发行人间接股东中不存在与沃
德融金及其相关主体存在关联关系、亲属关系、任职关系的情形。
  （1）陈思宁不存在其他未说明的违规交易、违规信息披露行为。相关情况
已采取整改措施并整改到位。
  （2）发行人和陈思宁相关信息披露、交易行为受到处罚或监管的风险较小，
不构成重大违法违规，不影响实际控制人及相关人员任职资格，不构成本次发
行上市的障碍。
  二、就发行人实控人认定是否准确、股权是否清晰、控制权是否稳定发表
明确核查意见。
  （一）核查过程
股权来源、资金来源；
认股权清晰性；
展历程、公司整体运营情况、陈思宁与陈宇彦的工作分工情况；
等资料，取得陈思宁自身关于股权清晰性的确认函；
与中信银行南京分行签署的《并购借款合同》、陈思宁与苏红宇之间的微信沟
     通信息。
           （二）核查意见
           经核查，本所律师认为：发行人实际控制人认定准确，股权清晰，控制权
     稳定。
           二、 《审核问询函》问题 4、关于股权代持
           根据申报材料：发行人 6 名直接自然人股东和 4 名间接自然人股东在发行
     人和发行人股东层面存在代持，被代持人包括实际控制人陈思宁、发行人董事
     王善永等，持续时间覆盖挂牌期间，最晚至 2024 年 1 月解除。
           请发行人披露：发行人及直间接股东股权代持解除的真实性，是否存在其
     他未披露的股权代持、借款、异常资金往来或其他利益安排，进一步说明发行
     人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定的股份权属清晰
     要求。
           请保荐机构、发行人律师对上述事项简要概括核查过程，并发表明确核查
     意见。
           一、发行人及直间接股东股权代持解除的真实性，是否存在其他未披露的
     股权代持、借款、异常资金往来或其他利益安排，进一步说明发行人是否符合
     《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定的股份权属清晰要求
           发行人股权代持的形成及解除过程、资金流转具体情况如下：
           被代持   双方关          代持形成                       代持解除
序号   代持方
            方     系       实现方式          资金流转        实现方式          资金流转
                       东将其持有的傲拓有                                  杨磊收到资
                                           /
                       限 200 万元出资份额            2023 年 11 月，杨磊代持   金并纳税后
                       东委托杨磊增资傲拓        排提供资                      行了处置
                       有限 530 万元         金
           被代持   双方关           代持形成                       代持解除
序号   代持方
            方     系        实现方式          资金流转        实现方式          资金流转
                                         资金由张   2015 年 5 月，杨华将其
                                         惠捷提供   代持股权转让给张惠捷
                       限 100 万元
                 徐新波
                 为周静   2011 年 1 月，周静委           2013 年 4 月，徐新波将
                                         资金由周
                                         静提供
                 生意伙   限 250 万元                 原至周静名下
                  伴
                                         资金由李   （1）2016 年 12 月，王
                       委托王明静增资傲拓                                   新三板系统
                                         立冬提供   明静转让 40 万股给李立
                       有限 200 万元                                   交易，王明
                                                冬；2018 年 1 月，王明
                                                                   静收款后交
                                                静转让 30 万股给李立
                                                                   还给李立
                                                冬；
                                         资金由李                      （2）王明
                       冬委托王明静增资傲                明静转让 156.5 万股给外
                                         立冬提供                      静收款并纳
                       拓有限 320 万元               部股东成都德鼎宜信、
                                                                   税后，已将
                                                                   资金支付给
                                                钰鑫达
                                                                   李立冬
                       将其所持合计
                       系统分 4 次转让给杨       资金由饶
                       团玉；后杨团玉根据         晖提供
                       饶晖安排合计转让
                       宁
                                                转让给饶晖
                                         资金由饶
                       玉受让陈晋良 60 万
                                         晖提供
                       股
                                         资金由饶
                       玉受让邹静 36.25 万
                                         晖提供
                       股
                                                                   孙萍收款并
                                                                   纳税后，已
                 孙萍系                                               将资金支付
                 吴旭东                                               给吴旭东及
                 配偶的                                               其配偶（个
                       万股                 提供    外部投资人柳州民生
                  表妹                                               人留存少量
                                                                   金额作为代
                                                                   持报酬）
                       宁委托张向阳出资          资金由陈
                                                思宁
                       北京
           被代持   双方关           代持形成                        代持解除
序号   代持方
            方     系        实现方式          资金流转         实现方式           资金流转
                       北京直接股东调整至
                       傲拓有限原控股股东
                       苏富特层面持股
                       委托范文出资 17.50
                       万元设立傲拓北京                  2010 年 5 月，范文无偿
                                         资金由王
                                         善永提供
                       北京直接股东调整至                 永
                       傲拓有限原控股股东
                       苏富特层面持股
                       将其在傲拓泰控间接
                       所持 32.25 万股对应     资金由陈                        现金支付 1
                       份额转让给李芳，总         思宁垫付                          元
                                                 转让给陈思宁
                       价 154.80 万元，资
                       金由陈思宁垫付
                                                 傲拓泰控：
                                                 （1）2022 年 9 月，王福
                                                 来作价 100 万元转让傲拓
                                                 泰控间接所持 20 万股对
                       傲拓泰控：
                                                 应份额给赵国荣；
                       （1）2018 年 8 月，
                                                 （2）2023 年 6 月，王福
                       徐新波无偿转让傲拓
                                                 来作价 19.50 万元转让傲
                       泰控间接所持 90 万                                   资金流向徐
                                                 拓泰控间接所持 3 万股对
                       股对应份额给王福                                      新波及其亲
                                             /   应份额给王森；
                       来；                                            属，家庭自
                                                 （3）2023 年 8 月，傲拓
                       （2）2021 年 8 月，                                用
                                                 泰控作价 1,854.20 万元转
                       徐新波无偿转让傲拓
                                                 让王福来间接所持 127 万
                       泰控间接所持 100 万
                                                 股给广州工创智控
                 王福来   股对应份额给王福来
                                                 （4）2023 年 9 月，傲拓
                                                 泰控作价 1,815.00 万元转
                 波岳父
                                                 让王福来间接所持 121 万
                                                 股给栾奕
                       傲拓锦鑫：
                       （1）2022 年 2 月，            傲拓锦鑫：
                       徐新波委托王福来参                 （1）2023 年 3 月，王福
                       与傲拓锦鑫增资，出                 来作价 15 万元转让傲拓
                                                                     资金流向徐
                       资 523.28 万元认购             锦鑫间接所持 3 万股对应
                                         资金由徐                        新波及其亲
                       间接所持 124 万股               份额给朱爱兵；
                                         新波提供                        属，家庭自
                       （2）2022 年 10              （2）2023 年 11 月，王
                                                                     用
                       月，贺云飞作价                   福来作价 698.50 万元转
                       所持 6 万股对应份额               万股对应份额给陈思宁
                       给王福来
           被代持   双方关          代持形成                      代持解除
序号   代持方
            方     系       实现方式          资金流转        实现方式          资金流转
                       三亚捷控：
                       波提供资金，委托王        资金由徐   价 5.5 万元转让三亚捷控     新波及其亲
                       福来参与三亚捷控增        新波提供   间接所持 1 万股对应份额      属，家庭自
                       资，出资 4.22 万元            给陈思宁               用
                       认购间接所持 1 万股
           根据发行人主要股东签署的确认函、访谈记录、提供的资金流水，以及部
     分关键代持事项进行的公证程序等材料，发行人认定相关股权变动性质为代持
     形成及解除的实现方式明确、资金流转路径清晰，认定代持的依据充分；代持
     形成及解除的相关交易价款均已交割完毕、相关人员已足额纳税。发行人已完
     整披露股权代持情况，相关代持的形成及解除过程真实，不存在其他未披露的
     股权代持、借款、异常资金往来或其他利益安排。发行人现有其他股东已出具
     无异议函，对发行人股权代持情形及解除过程不存在任何异议或权利主张，不
     存在争议、纠纷或潜在纠纷。
           综上，发行人历史沿革中的股权代持情形已完整披露并清晰解除，不存在
     任何纠纷、争议，最近二年实际控制人没有发生变更，发行人符合《首次公开
     发行股票注册管理办法》第十二条规定的股份权属清晰要求。
           核查情况：
           一、核查过程
     东会/股东大会决议、股权转让协议、增资协议；
     股权转让的原因及背景、定价依据、股权转让价款和增资款支付、完税情况等
     相关情况；并取得该等股东出具的确认文件；
     纠纷争议的确认文件；取得并查阅主要自然人股东入股相关的资金流水；
  二、核查意见
  经核查，本所律师认为：
  发行人及直间接股东股权代持解除具备真实性，不存在其他未披露的股权
代持、借款、异常资金往来或其他利益安排。发行人历史沿革中的股权代持情
形已完整披露并清晰解除，不存在任何纠纷、争议，最近二年实际控制人没有
发生变更，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定的股
份权属清晰要求。
  本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及本所律师签字后生
效，各份均具同等法律效力。
  （以下无正文）
   （本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：______________            经办律师：______________
         李云波                             赵   磊
                                     ______________
                                         黄凌寒
                                     ______________
                                         石   俊
                                         年    月    日
             北京市君泽君律师事务所
          关于傲拓科技股份有限公司
          首次公开发行股票并上市的
                补充法律意见书（四）
                    北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 24 层
电话(Tel)：(86-10) 6652 3388 传真(Fax)：(86-10) 6652 3399 网址(website)：www.junzejun.com
                            释义
 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
最近三年一期、报告
                指   2022 年、2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
期
                    本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关
《法律意见书》         指   于傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
                    意见书》（君泽君[2025]证券字 2025-003-1-1 号）
                    本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关
《律师工作报告》        指   于傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师
                    工作报告》（君泽君[2025]证券字 2025-003-1-2 号）
                    本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关
《补充法律意见书            于傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
                指
（一）》                法律意见书（一）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-3-1
                    号）
                    本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关
《补充法律意见书            于傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
                指
（二）》                法律意见书（二）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-4-1
                    号）
                    本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关
《补充法律意见书            于傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
                指
（三）》                法律意见书（三）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-6-1
                    号）
《招股说明书（申报           《傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
                指
稿）》                 市招股说明书（申报稿）》
                    中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2025）0300640
《审计报告》          指
                    号）
《内部控制审计报            中审众环出具的《内部控制审计报告》（众环审字
                指
告》                  （2025）0300641 号）
《非经常性损益鉴证           中审众环出具的《非经常性损益鉴证报告》（众环专字
                指
报告》                 （2025）0300180 号）
《主要税种纳税情况           中审众环出具的《主要税种纳税情况的专项审核报告》
                指
的专项审核报告》            （众环专字（2025）0300179 号）
注
     注7：除特殊情况外，本专项法律意见所引用的数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
           北京市君泽君律师事务所
          关于傲拓科技股份有限公司
          首次公开发行股票并上市的
            补充法律意见书（四）
                           君泽君[2025]证券字 2025-003-13-1 号
致：傲拓科技股份有限公司
  根据傲拓科技股份有限公司与北京市君泽君律师事务所签署的《专项法律
顾问协议》，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行人
民币普通股股票并上市的发行人律师，并依据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市审核规则》《股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并
上市法律业务执业细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2025 年 3
月 11 日就本次发行上市出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，于 2025
年 6 月 3 日出具了《补充法律意见书（一）》，于 2025 年 6 月 23 日出具了
《补充法律意见书（二）》，于 2025 年 8 月 15 日出具了《补充法律意见书
（三）》。
  鉴于：中审众环就发行人 2025 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债
表，报告期内的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权
益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，并于 2025 年 11
月 20 日出具了新《审计报告》，发行人对《招股说明书（申报稿）》和其他申
报文件中的部分内容进行了修改，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
《招股说明书（申报稿）》其他申报文件相关修改所涉及的法律问题进行了进
一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师已获得发行人及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口
头确认及承诺：（1）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、
完整的，且来源合法；（2）相关当事人提供或协助获得的文件资料为副本或复
印件的，其与正本、原件一致和相符；（3）前述文件、资料的原件均是具有合
法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（4）相关当事人作出的说明、陈述
以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存
在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（5）相关
当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所需
的全部文件资料并披露了出具本补充法律意见书所需的全部信息。本所律师基
于独立、审慎的查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
  本补充法律意见书中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作
出。对于那些对出具本补充法律意见书至关重要或者必需的，而又得不到独立
证据支持的事实，本补充法律意见书中的相关陈述依赖于相关当事人、政府部
门、有关单位或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、
确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的
合理范围内依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发
现或证实存在的事实，本补充法律意见书推定该等事实不存在。
  本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件
核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本补充法
律意见书，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该
等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
  本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围
内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行上
市作出专业判断所需的法律事实进行核查验证，并据此对与本次发行上市有重
大影响的法律问题发表意见。
  本所并不对任何非法律事项（包括但不限于：与发行人相关的会计、审计、
验资、资产评估等专业事项，或者本次发行上市方案的商业、财务或技术方面
的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表意见或作出任何确认或保证。
本补充法律意见书中涉及的该等内容，均为本所律师在履行一般注意义务后严
格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述并不意味着本
所对相关内容的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，
本所律师对于该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资格。
  对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评
估机构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了一般注
意义务或进行了必要的查验。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组
成部分，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在招股说明书中按中国证监会的审核要求原文
引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的
歧义、曲解或混淆。未经本所书面同意，任何机构或个人不得对本补充法律意
见书的任何内容加以修改、编辑或整理。本补充法律意见书的全部或任何部分
的内容及含义的解释权属于本所。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，本
补充法律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》 《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并理解和使
用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。
  除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》中的简称具有相同意义。
  基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具
补充法律意见书如下：
                      正文
  一、 本次发行上市的授权和批准
  经本所律师核查，发行人于 2025 年 11 月 20 日、2025 年 12 月 5 日分别召
开发行人第四届董事会第三次会议、2025 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市股东大会
决议有效期及授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案，同意发行人本次
发行的股东大会决议有效期、授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自
原有期限届满之日起延长 12 个月。
  二、 本次发行上市的主体资格
  经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。发行人及其子公司均正常持
续经营，依法有效存续，不存在根据《公司法》《公司章程》规定应当终止的
情形。
  综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
具备本次发行上市的主体资格。
  三、 本次发行上市的实质条件
  本所律师对发行人是否已具备《证券法》《管理办法》等法律、行政法规
以及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件进行补充查验，
并据此对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中“本
次发行上市的实质条件”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
  （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
  根据发行人《公司章程》等内部规章制度以及历次股东大会、董事会、监
事会会议的文件，经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事
会、董事会审计委员会、独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
  根据《审计报告》，经本所律师查验，发行人最近两年净利润均为正；发
行人合法存续，正常从事生产经营业务，故发行人具备持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  根据中审众环出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  根据发行人的《信用报告》、实际控制人的无犯罪记录证明、发行人及其
控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项规定。
  （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
  如本补充法律意见书正文之“二、本次发行上市的主体资格”部分所述，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股
份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的
发行人应终止的情形。具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
  （1） 根据中审众环出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的书
面确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
  （2） 根据中审众环出具的无保留结论的《内部控制审计报告》及发行人
的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款
的规定。
  经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体
如下：
  （1） 如本补充法律意见书正文“六、关联交易及同业竞争”所述，发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
  （2） 如本补充法律意见书正文“五、发行人的业务”、“十一、发行人
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，并根据发行人、
控股股东、实际控制人的书面确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和核
心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员
没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近两年内实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
  （3） 如本补充法律意见书正文“十五、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
并根据《审计报告》、发行人设立及历次实缴注册资本相关出资凭证、《验资
报告》以及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的注册
资本已足额缴纳，发行人由傲拓有限整体变更而来，傲拓有限的资产、业务、
债权债务均由发行人承继，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大
权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或
有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  （1） 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的书面确认，经本所律师
查验，发行人报告期内的主营业务为工业自动化控制层产品研发、生产和销售，
主要产品包括可编程逻辑控制器（PLC）、远程测控终端（RTU）等。发行人
从事的生产经营活动与发行人营业执照及《公司章程》所载的经营范围相一致。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》 ，公司所属行业为
“C40 仪器仪表制造业”；根据《暂行规定》对科技创新企业的领域划分，发
行人所属行业领域为高端装备领域。发行人主要产品为中大型 PLC，属于《产
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册
管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2） 根据发行人及控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其子公
司的《信用报告》，发行人实际控制人所在地公安机关出具的无犯罪记录证明
以及本所经办律师在相关网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3） 根据发行人董事、高级管理人员的书面确认、所在地公安机关出具
的无犯罪记录证明以及本所经办律师在相关网站的查询，发行人的董事、高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  （三） 本次发行上市符合《股票上市规则》和《上市审核规则》规定的
在科创板上市的相关条件
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
总额为 11,327.5 万股，本次拟公开发行股份 3,775.84 万股，发行后股本总额不
低于人民币 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元。根据《审计
报告》及《非经常性损益鉴证报告》，2024 年度，公司实现营业收入 24,370.03
万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为
款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项以及《上市审核规则》第二十二条
的规定。
  （四） 发行人符合科创板定位
  根据保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于傲拓科技股份有限
公司符合科创板定位要求的专项意见》，并经本所经办律师核查《审计报告》、
专利权属证明文件、发行人书面确认等文件资料，发行人具备《科创属性评价
指引（试行）》和《暂行规定》的科创属性，符合科创板定位。具体如下：
  综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具
备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《上市审核规则》
《科创属性评价指引（试行）》和《暂行规定》等法律、法规、部门规章和规
范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
  四、 发行人的股东情况
  （一） 发行人的控股股东和实际控制人未发生变化
  截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东仍为傲拓泰控，实际控制
人仍为陈思宁，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
  陈思宁的弟弟陈宇彦作为有限合伙人，通过傲拓锦泰间接持有发行人股份；
陈思宁的父亲陈戈作为少数股东，通过南京学评间接持有发行人股份。傲拓锦
泰、南京学评均由陈思宁控制。陈宇彦、陈戈构成陈思宁的法定一致行动人。
  （二） 发行人的其他股东变动情况
  根据国鼎实创提供的资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出
具之日，国鼎实创的普通合伙人暨执行事务合伙人为北京国鼎科创资本管理有
限公司。北京国鼎科创资本管理有限公司基本信息如下：
   名称      北京国鼎科创资本管理有限公司
统一社会信用代码   91110108306395420Q
   住所      北京市海淀区古莲路 66 号院 6 号楼 1 层 101-335
 法定代表人     周建
  注册资本     1000 万元人民币
   类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
           投资管理；投资咨询；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、
           技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
           款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
  经营范围
           者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选
           择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
           后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
           限制类项目的经营活动。）
  营业期限     2014 年 7 月 11 日至 2044 年 7 月 10 日
  根据常宁创新提供的资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出
具之日，常宁创新的普通合伙人暨执行事务合伙人名称变更为青岛地铁私募基
金管理有限公司。青岛地铁私募基金管理有限公司基本信息如下：
   名称      青岛地铁私募基金管理有限公司
统一社会信用代码   91370203MA3D4UWF4E
   住所      山东省青岛市市北区常宁路 6 号 1818 室
 法定代表人     刘昱
  注册资本     1000 万元人民币
   类型      有限责任公司（国有控股）
           一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
  经营范围     国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     营业期限   2017-1-16 至长期
     根据中化兴发提供的资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出
具之日，中化兴发持有宜昌市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
      类型    有限合伙企业
 主要经营场所     中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 62 号悦和大楼 17 层
 执行事务合伙人    中化高新投资管理（湖北）有限公司
     出资额    66540.502438 万元
     成立日期   2019 年 12 月 20 日
     营业期限   2019 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 20 日
            股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
     经营范围   等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据中化兴发提供的资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之
日，中化兴发的合伙人及其出资结构如下：
 序                                         出资额（万
            名称                 合伙人类型                      出资比例
 号                                          元）
      湖北兴发化工集团股份有限
           公司
      湖北同富创业投资管理有限
           公司
      中化高新投资管理（湖北）
          有限公司
              合计                           66540.502438   100%
       根据国家企业信用信息公示系统的公示信息及中车制造业转型升级基金提
     供的资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，中车制造业
     转型升级基金的营业期限由 2028 年 4 月 14 日变更至 2029 年 5 月 18 日，名称
     变更为华舆（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
       截至本补充法律书出具之日，发行人持股平台傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓
     锦泰中员工合伙人职务情况如下：
       （1）傲拓泰控
序     姓名/名            认缴出资       权益份额
             合伙人类型                          权益比例     在公司担任的职务
号      称              （万元）       （万份）
                                                     总工程师兼研发中
                                                       心总监
                                                     青岛铁科董事，非
                                                        员工
                                                     董事、副总经理兼
                                                      营销中心总监
                                                     原生产部经理，已
                                                        退休
合
           -           -     1562.0612   1117.06125      100%        -
计
          （2）傲拓锦鑫
     序                                 出资额（万
                名称         合伙人类型                      出资比例       在公司担任的职务
     号                                  元）
                                                                 董事、青岛铁科总
                                                                    经理
                                                                 原销售人员，已退
                                                                    休
                                                   董事、副总经理兼
                                                    营销中心总监
     三亚捷控智能
     科技有限公司
                                                   总工程师兼研发中
                                                     心总监
                                                   原生产部经理，已
                                                      退休
            合计            2563.65      100.0000%       -
     （3）傲拓锦泰
序                         出资额（万
        名称        合伙人类型                 出资比例       在公司担任的职务
号                           元）
     南京学评信息科技有
        限公司
                                                   董事、青岛铁科总
                                                      经理
                                                   董事、副总经理兼
                                                    营销中心总监
                                                   总工程师兼研发中
                                                      心总监
                     合计                2325     100.0000%          -
             （三） 发行人股东新增的股份锁定安排
             成都德鼎宜信、北京国鼎已出具承诺函，“自傲拓科技股票在证券交易所
    上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有
    的傲拓科技首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送
    红股、资本公积金转增等，下同），也不由傲拓科技回购该等股份。”
             五、 发行人的业务
             (一) 发行人及子公司取得的生产资质或证书更新情况
             根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人及其子公司新取得的生
    产资质或证书情况如下：
序                         许可（认证）内                   发证/登       到期日/有      审批/登记
     主体         证书名称                       编号
号                            容                        记日         效期        机关
     傲拓        型式认可证      可编程逻辑控制                   2025-02-   2026-09-   中国船级
     科技          书8          器                         18         24        社
             (二) 发行人的主营业务收入占营业收入的比例情况
             根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
             该证书由原型式认可证书（No.JS23PTB00298）变更并替代原证书。
                                                    单位：万元
     科目    2025 年 1-6 月   2024 年度       2023 年度     2022 年度
主营业务收入        11,512.08   24,370.03     19,694.44   14,194.48
其他业务收入            -           -             -           -
营业收入合计        11,512.08   24,370.03     19,694.44   14,194.48
主营业务收入
占营业收入的         100%        100%          100%        100%
  比例
     据此，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均超过 90%，本
所律师认为：发行人近三年来的主营业务突出。
     六、 关联交易及同业竞争
     （一） 发行人的主要关联方
     根据《企业会计准则第 36 号》《审计报告》、发行人出具的说明及提供的
相关资料，发行人主要股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员出
具的调查表，以及本所律师对主要客户和供应商走访了解的情况，经本所律师
查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方及关联关系如下：
     高靖海通过持有沃德融金 80%的股权从而间接控制发行人 5%的股份；周
建通过实际控制国鼎实创、德鼎宜信两家机构从而合计间接控制发行人 5%的股
份。
     发行人目前有 7 家子公司。上述公司的基本情况如下：
     A、傲拓技术
  傲拓技术为发行人持股 100%的公司。
  傲拓技术现持有南京市雨花台区市场监督管理局于 2023 年 9 月 6 日核发的
统一社会信用代码为 91320114MA1R6A9Y9W 的《营业执照》，主要记载事项
如下：
 企业名称    南京傲拓自动化技术有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 D 栋 8 层
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    1000 万元
         一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；
         业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件
         开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；仪器仪表制造；仪器
 经营范围    仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统
         装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；电子元器
         件与机电组件设备销售；电子元器件制造；其他电子器件制造（除依法
         须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2017 年 9 月 15 日
 营业期限    2017 年 9 月 15 日至长期
  B、傲拓系统
  傲拓系统为傲拓技术持股 100%的公司。
  傲拓系统现持有南京市雨花台区市场监督管理局于 2018 年 11 月 19 日核发
的统一社会信用代码为 91320114MA1XGCGW23 的《营业执照》，主要记载事
项如下：
 企业名称    南京傲拓自动化系统有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 L 栋 17 层 1722-3 室
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    1000 万元
         自动化系统研发；工业自动化控制软件设计、开发、销售、技术服务；
 经营范围    软件开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
         开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2018 年 11 月 19 日
 营业期限    2018 年 11 月 19 日至长期
  C、傲拓集成
  傲拓集成为傲拓科技持股 100%的公司。
  傲拓集成现持有江苏省市场监督管理局于 2021 年 8 月 18 日核发的统一社
会信用代码为 91320000579460590D 的《营业执照》，主要记载事项如下：
 企业名称    傲拓集成科技江苏有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市江宁区清水亭西路 219 号
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    500 万元
         自动化产品的研发、生产与销售，计算机软硬件的研发、生产与销售，
         自动化系统的开发与集成，自动化工程设备安装，计算机信息系统集
 经营范围    成，电子工程、智能化系统工程、大型设备、电力系统、电气设备和信
         号设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
         营活动）
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2011 年 7 月 20 日
 营业期限    2011 年 7 月 20 日至 2031 年 7 月 19 日
  D、海南傲拓
  海南傲拓为傲拓集成持股 100%的公司。
  海南傲拓现持有海南省市场监督管理局于 2022 年 12 月 8 日核发的统一社
会信用代码为 91460200MA5T59JN3L 的《营业执照》，主要记载事项如下：
 企业名称    海南傲拓科技有限公司
统一社会信用
  代码
         海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼
  住所
 法定代表人   陈宇彦
 注册资本    100 万元
         工业自动化产品的研发、销售、技术服务；自动化控制系统开发与集
 经营范围    成、自动化设备成套、自动化工程的实施；软件设计、开发与软件产品
         的销售；货物及技术进出口，贸易代理。
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2018 年 7 月 11 日
 营业期限    2018 年 7 月 11 日至长期
  E、傲拓智控
  傲拓智控为傲拓科技持股 100%的公司。
  傲拓智控现持有南京市雨花台区市场监督管理局于 2021 年 11 月 12 日核发
的统一社会信用代码为 91320114MA27E3AH4Q 的《营业执照》，主要记载事
项如下：
 企业名称    南京傲拓智能控制技术有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 D 栋 8 层 805 室
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    500 万元
         一般项目：智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动
         控制系统装置销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息
 经营范围    技术咨询服务；软件开发；软件销售；集成电路销售；技术服务、技术
         开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
         项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2021 年 11 月 12 日
 营业期限    2021 年 11 月 12 日至长期
     F、青岛铁科
     青岛铁科为傲拓科技持股 75%的公司。
     青岛铁科现持有青岛市城阳区市场监督管理局于 2023 年 11 月 2 日核发的
统一社会信用代码为 91370214MA3NMUT34F 的《营业执照》，主要记载事项
如下：
 企业名称      青岛铁科电子科技有限公司
统一社会信用
  代码
     住所    山东省青岛市城阳区锦盛二路动车小镇管委三楼
 法定代表人     陈宇彦
 注册资本      1000 万元
           软件开发；工业自动化产品的研发、生产、销售、维修（不在此地生
           产、维修）；自动化控制系统开发与集成；自动化设备安装工程；工业
           自动化技术服务；弱电工程设计施工，通信工程设计施工，软件设计、
 经营范围
           研发；软件技术服务；销售：自动化设备、软件；货物进出口、技术的
           进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
           动）
 企业类型      其他有限责任公司
 成立日期      2018 年 11 月 26 日
 营业期限      2018 年 11 月 26 日至长期
公司（曾用名：青岛青铁汇金控股有限公司）将其持有的青岛铁科 15%的股权
全部无偿划转给青岛城市轨道交通科技有限公司。划转后青岛铁科的股权结构
如下：
序号       股东名称或姓名                       出资额（万元）     持股比例
          合计                             1000.00   100.00%
     上述无偿划转事项已于 2025 年 6 月 5 日完成工商变更登记。
  G、傲拓数智
  傲拓数智为傲拓科技持股 70%的公司。
  傲拓数智现持有南京市雨花台区政务服务管理办公室于 2024 年 5 月 7 日
核发的统一社会信用代码为 91320114MADKAY1X23 的《营业执照》，主要
记载事项如下：
 企业名称    南京傲拓数智科技有限责任公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区大周路 32 号 D2 北 1824-112 室
法定代表人    杨军
 注册资本    1000 万元
         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
         术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工
         业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；物
 经营范围    联网技术服务；物联网技术研发；新兴能源技术研发；货物进出口；技
         术进出口；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制
         设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须
         经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司
 成立日期    2024 年 5 月 7 日
 营业期限    2024 年 5 月 7 日至长期
  上述关联方的相关情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、
监事及高级管理人员”。
  与发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、间接控制发行人 5%以
上股份的自然人、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员关系密切的家
     庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
     的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方。
     人员的企业
序
             名称                      关联方关系
号
                          董事长、总经理陈思宁持股 79.29%并担任执行董
                          事的公司
                          董事长、总经理陈思宁持股 53.27%并担任董事的
                          公司
                          北京南大苏富特信息科技有限公司持股 41.67%、
                          东饶晖担任董事的公司
      海南傲拓锦鑫投资合伙企业（有限合
      伙）
      南京傲拓锦泰投资合伙企业（有限合
      伙）
                          高靖海担任董事长、邹静的配偶沈勇担任董事、
                          沃德融金持股 38.68%的联营企业
                          范学军持股 80.00%、范学军弟弟范学勤担任执行
                          董事兼总经理的企业
                          范学军持股 50%并担任执行董事兼总经理的企
                          业，2007 年 12 月 26 日被吊销
      青岛金汇富民农业综合开发有限责任公   范学军持股 25%、范学军配偶王麒担任执行董事
      司                   的企业
                          范学军控制的青岛风驭广告传媒科技有限公司持
                          股 100%的企业
     山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公
     司
                         沃德融金控制的山西万郡文化旅游投资有限公司
                         持股 100%的企业
                         沃德融金控制的山西万郡文化旅游投资有限公司
                         持股 100%的企业
                         沃德融金控制的山西晋能集团朔州能源铝硅合金
                         有限公司持股 100%的企业
                         沃德融金控制的山西万盛置业投资有限公司持股
                         沃德融金控制的北京松蓝云信息技术有限公司持
                         股 100%的企业
                         沃德融金控制的北京松蓝云信息技术有限公司持
                         股 90%的企业
                         沃德融金控制的山西朔州山阴兰花朱和咀煤业有
                         限公司持股 100%的企业
                         沃德融金控制的山西晋能集团朔州能源铝硅合金
                         有限公司持股 90%，沃德融金持股 10%的企业
                         山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公司持股
     斯芬克司药物研发（天津）股份有限公
     司
                         高靖海担任负责人的企业，已于 2006 年 11 月 17
                         日被吊销
                         高靖海持股 80%、沈勇持股 20%的企业，已于
     杭州国鼎君阖股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     杭州德鼎军盈股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     成都锦合星企业管理合伙企业（有限合
     伙）
     杭州国鼎君弘股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     北京工道创新一号投资管理合伙企业
     （有限合伙）
     杭州国鼎合芯股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     杭州国鼎君戎复材股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京国鼎军安天下股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     成都德鼎宜信创业投资合伙企业（有限
     合伙）
     嘉兴国鼎军沣股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     国鼎君创（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京国鼎实创创业投资中心（有限合
     伙）
     国鼎君航（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限
     合伙）
     北京国鼎军安天下二号投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京航动国鼎科创股权投资基金（有限
     合伙）
     北京翠湖原始创新二号创业投资基金
     （有限合伙）
     北京国鼎实创钧铵一号投资合伙企业
     （有限合伙）
      南京国鼎淼航股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      翠湖海威（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      北京翠湖原始创新一号创业投资基金
      （有限合伙）
      国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      翠湖天数（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      国鼎君海（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      翠湖飞鸿（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      南京国鼎镕安股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      南京国鼎嘉诚混改股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      翠湖时速（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      南京国鼎沣嘉股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      杭州北清环丰股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      北京元锦资本管理有限公司        周建持股 40%的企业
      厦门微特瑞电子科技有限公司
      厦门吉瑞乐思软件有限公司
                          周建控制的企业
      （有限合伙）
      泰新半导体（贵州）有限公司       周建担任董事的企业
      泰新集成电路（贵州）有限公司      周建担任董事的企业
    员的其他企业
      发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、间接控制发行人 5%以上股
    份的自然人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员关系密切的家庭成
    员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，均
    系发行人的关联方。
      青岛地铁集团有限公司的全资子公司青岛地空产融发展有限公司系直接持
    有发行人子公司青岛铁科 15.00%的股权的少数股东。报告期内，青岛铁科存在
    与青岛地铁集团有限公司控制的主体青岛地铁运营有限公司、青岛城市轨道交
    通科技有限公司、青岛地铁文化传媒有限公司开展业务的情形。基于谨慎性原
    则，将青岛地铁运营有限公司、青岛城市轨道交通科技有限公司、青岛地铁文
    化传媒有限公司比照关联方披露。
      （1）报告期内存在上述 1 至 5 所述的关联方关系的主体或其曾经直接或间
    接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序
             名称                      关联方关系
号
                           董事范学军持股 75%的企业，已于 2024 年 4 月
                           沃德融金持股 100%的企业，已经于 2024 年 5
                           月 7 日注销
                           沃德融金持股 60%的企业，已于 2024 年 5 月
                           曾经持股 5%以上的股东，已于 2024 年 7 月转
                           让全部股份
     中电长城网际安全技术研究院（北京）
     有限公司
     湖南中电长城信息技术服务运营有限公
     司
     中电长城网际系统应用（海南）有限公
     司
     中电长城网际系统应用（武汉）有限公
     司
     中电天堃（三亚）投资管理有限责任公
     司
                           曾经的独立董事赵多政曾经担任执行董事的企
                           业，已于 2023 年 10 月 7 日注销
                           饶晖曾持股 82%并担任执行事务合伙人的企
                           业，已于 2024 年 5 月 23 日转让控制权
                           饶晖曾控制的齐新农业控制的泥腿智联科技集
                           团（贵州）有限公司持股 100%的企业
                           饶晖曾间接控制的泥腿智联科技集团（贵州）
                           有限公司持股 60%的企业
                           饶晖曾间接控制的泥腿智联科技集团（贵州）
                           有限公司持股 100%的企业
                           饶晖曾间接控制的泥腿智联科技集团（贵州）
                           有限公司持股 55%的企业
                           饶晖曾间接控制的贵州泥腿养殖服务有限公司
                           持股 100%
                           饶晖曾间接控制的贵安新区泥腿装配科技有限
                           公司持股 100%的企业
                           饶晖曾间接控制的山东泥腿装配式建筑科技有
                           限公司持股 100%的企业
                                  持股 100%的企业
                                  饶晖曾间接控制的四川泥腿农业科技有限公司
                                  持股 60%的企业
     厦门市翔安区哥布林仓储合伙企业（有            饶晖持股 68.00%的企业，已于 2024 年 9 月 12
     限合伙）                         日注销
                                  沃德融金持股 70%的企业，已于 2022 年 6 月
                                  松蓝能源集团持股 100%的企业，已于 2022 年
                                  中电长城曾持股 51%的企业，已于 2022 年 12
                                  月 28 日注销
                                  饶晖曾经控制的齐新农业控制的泥腿智联集团
                                  控制的企业，已于 2023 年 7 月 18 日注销
                                  饶晖曾经控制的齐新农业控制的泥腿智联集团
                                  控制的企业，已于 2023 年 4 月 24 日注销
                                  饶晖曾经控制的齐新农业控制的泥腿智联集团
                                  控制的企业，已于 2022 年 12 月 27 日注销
     深圳云芯创客空间合伙企业（有限合             饶晖担任执行事务合伙人的企业，已于 2023 年
     伙）                           3 月 20 日注销
                                  饶晖担任董事的企业，已于 2023 年 3 月 17 日
                                  注销
                                  饶晖曾持股 90%的企业，已于 2023 年 2 月 3 日
                                  注销
                                  范学军曾持股 80%的企业，已于 2022 年 2 月
     西安三联天创信息科技合伙企业（有限
     合伙）
                                  周建持股 33%的企业，于 2024 年 7 月 12 日注
                                  销
                                  报告期内曾持有发行人 5%以上股份、曾担任
                                  公司监事
                                  沃德融金控制的松蓝能源集团持股 100%的企
                                  业，已于 2025 年 2 月 13 日注销
         贵州仙源泉企业管理有限公司曾用名为贵州泥腿养殖服务有限公司，于 2025 年 4 月 27 日更名。
                                饶晖控制的厦门吉瑞普电子科技有限公司持股
      （2）报告期内曾经存在的发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、
 董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或者间接控制的，或
 者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，均系发行人报告期内存在关联
 关系的企业。其中报告期内与发行人存在交易的企业为青岛华控泰利电子科技
 有限公司，其为董事范学军配偶王麒曾持股 30%并担任执行董事兼总经理的企
 业，已于 2022 年 6 月 22 日注销。
      截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与关联方共同投资的子公
 司。
      （二） 关联交易
      根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说明以及
 发行人提供的其他资料，经本所律师查验，2025 年 1-6 月发行人与关联方之间
 发生的关联交易情况如下：
                                                   单位：万元
       关联方名称      交易类型                   交易内容    2025 年 1-6 月
     青岛天棕广告文化传
                  关联租赁          租赁其车辆、房产            16.06
     播有限公司
     四川泥腿农业科技有
                  关联销售     向其销售 PLC 及相关配套产品          7.07
     限公司
     董事、监事及高级管
                  职工薪酬              支付职工薪酬          251.50
     理人员
      （1）应收项目
                                                 单位：万元
                                  账面余额
    科目              公司名称
            中煤集团山西华昱能源有限公司         189.84
  应收账款
            青岛城市轨道交通科技有限公司          19.02
  预付款项      青岛天棕广告文化传播有限公司           1.80
            青岛城市轨道交通科技有限公司           4.38
  其他非流动资产
            青岛地铁运营有限公司               0.93
  （2）应付项目
                                    单位：万元
                                  账面余额
    科目             公司名称
 租赁负债       青岛天棕广告文化传播有限公司         54.76
  （1）关联交易决策程序
  发行人第四届董事会第三次会议、2025 年第三次临时股东大会对 2025 年
  （2）独立董事专门会议对报告期内关联交易的审议情况
  发行人独立董事召开了专门会议对于 2025 年 1-6 月发生的关联交易进行了
审议，并发表了同意的独立意见。
  （三） 关联交易的公允性
  根据发行人出具的说明、《审计报告》，经本所律师查验，2025 年 1-6 月
发行人与关联方发生的关联交易均是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一
致达成的；交易的定价依据为市场价格，定价公允。发行人 2025 年 1-6 月发生
的关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况。
  本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
    的方式查验了《审计报告》、相关关联交易合同、发行人出具的说明及提供的
    其他文件材料。本所律师认为，发行人新增的关联交易是交易双方在平等自愿
    的基础上，经协商一致达成的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
         七、 发行人的主要资产
         （一） 土地使用权
         根据发行人提供的资料及出具的说明，自《补充法律意见书（一）》出具
    之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增的土地使用权具体情
    况如下：
序                                                        权利性                           他项
    权利人         坐落         使用权面积              权证号                  用途         期限至
号                                                         质                            权利
                                         苏（2025）                  科研用
    傲拓科    雨花台区 N0.宁                     宁雨不动产                    地（科         2075.0
     技     2025Y02 地块                    权第 0016709               技研           7.15
                                            号                     发）
         自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
    行人无新增的房产情况。
         （二） 房产的租赁情况
         根据发行人提供的资料及出具的说明，自《补充法律意见书（一）》出具
    之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增正在履行的主
    要的租赁房产的情况如下：
     序                                         面积
          出租方   承租方          地址                         租金      租赁期限           用途
     号                                        （㎡）
                        江苏省南京市雨花台
          南京安
                        区宁双路 19 号云密
          讯科技   傲拓智                                     1.7 元   2025.11.01-
          有限责    控                                      /日/平    2026.06.30
                        分、4 层东北部分物
          任公司
                               业
          南京安           江苏省南京市雨花台
                傲拓技                                     1.7 元   2025.11.01-
                 术                                      /日/平    2026.06.30
          有限责            城 8 幢 8 层 8 物业
    任公司
    北京玉
    渊潭物
    业管理   傲拓科   北京市海淀区莲花池
                                               日/平     2026.9.18
    限公司   分公司    A800、B828 室
    第五分
     公司
                广州市番禺区沙头街
          傲拓科                                  4800    2025.7.12-
           技                                   元/月     2026.7.11
          傲拓科   西湖区紫霞街西溪蝶                      20000   2025.7.1-
           技    园 7 幢 1 单元 501 室               元/月     2026.6.30
                昆明市西山区金碧路
          傲拓科                                  3200    2025.7.21-
           技                                   元/月     2026.7.20
                  幢 21 层 2113
                南京市江宁区秣陵街
          傲拓科                                  12000   2025.8.1-
           技                                   元/月     2026.7.31
                      室
    根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人及其控股子公司的上述
新增的租赁使用他人房产的情形，未办理备案手续。《中华人民共和国民法典》
第七百零六条规定：当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力。因此，房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同
的法律效力。
    （三） 知识产权
    根据发行人提供的专利权证书及国家知识产权局出具的《证明》，并经本
所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询，2025 年 1
月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人新增一项授权的专利：
                专   专                                          取    他
序               利   利                                  授权公     得    项
     专利名称                   专利号                申请日
号               类   权                                   告日     方    权
                别   人                                          式    利
                            发     傲                                              原
         一种 PLC 编程控
                            明     拓                            2022-    2025-    始
                            专     科                            09-19    04-22    取
          块功能的方法
                            利     技                                              得
         根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人及子公司傲拓技术的专
    利权属证书完备，行使权利没有限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
         根据发行人提供的软件著作权证书及中国版权保护中心出具的《计算机软
    件登记概况查询结果》，2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，发行人新增 5
    项已登记的计算机软件著作权：
序                                           著作                          首次发       取得       他项
                著作权名称                                      登记号
号                                           权人                          表日期       方式       权利
      傲拓以太网远程 IO 主站通讯模块                     傲拓                                    原始
     NJ400CMM401-0108 嵌入式软件 V1.0            科技                                    取得
    傲拓以太网模块 NJ400CMM401-0105 嵌              傲拓                                    原始
              入式软件 V1.0                     科技                                    取得
    傲拓 NJ400 系列电源模块 PWM401-0503             傲拓                                    原始
             嵌入式软件 V1.0                     科技                                    取得
    傲拓 NJ400 系列 PLC 冗余 CPU 嵌入式软             傲拓                                    原始
                件 V1.0                      科技                                    取得
    傲拓 NJ400 串口模块 CMM401-0411 嵌入            傲拓                                    原始
              式软件 V1.0                      科技                                    取得
         截至本补充法律意见书出具日，发行人的域名展期情况如下：
                                                        所有    网站备案/许可           取得方   权利
    序号         域名          注册日期         到期日期
                                                        人         证号             式    限制
                                                        傲拓      苏 ICP 备         申请登
                                                        科技    09042342 号-3      记取得
                                                        傲拓      苏 ICP 备         申请登
                                                        科技    09042342 号-1      记取得
                                                        傲拓      苏 ICP 备         申请登
                                                        科技    09042342 号-2      记取得
    （四） 机器设备
    根据《审计报告》及抽查的重要设备的采购合同并经本所律师核查，发行
人的主要设备为生产设备、电子设备、办公设备，截至 2025 年 6 月 30 日，发
行人主要生产设备情况如下：
序                                   账面原值     账面净值
         主要设备        数量                               成新率
号                                   （万元）     （万元）
    根据发行人的确认和本所律师的查验，发行人目前拥有的主要固定资产是
通过自行购买方式取得的；发行人已经取得该等主要固定资产的所有权，发行
人拥有的主要固定资产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或
其他权利受限制的情况。
    综上，本所律师认为，发行人及其子公司新增的知识产权均为合法取得，
且均已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷。
    八、 发行人的重大债权债务
    （一） 发行人及其子公司已履行、正在履行或将要履行的重大合同
    根据发行人提供的资料，经本所律师查验，报告期内，发行人已履行、正
在履行或将要履行且对公司生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的合
同主要包括：
    经本所律师查验，报告期内，发行人不存在单笔超过 500 万元的采购合同。
    重大销售合同是指公司与客户签订的金额为 500 万元以上，对发行人生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
                                      合同金
序   销售                                                         履行状
          客户         合同内容             额（万        合同签署日
号   方                                                           态
                                       元）
         南京河海   需方向供方购买模拟量输
    傲拓   南自水电    入模块、模拟量输出模                      2024 年 6 月    履行完
    科技   自动化有   块、NJ600 主机架通讯模块                     24 日        毕
          限公司       等合同约定产品
                需方向供方购买 NJ400 系
         能事达电   列 CPU 模块、NJ400 系列
    傲拓                                           2024 年 6 月    履行完
    科技                                              21 日        毕
          限公司   列模拟量输入模块等合同
                       约定产品
         广州丰辉   需方向供方购买 NJ600 系
    傲拓                                           2022 年 12 月   正在履
    科技                                              27 日        行
         有限公司   通信模块等合同约定产品
         中国长江    甲方委托傲拓科技开展
    傲拓                                                         履行完
    科技                                                          毕
         有限公司     PLC 研制”科研工作
                需方向供方购买 NA400 系
         青岛海信
    青岛          列 CPU 模块、NA400 系列                2023 年 4 月    履行完
    铁科          通信模拟量输入模块等合                         11 日        毕
         有限公司
                      同约定产品
         青岛海信   需方向供方购买 NA400 系
    青岛   网络科技   列电源模块、NA400 系列                   2021 年 10 月   履行完
    铁科   股份有限   CPU 模块、NA400 系列主                    26 日        毕
          公司       站通信模块等产品
         南京河海   需方向供方购买模拟量输
    傲拓   南自水电    入模块、模拟量输出模                      2024 年 11 月   履行完
    科技   自动化有   块、NJ600 主机架通讯模块                     27 日        毕
          限公司       等合同约定产品
         合肥威研   需方向供方购买模拟量输
    傲拓   达科技发    入模块、模拟量输出模                      2024 年 11 月   履行完
    科技   展有限公   块、NJ300 主机架通讯模块                     26 日        毕
           司        等合同约定产品
         南京河海
                 需方向供方购买 16 点 AI
    傲拓   南自水电                                    2025 年 5 月    履行完
    科技   自动化有                                       26 日        毕
                   DO 模块等产品
          限公司
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大借款合同情况如
    下：
     序          合同名称及        借款金额
          出借方                           借款期限        利率          担保情况
     号            编号         （万元）
                                                           字 00366 号的《保证
                                                    合同生
                                                             合同》、2022 年
          中国工                                       效日前
          商银行                                       一工作
                   花）字                  月 29 日             00366 号《股权质押
          股份有                                       日5年
          限公司                                       期以上
                 定资产借款                  年 9 月 29             （雨花）股质字
          南京雨                                       LPR，
                   合同》                  日                  00366 号的《应收账
          花支行                                       减 10
                                                           款质押合同》、《国
                                                    个基点
                                                           有土地使用权抵押合
                                                                  同》
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大授信合同情况如
    下：
                                            授信额度
     序号    授信单位      合同名称及编号                          授信期限限          担保情况
                                            （万元）
           中信银行股     《综合授信合同》                        2025 年 6 月 24
           南京分行        00406 号）                         月 24 日
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大担保合同情况如
    下：
序                                                                      担保金额
         担保方    银行名称         担保合同编号                   担保事项
号                                                                      （万元）
                中国工商银       2022 年（雨花）保
                                                 为傲拓系统借款提供保证
                                                     担保
                公司南京雨            合同》
                 花支行   2022 年（雨花）股       以傲拓系统 100%股权为
                         权质押合同》                保
                                         以贷款期限内软件谷总部
                            合同》          入的应收账款为傲拓系统
                                           借款提供质押担保
      傲拓系统
                       《国有土地使用权          以国有建设用地使用权为
                         抵押合同》           傲拓系统借款提供担保
       司10
           截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大建设工程施工情
    况如下：
    十冶集团有限公司（作为承包人）共同签署了《建设工程施工合同》（合同编
    号：GF-2017-0201），就 NO.宁 2019GY18 地块项目土建及水电安装工程施工
    事项进行约定，签约合同价为 37,530.81 万元，其中傲拓系统按照计容建筑面积
    分摊金额为 5,349.27 万元，目前合同正在履行中。
           截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大项目投资协议情
    况如下：
    协议书》（合同编号：2024-用地-005），约定拟使用软件谷南区的土地实施傲
       根据发行人提供的《国有土地使用权抵押合同》，抵押人包括：南京微讯信息科技有限公司、江苏
    远锦投资集团有限公司、江苏泰伦电子科技有限公司、南京致研信息科技有限公司、南京普门信息技术有
    限公司、南京迈特望科技股份有限公司、南京百视云科技有限公司、南京傲拓自动化系统有限公司、博智
    安全科技股份有限公司、南京湾汇信息科技有限公司。
拓科技募投项目，发行人将通过公开竞买的方式取得项目用地的国有土地使用
权。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大国有建设用地使
用权出让合同情况如下：
权出让合同》（合同编号：3201012025CR0020），约定发行人取得地块编号为
NO.宁 2025Y02 的土地，土地出让面积为 12009.39 平方米，出让人在 2025 年 8
月 4 日前将出让宗地交付给发行人，土地成交款总额为 1892 万元。发行人已于
不动产权证书。具体内容详见本补充法律意见书正文“七、发行人的主要资产”
之“（一）土地使用权”所述。
     （二） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及关联担保情况
     除本补充法律意见书正文之“六、关联交易及同业竞争”部分披露的情况
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
     （三） 发行人的侵权之债
     根据发行人出具的声明及发行人及其子公司的《信用报告》，报告期内未
查见傲拓科技有关质量技术、环境保护、人事劳动和社会保障的违法记录信息。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
     （四） 发行人的其他应收款和其他应付款
人其他应收款账面价值为 9,165,260.17 元，主要为保证金（发行人为购置募投
项目建设用地，向中国（南京）软件谷管理委员会支付履约保证金 800.00 万元）
及押金、员工备用金等；其他应付款账面价值为 740,011.76 元，主要为保证金
及押金、应付暂收款等。
正常经营活动所产生，合法有效。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人新签
订的重大合同合法、有效；发行人与关联方之间不存在未披露的重大债权债务
关系或相互提供担保的情况；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是发
行人正常经营活动发生，合法、有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  九、 发行人公司章程的制定和修改
《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在科创板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，
就发行人取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权等相关事宜
对《公司章程》《公司章程（草案）》的相应条款进行了修订。
  综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》的
上述修订已履行股东大会审议和决策程序，本次修订符合中国证监会《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，修订后的《公司章程》
《公司章程（草案）》其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部制度
  根据发行人提供的材料，2025 年 12 月 5 日，发行人召开 2025 年第三次临
时股东大会，审议通过修订后的《公司章程》《公司章程（草案）》《股东会
议事规则》《董事会议事规则》，并因取消监事会和监事，同时废止《监事会
议事规则》。
  （二） 发行人新召开的股东大会、董事会及监事会的规范运作情况
  根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议材料，经本所律师查验，
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
新召开的股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
东大会、1 次董事会、1 次监事会，股东大会、董事会、监事会在召集时间、召
开次数方面与当时的公司章程规定的一致，决议内容及签署情况均符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等内部管理制度的规定，合法、合规、真
实、有效。
决策当时有效《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等
内部管理制度规定的范围内进行的，合法、合规、真实、有效。
  经查验，本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补
充法律意见书出具之日，发行人新召开的股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
  （三） 发行人新召开的董事会专门委员会会议
  根据发行人提供的董事会专门委员会会议材料，经本所律师查验，自《补
充法律意见书（一）》出具之日起，发行人共召开过 1 次董事会审计委员会会
议、1 次董事会战略委员会会议，未召开董事会薪酬与考核委员会会议、董事
会提名委员会会议，前述董事会专门委员会会议在召集时间、召开次数方面与
《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事
会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等内部管理制度规定
的一致，决议内容及签署情况均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事
会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等内部管理制度的规
定，合法、合规、真实、有效。
  据此，本所律师认为，发行人的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、提名委员会按照《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事
会战略委员会工作细则》等内部管理制度履行了相应的职责。
  综上所述，本所律师认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会议事规
则，该等制度的制定程序及内容符合法律、法规及规范性文件的规定，自《补
充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；自
《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日的股东大
会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
         十一、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
         （一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员
         根据发行人提供的材料，2025 年 12 月 5 日，发行人召开 2025 年第三次临
    时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则
    实施相关过渡期安排》等相关规定，取消监事会及监事，由董事会审计委员会
    行使《公司法》规定的监事会的职权。经本所律师查验，《补充法律意见书
    （一）》出具后至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事及高级管理人员
    未发生变化。
         发行人现任审计委员会成员为张婕、蒋恩铭、范学军。
         （二） 发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变化
    情况
         经本所律师核查，最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情
    况如下：
       期间                         事项                      董事
                                                     陈思宁、王善永、杨军、邹
                                                     静、邓小刚、范学军、蒋恩
                                                     铭、赵多政、张婕
                    会，邓小刚辞任董事、赵多政辞任独立董               静、陈晓萍、范学军、蒋恩
                    事，增补陈晓萍为董事、蔡贵龙为独立董事              铭、蔡贵龙、张婕
                    董事会换届，2025 年 3 月 22 日 2025 年第二   陈思宁、王善永、杨军、邹
                    人员未发生变化                          铭、蔡贵龙、张婕
       期间                         事项                      监事
                    -                                 张博、纪和平、杨磊
                                                      张博、纪和平、佟玲莉
                    监事会换届，2025 年 3 月 22 日 2025 年第二次
                    临时股东大会、2025 年第一次职工代表大会选           张博、纪和平、佟玲莉
                    举出第四届监事会成员，人员未发生变化
                    取消监事会与监事
         最近两年，发行人的高级管理人员始终为总经理陈思宁、副总经理杨军、
    王善永，董事会秘书陈会仙，财务负责人陈晓萍，未发生变更。
         最近两年，发行人的核心技术人员始终为陈思宁、王善永、张博，未发生
    变更。
         综上所述，本所律师认为，发行人最近两年董事、高级管理人员均未发生
    重大变化。
         综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法
    律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；最近两年，发行人的董事、
    高级管理人员未发生重大变化；发行人独立董事任职符合中国证监会规定的任
    职资格和独立性要求，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
         十二、 发行人的税务
         （一） 发行人的主要税种和税率
         根据《审计报告》、发行人出具的说明以及发行人提供的其他资料，经本
    所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见出具之
    日，发行人执行的税种、税率未发生变化。
   （二） 税收优惠政策
   根据《审计报告》，发行人出具的说明以及发行人提供的其他资料，经本
所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见出具之
日，发行人执行的税收优惠政策的变化情况如下：
   （1）根据《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路
产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020 年第 45 号）规定，
国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利
年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税
率减半征收企业所得税。傲拓智控符合上述政策规定，自 2023 年开始盈利，
   （2）根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠
政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至
在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税；根据
《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税
〔2022〕13 号）规定：自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利
企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据财政部、税务总局《关于小
微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税；根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户
发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型
微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延
        续执行至 2027 年 12 月 31 日。傲拓集成、青岛铁科、傲拓数智、海南傲拓、傲
        拓系统，满足小型微利企业标准。
                （三） 发行人及子公司享受的财政补贴
                根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴凭证及相关依据文件，2025 年
    补贴项目                   补贴依据                    付款单位      补贴对象    金额（元）
                   《人力资源社会保障部 财政部 国家                         傲拓科技/
                   税务总局关于延续实施失业保险援企              南京市社会保险管    傲拓智控
    稳岗补贴                                                              7,472.00
                     稳岗政策的通知》（人社部发                  理中心
                            (2024)40 号）
                   《财政部国家税务总局关于软件产品              国库南京市中心支    傲拓智控/
软件产品增值税即征
                   增值税政策的通知》（财税（2011）            库/待报解预算收入   傲拓技术/   1,778,171.42
    即退
                   《关于做好一次性扩岗补助政策经办工                         傲拓科技/
                                                 南京市社会保险管
  一次性扩岗补助          作的通知》（苏人社办函〔2024〕97                       傲拓智控     13,500.00
                                                    理中心
                                号）
                   《省人社厅、财政厅关于发布 2024 年                      傲拓科技
                                                 南京市雨花台区劳
    培训补贴           江苏省政府补贴性职业技能培训等指导                                  10,000.00
                                                  动就业管理中心
                                                             傲拓科技     23,621.36
   操作系统项目                     合同书》                 有限公司11
果转化专项资金项目
                   《江苏省科技成果转换专项资金项目              南京市雨花台区科
 合同-工业控制处理                                                   傲拓科技    1,383,309.16
                         合同》                       学技术局
器与工控系统研发及
      产业化
业和信息产业转型升          《2020 年江苏省省级工业和信息产业
                                                    国库       傲拓科技     39,091.53
 级专项资金项目-边          转型升级专项资金项目任务书》
  缘数据采集技术
                （四） 发行人报告期内依法纳税情况
                根据《审计报告》、《信用报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报
        告》、报告期内发行人及子公司的纳税凭证、完税证明、发行人出具的说明，
                根据合同书的约定，南京冀辉信息技术有限公司进行财政专项资金的核拨。
经本所律师查验，发行人及子公司在报告期内按时申报缴纳税款，所执行税种、
税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在
因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为：
  （1） 发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规及规
范性文件的规定；
  （2） 发行人及其子公司享受的税收优惠以及财政补贴符合法律、法规及
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；
  （3） 发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务机关处以重大行
政处罚的情形。
  十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工等标准
  （一） 发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况
  根据发行人及其子公司出具的说明，并经本所律师登录环保部门网站对发
行人及其子公司环保处罚情况查询，发行人及其子公司生产经营过程中能够遵
守国家和地方有关环保法律、法规和政策，未因违反有关环境保护法律、法规
和政策而受到环境保护主管部门的重大行政处罚，未发生过重特大环境污染事
故，未出现环境纠纷等环保问题。
  据此，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家和地方
环保法规和要求，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规或规范性文件而受到重
大处罚的情形。
  （二） 发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
  根据发行人及其子公司的《信用报告》，发行人及其子公司报告期内均严
格遵守有关产品质量法规的规定，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
  （三） 发行人及其子公司的劳动用工
  根据发行人及其子公司出具的说明及其他材料，经本所律师查验，截至
名，发行人及其子公司已与全体在册正式员工签订了劳动合同、退休返聘协议。
发行人与其研发人员均签署了劳动合同，研发人员聘用形式的计算口径与《招
股说明书（申报稿）》披露的员工人数口径一致，不存在将未签订劳动合同的
人员认定为研发人员情形。
  （1）社会保险和住房公积金缴纳情况
  根据发行人的员工名册、劳动合同模板、社会保险、住房公积金缴纳清单
及缴费凭证，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在职员工人数、社会
保险缴纳人数、住房公积金缴存人数及相应比例如下：
                                             未缴纳人数
  项目    员工人数（人）    实缴人数（人）          缴纳比例
                                              （人）
 社会保险                    292        97.99%     6
住房公积金                    291        97.65%     7
  （2）报告期各期末发行人社会保险参保人数、住房公积金缴存人数与在职
员工人数差异的原因
  根据发行人提供的有关资料及说明，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人员工
总数与社会保险缴费人数差异的具体原因如下表所示：
         项目                          2025 年 6 月 30 日
        退休返聘                                3
    新入职当月关系未转入公司                            3
    截止 2025 年 6 月 30 日，发行人员工总数与住房公积金缴费人数差异的具
体原因如下表所示：
         项目                          2025 年 6 月 30 日
        退休返聘                                3
    新入职当月关系未转入公司                            3
    因员工个人账户原因无法缴纳                           1
    根据发行人及子公司的《信用报告》，报告期内，发行人不存在社保及公
积金违法事项。
    综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法与公司员工
签订劳动合同，并按照规定为公司绝大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金，
发行人报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险和住房公积金方面的法律、
法规而受处罚的情形，不存在重大违法行为。
    （四） 发行人安全生产情况
    根据发行人及子公司的《信用报告》，并经本所律师对相关公开信息的查
询，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反安全生产管理方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚、且情节严重的情形。
    十四、 发行人募集资金的运用
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人已办理的募集资金投资项目备案
情况如下：
序
     项目名称      备案证号             投资项目备案部门           环评批复/备案
号
    傲拓科技产研一   宁谷管委备         中国（南京）软件谷              宁环（雨）建
    体化中心项目    〔2025〕55号       管理委员会                〔2025〕12号
   中心项目      〔2025〕63号              管理委员会
  据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的募投项目
已履行了投资项目的备案程序和环评手续，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定。
  十五、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人的法定代表人、董事长、总经理的说明，以及发行人及其子公
司的声明，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （二） 控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东的重大诉讼、仲裁
或行政处罚
  根据发行人控股股东傲拓泰控以及实际控制人陈思宁、持有发行人 5%以上
股份的股东出具的说明、填写的调查问卷或调查表，经本所律师查验，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人董事长、总经理陈思宁出具的说明，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人董事长、总经理陈思宁不存在尚未了结或可预期的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
  （四） 资本市场失信惩戒情况
  根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺、
填写的调查表，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台查询，发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、保荐人、证券服务机构
及相关人员不存在因证券违法违规被中国证监会及其派出机构采取认定为不适
当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全
国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合
担任发行人董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关
业务等相关措施，尚未解除的情形。
  （五） 说明
  本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
用原则作出的；
查询系统未查询到发行人、发行人控制的境内公司、持有发行人 5%以上股份的
股东以及发行人董事长、总经理作为未结案被执行人的相关信息；同时，根据
《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国目前法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺
乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于发行人、发行人控
制的境内公司、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事长、总经理已经
存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司、控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东、发行人董事长、总经理
不存在尚未了结或可预期的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  十六、 招股说明书法律风险说明
  本所律师虽未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书
（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中
介机构进行了讨论。
  本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》及
其摘要，特别是对公司在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用法律意见
书和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
  经审阅，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本
所律师出具的法律意见书和本补充法律意见书的相关内容无矛盾之处，《招股
说明书（申报稿）》及其摘要不至因引用本所法律意见及本补充法律意见书的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  十七、 本所律师认为需要说明的其他问题
  （一） 关于主要客户、供应商情况
  根据发行人提供的 2025 年 1-6 月前五大客户供应商清单及说明、本所律师
与该等客户供应商的走访及/或函证及其声明、网络查询的上述客户供应商的基
本工商登记信息，经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与发行人 2025 年 1-6 月前五大客户供应商不存在关联关系。
  十八、 结论性法律意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次
公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明
书（申报稿）》所引用的《法律意见书》和本补充法律意见书的内容适当；发
行人本次发行并在科创板上市尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会注册。
  本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及本所律师签字后生
效，各份均具同等法律效力。
  （以下无正文）
   （本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：______________              经办律师：______________
         李云波                               赵   磊
                                       ______________
                                           黄凌寒
                                       ______________
                                           石   俊
                                           年    月    日
             北京市君泽君律师事务所
          关于傲拓科技股份有限公司
          首次公开发行股票并上市的
                补充法律意见书（六）
                    北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 24 层
电话(Tel)：(86-10) 6652 3388 传真(Fax)：(86-10) 6652 3399 网址(website)：www.junzejun.com
                           释义
 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
最近三年、报告期   指   2023 年、2024 年、2025 年
               本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
《法律意见书》    指   科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（君
               泽君[2025]证券字 2025-003-1-1 号）
               本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
《律师工作报告》   指   科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
               （君泽君[2025]证券字 2025-003-1-2 号）
               本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
《补充法律意见书
           指   科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》
               （一）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-3-1 号）
               本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
《补充法律意见书
           指   科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》
               （二）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-4-1 号）
               本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
《补充法律意见书
           指   科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（三）》
               （三）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-6-1 号）
               本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
《补充法律意见书
           指   科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（四）》
               （四）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-13-1 号）
               本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
《补充法律意见书
           指   科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（五）》
               （五）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-14-1 号）
《招股说明书（申       《傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
           指
报稿）》           说明书（申报稿）》
《审计报告》     指   中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2026）0300024 号）
《内部控制审计报       中 审 众 环 出 具 的 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》 （ 众 环 审 字 （ 2026 ）
           指
告》             0300025 号）
《非经常性损益鉴       中审众环出具的《非经常性损益鉴证报告》（众环专字（2026）
           指
证报告》           0300013 号）
《主要税种纳税情
               中审众环出具的《主要税种纳税情况的专项审核报告》（众环专
况的专项审核报    指
               （2026）0300012 号）
告》
注
  注12：除特殊情况外，本专项法律意见所引用的数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
            北京市君泽君律师事务所
          关于傲拓科技股份有限公司
          首次公开发行股票并上市的
            补充法律意见书（六）
                            君泽君[2025]证券字 2025-003-18-1 号
致：傲拓科技股份有限公司
  根据傲拓科技股份有限公司与北京市君泽君律师事务所签署的《专项法律
顾问协议》，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行人
民币普通股股票并上市的发行人律师，并依据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市审核规则》《股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并
上市法律业务执业细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2025 年 3
月 11 日就本次发行上市出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，于 2025
年 6 月 3 日出具了《补充法律意见书（一）》，于 2025 年 6 月 23 日出具了
《补充法律意见书（二）》，于 2025 年 8 月 15 日出具了《补充法律意见书
（三）》，于 2025 年 12 月 29 日出具了《补充法律意见书（四）》及《补充法
律意见书（五）》。
  鉴于：中审众环就发行人 2025 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债
表，报告期内的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权
益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，并于 2026 年 3 月
文件中的部分内容进行了修改，且自《补充法律意见书（四）》、《补充法律
意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的相关情况发
生了变化，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人《招股说明书（申报稿）》
其他申报文件相关修改所涉及的法律问题进行了进一步核查和验证，并出具本
补充法律意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师已获得发行人及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口
头确认及承诺：（1）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、
完整的，且来源合法；（2）相关当事人提供或协助获得的文件资料为副本或复
印件的，其与正本、原件一致和相符；（3）前述文件、资料的原件均是具有合
法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（4）相关当事人作出的说明、陈述
以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存
在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（5）相关
当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所需
的全部文件资料并披露了出具本补充法律意见书所需的全部信息。本所律师基
于独立、审慎的查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
  本补充法律意见书中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作
出。对于那些对出具本补充法律意见书至关重要或者必需的，而又得不到独立
证据支持的事实，本补充法律意见书中的相关陈述依赖于相关当事人、政府部
门、有关单位或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、
确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的
合理范围内依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发
现或证实存在的事实，本补充法律意见书推定该等事实不存在。
  本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件
核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本补充法
律意见书，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该
等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
  本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围
内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行上
市作出专业判断所需的法律事实进行核查验证，并据此对与本次发行上市有重
大影响的法律问题发表意见。
  本所并不对任何非法律事项（包括但不限于：与发行人相关的会计、审计、
验资、资产评估等专业事项，或者本次发行上市方案的商业、财务或技术方面
的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表意见或作出任何确认或保证。
本补充法律意见书中涉及的该等内容，均为本所律师在履行一般注意义务后严
格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述并不意味着本
所对相关内容的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，
本所律师对于该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资格。
  对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评
估机构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了一般注
意义务或进行了必要的查验。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组
成部分，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在招股说明书中按中国证监会的审核要求原文
引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的
歧义、曲解或混淆。未经本所书面同意，任何机构或个人不得对本补充法律意
见书的任何内容加以修改、编辑或整理。本补充法律意见书的全部或任何部分
的内容及含义的解释权属于本所。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充，本补充法律意见书应与
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律
意见书（五）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意
见书为准。
  除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中的
简称具有相同意义。
  基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具
补充法律意见书如下：
                   正文
  一、 本次发行上市的主体资格
  经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。发行人及其子公司均正常持
续经营，依法有效存续，不存在根据《公司法》《公司章程》规定应当终止的
情形。
  综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
具备本次发行上市的主体资格。
  二、 本次发行上市的实质条件
  本所律师对发行人是否已具备《证券法》《管理办法》等法律、行政法规
以及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件进行补充查验，
并据此对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（四）》中“本次发行上市的实质条件”部分的相关内容进行调整，
未予调整的内容依然有效。
  （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
  根据发行人《公司章程》等内部规章制度以及历次股东大会（股东会）、
董事会、监事会会议的文件，经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东
大会（股东会）、董事会、董事会审计委员会、独立董事、董事会秘书制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  根据《审计报告》，经本所律师查验，发行人最近两年净利润均为正；发
行人合法存续，正常从事生产经营业务，故发行人具备持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  根据中审众环出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  根据发行人的《信用报告》、实际控制人的无犯罪记录证明、发行人及其
控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项规定。
  （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
  如本补充法律意见书正文之“二、本次发行上市的主体资格”部分所述，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股
份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的
发行人应终止的情形。具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
  （1） 根据中审众环出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的书
面确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
  （2） 根据中审众环出具的无保留结论的《内部控制审计报告》及发行人
的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款
的规定。
  经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体
如下：
  （1） 如本补充法律意见书正文“五、关联交易及同业竞争”所述，发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
  （2） 如本补充法律意见书正文“四、发行人的业务”、“九、发行人董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，并根据发行人、控
股股东、实际控制人的书面确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心
技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没
有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近两年内实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
  （3） 如本补充法律意见书正文“十二、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
并根据《审计报告》、发行人设立及历次实缴注册资本相关出资凭证、《验资
报告》以及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的注册
资本已足额缴纳，发行人由傲拓有限整体变更而来，傲拓有限的资产、业务、
债权债务均由发行人承继，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大
权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或
有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  （1） 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的书面确认，经本所律师
查验，发行人报告期内的主营业务为工业自动化控制层产品研发、生产和销售，
主要产品包括可编程逻辑控制器（PLC）、远程测控终端（RTU）等。发行人
从事的生产经营活动与发行人营业执照及《公司章程》所载的经营范围相一致。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为
“C40 仪器仪表制造业”；根据《暂行规定》对科技创新企业的领域划分，发
行人所属行业领域为高端装备领域。发行人主要产品为中大型 PLC，属于《产
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册
管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2） 根据发行人及控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其子公
司的《信用报告》，发行人实际控制人所在地公安机关出具的无犯罪记录证明
以及本所经办律师在相关网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3） 根据发行人董事、高级管理人员的书面确认、所在地公安机关出具
的无犯罪记录证明以及本所经办律师在相关网站的查询，发行人的董事、高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  （三） 本次发行上市符合《股票上市规则》和《上市审核规则》规定的
在科创板上市的相关条件
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
总额为 11,327.5 万股，本次拟公开发行股份 3,775.84 万股，发行后股本总额不
低于人民币 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元。根据《审计
报告》及《非经常性损益鉴证报告》，2025 年度，公司实现营业收入 31,768.64
万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为
一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项以及《上市审核规则》第二十二
条的规定。
  （四） 发行人符合科创板定位
  根据保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于傲拓科技股份有限
公司符合科创板定位要求的专项意见》，并经本所经办律师核查《审计报告》、
专利权属证明文件、发行人书面确认等文件资料，发行人具备《科创属性评价
指引（试行）》和《暂行规定》的科创属性，符合科创板定位。具体如下：
额达到 3 亿元。
  综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具
备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《上市审核规则》
《科创属性评价指引（试行）》和《暂行规定》等法律、法规、部门规章和规
范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
  三、 发行人的股东情况
  （一） 发行人的控股股东和实际控制人未发生变化
  傲拓泰控为持有傲拓科技 28.1053%股份的股东，为傲拓科技控股股东。傲
拓锦鑫为持有傲拓科技 5.3631%股份的股东，傲拓锦泰为持有傲拓科技 2.7367%
股份的股东。
学评全部股权转让给陈思宁，傲拓泰控、傲拓锦泰的执行事务合伙人南京学评
成为陈思宁持股 100%的企业。上述股权转让于 2026 年 3 月 27 日完成变更登记。
  陈思宁持有南京学评 100%股权及捷控智能 82.6907%的股权，陈思宁通过
控制南京学评、捷控智能间接决定了傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓锦泰的合伙事
务的执行。
  德鼎宜信为持有傲拓科技 1.3816%股权的股东，为扩大实际控制人控制的
公司表决权，2023 年 11 月，德鼎宜信与陈思宁签署了《表决权委托协议》，
约定德鼎宜信将持有的全部表决权委托给陈思宁行使。持有发行人 4.4282%股
权的股东国鼎实创和德鼎宜信同受周建控制，构成一致行动关系，因此国鼎实
创与德鼎宜信均构成陈思宁的一致行动人。
  陈思宁的弟弟陈宇彦作为有限合伙人，通过傲拓锦泰间接持有发行人股份。
傲拓锦泰、南京学评均由陈思宁控制。陈宇彦构成陈思宁的法定一致行动人。
  同时陈思宁直接持有傲拓科技 1.2460%的股份。
  综上，陈思宁合计控制了傲拓科技 43.2608%的表决权，并担任傲拓科技的
董事长、总经理，为傲拓科技的实际控制人。
  根据发行人本次发行上市的方案，以发行 3775.84 万股股份计，发行人本
次发行上市完成后陈思宁将控制发行人 32.4456%的表决权，其实际控制人的地
位不会发生变更。
  截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东仍为傲拓泰控，实际控制
人仍为陈思宁，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
  （二） 发行人其他股东间的一致行动关系
  中化兴发与武汉高轩构成一致行动关系；邹静与沃德融金构成一致行动关
系；工控资本与工创智控构成一致行动关系；中车青岛与柳州民生构成一致行
动关系；冠翔信达与吉科投资构成一致行动关系。
  （三） 股东新增的承诺安排
  成都德鼎、北京国鼎已按照实际控制人一致行动人的标准重新出具《关于
所持傲拓科技股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺》《关于持股及减
持意向的承诺》，承诺其所持有的发行人首次公开上市前股份自发行人股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行上
市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。傲拓科技上市当年较上市
前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上
的，延长其届时所持股份锁定期限十二个月；傲拓科技上市第二年较上市前一
年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长其届时所持股份锁定期限十二个
月；傲拓科技上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础
上延长其届时所持股份锁定期限十二个月。前述“届时所持股份”分别指其上
市前取得，上市当年及之后第二年、第三年傲拓科技年报披露时仍持有的股份。
在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于傲拓科技首次公开发行股票的
发行价。
     工控资本及其一致行动人工创智控已按照持股 5%以上的股东标准补充出具
《关于持股及减持意向的承诺》，承诺“（1）本企业拟长期持有傲拓科技股票。
对于本次发行上市前持有的傲拓科技股票，本企业将严格遵守已作出的股份流
通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的傲拓科
技股票。
     （2）如在锁定期届满后拟减持股票的，本企业将严格遵守《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的相关规定，结合傲拓科技稳
定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。
     （3）本企业所持傲拓科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格根据
当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
     （4）在本企业及本企业一致行动人合计持有傲拓科技 5%以上股份期间，
傲拓科技股票锁定期届满后，本企业将选择通过集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式转让持有傲拓科技股票。若通过集中竞价交易方式减持的，本企业将
在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持的，本企
业将提前三个交易日通知傲拓科技并予以公告。
    （5）本企业如违反上述承诺减持傲拓科技股票的，则减持股票所获得的收
益（如有）归傲拓科技所有；如未履行上述承诺给傲拓科技或投资者造成损失
的，本企业将依法承担赔偿责任。”
    邹静、沃德融金已补充出具《关于不谋求控制权的承诺函》，其认可报告
期内发行人实际控制人始终为陈思宁，其系基于财务投资的目的持有公司股权，
自持有发行人股份以来，其未谋求或与其他股东共同谋求发行人的控制权。承
诺发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起的 36 个月内，其将不会单独
或采取与其他主体签订一致行动协议或通过任何其他安排，谋求或共同谋求发
行人的控制权，亦不会协助或促使发行人实际控制人之外的其他主体通过任何
方式谋求发行人的实际控制人地位。
    （四） 发行人的其他股东变动情况
    根据武汉高轩提供的资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出
具之日，武汉高轩的合伙人及其出资结构如下：
序                               出资额（万
         名称         合伙人类型                  出资比例
号                                元）
               合计                  578.5        100%
         四、 发行人的业务
         (一) 发行人及子公司取得的生产资质或证书更新情况
         根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人及其子公司的生产资质
    或证书新增或更新情况如下：
序                       许可（认                        发证/登记       到期日/有         审批/登记
    主体     证书名称                          编号
号                       证）内容                          日          效期            机关
         企业诚信管理
                        公司诚信管                                                 上海英格
    傲拓   体系认证证书                   11725EIMS000
    科技   （GB/T 31950-               1-11R1M
                         标准要求                                                  限公司
         信息安全管理
                        公司信息安
         体系认证证书                                                               上海英格
    傲拓                  全管理体系      11726IS0015R
    科技                  符合标准要           101
                          求
         信息技术服务
                        公司信息技
         管理体系认证                                                               上海英格
    傲拓                  术服务管理     1172026ITSM0
    科技                  体系符合标       03-01R1C
         （ISO/IEC2000                                                          限公司
                         准要求
         商品售后服务         公司商品售
                                                                              上海英格
    傲拓     认证证书         后服务体系     11723SER0021
    科技   （GB/T 27922-   符合标准要         ROS
                                                                               限公司
         (二) 发行人的主营业务收入占营业收入的比例情况
         根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
                                                                   单位：万元
              科目               2025 年度            2024 年度        2023 年度
          主营业务收入               31,768.64          24,370.03       19,694.44
          其他业务收入                   -                  -               -
          营业收入合计               31,768.64          24,370.03       19,694.44
     主营业务收入占营业收入的
          比例
         据此，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均超过 90%，本
    所律师认为：发行人近三年来的主营业务突出。
     五、 关联交易及同业竞争
     （一） 发行人的主要关联方
     根据《企业会计准则第 36 号》《审计报告》、发行人出具的说明及提供的
相关资料，发行人主要股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员出
具的调查表，以及本所律师对主要客户和供应商走访了解的情况，经本所律师
查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方及关联关系如下：
鑫、傲拓锦泰、北京国鼎、成都德鼎
发行人 5%以上股份的股东工控资本及其一致行动人工创智控
     高靖海通过持有沃德融金 80%的股权从而间接控制发行人 5%的股份；周
建通过实际控制国鼎实创、德鼎宜信两家机构从而合计间接控制发行人 5%的股
份。
     发行人目前有 8 家子公司。上述公司的基本情况如下：
     A、傲拓技术
     傲拓技术为发行人持股 100%的公司。
     傲拓技术现持有南京市雨花台区市场监督管理局于 2023 年 9 月 6 日核发的
统一社会信用代码为 91320114MA1R6A9Y9W 的《营业执照》，主要记载事项
如下：
 企业名称      南京傲拓自动化技术有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 D 栋 8 层
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    1000 万元
         一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；
         业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件
         开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；仪器仪表制造；仪器
 经营范围    仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统
         装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；电子元器
         件与机电组件设备销售；电子元器件制造；其他电子器件制造（除依法
         须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2017 年 9 月 15 日
 营业期限    2017 年 9 月 15 日至长期
  B、傲拓系统
  傲拓系统为傲拓技术持股 100%的公司。
  傲拓系统现持有南京市雨花台区市场监督管理局于 2018 年 11 月 19 日核发
的统一社会信用代码为 91320114MA1XGCGW23 的《营业执照》，主要记载事
项如下：
 企业名称    南京傲拓自动化系统有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 L 栋 17 层 1722-3 室
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    1000 万元
         自动化系统研发；工业自动化控制软件设计、开发、销售、技术服务；
 经营范围    软件开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
         开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2018 年 11 月 19 日
 营业期限    2018 年 11 月 19 日至长期
  C、傲拓集成
  傲拓集成为傲拓科技持股 100%的公司。
  傲拓集成现持有江苏省市场监督管理局于 2021 年 8 月 18 日核发的统一社
会信用代码为 91320000579460590D 的《营业执照》，主要记载事项如下：
 企业名称    傲拓集成科技江苏有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市江宁区清水亭西路 219 号
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    500 万元
         自动化产品的研发、生产与销售，计算机软硬件的研发、生产与销售，
         自动化系统的开发与集成，自动化工程设备安装，计算机信息系统集
 经营范围    成，电子工程、智能化系统工程、大型设备、电力系统、电气设备和信
         号设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
         营活动）
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2011 年 7 月 20 日
 营业期限    2011 年 7 月 20 日至 2031 年 7 月 19 日
  D、海南傲拓
  海南傲拓为傲拓集成持股 100%的公司。
  海南傲拓现持有海南省市场监督管理局于 2022 年 12 月 8 日核发的统一社
会信用代码为 91460200MA5T59JN3L 的《营业执照》，主要记载事项如下：
 企业名称    海南傲拓科技有限公司
统一社会信用
  代码
         海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼
  住所
 法定代表人   陈宇彦
 注册资本    100 万元
         工业自动化产品的研发、销售、技术服务；自动化控制系统开发与集
 经营范围    成、自动化设备成套、自动化工程的实施；软件设计、开发与软件产品
         的销售；货物及技术进出口，贸易代理。
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2018 年 7 月 11 日
 营业期限    2018 年 7 月 11 日至长期
  E、傲拓智控
  傲拓智控为傲拓科技持股 100%的公司。
  傲拓智控现持有南京市雨花台区市场监督管理局于 2021 年 11 月 12 日核发
的统一社会信用代码为 91320114MA27E3AH4Q 的《营业执照》，主要记载事
项如下：
 企业名称    南京傲拓智能控制技术有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 D 栋 8 层 805 室
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    500 万元
         一般项目：智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动
         控制系统装置销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息
 经营范围    技术咨询服务；软件开发；软件销售；集成电路销售；技术服务、技术
         开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
         项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2021 年 11 月 12 日
 营业期限    2021 年 11 月 12 日至长期
  F、青岛铁科
  青岛铁科为傲拓科技持股 75%的公司。
  青岛铁科现持有青岛市城阳区市场监督管理局于 2023 年 11 月 2 日核发的
统一社会信用代码为 91370214MA3NMUT34F 的《营业执照》，主要记载事项
如下：
 企业名称    青岛铁科电子科技有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     山东省青岛市城阳区锦盛二路动车小镇管委三楼
 法定代表人   陈宇彦
 注册资本    1000 万元
         软件开发；工业自动化产品的研发、生产、销售、维修（不在此地生
         产、维修）；自动化控制系统开发与集成；自动化设备安装工程；工业
         自动化技术服务；弱电工程设计施工，通信工程设计施工，软件设计、
 经营范围
         研发；软件技术服务；销售：自动化设备、软件；货物进出口、技术的
         进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
         动）
 企业类型    其他有限责任公司
 成立日期    2018 年 11 月 26 日
 营业期限    2018 年 11 月 26 日至长期
  G、傲拓数智
  傲拓数智为傲拓科技持股 70%的公司。
  傲拓数智现持有南京市雨花台区政务服务管理办公室于 2024 年 5 月 7 日核
发的统一社会信用代码为 91320114MADKAY1X23 的《营业执照》，主要记载
事项如下：
 企业名称    南京傲拓数智科技有限责任公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区大周路 32 号 D2 北 1824-112 室
 法定代表人   杨军
 注册资本    1000 万元
         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
         术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工
         业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；物
 经营范围    联网技术服务；物联网技术研发；新兴能源技术研发；货物进出口；技
         术进出口；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制
         设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须
         经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司
 成立日期    2024 年 5 月 7 日
 营业期限    2024 年 5 月 7 日至长期
言物资有限公司签署《股权转让协议》，约定将其持有的傲拓科技 150 万元出
资额转让给南京拓言物资有限公司。2026 年 3 月 6 日傲拓数智完成股东变更登
记，变更后的股权结构如下：
序号          股东名称或姓名                    出资额（万元）     持股比例
             合计                          1000.00   100.00%
     G、南京傲拓工业软件有限公司
     南京傲拓工业软件有限公司为傲拓科技持股 100%的公司。
     南京傲拓工业软件有限公司现持有南京江北新区管理委员会政务服务管理
办 公 室 于 2026 年 3 月 24 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
 企业名称       南京傲拓工业软件有限公司
统一社会信用
  代码
            中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路 91 号 A1 栋 1105-1110 室
     住所
            （信息申报）
 法定代表人      陈思宁
 注册资本       5000 万元
            一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；
            工业控制计算机及系统销售；智能基础制造装备制造；智能控制系统集
            成；工业机器人销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开
            发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；工业自
 经营范围       动控制系统装置销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；人
            工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；软
            件销售；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
            技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
            开展经营活动）
 企业类型       有限责任公司
 成立日期       2026 年 3 月 24 日
 营业期限       2026 年 3 月 24 日至长期
       上述关联方的相关情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、
     监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、
     监事及高级管理人员”。
       与发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、间接控制发行人 5%以
     上股份的自然人、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员关系密切的家
     庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
     的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方。
     人员的企业
序
             名称                     关联方关系
号
                           董事长、总经理陈思宁持股 100%并担任执行董
                           事的公司
                           董事长、总经理陈思宁持股 53.27%并担任董事的
                           公司
                           北京南大苏富特信息科技有限公司持股 41.67%、
                           东饶晖担任董事的公司
      海南傲拓锦鑫投资合伙企业（有限合
      伙）
      南京傲拓锦泰投资合伙企业（有限合
      伙）
                           高靖海担任董事长、邹静的配偶沈勇担任董事、
                           沃德融金持股 38.68%的联营企业
                           范学军持股 80.00%、范学军弟弟范学勤担任执行
                           董事兼总经理的企业
                           范学军持股 50%并担任执行董事兼总经理的企
                           业，2007 年 12 月 26 日被吊销
     青岛金汇富民农业综合开发有限责任公     范学军持股 25%、范学军配偶王麒担任执行董事
     司                     的企业
                           范学军控制的青岛风驭广告传媒科技有限公司持
                           股 100%的企业
     山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公
     司
                           沃德融金控制的山西万郡文化旅游投资有限公司
                           持股 100%的企业
                           沃德融金控制的山西万郡文化旅游投资有限公司
                           持股 77.52%的企业
                           沃德融金控制的山西晋能集团朔州能源铝硅合金
                           有限公司持股 100%的企业
                           沃德融金控制的山西万盛置业投资有限公司持股
                           沃德融金控制的北京松蓝云信息技术有限公司持
                           股 100%的企业
                           沃德融金控制的北京松蓝云信息技术有限公司持
                           股 90%的企业
                           沃德融金控制的山西朔州山阴兰花朱和咀煤业有
                           限公司持股 100%的企业
                           沃德融金控制的山西晋能集团朔州能源铝硅合金
                           有限公司持股 90%，沃德融金持股 10%的企业
                           山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公司持股
     斯芬克司药物研发（天津）股份有限公
     司
                           高靖海担任负责人的企业，已于 2006 年 11 月 17
                           日被吊销
                           高靖海持股 80%、沈勇持股 20%的企业，已于
     杭州国鼎君阖股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     杭州德鼎军盈股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     成都锦合星企业管理合伙企业（有限合
     伙）
     杭州国鼎君弘股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     北京工道创新一号投资管理合伙企业
     （有限合伙）
     杭州国鼎合芯股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     杭州国鼎君戎复材股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京国鼎军安天下股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     成都德鼎宜信创业投资合伙企业（有限
     合伙）
     嘉兴国鼎军沣股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     国鼎君创（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京国鼎实创创业投资中心（有限合
     伙）
      国鼎君航（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限
      合伙）
      北京国鼎军安天下二号投资合伙企业
      （有限合伙）
      北京航动国鼎科创股权投资基金（有限
      合伙）
      北京翠湖原始创新二号创业投资基金
      （有限合伙）
      北京国鼎实创钧铵一号投资合伙企业
      （有限合伙）
      南京国鼎淼航股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      翠湖海威（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      北京翠湖原始创新一号创业投资基金
      （有限合伙）
      国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      翠湖天数（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      国鼎君海（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      翠湖飞鸿（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      南京国鼎镕安股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      南京国鼎嘉诚混改股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      翠湖时速（淄博）股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      南京国鼎沣嘉股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      杭州北清环丰股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      嘉兴国鼎云启融创创业投资合伙企业
      （有限合伙）
      北京元锦资本管理有限公司          周建持股 40%的企业
      厦门微特瑞电子科技有限公司
      厦门吉瑞乐思软件有限公司
                            周建控制的企业
      （有限合伙）
      泰新半导体（贵州）有限公司         周建担任董事的企业
      泰新集成电路（贵州）有限公司        周建担任董事的企业
      广州工控产投私募基金管理有限公司      工控资本持股 100%的企业
      广州工控创业投资基金管理有限公司      工控资本持股 100%的企业
      广州工控投资咨询有限公司          工控资本持股 100%的企业
      广州万宝长睿投资有限公司          工控资本持股 100%的企业
                            工控资本直接及间接合计持股 100%的企业
      伙）
                            工控资本控制的一级企业
      （有限合伙）
                            工控资本控制的一级企业
      （有限合伙）
                            工控资本控制的一级企业
      （有限合伙）
      广州金骏小额贷款有限公司          工控资本持股 60%的企业
                            工控资本控制的一级企业
      伙）
                            工控资本控制的一级企业
      （有限合伙）
                            工控资本控制的一级企业
      合伙）
      广州金域投资有限公司            工控资本持股 50%的企业
      北京鼎汉技术集团股份有限公司        工控资本控制的一级企业
                            工控资本控制的一级企业
      伙）
      广州工控产投私募基金管理有限公司      工控资本持股 100%的企业
       除上述工控资本控制的一级企业以外，工控资本控制的法人或者其他组织
  构成发行人的关联方。
    员的其他企业
      发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、间接控制发行人 5%以上股
    份的自然人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员关系密切的家庭成
    员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，均
    系发行人的关联方。
      青岛地铁集团有限公司控制的青岛城市轨道交通科技有限公司系直接持有
    发行人子公司青岛铁科 15.00%的股权的少数股东。报告期内，青岛铁科存在与
    青岛地铁集团有限公司控制的主体青岛地铁运营有限公司、青岛城市轨道交通
    科技有限公司、青岛地铁文化传媒有限公司开展业务的情形。基于谨慎性原则，
    将青岛地铁运营有限公司、青岛城市轨道交通科技有限公司、青岛地铁文化传
    媒有限公司比照关联方披露。
      （1）报告期内存在上述 1 至 5 所述的关联方关系的主体或其曾经直接或间
    接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序
             名称                        关联方关系
号
                             董事范学军持股 75%的企业，已于 2024 年 4 月
                             沃德融金持股 100%的企业，已经于 2024 年 5
                             月 7 日注销
                             沃德融金持股 60%的企业，已于 2024 年 5 月
                             曾经持股 5%以上的股东，已于 2024 年 7 月转
                             让全部股份
     中电长城网际安全技术研究院（北京）
     有限公司
     司
     中电长城网际系统应用（海南）有限公
     司
     中电长城网际系统应用（武汉）有限公
     司
     中电天堃（三亚）投资管理有限责任公
     司
                             曾经的独立董事赵多政曾经担任执行董事的企
                             业，已于 2023 年 10 月 7 日注销
                             饶晖曾持股 82%并担任执行事务合伙人的企
                             业，已于 2024 年 5 月 23 日转让控制权
                             饶晖曾控制的齐新农业控制的泥腿智联科技集
                             团（贵州）有限公司持股 100%的企业
                             饶晖曾间接控制的泥腿智联科技集团（贵州）
                             有限公司持股 60%的企业
                             饶晖曾间接控制的泥腿智联科技集团（贵州）
                             有限公司持股 100%的企业
                             饶晖曾间接控制的泥腿智联科技集团（贵州）
                             有限公司持股 55%的企业
                             饶晖曾间接控制的贵州泥腿养殖服务有限公司
                             持股 100%
                             饶晖曾间接控制的贵安新区泥腿装配科技有限
                             公司持股 100%的企业
                             饶晖曾间接控制的山东泥腿装配式建筑科技有
                             限公司持股 100%的企业
                             饶晖曾间接控制的四川泥腿农业科技有限公司
                             持股 100%的企业
                                   饶晖曾间接控制的四川泥腿农业科技有限公司
                                   持股 60%的企业
     厦门市翔安区哥布林仓储合伙企业（有             饶晖持股 68.00%的企业，已于 2024 年 9 月 12
     限合伙）                          日注销
                                   饶晖曾经控制的齐新农业控制的泥腿智联集团
                                   控制的企业，已于 2023 年 7 月 18 日注销
                                   饶晖曾经控制的齐新农业控制的泥腿智联集团
                                   控制的企业，已于 2023 年 4 月 24 日注销
                                   饶晖曾经控制的齐新农业控制的泥腿智联集团
                                   控制的企业，已于 2022 年 12 月 27 日注销
     深圳云芯创客空间合伙企业（有限合              饶晖担任执行事务合伙人的企业，已于 2023 年
     伙）                            3 月 20 日注销
                                   饶晖担任董事的企业，已于 2023 年 3 月 17 日
                                   注销
                                   饶晖曾持股 90%的企业，已于 2023 年 2 月 3 日
                                   注销
                                   范学军曾持股 80%的企业，已于 2022 年 2 月
     西安三联天创信息科技合伙企业（有限
     合伙）
                                   周建持股 33%的企业，于 2024 年 7 月 12 日注
                                   销
                                   报告期内曾持有发行人 5%以上股份、曾担任
                                   公司监事
                                   沃德融金控制的松蓝能源集团持股 100%的企
                                   业，已于 2025 年 2 月 13 日注销
                                   报告期内饶晖曾担任执行董事的企业，已于
                                   饶晖控制的厦门吉瑞普电子科技有限公司持股
                                   报告期内高靖海曾担任执行董事的企业，已于
                                   周建担任董事长的企业，已于 2025 年 9 月 1 日
                                   注销
          贵州仙源泉企业管理有限公司曾用名为贵州泥腿养殖服务有限公司，于 2025 年 4 月 27 日更名。
     （2）报告期内曾经存在的发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、
董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或者间接控制的，或
者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，均系发行人报告期内存在关联
关系的企业。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与关联方共同投资的子公
司。
     （二） 关联交易
     根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说明以及
发行人提供的其他资料，经本所律师查验，2025 年度发行人与关联方之间发生
的关联交易情况如下：
                                            单位：万元
     关联方名称      交易类型               交易内容    2025 年度
青岛天棕广告文化传
                关联租赁         租赁其车辆、房产       31.97
播有限公司
四川泥腿农业科技有
                关联销售    向其销售 PLC 及相关配套产品     7.33
限公司
董事、监事及高级管
                职工薪酬            支付职工薪酬      570.16
理人员
       名称       交易类型               交易内容    2025 年度
青岛地铁文化传媒有
                  采购               采购商品      3.27
限公司
     （1）应收项目
                                           单位：万元
                                  账面余额
    科目             公司名称
            中煤集团山西华昱能源有限公司          18.98
  应收账款
            青岛城市轨道交通科技有限公司          21.90
  （2）应付项目
                                    单位：万元
                                 账面余额
    科目            公司名称
         范学军                        1.96
 其他应付款
         张博                         0.50
 租赁负债    青岛天棕广告文化传播有限公司            45.62
  （1）关联交易决策程序
  发行人第四届董事会第二次会议、2024 年年度股东大会对 2025 年度发生
的关联交易进行了预计，关联董事及关联股东回避了表决。发行人第四届董事
会第四次会议对 2025 年度发生的关联交易进行了确认，关联董事回避了表决。
发行人将召开 2025 年年度股东会对 2025 年度发生的关联交易进行确认。
  （2）独立董事专门会议对报告期内关联交易的审议情况
  发行人独立董事召开了专门会议对于 2025 年度发生的关联交易进行了审议，
并发表了同意的独立意见。
  （三） 关联交易的公允性
  根据发行人出具的说明、《审计报告》，经本所律师查验，2025 年度发行
人与关联方发生的关联交易均是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达
成的；交易的定价依据为市场价格，定价公允。发行人 2025 年度发生的关联交
易不存在损害发行人及其股东利益的情况。
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了《审计报告》、相关关联交易合同、发行人出具的说明及提供的
其他文件材料。本所律师认为，发行人新增的关联交易是交易双方在平等自愿
的基础上，经协商一致达成的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
    六、 发行人的主要资产
    （一） 土地使用权和房产
    根据发行人提供的资料及出具的说明，自《补充法律意见书（四）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司无新取得的土地使用权和
房产的不动产权证书。
    （二） 房产的租赁情况
    根据发行人提供的资料及出具的说明，自《补充法律意见书（四）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增正在履行的主
要的租赁房产的情况如下：
序                                     面积
     出租方    承租方         地址                     租金       租赁期限         用途
号                                     （㎡）
    北京玉渊潭
            傲拓科   北京市海淀区莲花
    物业管理集                                      3.96 元   2026.1.4-
    团有限公司                                      /日/平     2027.1.3
            分公司   8 层 B801、B803 室
    第五分公司
    北京玉渊潭
            傲拓科   北京市海淀区莲花
    物业管理集                                      3.96 元   2026.1.5-
    团有限公司                                      /日/平     2027.1.4
            分公司     8 层 B806 室
    第五分公司
    南京软件谷         江苏省南京市雨花
            傲拓系                                2260     2026.2.15-
             统                                 元/月      2027.2.14
      司           英公寓 B1 栋 804 室
                  东营市东营区海通
            傲拓科                                22000    2025.9.15-
             技                                 元/年      2026.9.14
                      单元 301
    福州市台江
                  鼓楼区洪山园路华
    区合众商务   傲拓科                                6300     2026.2.25-
    咨询服务有    技                                 元/月      2027.2.24
                   号楼 306 单元
     限公司
           陕西誉诚达             西安经济技术开发
                   傲拓科                                 9240     2025.9.1-
                    技                                  元/月      2026.8.31
           理有限公司              厦 B 座 704 室
          根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人及其控股子公司的上述
    新增的租赁使用他人房产的情形，未办理备案手续。《中华人民共和国民法典》
    第七百零六条规定：当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
    手续的，不影响合同的效力。因此，房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同
    的法律效力。
          （三） 知识产权
          根据发行人提供的专利权证书及国家知识产权局出具的《证明》，并经本
    所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询，2025 年 7
    月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，发行人新增 3 项授权的专利：
                         专    专
                         利    利                               授权公     取得方   他项权
序号          专利名称                       专利号           申请日
                         类    权                                告日      式     利
                         别    人
                         发    傲
         一种故障定位与动态
                         明    拓                      2025-    2025-   原始取
                         专    科                      09-03    12-02    得
           系统及方法
                         利    技
                         发    傲
         一种快速全范围测量
                         明    拓                      2022-    2025-   原始取
                         专    科                      04-29    11-14    得
            工作方法
                         利    技
                         发    傲
         一种双 CANopen 运
                         明    拓                      2022-    2025-   原始取
                         专    科                      12-19    07-15    得
               法
                         利    技
          根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人及子公司傲拓技术的专
    利权属证书完备，行使权利没有限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
         根据发行人提供的软件著作权证书及中国版权保护中心出具的《计算机软
    件登记概况查询结果》，2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，发行人新增 7
    项已登记的计算机软件著作权：
序                                    著作                         首次发   取得   他项
                 著作权名称                             登记号
号                                    权人                         表日期   方式   权利
                                     傲拓                               原始
                                     科技                               取得
         PAC4000 数字量输入模块嵌入式软件        傲拓                               原始
                    V1.0             技术                               取得
                                     傲拓                               原始
                                     技术                               取得
     PAC4000 电压型模拟量输入模块嵌入式           傲拓                               原始
               软件 V1.0               技术                               取得
     PAC4000 电压电流型模拟量输出模块嵌           傲拓                               原始
              入式软件 V1.0              技术                               取得
     PAC4000 电流型模拟量输入模块嵌入式           傲拓                               原始
               软件 V1.0               技术                               取得
     PAC4000 电流型模拟量输出模块嵌入式           傲拓                               原始
               软件 V1.0               技术                               取得
         根据发行人的说明、经本所律师查验，发行人目前正在从事的合作研发项
    目如下：
    序
              合作方           合作期限                         主要合作内容
    号
          苏州国芯科技股份有      题                     学、苏州国芯科技股份有限公司作为参与
          限公司                                  单位，共同开展合作攻关
                                               中国移动通信有限公司作为面向智慧场景
          中国移动通信有限公                            的新型云化基站关键技术攻关及研发项目
          司                                    课题的牵头单位，发行人作为参与单位，
                                               共同开展合作攻关
         发行人已与上述合作方签署了相关协议，明确了各方在项目前后独立获得
    的知识产权归各自所有、共同完成的知识产权由各方共有，并对项目中未公开
    或受限的技术和商业信息采取相应的保密措施。
    根据发行人的说明，上述项目所涉及的合作开发事项尚处于研发中，合同
双方不存在纠纷争议。上述合作研发项目对发行人生产经营不存在不利影响。
    （四） 机器设备
    根据《审计报告》及抽查的重要设备的采购合同并经本所律师核查，发行
人的主要设备为生产设备、电子设备、办公设备，截至 2025 年 12 月 31 日，发
行人主要生产设备情况如下：
序                               账面原值     账面净值
         主要设备        数量                           成新率
号                               （万元）     （万元）
    根据发行人的确认和本所律师的查验，发行人目前拥有的主要固定资产是
通过自行购买方式取得的；发行人已经取得该等主要固定资产的所有权，发行
人拥有的主要固定资产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或
其他权利受限制的情况。
    综上，本所律师认为，发行人及其子公司新增的知识产权均为合法取得，
且均已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷。
    七、 发行人的重大债权债务
    （一） 发行人及其子公司已履行、正在履行或将要履行的重大合同
    根据发行人提供的资料，经本所律师查验，报告期内，发行人已履行、正
在履行或将要履行且对公司生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的合
同主要包括：
    经本所律师查验，报告期内，发行人不存在单笔超过 500 万元的采购合同。
    重大销售合同是指公司与客户签订的金额为 500 万元以上，对发行人生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
序   销售                               合同金额                    履行状
          客户         合同内容                       合同签署日
号   方                                （万元）                     态
         南京河海   需方向供方购买模拟量输
    傲拓   南自水电    入模块、模拟量输出模                     2024 年 6 月   履行完
    科技   自动化有   块、NJ600 主机架通讯模块                    24 日       毕
          限公司       等合同约定产品
                需方向供方购买 NJ400 系
         能事达电   列 CPU 模块、NJ400 系列
    傲拓                                          2024 年 6 月   履行完
    科技                                             21 日       毕
          限公司   列模拟量输入模块等合同
                       约定产品
         广州丰辉   需方向供方购买 NJ600 系
    傲拓                                          2022 年 12    正在履
    科技                                           月 27 日       行
         有限公司   通信模块等合同约定产品
         中国长江    甲方委托傲拓科技开展
    傲拓                                                       履行完
    科技                                                        毕
         有限公司     PLC 研制”科研工作
                需方向供方购买 NA400 系
         青岛海信
    青岛          列 CPU 模块、NA400 系列               2023 年 4 月   履行完
    铁科          通信模拟量输入模块等合                        11 日       毕
         有限公司
                      同约定产品
         青岛海信   需方向供方购买 NA400 系
    青岛   网络科技   列电源模块、NA400 系列                  2021 年 10    履行完
    铁科   股份有限   CPU 模块、NA400 系列主                 月 26 日       毕
          公司       站通信模块等产品
         南京河海   需方向供方购买模拟量输
    傲拓   南自水电    入模块、模拟量输出模                     2024 年 11    履行完
    科技   自动化有   块、NJ600 主机架通讯模块                  月 27 日       毕
          限公司       等合同约定产品
         合肥威研   需方向供方购买模拟量输
    傲拓   达科技发    入模块、模拟量输出模                     2024 年 11    履行完
    科技   展有限公   块、NJ300 主机架通讯模块                  月 26 日       毕
           司        等合同约定产品
    傲拓   南京河海    需方向供方购买 16 点 AI                2025 年 5 月   履行完
    科技   南自水电   模块、32 点 DI 模块、32 点                 26 日       毕
             自动化有          DO 模块等产品
              限公司
             北京中水
              限公司
             南京欣网   需方向供方购买 CPU 模
              公司           产品
                    需方向供方购买 NA400 系
             迈为技术
             （珠海）                                  903.6492
             有限公司
                      等合同约定产品
             南京河海
                     需方向供方购买 16 点 AI
                    模块、32 点 DI 模块、32 点             555.9247
                       DO 模块等产品
              限公司
                     需方向供方购买 NJ400 系
             瓴动科技    列及 NJ600 系列模拟量输
             （南京）     入模块、模拟量输出模                   632.8300
             有限公司    块、通信模块等合同约定
                            产品
             乌海市天    需方向供方购买 NJ400 系
               司      模块等合同约定产品
        截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大借款合同情况如
下：
    序          合同名称及       借款金额
         出借方                            借款期限          利率           担保情况
    号            编号        （万元）
                                                    合同生        字 00366 号的《保证
         中国工                                        效日前          合同》、2022 年
         商银行                                        一工作          （雨花）股质字
                  花）字                   月 29 日
         股份有                                        日5年        00366 号《股权质押
         限公司                                        期以上          合同》、2022 年
                定资产借款                   年 9 月 29
         南京雨                                        LPR，         （雨花）股质字
                  合同》                   日
         花支行                                        减 10       00366 号的《应收账
                                                    个基点        款质押合同》、《国
                                                               有土地使用权抵押合
                                                                 同》
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大授信合同情况如
    下：
                                       授信额度
     序号     授信单位    合同名称及编号                       授信期限限           担保情况
                                       （万元）
            中信银行股   《综合授信合同》                     2025 年 6 月 24
            南京分行      00406 号）                      月 24 日
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大担保合同情况如
    下：
序                                                                     担保金额
          担保方   银行名称     担保合同编号                   担保事项
号                                                                     （万元）
                                            为傲拓系统借款提供保证
                                                担保
                             合同》
                中国工商银     权质押合同》                  保
                行股份有限                       以贷款期限内软件谷总部
                公司南京雨   2022 年（雨花）质         经济园南园一期 B 地块
                             合同》            入的应收账款为傲拓系统
                                              借款提供质押担保
      傲拓系统
                        《国有土地使用权            以国有建设用地使用权为
                          抵押合同》             傲拓系统借款提供担保
       司14
         根据发行人提供的《国有土地使用权抵押合同》，抵押人包括：南京微讯信息科技有限公司、江苏
    远锦投资集团有限公司、江苏泰伦电子科技有限公司、南京致研信息科技有限公司、南京普门信息技术有
    限公司、南京迈特望科技股份有限公司、南京百视云科技有限公司、南京傲拓自动化系统有限公司、博智
    安全科技股份有限公司、南京湾汇信息科技有限公司。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大建设工程施工情
况如下：
十冶集团有限公司（作为承包人）共同签署了《建设工程施工合同》（合同编
号：GF-2017-0201），就 NO.宁 2019GY18 地块项目土建及水电安装工程施工
事项进行约定，签约合同价为 37,530.81 万元，其中傲拓系统按照计容建筑面积
分摊金额为 5,349.27 万元，目前合同正在履行中。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大项目投资协议情
况如下：
  （1）2024 年 12 月，发行人与中国（南京）软件谷管理委员会签署《项目
投资协议书》（合同编号：2024-用地-005），约定拟使用软件谷南区的土地实
施傲拓科技募投项目。
  （2）2026 年 3 月，发行人与南京江北新区中央商务区建设管理办公室签
署《投资合作协议》（协议编号：ZYSWQ-20260211），约定发行人在江北新
区中央商务区内投资建设南京傲拓工业软件研究院项目，主要从事工控产品配
套工业软件的研发与销售。
  （二） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及关联担保情况
  除本补充法律意见书正文之“五、关联交易及同业竞争”部分披露的情况
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
  （三） 发行人的侵权之债
  根据发行人出具的声明及发行人及其子公司的《信用报告》，报告期内未
查见傲拓科技有关质量技术、环境保护、人事劳动和社会保障的违法记录信息。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （四） 发行人的其他应收款和其他应付款
行人其他应收款账面价值为 9,867,897.92 元，主要为保证金及押金、员工备用
金等；其他应付款账面价值为 1,957,866.26 元，主要为保证金及押金、应付暂
收款等。
正常经营活动所产生，合法有效。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人新签
订的重大合同合法、有效；发行人与关联方之间不存在未披露的重大债权债务
关系或相互提供担保的情况；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是发
行人正常经营活动发生，合法、有效；发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  八、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
  （一） 发行人新召开的股东会、董事会的规范运作情况
  根据发行人提供的股东会、董事会会议材料，经本所律师查验，自《补充
法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开的
股东会、董事会召开情况如下：
事会，董事会在召集时间、召开次数方面与当时的公司章程规定的一致，决议
内容及签署情况均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部管理
制度的规定，合法、合规、真实、有效。
效《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内部管理制
度规定的范围内进行的，合法、合规、真实、有效。
     经查验，本所律师认为，自《补充法律意见书（四）》出具之日起至本补
充法律意见书出具之日，发行人新召开的董事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效，董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
     （二） 发行人新召开的董事会专门委员会会议
     根据发行人提供的董事会专门委员会会议材料，经本所律师查验，自《补
充法律意见书（四）》出具之日起，发行人共召开过 1 次董事会审计委员会会
议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议，未召开董事会战略委员会会议、董事
会提名委员会会议，前述董事会专门委员会会议在召集时间、召开次数方面与
《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事
会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等内部管理制度规定
的一致，决议内容及签署情况均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事
会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等内部管理制度的规
定，合法、合规、真实、有效。
     据此，本所律师认为，发行人的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、提名委员会按照《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事
会战略委员会工作细则》等内部管理制度履行了相应的职责。
  综上所述，本所律师认为，发行人制定了健全的股东会、董事会议事规则，
该等制度的制定程序及内容符合法律、法规及规范性文件的规定，自《补充法
律意见书（四）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东会、董
事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；自《补充法律意见书
（四）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日的股东会、董事会历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
  九、 发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  根据发行人提供的材料，经本所律师查验，《补充法律意见书（四）》出
具后至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、审计委员会成员、高级管
理人员、核心技术人员未发生变化。
  十、 发行人的税务
  （一） 发行人的主要税种和税率
  根据《审计报告》、发行人出具的说明以及发行人提供的其他资料，经本
所律师查验，报告期内发行人的主要税种和税率情况如下：
      税种                 具体税率情况
增值税        应税收入按 13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许
           抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税    按实际缴纳的流转税的 7%、5%计缴。
教育费附加      按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育附加     按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
企业所得税      详见下表。
       纳税主体名称                 所得税税率
傲拓科技股份有限公司                      15%
傲拓集成科技江苏有限公司                    20%
海南傲拓科技有限公司                      20%
         纳税主体名称                                  所得税税率
  南京傲拓智能控制技术有限公司                      2023年-2024年：0%；2025年：12.50%
  南京傲拓自动化技术有限公司                                    15%
  南京傲拓自动化系统有限公司                                    25%
  青岛铁科电子科技有限公司                                     20%
  南京傲拓数智科技有限责任公司                                   20%
       （二） 税收优惠政策
       根据《审计报告》，发行人出具的说明以及发行人提供的其他资料，经本
  所律师查验，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见出具之
  日，发行人执行的税收优惠政策变化情况如下：
       根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
  （财税〔2022〕13 号）规定：自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小
  型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%
  计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据财政部、税务总局
  《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告
  年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
  的税率缴纳企业所得税；根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和
  个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12
  号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
  得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。傲拓集成、青岛铁科、傲拓数智、
  海南傲拓，满足小型微利企业标准。
       （三） 发行人及子公司享受的财政补贴
       根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴凭证及相关依据文件，2025 年
  度发行人及其子公司收到的计入损益的财政补贴及相关依据如下：
补贴项目             补贴依据                     付款单位        补贴对象      金额（元）
稳岗补贴      《省人力资源社会保障厅 省财政厅             南京市社会保险管       傲拓科技/         88,417.00
    补贴项目                   补贴依据                  付款单位      补贴对象    金额（元）
                   省税务局关于延续实施失业保险稳岗              理中心       傲拓智控
                   惠民政策措施的通知》（苏人社发
                        〔2025〕22 号）
                   《财政部国家税务总局关于软件产品            国库南京市中心支    傲拓智控/
软件产品增值税即征
                   增值税政策的通知》（财税（2011）          库/待报解预算收入   傲拓技术/   6,030,878.14
    即退
                   《关于做好一次性扩岗补助政策经办
                                               南京市社会保险管    傲拓科技/
 一次性扩岗补助           工作的通知》（苏人社办函〔2024〕                               13,500.00
                                                  理中心      傲拓智控
                   《省人社厅、财政厅关于发布 2024
                                               南京市雨花台区劳
    培训补贴           年江苏省政府补贴性职业技能培训等                        傲拓科技     10,000.00
                                                动就业管理中心
                                               中国（南京）软件
兽等企业相关政策资          兽、培育独角兽、瞪羚企业相关政策                        傲拓科技    150,000.00
                                                谷管理委员会
       金                 资金的函》
                                               南京雨花软件园发
   走访慰问金                     \                             傲拓科技     20,000.00
                                                 展有限公司
                   《关于做好用人单位吸纳就业社会保
城阳区小微企业吸纳                                      青岛市城阳区人力
                    险补贴政策落实有关工作的通知》                        青岛铁科     79,610.88
高校毕业生社保补贴                                      资源和社会保障局
                       （青人社发〔2022〕4 号）
南京市重点产业领域          《2024 年南京市重点产业领域高校学
                                                南京市财政局     傲拓科技     24,000.00
 高校学生实习补贴             生实习补贴工作操作办法》
                                                            傲拓智
                                                           控、傲拓      2,000.00
 统计工作经费补贴          上”单位企业工作经费补贴的通知》              管理委员会
                                                            技术
                                                           傲拓科技     56121.38
   操作系统项目                     合同书》               有限公司15
果转化专项资金项目
                   《江苏省科技成果转换专项资金项目            南京市雨花台区科
 合同-工业控制处理                                                 傲拓科技    1,946,126.41
                         合同》                     学技术局
器与工控系统研发及
      产业化
业和信息产业转型升          《2020 年江苏省省级工业和信息产业
                                                  国库       傲拓科技     62,503.29
 级专项资金项目-边          转型升级专项资金项目任务书》
  缘数据采集技术
                   面向智慧场景的新型云化基站关键技
的新型云化基站关键                                      苏）创新研究院有    傲拓科技    741,423.16
                     术攻关及研发项目合同书
  技术攻关及研发                                        限公司16
                根据合同书的约定，南京冀辉信息技术有限公司进行财政专项资金的核拨。
                根据合同书的约定，由牵头单位负责财政资金的管理。
  （四） 发行人报告期内依法纳税情况
  根据《审计报告》、《信用报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报
告》、报告期内发行人及子公司的纳税凭证、完税证明、发行人出具的说明，
经本所律师查验，发行人及子公司在报告期内按时申报缴纳税款，所执行税种、
税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在
因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为：
  （1） 发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规及规
范性文件的规定；
  （2） 发行人及其子公司享受的税收优惠以及财政补贴符合法律、法规及
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；
  （3） 发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务机关处以重大行
政处罚的情形。
  十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工等标准
  （一） 发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况
  根据发行人及其子公司出具的说明，并经本所律师登录环保部门网站对发
行人及其子公司环保处罚情况查询，发行人及其子公司生产经营过程中能够遵
守国家和地方有关环保法律、法规和政策，未因违反有关环境保护法律、法规
和政策而受到环境保护主管部门的重大行政处罚，未发生过重特大环境污染事
故，未出现环境纠纷等环保问题。
  据此，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家和地方
环保法规和要求，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规或规范性文件而受到重
大处罚的情形。
  （二） 发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
  根据发行人及其子公司的《信用报告》，发行人及其子公司报告期内均严
格遵守有关产品质量法规的规定，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
  （三） 发行人及其子公司的劳动用工
  根据发行人及其子公司出具的说明及其他材料，经本所律师查验，截至
名，发行人及其子公司已与全体在册正式员工签订了劳动合同、退休返聘协议。
发行人与其研发人员均签署了劳动合同，研发人员聘用形式的计算口径与《招
股说明书（申报稿）》披露的员工人数口径一致，不存在将未签订劳动合同的
人员认定为研发人员情形。
  （1）社会保险和住房公积金缴纳情况
  根据发行人的员工名册、劳动合同模板、社会保险、住房公积金缴纳清单
及缴费凭证，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在职员工人数、社会
保险缴纳人数、住房公积金缴存人数及相应比例如下：
                                              未缴纳人数
  项目    员工人数（人）     实缴人数（人）          缴纳比例
                                               （人）
 社会保险                     311        98.73%     4
住房公积金                     310        98.41%     5
  （2）报告期各期末发行人社会保险参保人数、住房公积金缴存人数与在职
员工人数差异的原因
  根据发行人提供的有关资料及说明，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人员工
总数与社会保险缴费人数差异的具体原因如下表所示：
       项目                     2025 年 12 月 31 日
      退休返聘                            3
  新入职当月关系未转入公司                        1
  截止 2025 年 6 月 30 日，发行人员工总数与住房公积金缴费人数差异的具
体原因如下表所示：
       项目                     2025 年 12 月 31 日
      退休返聘                            3
  新入职当月关系未转入公司                        1
  因员工个人账户原因无法缴纳                       1
  根据发行人及子公司的《信用报告》，报告期内，发行人不存在社保及公
积金违法事项。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法与公司员工
签订劳动合同，并按照规定为公司绝大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金，
发行人报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险和住房公积金方面的法律、
法规而受处罚的情形，不存在重大违法行为。
  （四） 发行人安全生产情况
  根据发行人及子公司的《信用报告》，并经本所律师对相关公开信息的查
询，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反安全生产管理方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚、且情节严重的情形。
  十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人的法定代表人、董事长、总经理的说明，以及发行人及其子公
司的声明，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （二） 控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东的重大诉讼、仲裁
或行政处罚
  根据发行人控股股东傲拓泰控以及实际控制人陈思宁、持有发行人 5%以上
股份的股东出具的说明、填写的调查问卷或调查表，经本所律师查验，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人董事长、总经理陈思宁出具的说明，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人董事长、总经理陈思宁不存在尚未了结或可预期的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
  （四） 资本市场失信惩戒情况
  根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺、
填写的调查表，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台查询，发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、保荐人、证券服务机构
及相关人员不存在因证券违法违规被中国证监会及其派出机构采取认定为不适
当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全
国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合
担任发行人董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关
业务等相关措施，尚未解除的情形。
  （五） 说明
  本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
用原则作出的；
查询系统未查询到发行人、发行人控制的境内公司、持有发行人 5%以上股份的
股东以及发行人董事长、总经理作为未结案被执行人的相关信息；同时，根据
《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国目前法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺
乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于发行人、发行人控
制的境内公司、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事长、总经理已经
存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司、控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东、发行人董事长、总经理
不存在尚未了结或可预期的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  十三、 招股说明书法律风险说明
  本所律师虽未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书
（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中
介机构进行了讨论。
  本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》及
其摘要，特别是对公司在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用法律意见
书和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
  经审阅，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本
所律师出具的法律意见书和本补充法律意见书的相关内容无矛盾之处，《招股
说明书（申报稿）》及其摘要不至因引用本所法律意见及本补充法律意见书的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  十四、 本所律师认为需要说明的其他问题
  （一） 关于主要客户、供应商情况
  根据发行人提供的 2025 年度前五大客户供应商清单及说明、本所律师与该
等客户供应商的走访及/或函证及其声明、网络查询的上述客户供应商的基本工
商登记信息，经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与发行人 2025 年度前五大客户供应商不存在关联关系。
  十五、 结论性法律意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次
公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明
书（申报稿）》所引用的《法律意见书》和本补充法律意见书的内容适当；发
行人本次发行并在科创板上市尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会注册。
  本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及本所律师签字后生
效，各份均具同等法律效力。
  （以下无正文）
   （本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：______________              经办律师：______________
         李云波                               赵   磊
                                       ______________
                                           黄凌寒
                                       ______________
                                           石   俊
                                           年    月    日
            北京市君泽君律师事务所
         关于傲拓科技股份有限公司
         首次公开发行股票并上市的
                补充法律意见书（八）
                      北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 24 层
电话(Tel)：(86-10) 6652 3388 传真(Fax)：(86-10) 6652 3399 网址(website)：www.junzejun.com
                         释义
 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
最近三年、报告期   指   2023 年、2024 年、2025 年
               本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
《法律意见书》    指   科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（君
               泽君[2025]证券字 2025-003-1-1 号）
               本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
《律师工作报告》   指   科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
               （君泽君[2025]证券字 2025-003-1-2 号）
               本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
《补充法律意见书
           指   科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》
               （一）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-3-1 号）
               本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
《补充法律意见书
           指   科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》
               （二）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-4-1 号）
               本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
《补充法律意见书
           指   科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（三）》
               （三）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-6-1 号）
               本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
《补充法律意见书
           指   科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（四）》
               （四）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-13-1 号）
               本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
《补充法律意见书
           指   科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（五）》
               （五）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-14-1 号）
               本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
《补充法律意见书
           指   科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（六）》
               （六）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-18-1 号）
《补充法律意见书       本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓
           指
（七）》           科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
                （七）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-19-1 号）
《招股说明书（申报       《傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
            指
稿）》             说明书（申报稿）》
                《关于傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
《审核问询函》     指
                申请文件的审核问询函》（上证科审[2025]45 号）
《第二轮审核问询        《关于傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
            指
函》              申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审[2025]104 号）
          北京市君泽君律师事务所
         关于傲拓科技股份有限公司
         首次公开发行股票并上市的
           补充法律意见书（八）
                           君泽君[2026]证券字 2025-003-30-1 号
致：傲拓科技股份有限公司
  根据傲拓科技股份有限公司与北京市君泽君律师事务所签署的《专项法律
顾问协议》，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行人
民币普通股股票并上市的发行人律师，并依据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市审核规则》《股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并
上市法律业务执业细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次发行
上市出具了《法律意见书》和《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
至《补充法律意见书（七）》。
  鉴于：上海证券交易所于 2025 年 7 月 9 日出具了《关于傲拓科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证
科审[2025]104 号）对发行人首发上市申请文件形成了第二轮问询问题，且自
《补充法律意见书（七）》出具之后发行人对《招股说明书（申报稿）》和其
他申报文件中的部分内容进行了修改。按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对《第二轮审核问询函》、《招股说明书（申报稿）》和
其他申报文件相关修改所涉及的法律问题进行了进一步核查和验证，并出具本
补充法律意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师已获得发行人及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口
头确认及承诺：（1）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、
完整的，且来源合法；（2）相关当事人提供或协助获得的文件资料为副本或复
印件的，其与正本、原件一致和相符；（3）前述文件、资料的原件均是具有合
法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（4）相关当事人作出的说明、陈述
以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存
在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（5）相关
当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所需
的全部文件资料并披露了出具本补充法律意见书所需的全部信息。本所律师基
于独立、审慎的查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
  本补充法律意见书中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作
出。对于那些对出具本补充法律意见书至关重要或者必需的，而又得不到独立
证据支持的事实，本补充法律意见书中的相关陈述依赖于相关当事人、政府部
门、有关单位或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、
确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的
合理范围内依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未
发现或证实存在的事实，本补充法律意见书推定该等事实不存在。
  本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件
核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本补充法
律意见书，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该
等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
  本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范
围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行
上市作出专业判断所需的法律事实进行核查验证，并据此对与本次发行上市有
重大影响的法律问题发表意见。
  本所并不对任何非法律事项（包括但不限于：与发行人相关的会计、审计、
验资、资产评估等专业事项，或者本次发行上市方案的商业、财务或技术方面
的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表意见或作出任何确认或保证。
本补充法律意见书中涉及的该等内容，均为本所律师在履行一般注意义务后严
格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述并不意味着本
所对相关内容的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，
本所律师对于该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资格。
  对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评
估机构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了一般注
意义务或进行了必要的查验。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组
成部分，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在招股说明书中按中国证监会的审核要求原文
引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的
歧义、曲解或混淆。未经本所书面同意，任何机构或个人不得对本补充法律意
见书的任何内容加以修改、编辑或整理。本补充法律意见书的全部或任何部分
的内容及含义的解释权属于本所。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》，《补充法律意
见书（一）》至《补充法律意见书（七）》的补充，本补充法律意见书应与
《法律意见书》《律师工作报告》，《补充法律意见书（一）》至《补充法律
意见书（七）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意
见书为准。
  除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》《律
师工作报告》，《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（七）》中的
简称具有相同意义。
  基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具
补充法律意见书如下：
                  正文
            第一部分 《第二轮审核问询函》回复
  一、 《第二轮审核问询函》问题 2、关于实际控制人
  根据申报材料：（1）新三板披露陈宇彦作为总经理享有公司具体经营事
务的管理决策权，本次披露陈宇彦 2015 年后仅挂名总经理；（2）陈宇彦主要
负责外部融资，通过其人脉资源，傲拓有限自设立至 2015 年期间完成三轮增资；
（3）陈宇彦 2015 年将股权转让给陈思宁后，陈宇彦无在国外的任职与对外投
资，在国内的任职和投资主要为担任发行人投资总监，以及持有傲拓锦泰份额，
并未在其他处领薪。
  请发行人披露：（1）陈宇彦配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业是
否存在与发行人从事相同或相似业务的情况，是否存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争；（2）结合陈宇彦对发行人的贡献情况和 2015 年后基本无发
行人以外的其他投资、任职情况，说明陈宇彦与陈思宁之间股权转让是否真实、
有效，是否存在基于上市的其他约定，是否存在代持或其他利益安排；（3）
发行人实际控制人认定是否准确、股权是否清晰，是否存在其他通过实际控制
人认定规避发行上市条件的事项。
  请保荐机构和发行人律师对上述事项简要概括核查过程，并发表明确意见。
  一、陈宇彦配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业是否存在与发行人从
事相同或相似业务的情况，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
  截至本补充法律意见书出具日，陈宇彦配偶系自由职业，陈宇彦女儿在与
发行人无关的企业担任职员，其配偶、子女均无对外投资。除陈宇彦的岳母控
制北京国新中记文化传播有限公司（已于 2011 年吊销，无实际经营业务）外，
夫妻双方父母均早已退休，无其他投资。
  因此，陈宇彦配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业，不存在与发行人
从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。
  二、结合陈宇彦对发行人的贡献情况和 2015 年后基本无发行人以外的其他
投资、任职情况，说明陈宇彦与陈思宁之间股权转让是否真实、有效，是否存
在基于上市的其他约定，是否存在代持或其他利益安排
  陈宇彦生活重心转移至海外后，投身从事较多社会活动。其早期已通过房
地产业务实现了财富积累，具备资金实力，为直系亲属陈思宁提供资金周转相
关借款；在大部分股权转让借款已偿还且收回成本的前提下，双方约定全额豁
免剩余债务，具备合理性。
依据充分，股权已完成真实转让且已办理完毕工商变更手续。此外，2024 年
宇彦及陈宇彦配偶魏颖于 2024 年 12 月 26 日签署《股权确认函》，确认：“陈
思宁目前真实通过直接与间接方式持有傲拓科技的股权，并按照本人自己的意
思表示进行处置，不存在替他人代持或委托他人代持的情形，各方对陈思宁所
持股权不存在任何纠纷争议。陈宇彦现以其本人名义真实通过南京傲拓锦泰投
资合伙企业（有限合伙）间接持有傲拓科技 15 万股。除此之外，陈宇彦、魏颖
不会对陈思宁、傲拓科技及直接或间接持有傲拓科技股权的其他股东主张任何
权利。”
  因此，陈宇彦与陈思宁之间股权转让真实、有效。根据双方出具的确认函、
双方的银行资金流水等资料，双方不存在基于上市的其他约定，不存在代持或
其他利益安排。
  三、发行人实际控制人认定是否准确、股权是否清晰，是否存在其他通过
实际控制人认定规避发行上市条件的事项
  发行人的实际控制人变更发生于 2015 年，距本次申报已近 10 年；陈宇彦
不存在违法违规等不适合担任实际控制人的情况，发行人不存在通过实际控制
人认定规避发行上市条件的事项。陈宇彦、陈思宁已就股权事项签署确认函并
完成公证手续，股权转让真实、有效，实际控制人认定准确，股权清晰。
  核查情况：
  （一）核查过程、依据
往来的原始备注；
信息进行交叉核对。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
相同或相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。
房地产业务实现了财富积累，具备资金实力，为直系亲属陈思宁提供资金周转
相关借款；在大部分股权转让借款已偿还且收回成本的前提下，双方约定全额
豁免剩余债务，具备合理性。陈宇彦与陈思宁之间股权转让真实、有效。双方
不存在基于上市的其他约定，不存在代持或其他利益安排。
彦不存在违法违规等不适合担任实际控制人的情况。发行人不存在通过实际控
制人认定规避发行上市条件的事项。陈宇彦、陈思宁已就股权事项签署确认函
并完成公证手续，股权转让真实、有效，实际控制人认定准确，股权清晰。
  二、 《第二轮审核问询函》问题 7、关于一致行动人
  根据申报材料：北京国鼎、成都德鼎宜信分别持有发行人 4.43%、1.38%
的股权，均受周建控制；为增强控制权，各方协商确定成都德鼎宜信委托表决
权给发行人实际控制人陈思宁；北京国鼎、成都德鼎宜信的锁定期为公司上市
后 12 个月。
  请发行人披露：结合北京国鼎、成都德鼎宜信均受周建控制，且成都德鼎
宜信将表决权委托给陈思宁相关情况，说明成都德鼎宜、北京国鼎是否与陈思
宁构成一致行动关系及其依据，锁定期是否符合相关要求。
  请保荐机构、发行人律师对事项简要概括核查过程，并发表明确意见。
  北京国鼎持有发行人 4.43%的股份，其执行事务合伙人为北京国鼎科创资
本管理有限公司。成都德鼎宜信持有发行人 1.38%的股份，其执行事务合伙人
为成都锦合星企业管理合伙企业（有限合伙），成都锦合星企业管理合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人为成都德鼎私募基金管理有限公司。北京国鼎
科创资本管理有限公司持有成都德鼎私募基金管理有限公司 60%股权。周建为
北京国鼎科创资本管理有限公司实际控制人。因此，北京国鼎与成都德鼎宜信
均受周建控制，双方存在一致行动关系，即双方在发行人股东会上的表决结果
一致。
  成都德鼎宜信将表决权委托给陈思宁，成都德鼎宜信在发行人股东会的表
决结果与陈思宁一致。
  基于上述成都德鼎宜信委托陈思宁表决权的事项及成都德鼎宜信和北京国
鼎同受周建控制的事实，北京国鼎、成都德鼎宜信的在发行人股东会的表决结
果最终与陈思宁一致，陈思宁、北京国鼎、成都德鼎宜信构成一致行动关系。
  成都德鼎宜信、北京国鼎已按照实际控制人一致行动人的标准出具《关于
所持傲拓科技股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺》，承诺其所持有
的发行人首次公开上市前股份自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。傲拓科技上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性
损益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长其届时所持股份锁定期
限十二个月；傲拓科技上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前
项基础上延长其届时所持股份锁定期限十二个月；傲拓科技上市第三年较上市
前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长其届时所持股份锁定期限
十二个月。前述“届时所持股份”分别指其上市前取得，上市当年及之后第二
年、第三年傲拓科技年报披露时仍持有的股份。
  核查情况：
  （一）核查过程、依据
  （二）核查意见
  成都德鼎宜信、北京国鼎与陈思宁构成一致行动关系，成都德鼎宜信、北
京国鼎已按照实际控制人一致行动人的标准出具承诺函，锁定期为上市之日起
三、 《第二轮审核问询函》问题 8、关于募投项目
     根据申报材料：发行人募投项目傲拓科技产研一体化中心项目尚未完成环
评批复手续，实施地址为江苏省南京市雨花台区中国（南京）软件谷瑞谷路以
南、梅苑南路以西地块，已完成招拍挂程序并签订了《国有建设用地使用权出
让合同》，但尚未取得项目用地的土地使用权证书。
     请发行人在招股说明书中补充披露：取得募投项目用地的具体安排、进度。
     请发行人披露：募投项目尚未完成环评批复手续的原因，是否符合国家产
业政策、是否符合国家和地方环保要求、是否存在环保问题，目前的办理进展，
取得环评批复是否存在实质障碍，如否，说明判断依据是否充分，预计何时取
得。
     请保荐机构、发行人律师对事项简要概括核查过程，并发表明确意见。
     一、募投项目尚未完成环评批复手续的原因，是否符合国家产业政策、是
否符合国家和地方环保要求、是否存在环保问题，目前的办理进展，取得环评
批复是否存在实质障碍，如否，说明判断依据是否充分，预计何时取得
     （一）募投项目尚未完成环评批复手续的原因
   发行人已取得编号为苏（2025）宁雨不动产权第 0016709 号的募投项目用
地的《不动产权证书》，土地使用权面积为 12009.39 平方米，使用期限自
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得南京市生态环境局出具的
《关于傲拓科技产研一体化中心项目（可编程逻辑控制器生产中心项目、研发
中心项目）环境影响报告表的批复》（编号：宁环（雨）建〔2025〕12 号）。
     （二）募投项目是否符合国家产业政策、是否符合国家和地方环保要求、
是否存在环保问题
  发行人募投项目傲拓科技产研一体化中心项目所属行业为“C40 仪器仪表
制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”，是《战略性新兴产业分
类（2018）》规定的“2、高端装备制造产业”之“2.1.3、智能测控装备制造”
中的“4011 工业自动控制系统装置制造”战略性新兴产业。根据《产业结构调
“二十八、信息产业”之“9．基础软件和工业软件”，中大型可编程逻辑控制
器（PLC）属于鼓励类产业之“四十七、智能制造”之“7．工业控制系统”。
  综上所述，发行人的募投项目符合国家产业政策要求。
  根据《中华人民共和国环境保护法》规定，“编制有关开发利用规划，建
设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。未依法进行环境影响评
价的开发利用规划，不得组织实施；未依法进行环境影响评价的建设项目，不
得开工建设”。根据《中华人民共和国环境影响评价法》规定，“建设项目的
环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不
得开工建设”。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得募投项目的环评批复，募
投项目符合国家和地方环保要求。
  发行人募投项目所处行业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自
动控制系统装置制造”。未被列入《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的
“高污染、高环境风险”行业。
  发行人募投项目主要产品为可编程逻辑控制器（PLC）、远程测控终端
辑控制器（PLC）的产品代码为 4101020200；远程测控终端（RTU）属于其他
工业自动控制系统，产品代码为 4101029900。未被列入《环境保护综合名录
（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。
  综上所述，发行人募投项目不存在环保问题，发行人已取得募投项目的环
评批复。
  （三）募投项目环评批复手续目前的办理进展，取得环评批复是否存在实
质障碍
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得募投项目的环评批复。
  核查情况：
  （一）核查程序
  （1）查阅南京市生态环境局出具的《关于傲拓科技产研一体化中心项目
（可编程逻辑控制器生产中心项目、研发中心项目）环境影响报告表的批复》
（编号：宁环（雨）建〔2025〕12 号）；
  （2）查阅发行人募投项目相关的主要国家产业政策与环保政策；
  （3）取得发行人募投项目土地的《不动产权证书》。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
的风险。
               第二部分 其他申报文件内容更新
  自《补充法律意见书（七）》出具后，发行人的股东情况、子公司情况、
租赁情况存在更新，具体情况如下：
  一、 发行人的股东情况
 （一） 发行人的控股股东和实际控制人未发生变化
  截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东仍为傲拓泰控，实际控制
人仍为陈思宁，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
 （二） 发行人的其他股东变动情况
  根据企业信用公示系统信息，截至本补充法律意见书出具之日，中化兴发
持 有 宜 昌 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
    类型     有限合伙企业
 主要经营场所    中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 62 号悦和大楼 17 层
 执行事务合伙人   中化高新投资管理（湖北）有限公司
   出资额     42910.837215 万元
  成立日期     2019 年 12 月 20 日
     营业期限   2019 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 20 日
            股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
     经营范围   等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     截至本法律意见书出具之日，中化兴发的合伙人及其出资结构如下：
序                                          出资额（万
            名称              合伙人类型                         出资比例
号                                           元）
      湖北兴发化工集团股份有限
           公司
      湖北同富创业投资管理有限
           公司
      中化高新投资管理（湖北）
          有限公司
                 合计                        42910.837215   100%
     中化兴发的普通合伙人暨执行事务合伙人中化高新投资管理（湖北）有限
公司的基本信息如下：
     名称     中化高新投资管理（湖北）有限公司
统一社会信用代码    91420100MA4K2MYQ29
     住所     洪山区珞狮北路 3 号学府鑫苑 2 号楼 17 层 1714、1715 室
 法定代表人      赵晨阳
  注册资本     1000 万元人民币
   类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
           管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律
           法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
  经营范围     行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发
           放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方
           可开展经营活动）
  营业期限     2018-12-28 至长期
  根据企业信用公示系统信息，截至本补充法律意见书出具之日，工创智控
的执行事务合伙人广州工创汇吉私募基金管理有限公司的基本信息如下：
   名称      广州工创汇吉私募基金管理有限公司
统一社会信用代码   91440101MA59BGYK8B
   住所      广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 304 房-A185
 法定代表人     刘剑
  注册资本     1965 万元人民币
   类型      其他有限责任公司
           创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；融资咨
  经营范围     询服务；财务咨询；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
           （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
  营业期限     2016-01-20 至长期
  根据企业信用公示系统信息，截至本补充法律意见书出具之日，柳州民生
的执行事务合伙人中车基金管理（北京）有限公司的基本信息如下：
      名称      中车基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码      91110113MA001Q8206
      住所      北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 5 层 508 室
 法定代表人        刘彩
     注册资本     10000 万元人民币
      类型      有限责任公司（法人独资）
              非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务:1、发放 贷
              款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资
              金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）;项目投资。（市场主
     经营范围
              体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
              部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政
              策禁止和限制类项目的经营活动。）
     营业期限     2015-11-04 至长期
     根据中车制造业转型升级基金提供的资料，并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，中车制造业转型升级基金的合伙人及其出资结构如下：
序                                          出资额（万
               名称                  合伙人类型              出资比例
号                                            元）
      国家制造业转型升级基金股份有
            限公司
            （有限合伙）
      安徽省高端装备制造产业基金合
         伙企业（有限合伙）
      北京远见接力二期创业投资中心
          （有限合伙）
      中车（北京）转型升级基金管理
           有限公司
                   合计                     400000   100%
     工控资本现持有广州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
      类型     其他有限责任公司
      住所     广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 1502 房
 法定代表人       左梁
     注册资本    366,365.7 万元
     成立日期    2000 年 8 月 22 日
     营业期限    2000 年 8 月 22 日至长期
             资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资;投资咨询服务；
     经营范围
             企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）
     二、 发行人子公司情况
     （一）傲拓数智股权变动
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司傲拓数智存在股权变动，
傲拓数智现为发行人持股 55%的公司，具体情况如下：
     傲拓数智现持有南京江北新区管理委员会政务服务管理办公室于 2026 年 6
月 22 日核发的统一社会信用代码为 91320114MADKAY1X23 的《营业执照》，
主要记载事项如下：
 企业名称      南京傲拓数智科技有限责任公司
统一社会信用
  代码
     住所    南京市江北新区龙盘路 9 号 1 号楼 311-3 室（信息申报）
 法定代表人     杨军
 注册资本      2000 万元
          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
          术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工
          业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；物
 经营范围     联网技术服务；物联网技术研发；新兴能源技术研发；货物进出口；技
          术进出口；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制
          设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须
          经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 企业类型      有限责任公司
 成立日期      2024 年 5 月 7 日
 营业期限      2024 年 5 月 7 日至长期
智 15%的股权、南京胜安网络技术有限公司将其持有的傲拓数智 10%的股权转
让给中财德润投资控股有限公司。本次转让于 2026 年 6 月 15 日完成变更登记，
傲拓数智的股权结构变更为：
序号        股东名称或姓名                      出资额（万元）   持股比例
           合计                   1000.00   100.00%
万元，并通过章程修正案。本次增资于 2026 年 6 月 22 日完成变更登记，傲拓
数智的股权结构变更为：
序号        股东名称或姓名             出资额（万元）     持股比例
           合计                   2000.00   100.00%
     （二）青岛铁科少数股东名称变更
     根据企业信用公示信息，2026 年 6 月，持有青岛铁科 15%股权的少数股东
青岛城市轨道交通科技有限公司名称变更为睿思科（青岛）科技有限公司。
     三、 发行人及子公司取得的生产资质或证书更新情况
     根据发行人提供的资料，经本所律师查验，自《补充法律意见书（七）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新取得的生产资质
    或证书情况如下：
序   主                    许可（认                               发证/登记      到期日/有        审批/登记
           证书名称                             编号
号   体                    证）内容                                 日         效期           机关
    傲                    公司商品
         商品售后服务认                                                                    上海英格
    拓                    售后服务
    科                    体系符合
    技                    标准要求
      环境管理体系认
    傲                    公司环境
           证证书                                                                      上海英格
    拓                    管理体系                               2026-07-   2029-07-
    科                    符合标准                                  11         10
    技                     要求
      职业健康安全管             公司职业
    傲
      理体系认证证书             健康安全                                                      上海英格
    拓                                                       2026-07-   2029-07-
    科                                                          11         10
    技
                          符合《软
                          件企业评
    傲
                          估标准》
    拓                                                       2025-12-   2026-12-     中国软件
    智                                                          30         30        行业协会
    控
                          估为软件
                            企业
         四、 发行人房产的租赁情况
         根据发行人提供的资料及出具的说明，自《补充法律意见书（七）》出具
    之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增正在履行的主
    要的租赁房产的情况如下：
    序                                               面积
            出租方         承租方           地址                       租金       租赁期限        用途
    号                                               （㎡）
          北京玉渊潭
                        傲拓科    北京市海淀区莲花
          物业管理集                                               3.96 元   2026.6.10-
          团有限公司                                               /日/平      2027.6.9
                        分公司      8 层 B800 室
          第五分公司
                  中国（江苏）自由
                  贸易试验区南京片
    南京江北新
                  区浦滨路 91 号 A1
    区中央商务   傲拓工                             1.30 元      2026.5.10－
    区开发运营   业软件                             /日/平         2029.5.9
    有限公司
                         室
    根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人及其控股子公司的上述
新增的租赁使用他人房产的情形，未办理备案手续。《中华人民共和国民法典》
第七百零六条规定：当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力。因此，房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同
的法律效力。
    五、 发行人的募投项目调整情况
    根据发行人 2024 年第三次临时股东大会及 2025 年第三次临时股东大会的
授权，经公司第四届董事会第七次会议审议，公司决定取消本次募集资金投资
项目“本地化技术服务中心建设项目”和“补充流动资金项目”，对本次募集
资金使用计划进行调整，调整后的募集资金投资项目情况如下：
序                                  项目投资总额（万               拟投入募集资金
              项目名称
号                                     元）                  金额（万元）
                             合计             52,496.25           52,496.25
    本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及本所律师签字后生
效，各份均具同等法律效力。
    （以下无正文）
  （本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》之签署页）
  北京市君泽君律师事务所
  负责人：______________            经办律师：______________
        李云波                             赵   磊
                                    ______________
                                        黄凌寒
                                    ______________
                                        石   俊
                                        年    月    日
             北京市君泽君律师事务所
          关于傲拓科技股份有限公司
          首次公开发行股票并上市的
                补充法律意见书（九）
                    北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 24 层
电话(Tel)：(86-10) 6652 3388 传真(Fax)：(86-10) 6652 3399 网址(website)：www.junzejun.com
                           释义
      本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
报告期          指   2023 年、2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月
                 本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科
《法律意见书》      指   技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（君泽君
                 [2025]证券字 2025-003-1-1 号）
                 本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科
《律师工作报告》     指   技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（君泽
                 君[2025]证券字 2025-003-1-2 号）
                 本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科
《补充法律意见书
             指   技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》
                 （一）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-3-1 号）
                 本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科
《补充法律意见书
             指   技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》
                 （二）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-4-1 号）
                 本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科
《补充法律意见书
             指   技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（三）》
                 （三）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-6-1 号）
                 本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科
《补充法律意见书
             指   技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（四）》
                 （四）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-13-1 号）
                 本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科
《补充法律意见书
             指   技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（五）》
                 （五）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-14-1 号）
                 本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科
《补充法律意见书
             指   技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（六）》
                 （六）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-18-1 号）
                 本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科
《补充法律意见书
             指   技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（七）》
                 （七）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-19-1 号）
                 本所为本次发行上市出具的《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科
《补充法律意见书
             指   技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（八）》
                 （八）》（君泽君[2025]证券字 2025-003-30-1 号）
《招股说明书（注册        《傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
             指
稿）》              明书（注册稿）》
《审计报告》       指   中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2026）0300637 号）
                 中审众环出具的《内部控制审计报告》（众环审字（2026）0300638
《内部控制审计报告》   指
                 号）
《非经常性损益鉴证报       中审众环出具的《非经常性损益鉴证报告》（众环专字（2026）
             指
告》               0300240 号）
《主要税种纳税情况的       中审众环出具的《主要税种纳税情况的专项审核报告》（众环专
             指
专项审核报告》          （2026）0300239 号）
注
  注17：除特殊情况外，本补充法律意见书所引用的数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
          北京市君泽君律师事务所
         关于傲拓科技股份有限公司
         首次公开发行股票并上市的
           补充法律意见书（九）
                          君泽君[2025]证券字 2025-003-36-1 号
致：傲拓科技股份有限公司
  根据傲拓科技股份有限公司与北京市君泽君律师事务所签署的《专项法律
顾问协议》，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行人
民币普通股股票并上市的发行人律师，并依据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市审核规则》《股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并
上市法律业务执业细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次发行
上市出具了《法律意见书》和《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
至《补充法律意见书（八）》。
  鉴于：中审众环就发行人 2026 年 3 月 31 日的资产负债表和合并资产负债
表，报告期内的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权
益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，并于 2026 年 10
月 15 日出具了新《审计报告》，发行人对《招股说明书（注册稿）》和其他申
报文件中的部分内容进行了修改，且自《补充法律意见书（八）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人的相关情况发生了变化，本所律师根据
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人《招股说明书（注册稿）》和其他申报文件相关修
改所涉及的法律问题进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师已获得发行人及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口
头确认及承诺：（1）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、
完整的，且来源合法；（2）相关当事人提供或协助获得的文件资料为副本或复
印件的，其与正本、原件一致和相符；（3）前述文件、资料的原件均是具有合
法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（4）相关当事人作出的说明、陈述
以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存
在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（5）相关
当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所需
的全部文件资料并披露了出具本补充法律意见书所需的全部信息。本所律师基
于独立、审慎的查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
  本补充法律意见书中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作
出。对于那些对出具本补充法律意见书至关重要或者必需的，而又得不到独立
证据支持的事实，本补充法律意见书中的相关陈述依赖于相关当事人、政府部
门、有关单位或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、
确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的
合理范围内依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发
现或证实存在的事实，本补充法律意见书推定该等事实不存在。
  本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件
核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本补充法
律意见书，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该
等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
  本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围
内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行上
市作出专业判断所需的法律事实进行核查验证，并据此对与本次发行上市有重
大影响的法律问题发表意见。
  本所并不对任何非法律事项（包括但不限于：与发行人相关的会计、审计、
验资、资产评估等专业事项，或者本次发行上市方案的商业、财务或技术方面
的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表意见或作出任何确认或保证。
本补充法律意见书中涉及的该等内容，均为本所律师在履行一般注意义务后严
格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述并不意味着本
所对相关内容的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，
本所律师对于该等文件及其所涉内容不具备进行核查和作出评价的适当资格。
  对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评
估机构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了一般注
意义务或进行了必要的查验。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组
成部分，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本所同意发行人部分或全部在招股说明书中按中国证监会的审核要求原文
引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致事实描述和法律结论上的
歧义、曲解或混淆。未经本所书面同意，任何机构或个人不得对本补充法律意
见书的任何内容加以修改、编辑或整理。本补充法律意见书的全部或任何部分
的内容及含义的解释权属于本所。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》，《补充法律意
见书（一）》至《补充法律意见书（八）》的补充，本补充法律意见书应与
《法律意见书》《律师工作报告》，《补充法律意见书（一）》至《补充法律
意见书（八）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意
见书为准。
  除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》《律
师工作报告》，《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（八）》中的
简称具有相同意义。
  基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具
补充法律意见书如下：
                   正文
  一、 本次发行上市的授权和批准
上市审核委员会 2026 年第 49 次审议会议结果公告》，发行人本次发行上市符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2468 号），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得上交所的审核同意
并经中国证监会注册。
  二、 本次发行上市的主体资格
  经查询国家企业信用信息公示系统，2026 年 9 月 21 日，发行人住所由南京
市雨花台区宁双路 19 号云密城 D 栋 8 层变更为南京市雨花台区凤展路 69 号总
部经济园一期 B 区 15 号楼。截至本补充法律意见书出具之日，发行人登记状态
为“存续（在营、开业、在册）”。发行人及其子公司均正常持续经营，依法
有效存续，不存在根据《公司法》《公司章程》规定应当终止的情形。
  综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
具备本次发行上市的主体资格。
  三、 本次发行上市的实质条件
  本所律师对发行人是否已具备《证券法》《管理办法》等法律、行政法规
以及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件进行补充查验，
并据此对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（四）》《补充法律意见书（六）》中“本次发行上市的实质条件”
部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
  （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
  根据发行人《公司章程》等内部规章制度以及历次股东大会（股东会）、
董事会、监事会会议的文件，经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东
大会（股东会）、董事会、董事会审计委员会、独立董事、董事会秘书制度，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  根据《审计报告》，经本所律师查验，发行人最近两年净利润均为正；发
行人合法存续，正常从事生产经营业务，故发行人具备持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  根据中审众环出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  根据发行人的《信用报告》、实际控制人的无犯罪记录证明、发行人及其
控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项规定。
  （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
  如本补充法律意见书正文之“二、本次发行上市的主体资格”部分所述，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股
份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的
发行人应终止的情形。具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
  （1） 根据中审众环出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的书
面确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
  （2） 根据中审众环出具的无保留结论的《内部控制审计报告》及发行人
的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款
的规定。
  经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体
如下：
  （1） 如本补充法律意见书正文“六、关联交易及同业竞争”所述，发行人
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项
的规定。
  （2） 如本补充法律意见书正文“五、发行人的业务”、“十、发行人董事、
高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，并根据发行人、控股股东、实际
控制人的书面确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，
最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利
变化；发行人的股份权属清晰，最近两年内实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
  （3） 如本补充法律意见书正文“十三、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并
根据《审计报告》、发行人设立及历次实缴注册资本相关出资凭证、《验资报
告》以及发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资
本已足额缴纳，发行人由傲拓有限整体变更而来，傲拓有限的资产、业务、债
权债务均由发行人承继，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权
属纠纷；发行人不存在重大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有
事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  （1） 根据《招股说明书（注册稿）》、发行人的书面确认，经本所律师
查验，发行人报告期内的主营业务为工业自动化控制层产品研发、生产和销售，
主要产品包括可编程逻辑控制器（PLC）、远程测控终端（RTU）等。发行人
从事的生产经营活动与发行人营业执照及《公司章程》所载的经营范围相一致。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为
“C40 仪器仪表制造业”；根据《暂行规定》对科技创新企业的领域划分，发
行人所属行业领域为高端装备领域。发行人主要产品为中大型 PLC，属于《产
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册
管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2） 根据发行人及控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其子公
司的《信用报告》，发行人实际控制人所在地公安机关出具的无犯罪记录证明
以及本所经办律师在相关网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3） 根据发行人董事、高级管理人员的书面确认、所在地公安机关出具
的无犯罪记录证明以及本所经办律师在相关网站的查询，发行人的董事、高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  （三） 本次发行上市符合《股票上市规则》和《上市审核规则》规定的
在科创板上市的相关条件
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
总额为 11,327.5 万股，本次拟公开发行股份 3,775.84 万股，发行后股本总额不
低于人民币 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元。根据《审计
报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人的市值及财务指标符合《股票上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项以及《上
市审核规则》第二十二条的规定。
  （四） 发行人符合科创板定位
  根据保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于傲拓科技股份有限
公司符合科创板定位要求的专项意见》，并经本所经办律师核查《审计报告》、
专利权属证明文件、发行人书面确认等文件资料，发行人具备《科创属性评价
指引（试行）》和《暂行规定》的科创属性，符合科创板定位。具体如下：
额达到 3 亿元。
  综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具
备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《上市审核规则》
《科创属性评价指引（试行）》和《暂行规定》等法律、法规、部门规章和规
范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
  四、 发行人的股东情况
  （一） 发行人的控股股东和实际控制人未发生变化
  傲拓泰控为持有傲拓科技 28.1053%股份的股东，为傲拓科技控股股东。傲
拓锦鑫为持有傲拓科技 5.3631%股份的股东，傲拓锦泰为持有傲拓科技 2.7367%
股份的股东。
    陈思宁持有南京学评 100%股权及捷控智能 82.6907%的股权，陈思宁通过
控制南京学评、捷控智能间接决定了傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓锦泰的合伙事
务的执行。
    德鼎宜信为持有傲拓科技 1.3816%股权的股东，为扩大实际控制人控制的
公司表决权，2023 年 11 月，德鼎宜信与陈思宁签署了《表决权委托协议》，
约定德鼎宜信将持有的全部表决权委托给陈思宁行使。持有发行人 4.4282%股
权的股东国鼎实创和德鼎宜信同受周建控制，构成一致行动关系，因此国鼎实
创与德鼎宜信均构成陈思宁的一致行动人。
    陈思宁的弟弟陈宇彦作为有限合伙人，通过傲拓锦泰间接持有发行人股份。
傲拓锦泰、南京学评均由陈思宁控制。陈宇彦构成陈思宁的法定一致行动人。
    同时陈思宁直接持有傲拓科技 1.2460%的股份。
    综上，陈思宁合计控制了傲拓科技 43.2608%的表决权，并担任傲拓科技的
董事长、总经理，为傲拓科技的实际控制人。
    根据发行人本次发行上市的方案，以发行 3775.84 万股股份计，发行人本
次发行上市完成后陈思宁将控制发行人 32.4456%的表决权，其实际控制人的地
位不会发生变更。
    截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东仍为傲拓泰控，实际控制
人仍为陈思宁，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
    （二） 发行人其他股东变动情况
    根据企业信用公示系统信息，截至本补充法律意见书出具之日，武汉高轩
合伙人情况如下：
序                              出资额（万
          名称       合伙人类型               出资比例
号                               元）
                 合计                     578.5        100%
     根据企业信用公示系统信息，截至本补充法律意见书出具之日，吉科投资
股东情况如下：
            股东                出资额（万元）           出资比例
            曹懿                      90                 90%
            李莎                      10                 10%
            合计                      100              100%
     根据公司出具的说明，员工持股平台员工中张公平的职务变更为副总工程
师、技术支持中心总监。
     （三） 股东新增的承诺安排
     （1）成都德鼎
     成都德鼎于 2026 年 9 月 7 日出具了《关于相关监管规定实施后应对计划的
承诺函》，承诺：
     “如《上市公司监督管理条例》正式发布实施，且最终规则保留关于股东
不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使的规定，同时不存在适
用于现有表决权委托的除外规定，本企业将与陈思宁签署《表决权委托协议解
除协议》，解除双方于 2023 年 11 月 9 日签署的《表决权委托协议》，终止本
企业将所持傲拓科技股份对应的表决权委托陈思宁行使的安排。
  陈思宁、北京国鼎及成都德鼎宜信将另行签署《一致行动协议》，约定各
方在傲拓科技股份有限公司股东会表决、提案及其他重大事项决策中保持一致
行动；如各方意见不一致，以陈思宁的意见为准。
  本企业将配合傲拓科技根据《表决权委托协议》的解除及《一致行动协议》
的签署、生效情况及时履行信息披露义务，并按照证券监管部门及证券交易所
的要求办理相关事项。”
  （2）北京国鼎
  北京国鼎于 2026 年 9 月 7 日出具了《关于相关监管规定实施后应对计划的
承诺函》，承诺：
  “如《上市公司监督管理条例》正式发布实施，且最终规则保留关于股东
不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使的规定，同时不存在适
用于现有表决权委托的除外规定，本企业将配合陈思宁及成都德鼎宜信完成相
关安排的调整。
  陈思宁与成都德鼎宜信将解除双方于 2023 年 11 月 9 日签署的《表决权委
托协议》，终止成都德鼎宜信将其所持傲拓科技股份对应的表决权委托陈思宁
行使的安排。
  陈思宁、北京国鼎及成都德鼎宜信将另行签署《一致行动协议》，约定各
方在傲拓科技股份有限公司股东会表决、提案及其他重大事项决策中保持一致
行动；如各方意见不一致，以陈思宁的意见为准。
  本企业将配合傲拓科技根据相关协议的签署和生效情况及时履行信息披露
义务，并按照证券监管部门及证券交易所的要求办理相关事项。”
  （3）陈思宁
  陈思宁于 2026 年 9 月 7 日出具了《关于相关监管规定实施后应对计划的承
诺函》，承诺：
         “如《上市公司监督管理条例》正式发布实施，且最终规则保留关于股东
    不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使的规定，同时不存在适
    用于现有表决权委托的除外规定，本人将与成都德鼎宜信解除双方于 2023 年
    对应的表决权委托本人行使的安排。
         本人、北京国鼎及成都德鼎宜信将另行签署《一致行动协议》，约定各方
    在傲拓科技股东会表决、提案及其他重大事项决策中保持一致行动；如各方意
    见不一致，以本人的意见为准。
         本人将根据《表决权委托协议》的解除及《一致行动协议》的签署、生效
    情况，及时更新相关信息披露，并按照证券监管部门及证券交易所的要求履行
    相应程序。”
         傲拓泰控、陈思宁已按照规定出具了《关于股份买回的措施和承诺》及
    《关于对欺诈发行上市的股份买回承诺》，承诺如发行人首次公开发行股票并
    上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行
    人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将依法买回首次公
    开发行的全部新股。
         五、 发行人的业务
         (一) 发行人及子公司取得的生产资质或证书更新情况
         根据发行人提供的资料，经本所律师查验，自《补充法律意见书（八）》
    出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的生产资质或证书
    新增或更新情况如下：
序         证书名                         发证/登记   到期日/有   审批/登记
    主体          许可（认证）内容        编号
号          称                            日      效期      机关
              PLC、RTU、人机
       质量管
              界面、变送器的设
傲拓
              计、生产；NAPro                           2026/10/14      2029/10/13
科技     认证证                            50118                                      认证集团
              编程软件和组态软
        书
                 件的研发
       固定污                                                                       全国排污
傲拓
集成     污登记        记               60590D001W                                     理信息平
        回执                                                                         台
      (二) 发行人的主营业务收入占营业收入的比例情况
      根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
                                                                      单位：万元
    科目             2026 年 1-3 月        2025 年度         2024 年度          2023 年度
  主营业务收入              4,397.74         31,768.64       24,370.03        19,694.44
  其他业务收入                  -                -               -                -
  营业收入合计              4,397.74         31,768.64       24,370.03        19,694.44
主营业务收入占营业收
   入的比例
     据此，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均超过 90%，本
所律师认为：发行人近三年来的主营业务突出。
      六、 关联交易及同业竞争
      （一） 发行人的主要关联方
      根据《企业会计准则第 36 号》《审计报告》、发行人出具的说明及提供的
相关资料，发行人主要股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员出
具的调查表，以及本所律师对主要客户和供应商走访了解的情况，经本所律师
查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方及关联关系如下：
鑫、傲拓锦泰、北京国鼎、成都德鼎
      该证书更新了原编号为 00223Q26979R4M 的质量管理体系认证证书。
发行人 5%以上股份的股东工控资本及其一致行动人工创智控
  高靖海通过持有沃德融金 80%的股权从而间接控制发行人 5%以上的股份；
周建通过实际控制国鼎实创、德鼎宜信两家机构从而合计间接控制发行人 5%以
上的股份。
  发行人目前有 8 家子公司。上述公司的基本情况如下：
  A、傲拓技术
  傲拓技术为发行人持股 100%的公司。
  傲拓技术现持有南京市雨花台区市场监督管理局于 2023 年 9 月 6 日核发的
统一社会信用代码为 91320114MA1R6A9Y9W 的《营业执照》，主要记载事项
如下：
 企业名称    南京傲拓自动化技术有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 D 栋 8 层
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    1000 万元
         一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；
         业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件
         开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；仪器仪表制造；仪器
 经营范围    仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统
         装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；电子元器
         件与机电组件设备销售；电子元器件制造；其他电子器件制造（除依法
         须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2017 年 9 月 15 日
 营业期限    2017 年 9 月 15 日至长期
  B、傲拓系统
  傲拓系统为傲拓技术持股 100%的公司。
  傲拓系统现持有南京市雨花台区市场监督管理局于 2018 年 11 月 19 日核发
的统一社会信用代码为 91320114MA1XGCGW23 的《营业执照》，主要记载事
项如下：
 企业名称    南京傲拓自动化系统有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 L 栋 17 层 1722-3 室
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    1000 万元
         自动化系统研发；工业自动化控制软件设计、开发、销售、技术服务；
 经营范围    软件开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
         开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2018 年 11 月 19 日
 营业期限    2018 年 11 月 19 日至长期
  C、傲拓集成
  傲拓集成为傲拓科技持股 100%的公司。
  傲拓集成现持有江苏省市场监督管理局于 2021 年 8 月 18 日核发的统一社
会信用代码为 91320000579460590D 的《营业执照》，主要记载事项如下：
 企业名称    傲拓集成科技江苏有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市江宁区清水亭西路 219 号
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    500 万元
         自动化产品的研发、生产与销售，计算机软硬件的研发、生产与销售，
         自动化系统的开发与集成，自动化工程设备安装，计算机信息系统集
 经营范围
         成，电子工程、智能化系统工程、大型设备、电力系统、电气设备和信
         号设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
         营活动）
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2011 年 7 月 20 日
 营业期限    2011 年 7 月 20 日至 2031 年 7 月 19 日
  D、海南傲拓
  海南傲拓为傲拓集成持股 100%的公司。
  海南傲拓现持有海南省市场监督管理局于 2022 年 12 月 8 日核发的统一社
会信用代码为 91460200MA5T59JN3L 的《营业执照》，主要记载事项如下：
 企业名称    海南傲拓科技有限公司
统一社会信用
  代码
         海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼
  住所
 法定代表人   陈宇彦
 注册资本    100 万元
         工业自动化产品的研发、销售、技术服务；自动化控制系统开发与集
 经营范围    成、自动化设备成套、自动化工程的实施；软件设计、开发与软件产品
         的销售；货物及技术进出口，贸易代理。
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2018 年 7 月 11 日
 营业期限    2018 年 7 月 11 日至长期
  E、傲拓智控
  傲拓智控为傲拓科技持股 100%的公司。
  傲拓智控现持有南京市雨花台区市场监督管理局于 2021 年 11 月 12 日核发
的统一社会信用代码为 91320114MA27E3AH4Q 的《营业执照》，主要记载事
项如下：
 企业名称    南京傲拓智能控制技术有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 D 栋 8 层 805 室
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    500 万元
         一般项目：智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动
         控制系统装置销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息
 经营范围    技术咨询服务；软件开发；软件销售；集成电路销售；技术服务、技术
         开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
         项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2021 年 11 月 12 日
 营业期限    2021 年 11 月 12 日至长期
  F、青岛铁科
  青岛铁科为傲拓科技持股 75%的公司。
  青岛铁科现持有青岛市城阳区市场监督管理局于 2023 年 11 月 2 日核发的
统一社会信用代码为 91370214MA3NMUT34F 的《营业执照》，主要记载事项
如下：
 企业名称    青岛铁科电子科技有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     山东省青岛市城阳区锦盛二路动车小镇管委三楼
 法定代表人   陈宇彦
 注册资本    1000 万元
         软件开发；工业自动化产品的研发、生产、销售、维修（不在此地生
         产、维修）；自动化控制系统开发与集成；自动化设备安装工程；工业
         自动化技术服务；弱电工程设计施工，通信工程设计施工，软件设计、
 经营范围
         研发；软件技术服务；销售：自动化设备、软件；货物进出口、技术的
         进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
         动）
 企业类型    其他有限责任公司
 成立日期    2018 年 11 月 26 日
 营业期限    2018 年 11 月 26 日至长期
  G、傲拓数智
  傲拓数智为傲拓科技持股 55%的公司。
  傲拓数智现持有南京市雨花台区政务服务管理办公室于 2026 年 6 月 22 日
核发的统一社会信用代码为 91320114MADKAY1X23 的《营业执照》，主要记
载事项如下：
 企业名称    南京傲拓数智科技有限责任公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市江北新区龙盘路 9 号 1 号楼 311-3 室（信息申报）
 法定代表人   杨军
 注册资本    2000 万元
         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
         术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工
         业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；物
 经营范围    联网技术服务；物联网技术研发；新兴能源技术研发；货物进出口；技
         术进出口；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制
         设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须
         经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司
 成立日期    2024 年 5 月 7 日
 营业期限    2024 年 5 月 7 日至长期
  H、南京傲拓工业软件有限公司
  南京傲拓工业软件有限公司为傲拓科技持股 100%的公司。
  南京傲拓工业软件有限公司现持有南京江北新区管理委员会政务服务管理
办 公 室 于 2026 年 3 月 24 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
 企业名称    南京傲拓工业软件有限公司
统一社会信用
  代码
         中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路 91 号 A1 栋 1105-1110 室
  住所
         （信息申报）
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    5000 万元
           一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；
           工业控制计算机及系统销售；智能基础制造装备制造；智能控制系统集
           成；工业机器人销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开
           发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；工业自
    经营范围   动控制系统装置销售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；人
           工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；软
           件销售；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
           技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
           开展经营活动）
    企业类型   有限责任公司
    成立日期   2026 年 3 月 24 日
    营业期限   2026 年 3 月 24 日至长期
    上述关联方的相关情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、
监事及高级管理人员”。
    与发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、间接控制发行人 5%以
上股份的自然人、董事、取消监事会前在任监事及高级管理人员关系密切的家
庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方。
人员的企业
序
             名称                          关联方关系
号
                                 董事长、总经理陈思宁持股 100%并担任执行
                                 董事的公司
                                 董事长、总经理陈思宁持股 53.27%并担任董
                                 事的公司
                                 北京南大苏富特信息科技有限公司持股
     伙）
     南京傲拓锦泰投资合伙企业（有限合
     伙）
                            持股 5%以上的股东、董事邹静担任董事的企
                            业
                            高靖海担任董事长、邹静的配偶沈勇担任董
                            事、沃德融金持股 38.68%的联营企业
                            范学军持股 80.00%、范学军姐姐范莉莎担任
                            董事的企业
     青岛金汇富民农业综合开发有限责任公      范学军持股 25%、范学军配偶王麒担任执行董
     司                      事的企业
                            范学军控制的青岛风驭广告传媒科技有限公司
                            业
     山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公      沃德融金控制的松蓝能源集团持股 100%的企
     司                      业
                            沃德融金控制的松蓝能源集团持股 100%的企
                            业
                            沃德融金控制的松蓝能源集团持股 100%的企
                            业
                            沃德融金控制的松蓝能源集团持股 100%的企
                            业
                            沃德融金控制的山西万郡文化旅游投资有限公
                            司持股 100%的企业
                            沃德融金控制的松蓝能源集团持股 100%的企
                            业
                            沃德融金控制的松蓝能源集团持股 100%的企
                            业
                            沃德融金控制的山西万郡文化旅游投资有限公
                            司持股 77.52%的企业
                            沃德融金控制的松蓝能源集团持股 100%的企
                            业
                            沃德融金控制的松蓝能源集团持股 100%的企
                            业
                            沃德融金控制的山西晋能集团朔州能源铝硅合
                            金有限公司持股 100%的企业
                            沃德融金控制的山西万盛置业投资有限公司持
                            股 100%的企业
                            沃德融金控制的北京松蓝云信息技术有限公司
                            持股 100%的企业
                            沃德融金控制的北京松蓝云信息技术有限公司
                            持股 90%的企业
                            沃德融金控制的山西朔州山阴兰花朱和咀煤业
                            有限公司持股 100%的企业
                            沃德融金控制的山西晋能集团朔州能源铝硅合
                            业
                            山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公司持股
     斯芬克司药物研发（天津）股份有限公
     司
                            高靖海持股 80%、沈勇持股 20%的企业，已于
     杭州国鼎君阖股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     成都锦合星企业管理合伙企业（有限合
     伙）
     杭州国鼎君弘股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     北京工道创新一号投资管理合伙企业
     （有限合伙）
     杭州国鼎合芯股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     杭州国鼎君戎复材股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京国鼎军安天下股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     成都德鼎宜信创业投资合伙企业（有限
     合伙）
     嘉兴国鼎军沣股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     国鼎君创（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京国鼎实创创业投资中心（有限合
     伙）
     国鼎君航（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限
     合伙）
     北京国鼎军安天下二号投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京航动国鼎科创股权投资基金（有限
     合伙）
     北京翠湖原始创新二号创业投资基金
     （有限合伙）
     北京国鼎实创钧铵一号投资合伙企业
     （有限合伙）
     南京国鼎淼航股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     翠湖海威（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京翠湖原始创新一号创业投资基金
     （有限合伙）
     国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     翠湖天数（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     国鼎君海（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     翠湖飞鸿（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     南京国鼎镕安股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     南京国鼎嘉诚混改股权投资合伙企业
     （有限合伙）
      （有限合伙）
      南京国鼎沣嘉股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      杭州北清环丰股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      嘉兴国鼎云启融创创业投资合伙企业
      （有限合伙）
                           饶晖控制的厦门吉瑞普电子科技有限公司持股
                           饶晖控制的厦门微特瑞电子科技有限公司持股
      广东三航国鼎科创股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      佛山德鼎华僖创业投资合伙企业（有限
      合伙）
      佛山国鼎铖芯创业投资合伙企业（有限
      合伙）
      石家庄清冀国鼎创业投资基金合伙企业
      （有限合伙）
      北京翠湖加速成长创业投资基金合伙企
      业（有限合伙）
      广州工控智合投资合伙企业（有限合
      伙）
      广州长晟智能制造产业投资合伙企业
      （有限合伙）
      广州工控新兴产业投资基金合伙企业
      （有限合伙）
      广州工控混改股权投资基金合伙企业
      （有限合伙）
      广州创兴新能源投资合伙企业（有限合
      伙）
      鲁粤新产股权投资（济南）合伙企业
      （有限合伙）
      广州工控广日产业投资合伙企业（有限
      合伙）
    广州工控铜铝投资合伙企业（有限合
    伙）
    除上述工控资本控制的一级企业以外，工控资本控制的法人或者其他组织
构成发行人的关联方。
      员的其他企业
    发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、间接控制发行人 5%以上股
份的自然人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员关系密切的家庭成
员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，均
系发行人的关联方。
    青岛地铁集团有限公司控制的睿思科（青岛）科技有限公司系直接持有发
行人子公司青岛铁科 15.00%的股权的少数股东。报告期内，青岛铁科存在与青
岛地铁集团有限公司控制的主体青岛地铁运营有限公司、青岛城市轨道交通科
技有限公司、青岛地铁文化传媒有限公司开展业务的情形。基于谨慎性原则，
将青岛地铁运营有限公司、青岛城市轨道交通科技有限公司、青岛地铁文化传
媒有限公司比照关联方披露。
    （1）报告期内存在上述 1 至 5 所述的关联方关系的主体或其曾经直接或间
接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序
           名称                     关联方关系
号
                         董事范学军持股 75%的企业，已于 2024 年 4
                         月 28 日注销
                         沃德融金持股 100%的企业，已经于 2024 年
                             沃德融金持股 60%的企业，已于 2024 年 5 月
                             曾经持股 5%以上的股东，已于 2024 年 7 月
                             转让全部股份
     中电长城网际安全技术研究院（北京）
     有限公司
     湖南中电长城信息技术服务运营有限公
     司
     中电长城网际系统应用（海南）有限公
     司
     中电长城网际系统应用（武汉）有限公
     司
     中电天堃（三亚）投资管理有限责任公
     司
                             曾经的独立董事赵多政曾经担任执行董事的
                             企业，已于 2023 年 10 月 7 日注销
                             饶晖曾持股 82%并担任执行事务合伙人的企
                             业，已于 2024 年 5 月 23 日转让控制权
                             饶晖曾控制的齐新农业控制的泥腿智联科技
                             集团（贵州）有限公司持股 100%的企业
                             饶晖曾间接控制的泥腿智联科技集团（贵
                             州）有限公司持股 60%的企业
                             饶晖曾间接控制的泥腿智联科技集团（贵
                             州）有限公司持股 100%的企业
                             饶晖曾间接控制的泥腿智联科技集团（贵
                             州）有限公司持股 55%的企业
                             饶晖曾间接控制的贵州泥腿养殖服务有限公
                             司持股 100%
                             饶晖曾间接控制的贵安新区泥腿装配科技有
                             限公司持股 100%的企业
                             饶晖曾间接控制的山东泥腿装配式建筑科技
                             有限公司持股 100%的企业
                                     饶晖曾间接控制的四川泥腿农业科技有限公
                                     司持股 100%的企业
                                     饶晖曾间接控制的四川泥腿农业科技有限公
                                     司持股 60%的企业
     厦门市翔安区哥布林仓储合伙企业（有               饶晖持股 68.00%的企业，已于 2024 年 9 月
     限合伙）                            12 日注销
                                     饶晖曾经控制的齐新农业控制的泥腿智联集
                                     团控制的企业，已于 2023 年 7 月 18 日注销
                                     饶晖曾经控制的齐新农业控制的泥腿智联集
                                     团控制的企业，已于 2023 年 4 月 24 日注销
                                     饶晖曾经控制的齐新农业控制的泥腿智联集
                                     团控制的企业，已于 2022 年 12 月 27 日注销
     深圳云芯创客空间合伙企业（有限合                饶晖担任执行事务合伙人的企业，已于 2023
     伙）                              年 3 月 20 日注销
                                     饶晖担任董事的企业，已于 2023 年 3 月 17 日
                                     注销
                                     饶晖曾持股 90%的企业，已于 2023 年 2 月 3
                                     日注销
                                     范学军曾持股 80%的企业，已于 2022 年 2 月
     西安三联天创信息科技合伙企业（有限
     合伙）
                                     周建持股 33%的企业，于 2024 年 7 月 12 日
                                     注销
                                     报告期内曾持有发行人 5%以上股份、曾担任
                                     公司监事
                                     沃德融金控制的松蓝能源集团持股 100%的企
                                     业，已于 2025 年 2 月 13 日注销
          贵州仙源泉企业管理有限公司曾用名为贵州泥腿养殖服务有限公司，于 2025 年 4 月 27 日更名。
                                   饶晖控制的厦门吉瑞普电子科技有限公司持
                                   股 60%的企业，已于 2025 年 11 月 19 日注销
                                   报告期内高靖海曾担任执行董事的企业，已
                                   于 2025 年 2 月 26 日卸任
                                   周建担任董事长的企业，已于 2025 年 9 月 1
                                   日注销
                                   周建担任董事的企业，已于 2026 年 6 月 2 日
                                   注销
                                   高靖海担任负责人的企业，已于 2026 年 7 月
                                   范学军持股 50%并担任执行董事兼总经理的
                                   企业，已于 2026 年 6 月 26 日被注销
     杭州德鼎军盈股权投资合伙企业（有限
     合伙）
      （2）报告期内曾经存在的发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、
 董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或者间接控制的，或
 者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，均系发行人报告期内存在关联
 关系的企业。
      截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在与关联方共同投资的子公
 司。
      （二） 关联交易
      根据《审计报告》、《招股说明书（注册稿）》、发行人出具的说明以及
 发行人提供的其他资料，经本所律师查验，2026 年 1-3 月发行人与关联方之间
 发生的关联交易情况如下：
                                                         单位：元
       关联方名称      交易类型                   交易内容        2026 年 1-3 月
     青岛天棕广告文化传
                  关联租赁                房屋、车辆租赁          77,874.17
     播有限公司
     四川泥腿农业科技有
                  关联销售                   销售商品           976.99
     限公司
     关键管理人员报酬     职工薪酬                支付职工薪酬         1,543,097.79
  （1）应收项目
                                      单位：元
                                  账面余额
    科目             公司名称
            中煤集团山西华昱能源有限公司        189,840.00
 应收账款
            青岛城市轨道交通科技有限公司        219,000.00
 预付款项       青岛天棕广告文化传播有限公司        27,000.00
  （2）应付项目
                                      单位：元
                                  账面余额
   科目             公司名称
 租赁负债    青岛天棕广告文化传播有限公司          283,188.93
  （1）关联交易决策程序
  发行人第四届董事会第十次会议、2026 年第三次临时股东会对 2026 年 1-3
月发生的关联交易进行了确认，关联董事回避了表决。
  （2）独立董事专门会议对报告期内关联交易的审议情况
  发行人独立董事召开了专门会议对于 2026 年 1-3 月发生的关联交易进行了
审议，并发表了同意的独立意见。
  （三） 关联交易的公允性
  根据发行人出具的说明、《审计报告》，经本所律师查验，2026 年 1-3 月
发行人与关联方发生的关联交易均是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一
致达成的；交易的定价依据为市场价格，定价公允。发行人 2026 年 1-3 月发生
的关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况。
    本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了《审计报告》、相关关联交易合同、发行人出具的说明及提供的
其他文件材料。本所律师认为，发行人新增的关联交易是交易双方在平等自愿
的基础上，经协商一致达成的，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
    七、 发行人的主要资产
    （一） 土地使用权和房产
    根据发行人提供的资料及出具的说明，自《补充法律意见书（六）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司无新取得的土地使用权和
房产的不动产权证书。
    （二） 房产的租赁情况
    根据发行人提供的资料及出具的说明，自《补充法律意见书（八）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增正在履行的主
要的租赁房产情况如下：
序                                      面积
      出租方     承租方        地址                     租金      租赁期限          用途
号                                      （㎡）
              傲拓科
      北京托普世         北京市丰台区南四
              技股份                               86.67
              有限公                      672.14   元/月/                  办公
      孵化器有限          号楼 6 层 01-02、                      2028.09.06
              司北京                               平方米
       公司              07-08 室
              分公司
    根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人及其控股子公司的上述
新增的租赁使用他人房产的情形，未办理备案手续。《中华人民共和国民法典》
第七百零六条规定：当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力。因此，房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同
的法律效力。
       （三） 知识产权
       根据发行人提供的专利权证书及国家知识产权局出具的《证明》，并经本
    所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询，2026 年 1
    月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，发行人新增 1 项授权的专利：
                     专   专
                     利   利                                授权公     取得方   他项权
序号       专利名称                     专利号            申请日
                     类   权                                 告日      式     利
                     别   人
                     发   傲
                             ZL202211213883.5                            无
          方法         专   科                       09-30    02-03    得
                     利   技
       根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人及子公司傲拓技术的专
    利权属证书完备，行使权利没有限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
       根据发行人提供的软件著作权证书及中国版权保护中心出具的《计算机软
    件登记概况查询结果》，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，发行人新增 1
    项已登记的计算机软件著作权：
序                               著作                        首次发      取得   他项
             著作权名称                           登记号
号                               权人                        表日期      方式   权利
                                                                   原始
                                                                         无
                件               智控                                 取得
       （四） 机器设备
       根据《审计报告》及抽查的重要设备的采购合同并经本所律师核查，发行
    人的主要设备为生产设备、电子设备、办公设备，截至 2026 年 3 月 31 日，发
    行人主要生产设备情况如下：
序                               账面原值     账面净值
         主要设备        数量                           成新率
号                               （万元）     （万元）
    根据发行人的确认和本所律师的查验，发行人目前拥有的主要生产设备是
通过自行购买方式取得的；发行人已经取得该等主要生产设备的所有权，发行
人拥有的主要生产设备不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或
其他权利受限制的情况。
    综上，本所律师认为，发行人及其子公司新增的知识产权均为合法取得，
且均已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷。
    八、 发行人的重大债权债务
    （一） 发行人及其子公司已履行、正在履行或将要履行的重大合同
    根据发行人提供的资料，经本所律师查验，报告期内，发行人已履行、正
在履行或将要履行且对公司生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的合
同主要包括：
    经本所律师查验，报告期内，发行人不存在单笔超过 500 万元的采购合同。
    重大销售合同是指公司与客户签订的金额为 500 万元以上，对发行人生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
序    销售                               合同金额                     履行状
           客户         合同内容                        合同签署日
号    方                                （万元）                      态
          南京河海   需方向供方购买模拟量输
     科技   自动化有   块、NJ600 主机架通讯模块                     24 日       毕
           限公司       等合同约定产品
                 需方向供方购买 NJ400 系
          能事达电   列 CPU 模块、NJ400 系列
          气股份有   模拟量输出模块、NJ400 系      569.8803
     科技                                              21 日       毕
           限公司   列模拟量输入模块等合同
                        约定产品
          广州丰辉   需方向供方购买 NJ600 系
          信息科技   列 CPU 模块、NJ600 系列    526.8584
     科技                                            月 27 日       行
          有限公司   通信模块等合同约定产品
          中国长江    甲方委托傲拓科技开展
          三峡集团    “自主可控及安全可信          852.7359    2021 年 7 月
     科技                                                         毕
          有限公司     PLC 研制”科研工作
                 需方向供方购买 NA400 系
          青岛海信
          智能技术                        731.1662
     铁科          通信模拟量输入模块等合                         11 日       毕
          有限公司
                       同约定产品
          青岛海信   需方向供方购买 NA400 系
     铁科   股份有限   CPU 模块、NA400 系列主                  月 26 日       毕
           公司       站通信模块等产品
          南京河海   需方向供方购买模拟量输
     科技   自动化有   块、NJ600 主机架通讯模块                   月 27 日       毕
           限公司       等合同约定产品
          合肥威研   需方向供方购买模拟量输
     科技   展有限公   块、NJ300 主机架通讯模块                   月 26 日       毕
            司        等合同约定产品
          南京河海
                  需方向供方购买 16 点 AI
                 模块、32 点 DI 模块、32 点   617.8802
     科技   自动化有                                       26 日       毕
                    DO 模块等产品
           限公司
          北京中水
     科技   技开发有        设备                           月 21 日       行
           限公司
          南京欣网   需方向供方购买 CPU 模
     科技   股份有限   字量输出模块等合同约定                         19 日       毕
           公司           产品
     科技   （珠海）   列及 NJ300 系列 CPU 模                 月 29 日       毕
               有限公司    块、通信模块、电源模块
                         等合同约定产品
               南京河海
                       需方向供方购买 16 点 AI
                      模块、32 点 DI 模块、32 点                555.9247
         科技    自动化有                                                   21 日       毕
                         DO 模块等产品
                限公司
                       需方向供方购买 NJ400 系
               瓴动科技    列及 NJ600 系列模拟量输
               （南京）     入模块、模拟量输出模                      632.8300
         科技                                                           27 日       毕
               有限公司    块、通信模块等合同约定
                              产品
               乌海市天    需方向供方购买 NJ400 系
         科技    限责任公    块、输入输出模块、通信                                    23 日       毕
                 司      模块等合同约定产品
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大借款合同情况如
下：
     序           合同名称及       借款金额
          出借方                            借款期限             利率          担保情况
     号             编号        （万元）
                                                         合同生       字 00366 号的《保证
          中国工                                            效日前         合同》、2022 年
          商银行                                            一工作         （雨花）股质字
                    花）字                  月 29 日
          限公司                                            期以上         合同》、2022 年
                  定资产借款                  年 9 月 29
          南京雨                                            LPR，      （雨花）质字 00366
                    合同》                  日
          花支行                                            减 10      号的《应收账款质押
                                                         个基点       合同》、《国有土地
                                                                    使用权抵押合同》
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大授信合同情况如
下：
                                             授信额度
     序号       授信单位    合同名称及编号                                 授信期限         担保情况
                                             （万元）
              中信银行股   《综合授信合同》                             2025 年 6 月 24
              南京分行      00406 号）                              月 24 日
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大担保合同情况如
    下：
序                                                       担保金额
         担保方   银行名称     担保合同编号              担保事项
号                                                       （万元）
                                        为傲拓系统借款提供保证
                                            担保
                            合同》
               中国工商银     权质押合同》               保
               行股份有限                    以贷款期限内软件谷总部
               公司南京雨   2022 年（雨花）质      经济园南园一期 B 地块
                            合同》         入的应收账款为傲拓系统
                                          借款提供质押担保
      傲拓系统
                       《国有土地使用权         以国有建设用地使用权为
                         抵押合同》          傲拓系统借款提供担保
       司20
         截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大建设工程施工情
    况如下：
    十冶集团有限公司（作为承包人）共同签署了《建设工程施工合同》（合同编
    号：GF-2017-0201），就 NO.宁 2019GY18 地块项目土建及水电安装工程施工
    事项进行约定，签约合同价为 37,530.81 万元，其中傲拓系统按照计容建筑面积
    分摊金额为 5,349.27 万元，目前合同正在履行中。
         根据发行人提供的《国有土地使用权抵押合同》，抵押人包括：南京微讯信息科技有限公司、江苏
    远锦投资集团有限公司、江苏泰伦电子科技有限公司、南京致研信息科技有限公司、南京普门信息技术有
    限公司、南京迈特望科技股份有限公司、南京百视云科技有限公司、南京傲拓自动化系统有限公司、博智
    安全科技股份有限公司、南京湾汇信息科技有限公司。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大项目投资协议情
况如下：
     （1）2024 年 12 月，发行人与中国（南京）软件谷管理委员会签署《项目
投资协议书》（合同编号：2024-用地-005），约定拟使用软件谷南区的土地实
施傲拓科技募投项目。
     （2）2026 年 3 月，发行人与南京江北新区中央商务区建设管理办公室签
署《投资合作协议》（协议编号：ZYSWQ-20260211），约定发行人在江北新
区中央商务区内投资建设南京傲拓工业软件研究院项目，主要从事工控产品配
套工业软件的研发与销售。
     （二） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及关联担保情况
     除本补充法律意见书正文之“六、关联交易及同业竞争”部分披露的情况
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
     （三） 发行人的侵权之债
     根据发行人出具的声明及发行人及其子公司的《信用报告》，报告期内未
查见傲拓科技有关质量技术、环境保护、人事劳动和社会保障的违法记录信息。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
     （四） 发行人的其他应收款和其他应付款
人其他应收款账面价值为 11,664,344.82 元，主要为保证金及押金、员工备用金
等；其他应付款账面价值为 201,197.37 元，主要为保证金及押金、应付暂收款
等。
是发行人正常经营活动所产生，合法有效。
  综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人新签
订的重大合同合法、有效；发行人与关联方之间不存在未披露的重大债权债务
关系或相互提供担保的情况；报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应
付款是发行人正常经营活动发生，合法、有效；发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  九、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
  （一） 发行人新召开的股东会、董事会的规范运作情况
  根据发行人提供的股东会、董事会会议材料，经本所律师查验，自《补充
法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开的
股东会、董事会情况如下：
东会、7 次董事会，股东会、董事会在召集时间、召开次数方面与当时的公司
章程规定的一致，决议内容及签署情况均符合法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》等内部管理制度的规定，合法、合规、真实、有效。
策当时有效《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等内
部管理制度规定的范围内进行的，合法、合规、真实、有效。
  经查验，本所律师认为，自《补充法律意见书（六）》出具之日起至本补
充法律意见书出具之日，发行人新召开的股东会、董事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效，股东会、董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
  （二） 发行人新召开的董事会专门委员会会议
  根据发行人提供的董事会专门委员会会议材料，经本所律师查验，自《补
充法律意见书（六）》出具之日起，发行人共召开过 4 次董事会审计委员会会
议、1 次董事会董事会战略委员会会议，未召开薪酬与考核委员会会议、董事
会提名委员会会议，前述董事会专门委员会会议在召集时间、召开次数方面与
《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事
会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等内部管理制度规定
的一致，决议内容及签署情况均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事
会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等内部管理制度的规
定，合法、合规、真实、有效。
  据此，本所律师认为，发行人的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、提名委员会按照《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事
会战略委员会工作细则》等内部管理制度履行了相应的职责。
  综上所述，本所律师认为，发行人制定了健全的股东会、董事会议事规则，
该等制度的制定程序及内容符合法律、法规及规范性文件的规定，自《补充法
律意见书（六）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日的历次股东会、董
事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；自《补充法律意见书
（六）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日的股东会、董事会历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
  十、 发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  根据发行人提供的材料，经本所律师查验，《补充法律意见书（六）》出
具后至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、审计委员会成员、高级管
理人员、核心技术人员未发生变化。
         十一、 发行人的税务
         （一） 发行人的主要税种和税率
         根据《审计报告》、发行人出具的说明以及发行人提供的其他资料，经本
    所律师查验，报告期内发行人的主要税种和税率情况如下：
           税种                  具体税率情况
                 应税收入按 13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许
    增值税
                 抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
    城市维护建设税      按实际缴纳的流转税的 7%、5%计缴。
    教育费附加        按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
    地方教育附加       按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
    企业所得税        详见下表。
           纳税主体名称                                  所得税税率
    傲拓科技股份有限公司                                       15%
    傲拓集成科技江苏有限公司                                     20%
    海南傲拓科技有限公司                                       20%
    南京傲拓智能控制技术有限公司
    南京傲拓自动化技术有限公司                                    15%
    南京傲拓自动化系统有限公司                                    25%
    青岛铁科电子科技有限公司                                     20%
    南京傲拓数智科技有限责任公司                                   20%
    南京傲拓工业软件有限公司                                     20%
         （二） 发行人及子公司享受的财政补贴
         根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴凭证及相关依据文件，2026 年
  补贴项目            补贴依据                     付款单位         补贴对象     金额（元）
            《财政部国家税务总局关于软件产品
软件产品增值税即征                                              傲拓智控/
            增值税政策的通知》（财税（2011）           待报解预算收入                  716,957.49
    即退                                                 傲拓技术
            《关于延续实施失业保险稳岗惠民政
                                        南京市社会保险管
 一次性扩岗补助    策措施的通知》（苏人社发〔2025〕                          傲拓科技      18,000.00
                                           理中心
   补贴项目                 补贴依据                 付款单位      补贴对象   金额（元）
                《南京市关于加快完善生育支持政策
                                            南京市雨花台区劳
  社保补贴款         体系推动建设生育友好型社会的若干                       傲拓技术    4,059.00
                                             动就业管理中心
                措施》（宁政办规字〔2025〕6 号）
                《关于促进专精特新中小企业高质量
                                            南京市雨花台区发
精特新“小巨人”企       〔2025〕5 号）、《2026 年南京市工                 傲拓科技   250,000.00
                                             展和改革委员会
      业奖励       业和信息化发展专项资金项目（第一
                        批）汇总表》
          （三） 发行人报告期内依法纳税情况
          根据《审计报告》《信用报告》《主要税种纳税情况的专项审核报告》、
      报告期内发行人及子公司的纳税凭证、完税证明、发行人出具的说明，经本所
      律师查验，发行人及子公司在报告期内按时申报缴纳税款，所执行税种、税率
      及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在因违
      反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
          综上所述，本所律师认为：
                 （1） 发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、
               法规及规范性文件的规定；
                 （2） 发行人及其子公司享受的税收优惠以及财政补贴符合法律、
               法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；
                 （3） 发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务机关处
               以重大行政处罚的情形。
          十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工等标准
          （一） 发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况
          根据发行人及其子公司出具的说明，并经本所律师登录环保部门网站对发
      行人及其子公司环保处罚情况查询，发行人及其子公司生产经营过程中能够遵
      守国家和地方有关环保法律、法规和政策，未因违反有关环境保护法律、法规
和政策而受到环境保护主管部门的重大行政处罚，未发生过重特大环境污染事
故，未出现环境纠纷等环保问题。
  据此，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家和地方
环保法规和要求，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规或规范性文件而受到重
大处罚的情形。
  （二） 发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
  根据发行人及其子公司的《信用报告》，发行人及其子公司报告期内均严
格遵守有关产品质量法规的规定，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
  （三） 发行人及其子公司的劳动用工
  根据发行人及其子公司出具的说明及其他材料，经本所律师查验，截至
名，发行人及其子公司已与全体在册正式员工签订了劳动合同、退休返聘协议。
发行人与其研发人员均签署了劳动合同，研发人员聘用形式的计算口径与《招
股说明书（注册稿）》披露的员工人数口径一致，不存在将未签订劳动合同的
人员认定为研发人员情形。
  （1）社会保险和住房公积金缴纳情况
  根据发行人的员工名册、劳动合同模板、社会保险、住房公积金缴纳清单
及缴费凭证，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在职员工人数、社会
保险缴纳人数、住房公积金缴存人数及相应比例如下：
  项目   员工人数（人）    实缴人数（人）       缴纳比例   未缴纳人数
                                                     （人）
 社会保险                   311             96.58%        11
住房公积金                   310             96.27%        12
  （2）报告期各期末发行人社会保险参保人数、住房公积金缴存人数与在职
员工人数差异的原因
  根据发行人提供的有关资料及说明，截至 2026 年 3 月 31 日，发行人员工
总数与社会保险缴费人数差异的具体原因如下表所示：
       项目                          2026 年 3 月 31 日
      退休返聘                                5
  新入职当月关系未转入公司                            6
  截至 2026 年 3 月 31 日，发行人员工总数与住房公积金缴费人数差异的具
体原因如下表所示：
       项目                          2026 年 3 月 31 日
      退休返聘                                5
  新入职当月关系未转入公司                            6
  因员工个人账户原因无法缴纳                           1
  根据发行人及子公司的《信用报告》，报告期内，发行人不存在社保及公
积金违法事项。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法与公司员工
签订劳动合同，并按照规定为公司绝大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金，
发行人报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险和住房公积金方面的法律、
法规而受处罚的情形，不存在重大违法行为。
  （四） 发行人安全生产情况
  根据发行人及子公司的《信用报告》，并经本所律师对相关公开信息的查
询，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反安全生产管理方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚、且情节严重的情形。
  十三、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人的法定代表人、董事长、总经理的说明，以及发行人及其子公
司的声明，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （二） 控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东的重大诉讼、仲裁
或行政处罚
  根据发行人控股股东傲拓泰控以及实际控制人陈思宁、持有发行人 5%以上
股份的股东出具的说明、填写的调查问卷或调查表，经本所律师查验，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人董事长、总经理陈思宁出具的说明，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人董事长、总经理陈思宁不存在尚未了结或可预期的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
  （四） 资本市场失信惩戒情况
  根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺、
填写的调查表，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台查询，发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、保荐人、证券服务机构
及相关人员不存在因证券违法违规被中国证监会及其派出机构采取认定为不适
当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全
国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合
担任发行人董事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关
业务等相关措施，尚未解除的情形。
  （五） 说明
  本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
用原则作出的；
查询系统未查询到发行人、发行人控制的境内公司、持有发行人 5%以上股份的
股东以及发行人董事长、总经理作为未结案被执行人的相关信息；同时，根据
《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国目前法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺
乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于发行人、发行人控
制的境内公司、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事长、总经理已经
存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司、控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东、发行人董事长、总经理
不存在尚未了结或可预期的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  十四、 招股说明书法律风险说明
  本所律师虽未参与《招股说明书（注册稿）》的编制，但就《招股说明书
（注册稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中
介机构进行了讨论。
  本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（注册稿）》及
其摘要，特别是对公司在《招股说明书（注册稿）》及其摘要中引用法律意见
书和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
  经审阅，本所律师认为，发行人《招股说明书（注册稿）》及其摘要与本
所律师出具的法律意见书和本补充法律意见书的相关内容无矛盾之处，《招股
说明书（注册稿）》及其摘要不至因引用本所法律意见及本补充法律意见书的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  十五、 本所律师认为需要说明的其他问题
  （一） 关于主要客户、供应商情况
  根据发行人提供的 2026 年 1-3 月前五大客户供应商清单及说明、本所律师
与该等客户供应商的走访及/或函证及其声明、网络查询的上述客户供应商的基
本工商登记信息，经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与发行人 2026 年 1-3 月前五大客户供应商不存在关联关系。
  十六、 结论性法律意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次
公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明
书（注册稿）》所引用的《法律意见书》和本补充法律意见书的内容适当；发
行人本次发行并在科创板上市已取得上交所的审核同意并经中国证监会注册。
  本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及本所律师签字后生
效，各份均具同等法律效力。
  （以下无正文）
   （本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》之签署页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：______________              经办律师：______________
         李云波                               赵   磊
                                       ______________
                                           黄凌寒
                                       ______________
                                           石   俊
                                           年    月    日
              北京市君泽君律师事务所
            关于傲拓科技股份有限公司
            首次公开发行股票并上市的
                          律师工作报告
           北京市 东城区 金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
      电话(Tel)：（86-10）6652 3388               传真(Fax)：（86-10）6652 3399
                       网址(Website)： www.junzejun.com
           北京市君泽君律师事务所
           关于傲拓科技股份有限公司
      首次公开发行股票并上市的律师工作报告
                         君泽君[2025]证券字 2025-003-1-2 号
致：傲拓科技股份有限公司
     根据傲拓科技股份有限公司与北京市君泽君律师事务所签署的《专项法律
顾问协议》，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行人
民币普通股股票并上市的发行人律师，并依据《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市审核规则》《股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并
上市法律业务执业细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报
告。
                  引言
 一、 律师声明事项
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行充分的查验验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  发行人保证已经提供本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事实
和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文
件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
  对于本律师工作报告所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估
机构等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行注意义
务或进行必要的查验。
  本所律师仅就本律师工作报告出具日前已发生并存在的与发行人本次发行
上市相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。本律师工作报告中涉及的该等内容，均为本所
律师在履行适当注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件
引述。
  本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申报材料的组
成部分，并对本律师工作报告承担责任。
  本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会
的审核要求引用本律师工作报告的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
  二、 律师事务所及经办律师简介
  本所于 1995 年经北京市司法局批准成立，领取《律师事务所执业许可证》，
号码为 21101200910545561，获得从事律师业务的合法资格，业务范围为从事
法律顾问代理、咨询、金融证券、房地产、外商投资法律服务及知识产权法律
服务。办公地址为：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层。
  本所指派赵磊律师、黄凌寒律师及石俊律师担任发行人本次发行上市的经
办律师，前述律师的主要证券业务执业经历、联系方式如下：
  赵磊律师，律师执业证号为 11101201310303633，2011 年起在本所工作。
主要从事公司首次公开发行股票并上市、并购重组、企业改制等法律服务。
  赵磊律师的联系方式如下：
  联系地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层；
  联系电话：010-66523330；
  电子信箱：zhaolei@junzejun.com。
  黄凌寒律师，律师执业证号为 11201201710251704，2014 年起在本所工作。
主要从事公司首次公开发行股票并上市、并购重组、企业改制等法律服务。
  黄凌寒律师的联系方式如下：
  联系地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层；
  联系电话：010-66523360；
  电子信箱：huanglinghan@junzejun.com。
  石俊律师，律师执业证号为 11101202311574769，2021 年起在本所工作。
主要从事公司首次公开发行股票并上市、并购重组、企业改制等法律服务。
  石俊律师的联系方式为：
  联系地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
  电话：010-66523393；
  电子信箱：shijun@junzejun.com。
 三、 制作律师工作报告的工作过程
  根据本所与发行人签署的《专项法律顾问协议》，本所律师作为专项法律
顾问，参加本次发行上市的申报工作，对发行人本次发行上市的合法性出具法
律意见，工作过程如下：
助理组成本次发行上市项目组，为发行人提供法律服务，并根据发行人本次发
行上市的整体方案和工作计划，制订律师工作方案，对律师进行具体分工。
次中介机构协调会，对发行人和其他中介机构在工作中发现或遇到的法律问题
进行解答，提出解决建议。
及高级管理人员授课，讲解《公司法》《证券法》及中国证监会关于股票发行
与上市的相关法律规定。
其股东、董事、监事、高级管理人员提交详尽的尽职调查清单，向发行人充分
收集根据查验计划所需查验的各项文件、材料。
发行人历次股本演变的内部决策文件、验资报告、资产评估报告、股权转让协
议、股权转让支付凭证及有关人员出具的确认及承诺。
管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行查
验。
级管理人员的身份和资格进行书面调查和书面审查，对发行人报告期内存在的
关联方及关联交易的公允性和决策程序进行查验，对发行人与其控股股东及实
际控制人之间是否存在同业竞争情况进行查验。
并形成相关调查笔录；对发行人拥有的不动产和知识产权等资产的产权证书原
件、重要合同进行查验。
行人董事、监事、高级管理人员是否存在重大违法行为、是否受到有关部门调
查、是否受到行政处罚或者刑事处罚、是否存在重大诉讼或者仲裁等事实与有
关自然人、法人的主要负责人及有关法人的合规管理等部门负责人进行面谈，
并采取访谈、查询或者查阅公告、网站等方式向可能涉及的有关行政机关、司
法机关等公共机构查证、确认。
保障、质监、安全生产等方面的合法经营情况向相关主管部门进行查证、确认，
取得主管部门就发行人报告期内有无违法记录事项出具的《信用报告》。
员会会议记录和决议，提出加强发行人公司治理的建议，协助发行人制定、修
改章程和建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事
以及董事会秘书制度。
的事项进行查验，以获取适当的证据材料。
核、分析，并以此为基础出具法律意见和律师工作报告，整理、完备相应的工
作底稿，并对查验计划的落实情况进行评估和总结。
提出相关修改意见。
  本所律师在发行人本次发行上市工作中恪尽职守，遵守职业道德，履行勤
勉尽责义务，完成了应当承担的工作。
                    释义
本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、傲拓有限、       傲拓科技股份有限公司，包括其前身南大傲拓科技江苏有
            指
傲拓科技            限公司、南大傲拓科技江苏股份有限公司
傲拓泰控        指   南京傲拓泰控投资企业（有限合伙），系发行人控股股东
中电长城        指   中电长城网际系统应用有限公司，系发行人历史股东
鼎信君泽        指   海南鼎信君泽企业管理有限公司
南京元瀚        指   南京元瀚企业管理有限公司，系发行人历史股东
工控资本        指   广州工控资本管理有限公司
国鼎实创        指   北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限合伙）
疌泉美都        指   江苏疌泉美都股权投资基金合伙企业（有限合伙）
常宁创新        指   青岛常宁创新股权投资基金（有限合伙）
锋蕴创投        指   南京锋蕴创业投资有限公司
吉科投资        指   深圳吉科投资有限公司
沃德融金        指   北京沃德融金投资控股有限公司
柳州民生        指   柳州华舆民生现代制造投资基金（有限合伙）
傲拓锦鑫        指   海南傲拓锦鑫投资合伙企业（有限合伙）
冠翔信达        指   海南冠翔信达投资合伙企业（有限合伙）
工创智控        指   广州工创智控科技产业投资合伙企业（有限合伙）
钰鑫达         指   厦门钰鑫达企业管理合伙企业（有限合伙）
德鼎宜信        指   成都德鼎宜信创业投资合伙企业（有限合伙）
中化兴发        指   中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）
武汉高轩        指   武汉高轩投资管理合伙企业（有限合伙）
中车制造业转型升级       中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业
            指
基金              （有限合伙）
傲拓锦泰        指   南京傲拓锦泰投资合伙企业（有限合伙）
南京学评        指   南京学评信息科技有限公司
捷控智能        指   三亚捷控智能科技有限公司
傲拓北京        指   南大傲拓科技（北京）有限公司
傲拓芯         指   南京傲拓芯科技有限公司
苏富特         指   北京南大苏富特信息科技有限公司
傲拓技术        指   南京傲拓自动化技术有限公司，系发行人全资子公司
傲拓系统        指   南京傲拓自动化系统有限公司，系傲拓技术全资子公司
傲拓集成        指   傲拓集成科技江苏有限公司，系发行人全资子公司
                海南傲拓科技有限公司，曾用名三亚傲拓科技有限公司，
海南傲拓        指
                系傲拓集成全资子公司
傲拓智控        指   南京傲拓智能控制技术有限公司，系发行人全资子公司
青岛铁科        指   青岛铁科电子科技有限公司，系发行人控股子公司
傲拓数智        指   南京傲拓数智科技有限责任公司，系发行人控股子公司
傲拓科技北京分公司   指   傲拓科技股份有限公司北京分公司
松蓝能源集团      指   山西松蓝能源集团有限公司
齐新农业        指   贵州省齐新农业合伙企业（有限合伙）
泥腿牧尚        指   重庆泥腿牧尚科技股份有限公司
泥腿智联集团      指   泥腿智联科技集团（贵州）有限公司
全国股转系统      指   全国中小企业股份转让系统
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
江苏监管局       指   中国证券监督管理委员会江苏监管局
上交所         指   上海证券交易所
中审众环        指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
华泰联合        指   华泰联合证券有限责任公司
本次发行        指   傲拓科技首次公开发行 A 股股票
本次发行上市      指   傲拓科技首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
                针对不同住所地的企业，分别指南京市公共信用信息中心
                出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用
                版）》、海南省营商环境发展促进中心出具的《专用公共
《信用报告》      指   信用报告（企业上市版）》、山东省社会信用中心出具的
                《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上
                市专版）》、北京市公共信用中心出具的《市场主体专用
                信用报告（有无违法违规信息查询版）》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《注册管理办法》    指   《首次公开发行股票注册管理办法》
                《上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024 年 4 月修
《上市审核规则》    指
                订）》
《股票上市规则》    指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                    《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
《暂行规定》          指
                    定（2024 年 4 月修订）》
                    《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控
《证券期货法律适用
                指   制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用
意见第 1 号》
                    意见第 1 号》
《公司章程》          指   现行有效的《傲拓科技股份有限公司章程》
《公司章程（草             经发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过的将于本次
                指
案）》                 发行上市后施行的发行人章程的草案
《招股说明书（申报           《傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
                指
稿）》                 市招股说明书（申报稿）》
                    中审众环出具的《审计报告》（众环专字（2025）0300020
《审计报告》          指
                    号）
                    中审众环出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字
《内控鉴证报告》        指
                    （2025）0300004 号）
《非经常性损益情况           中审众环出具的《非经常性损益情况鉴证报告》（众环专
                指
鉴证报告》               字（2025）0300006 号）
元、万元            指   人民币元、人民币万元
㎡               指   平方米
注
     注1：除特殊情况外，本专项法律意见所引用的数值一般保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                     正文
  一、 本次发行上市的授权和批准
  （一） 发行人董事会、股东大会已作出批准本次发行上市的决议
本次发行上市的具体方案、本次募集资金运用方案及其他必须明确的事项作出
决议，并提请股东大会批准。
全体股东发出召开 2024 年第三次临时股东大会的通知。
议通过如下与本次发行上市有关议案：
  （1） 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市方
案的议案》，该议案的主要内容为：
  A、股票类型：人民币普通股（A 股）；
  B、每股面值：人民币 1.00 元；
  C、发行数量：本次公开发行的股票数量不超过 3,775.84 万股（不含采用
超额配售选择权发行的股份数量），占发行后总股本的比例不低于 25%，全部
为发行新股，不涉及公司股东公开发售股份，发行完成后公司总股本不超过
量为准；
  D、发行对象：符合资格的参与战略配售的投资者、符合资格的网下投资
者和在上海证券交易所人民币普通股（A 股）证券账户上开通科创板股票交易
权限的符合资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件
禁止购买者除外）。中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处
理；
     E、发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向
符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存
托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行；
     F、定价方式：由公司与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，
并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等
因素确定发行价格，或采用中国证监会/证券交易所认可的其他方式确定发行价
格；
     G、承销方式：余额包销；
     H、承担费用：公司承担本次发行上市相关的所有费用；
     I、发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，
发行时间需视境内资本市场状况和有关审核、注册进展情况决定；
     J、拟上市地点和板块：上海证券交易所科创板；
     H、决议的有效期：本议案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
     （2） 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目
的议案》，公司本次募集资金投资项目分别为“傲拓科技产研一体化中心项
目”、“本地化技术服务中心建设项目”和“补充流动资金”；如本次发行募
集资金少于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司以自筹方式解决；如本
次发行募集资金超过上述投资项目的资金需求，超过部分将用于补充公司的流
动资金。本次发行的募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使
用。如本次发行的募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况
需要以其他资金先行投入，并于募集资金到位后予以置换。
  （3） 《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上
市条件的议案》。
  （4） 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市前
公司滚存未分配利润分配方案的议案》，该议案的主要内容为：公司本次发行
前滚存的未分配利润及发行当年实现的利润由公司公开发行股票后登记在册的
所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）共同享有。
  （5） 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）并在科创板上市有关事宜的议案》，该议案的主要内容为：提请股
东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次发行股票并
上市的一切相关事宜，授权范围包括但不限于：
  A、履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所提出本
次发行上市的申请和向中国证监会提出本次发行上市的注册申请；
  B、按照股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据具体情况与保荐人
及承销商协商确定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发
行起止日期、发行价格及定价方式、发行数量、发行对象、发行方式等；
  C、聘请本次发行上市的保荐机构和主承销商、专项法律顾问和审计机构
及其他与本次发行上市有关的中介机构等，同时授权董事会对该等机构进行调
整并决定该等机构的专业服务费用；
  D、根据相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规则、
中国证监会、证券交易所的意见，在股东大会审议批准范围内对募集资金投资
项目的取舍及投资金额作出个别的适当调整；确定募集资金项目的投资计划进
度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
  E、根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户；
  F、根据上海证券交易所、中国证监会的意见，签署与本次发行上市有关的
招股意向书、招股说明书、合同及协议、说明、承诺函、确认函等各类文件；
  G、根据中国证监会、证券交易所及主承销商的意见重新确定上市地点；
  H、在本次发行上市方案经上海证券交易所、中国证监会审核、注册后，
办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜，并于发行完成后，办理
验资及工商变更登记等有关手续；
  I、在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通股锁定
等事宜；
  J、其他上述虽未列明，但根据股票发行政策变化、上海证券交易所、中国
证监会或主承销商的意见，本次发行上市所必须的其他事宜；
  K、上述授权的有效期与公司本次发行上市决议的有效期相同。
  （6） 《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市
出具相关承诺函并提出相应约束措施的议案》。
  （7） 《关于制定<傲拓科技股份有限公司上市后稳定股价的预案>的议
案》。
  （8） 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市填
补被摊薄即期回报措施的议案》。
  （9） 《关于制定<傲拓科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市后三年股东分红回报规划>的议案》。
  （10） 《关于制定首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市后
适用的<公司章程（草案）>的议案》。
  （11） 《关于修订、制定公司若干治理制度的议案》。
  （12） 《关于公司董事会内部控制有效性的自我评价报告的议案》。
了本次发行的《审计报告》及相关事项，并提请股东大会批准。
议通过如下与《审计报告》有关的议案：
  （1） 《关于公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1 月-9 月审
计报告及财务报表的议案》。
  （2） 《关于确认公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1 月-9
月关联交易的议案》。
  （二） 本次发行上市的股东大会的召集召开程序、决议内容、对董事会
授权的范围和程序合法、有效
  经本所律师查验，发行人 2024 年第三次临时股东大会、2025 年第一次临
时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定；出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果、对授权
董事会办理有关发行上市事宜的授权范围和程序合法、有效。
  （三） 发行人已通过辅导验收
  根据发行人出具的说明及提供的资料，经本所律师查验，2025 年 2 月 28 日，
华泰联合证券有限责任公司向江苏监管局提出对发行人进行上市辅导验收的申
请，江苏监管局对发行人整体变更、运行情况以及辅导内容、辅导效果进行了
现场评估、调查和验收，并通知发行人已通过辅导验收。
  本所律师认为：发行人本次发行上市之前已经保荐人辅导并通过了验收，
符合中国证监会关于首次公开发行辅导的有关规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和
授权，尚需获得上海证券交易所审核同意及履行中国证监会发行注册程序。
     二、 本次发行上市的主体资格
     （一） 发行人的基本情况
     发行人现持有江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
企业名称      傲拓科技股份有限公司
统一社会信用
代码
住所        南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 D 栋 8 层
法定代表人     陈思宁
注册资本      11,327.5 万元人民币
          一般项目：工业控制计算机及系统制造；业务培训（不含教育培训、职
          业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；软件开
          发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；仪器仪表制造；仪器仪
经营范围
          表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装
          置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务（除依法须经
          批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业类型      股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期      2008 年 10 月 15 日
营业期限      2008 年 10 月 15 日至 2028 年 10 月 14 日
     根据《审计报告》、发行人设立及历次实缴注册资本相关出资凭证、历次
增资的《验资报告》以及发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具日，发
行人的注册资本已足额缴纳。
     （二） 依法设立且合法存续
     根据发行人的工商登记资料及创立大会的会议资料，发行人系由南大傲拓
科技江苏有限公司以净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2015 年 9 月
业执照》。
     根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形。
     （三） 持续经营三年以上
     发行人前身傲拓有限于 2008 年 10 月 15 日成立，并于 2015 年 9 月 1 日按
净资产值折股整体变更为股份有限公司。截至本律师工作报告出具之日，发行
人持续经营时间已在三年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。
     （四） 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责
     如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”部分所述，发行人已设立股东大会、董事会、监事会和董事会
各专门委员会并制定相应议事规则，发行人按照《公司法》等有关法律法规的
规定，建立了完善的法人治理机构，具有健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责。
     综上所述，本所律师认为：发行人是依法设立且有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
     三、 本次发行上市的实质条件
     发行人本次发行上市属于整体变更发起设立的股份有限公司在境内首次公
开发行 A 股股票并在科创板上市。根据《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，并依赖其他专业机构的专业意见，经本所律师查验，
发行人已具备《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规以及规范性文件
规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件，具体如下：
     （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
  发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），每
股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每
股股份应当支付相同价格，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条
的相关规定。
  发行人召开了 2024 年第三次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行
上市有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，
股东大会决议事项符合《公司法》第一百五十一条的规定。
  （二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
  根据发行人《公司章程》等内部规章制度以及历次股东大会、董事会、监
事会会议的文件，经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文之“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  根据《审计报告》，经本所律师查验，发行人最近两年净利润均为正；发
行人合法存续，生产经营正常，未从事国家禁止或限制的产业；另经核查发行
人的重大业务合同、《审计报告》，实地勘察生产经营场所，走访主要客户、
供应商，访谈发行人实际控制人及部分高级管理人员，发行人正常从事生产经
营业务，故发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
  根据中审众环出具的《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
  根据发行人的《信用报告》、实际控制人的无犯罪记录证明、发行人及其
控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过互联网公开信息查询，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项规定。
  （三） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
  如本律师工作报告正文之“二、本次发行上市的主体资格”部分所述，截
至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行
人应终止的情形。具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十
条的规定。
  （1） 根据中审众环出具的标准无保留意见的《审计报告》及发行人的书
面确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
  （2） 根据中审众环出具的无保留结论的《内控鉴证报告》及发行人的书
面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
  经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体
如下：
  （1） 如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交易
及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2） 如本律师工作报告正文“六、发起人和股东”、“八、发行人的业
务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”
所述，并根据发行人、控股股东、实际控制人的书面确认，发行人主营业务、
控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管
理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近
两年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3） 如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股
本及其演变”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据《审计报告》、
发行人设立及历次实缴注册资本相关出资凭证、《验资报告》以及发行人的书
面确认，截至本律师工作报告出具日，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人
由傲拓有限整体变更而来，傲拓有限的资产、业务、债权债务均由发行人承继，
发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重
大偿债风险、重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项，不存在经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
  （1） 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的书面确认，经本所律师
查验，发行人报告期内的主营业务为工业自动化控制层产品研发、生产和销售，
主要产品包括可编程逻辑控制器（PLC）、远程测控终端（RTU）等。发行人
从事的生产经营活动与发行人营业执照及《公司章程》所载的经营范围相一致。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》 ，公司所属行业为
“C40 仪器仪表制造业”；根据《暂行规定》对科技创新企业的领域划分，发
行人所属行业领域为高端装备领域。发行人主要产品为中大型 PLC，属于《产
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册
管理办法》第十三条第一款的规定。
  （2） 根据发行人及控股股东、实际控制人的书面确认，发行人及其子公
司的《信用报告》，发行人实际控制人所在地公安机关出具的无犯罪记录证明
以及本所经办律师在相关网站的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、所在地公安机
关出具的无犯罪记录证明以及本所经办律师在相关网站的查询，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明
确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  （四） 本次发行上市符合《股票上市规则》和《上市审核规则》规定的
在科创板上市的相关条件
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
总额为 11,327.5 万股，本次拟公开发行股份 3,775.84 万股，发行后股本总额不
低于人民币 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元。根据《审计
报告》及《非经常性损益情况鉴证报告》，2023 年度，公司实现营业收入
为 5,316.86 万元。发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项以及《上市审核规则》第二十二
条的规定。
  （五） 发行人符合科创板定位
  根据保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于傲拓科技股份有限
公司符合科创板定位要求的专项意见》，并经本所经办律师核查《审计报告》、
专利权属证明文件、发行人书面确认等文件资料，发行人具备《科创属性评价
指引（试行）》和《暂行规定》的科创属性，符合科创板定位。具体如下：
  综上，本所经办律师认为，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》、《股票上市规则》、《上市审核规则》、《科创属性评价指引
（试行）》和《暂行规定》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的本次
发行上市的实质条件。
  四、 发行人设立
  经查验，发行人是根据当时有效的《公司法》及其他相关法律、法规、规
范性文件的规定，由傲拓有限于 2015 年 9 月 1 日整体变更设立的股份有限公司。
  （一） 发行人的设立
  根据傲拓有限 2015 年 7 月 12 日的股东会决议、全体发起人签署的《发起
人协议》，经本所律师查验，发行人系傲拓有限 9 名股东共同作为发起人，以
发起设立方式将傲拓有限整体变更而设立的股份有限公司。
   （二） 发起人协议
   根据发行人提供的资料，经本所律师查验，2015 年 7 月 12 日，傲拓泰控、
邹静、杨磊、饶晖、王明静、张惠捷、周春生、张淑洁、陈岩 9 名发起人共同
签署《发起人协议》，约定由上述发起人股东将傲拓有限以整体变更的方式设
立发行人，并约定了发行人的住所、经营范围、注册资本、发起人的权利与义
务、发行股份总额及方式等事项。
   经本所律师查验，各发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
   （三） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
   根据发行人的工商登记资料，经本所律师查验，发行人的设立已履行了当
时有效的《公司法》规定的股份有限公司设立的必要程序，具体如下：
   （1） 2015 年 6 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《审计报告》（编号：瑞华审字[2015]01830016 号），对发行人截至 2015 年 5
月 31 日的财务报表进行了审计。
   （2） 2015 年 7 月 6 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《评估报告》
（编号：天兴评报字(2015）第 0729 号），对发行人截至 2015 年 5 月 31 日的资产
情况进行了评估。
   （3） 2015 年 7 月 12 日，傲拓有限股东会作出决议，同意傲拓有限变更
为股份有限公司。傲拓有限 9 名股东作为发起人，以截至 2015 年 5 月 31 日为
基准日的净资产 29,026,742.19 元按照 1.16:1 的比例折合为傲拓科技 25,000,000
股普通股（其中 25,000,000 元作为注册资本，其余 4,026,742.19 元计入资本公
积，由全体股东按出资比例共享），每股面值 1 元。同日，傲拓有限 9 名股东
共同签署《发起人协议》。
     （4） 2015 年 7 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对傲拓有
限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行审验，并出具《验资报告》
（瑞华验字[2015]01830005 号），验证发行人的发起人认缴的出资已经全部缴
清。
     （5） 2015 年 7 月 27 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议
通过了《南大傲拓科技江苏股份有限公司章程》及其附件，选举了公司董事和
监事，并对发行人筹办情况、筹办费用等事项进行了审核。
     （6） 2015 年 9 月 1 日，发行人取得江苏省工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
     根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人的各发起人均具有当时
有效的《中华人民共和国民法通则》所规定的民事权利能力和民事行为能力，
以及当时有效的《公司法》所规定的进行出资的资格，不存在受法律、法规、
规章和规范性文件约束不得出资的情形（详见本律师工作报告正文之“六、发
起人和股东”部分）。
     根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人符合当时有效的《公司
法》规定的股份有限公司设立的条件，即符合以下条件：
     （1） 发起人符合法定人数
     发行人的发起人股东共 9 名，均为自然人股东或非法人企业股东，发起人
股东住所均在中国境内，符合当时有效的《公司法》第七十六条第（一）项、
第七十八条的规定。
     （2） 发起人认购的股本符合法律规定
     发行人系由傲拓有限以净资产值折股整体变更设立，设立时将傲拓有限经
审计的净资产值 29,026,742.19 元，按 1.16:1 的折股比例折为发行人的实收股本
七十六条第（二）项、第八十条、八十三条及九十五条的规定。
  （3） 股份发行、筹办事项符合法律规定
  发起人于 2015 年 7 月 27 日共同签署《发起人协议》，股份公司发行股份
七十六条第（三）项、第七十九条的规定。
  （4） 发起人制定公司章程并经创立大会通过
  发行人于 2015 年 7 月 27 日召开创立大会，并通过了《公司章程》，并报
江苏省工商行政管理局备案，符合当时有效的《公司法》第七十六条第（四）
项、第八十一条的规定。
  （5） 有公司名称并建立了符合股份有限公司要求的组织结构
  发行人有确定的公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会等股份有
限公司必备的组织机构，符合当时有效的《公司法》第七十六条第（五）项的
规定。
  （6） 有固定的住所及经营条件
  发行人系傲拓有限整体变更设立，发行人承继了傲拓有限的全部资产及相
关的权利义务，包括住所、经营资产和业务，具有固定的经营场所并具备必要
的经营条件，符合当时有效的《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
  根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人系以有限责任公司整体
变更的方式设立的股份有限公司，发行人设立的方式符合当时有效的《公司法》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
  据此，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时的
法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
  （四） 发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
  如上文“（三）发行人设立的程序、资格、条件和方式”中“1、发行人设
立的程序”中所述，发行人的设立已履行必要的资产评估、审计、验资程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （五） 发行人创立大会的召开程序及所议事项
  根据发行人提供的创立大会会议文件，经本所律师查验，为设立发行人而
召开的创立大会的程序及所议事项如下：发行人于 2015 年 7 月 27 日召开创立
大会暨第一次股东大会，出席会议的发起人股东共 9 名，代表股份总数 2,500
万股，占发行人总股本的 100%。创立大会审议并通过了《公司章程》，选举产
生了发行人第一届董事会、监事会。
  据此，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、所议事项和决议内容均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规
定，创立大会决议合法、有效。
  （六） 发行人整体变更为股份有限公司涉及的自然人股东纳税情况
  发行人系由傲拓有限以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值
每股面值 1.00 元，净资产超过股本部分 4,026,742.19 元计入资本公积。根据
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税
发[2010]54 号）：“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资
本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据
现行政策规定计征个人所得税。”由于本次整体变更不涉及以未分配利润、盈
余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本，因此不涉及自然人纳税
义务。
  综上所述，本所律师认为：发行人的设立按照相关法律规定履行了必要程
序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
  五、 发行人的独立性
  （一） 发行人的资产独立完整
  根据《审计报告》、相关资产权属证书以及发行人的承诺，经本所律师查
验，发行人系以整体变更方式设立的股份有限公司，承继了傲拓有限的全部资
产、负债和业务，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 7 月 27 日
出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]01830005 号）审验，发行人的发起人认
缴的出资已经全部缴清；发行人具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系
统；发行人不存在以承包、委托经营或其他类似方式依赖股东及其他关联方的
资产进行生产经营的情形；截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人股东
及其他关联方占用发行人资金、资产或其他资源的情形。
  据此，本所律师认为，发行人合法拥有与生产经营相关的完整的资产体系，
与股东之间的产权界限清晰、明确，资产独立、完整，截至本律师工作报告出
具之日，不存在发行人股东及其他关联方占用发行人资金、资产或其他资源的
情形。
  （二） 发行人的人员独立
  根据发行人、发行人控股股东以及高级管理人员的声明，经本所律师查验，
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制
人控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，并建立了独立完整
的劳动、人事和工资管理等制度。
  据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
  （三） 发行人的财务独立
  根据发行人的说明，经本所律师查验，发行人建立了独立的财务部门和财
务核算体系、财务管理制度，开设了单独的银行账户，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度，能够独立做出财务决策。
  根据《审计报告》及发行人的承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人资金的行为。
  据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
  （四） 发行人的机构独立
  根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人设置了研发中心、营销
中心、生产中心、财务部、人力资源部、综合管理部等部门。该等机构设置和
运行均独立于发行人的控股股东及实际控制人，依据发行人的《公司章程》和
各项内部管理制度独立行使各自的职权；发行人不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
  据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
  （五） 发行人的业务独立
  根据《审计报告》、发行人的承诺、重大业务合同，以及发行人、发行人
控股股东及其他关联方的《营业执照》或企业信用信息公示报告，经本所律师
查验，发行人目前实际经营的业务与工商登记的经营范围相符；发行人通过其
本身开展业务，具有完整的业务体系；发行人建立独立的研发体系，拥有独立
的销售网络，以自己的名义对外开展业务，签订各项业务合同，发行人独立经
营，自主开展业务，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人未将业务交由
控股股东或其他关联方负责，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业；发行人拥有独立的生产经营场所和组织机构，不存在控股股东直接
或非法干预发行人的组织机构和生产经营活动的情形；发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间均不存在相同或相似的业务，亦不存在显失
公允的关联交易。
  据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
  综上所述，本所律师认为：发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、
业务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
  六、 发起人和股东
  （一） 发行人的发起人
  根据发行人工商登记资料及发行人提供的其他相关资料，经本所律师查验，
发行人设立时发起人共计 9 名，其中机构股东 1 名，自然人股东 8 名，设立时
发起人均在中国境内有住所。股份公司成立时各发起人持股情况如下：
序号     发起人      持股数额（万股）         持股比例       出资方式
     合计               2,500.00    100.00%     -
  据此，本所律师认为，发行人设立时各发起人均具有法律、法规和规范性
文件规定的担任中国境内股份公司发起人的资格与能力，上述发起人人数、住
所均符合当时有效的《公司法》的规定和要求，其出资比例亦符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
  （二） 发行人的现有股东
  截至本律师工作报告出具之日，发行人股份总数为 11,327.5 万股，共有 28
名股东，各股东持股情况如下：
序                                    持股数量
               股东名称或姓名                            持股比例
号                                     （股）
     中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企
             业（有限合伙）
               合计                   113,275,000   100.0000%
     （三） 发行人的控股股东和实际控制人
     根据发行人及傲拓泰控工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，傲
拓泰控持有发行人 31,836,250 股份,占发行人股本总额的 28.1053%，除傲拓泰控
外的其他股东持有的发行人的股份较为分散，傲拓泰控为发行人的控股股东。
     （1）基本情况
       傲拓泰控现持有南京市雨花台区行政审批局核发的统一社会信用代码为
        名称      南京傲拓泰控投资企业（有限合伙）
     统一社会信用代码   91320100339311553N
      主要经营场所    南京市雨花台区西春路 1 号北楼 8 层 811 室
     执行事务合伙人    南京学评信息科技有限公司
       出资额      1562.0612 万元人民币
        类型      有限合伙企业
                一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭
       经营范围
                营业执照依法自主开展经营活动）
       成立日期     2015-05-18
       营业期限     2015-05-18 至长期
       根据发行人提供的傲拓泰控的《合伙协议》及工商资料，截至本律师工作
     报告出具之日，傲拓泰控的合伙人主要为公司员工及少数外部投资人，其出资
     情况及权益比例情况如下：
序     姓名/名               认缴出资          权益份额
              合伙人类型                                    权益比例       在公司担任的职务
号      称                 （万元）          （万份）
                                                                  监事、总工程师兼
                                                                   研发中心总监
                                                                  青岛铁科董事，非
                                                                     员工
                                                                  董事、副总经理兼
                                                                   营销中心总监
                                                                  董事会秘书、综合
                                                                    办主任
                                                                  副总工程师兼市场
                                                                    部经理
                                                                  副总工程师兼技术
                                                                   支持部经理
                                                                  原生产部经理，已
                                                                     退休
                                                                  董事、财务负责人
                                                                   兼商务部经理
合
          -       -     1562.0612   1117.06125           100%          -
计
       （1）实际控制人的认定
       经本所律师查验，傲拓泰控为持有傲拓科技 28.1053%股份的股东，为傲拓
     科技控股股东。傲拓锦鑫为持有傲拓科技 5.3631%股份的股东，傲拓锦泰为持
     有傲拓科技 2.7367%股份的股东。
       傲拓泰控、傲拓锦鑫执行事务合伙人南京学评的股权结构如下：
     序号       股东名称或姓名   认缴出资额（元）                 实缴出资额（元）         持股比例
               合计           1,400,000                 1,400,000   100.0000%
       陈戈系陈思宁的父亲。
       傲拓锦鑫执行事务合伙人捷控智能的股权结构如下：
     序号       股东名称或姓名   认缴出资额（元）                 实缴出资额（元）         持股比例
               合计            487,600                  487,600     100.0000%
  陈思宁持有南京学评 79.2857%股权及捷控智能 82.6907%的股权，陈思宁
通过控制南京学评、捷控智能间接决定了傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓锦泰的合
伙事务的执行。
  杨团玉为曾经持有傲拓科技 8.6492%股权的股东，2023 年 7 月，杨团玉与
陈思宁签署了《表决权委托协议》，约定杨团玉将持有的全部表决权委托给陈
思宁行使。2023 年 11 月，杨团玉与饶晖解除股份代持，杨团玉不再持有傲拓
科技的股份，根据协议约定该表决权委托终止。
  德鼎宜信为持有傲拓科技 1.3816%股权的股东，为扩大实际控制人控制的
公司表决权，2023 年 11 月，德鼎宜信与陈思宁签署了《表决权委托协议》，
约定德鼎宜信将持有的全部表决权委托给陈思宁行使。
  同时陈思宁直接持有傲拓科技 1.2460%的股份。
  综上，陈思宁合计控制了傲拓科技 38.8326%的表决权，并担任傲拓科技的
董事长、总经理，为傲拓科技的实际控制人。
  根据发行人本次发行上市的方案，以发行 3775.84 万股股份计，发行人本
次发行上市完成后陈思宁将控制发行人 29.1245%的表决权，其实际控制人的地
位不会发生变更。
  （2）实际控制人的基本情况
  经本所律师核查，发行人实际控制人的基本情况如下：
  陈思宁女士，1970 年 7 月出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
住所为南京市江宁区，公民身份证号码为 11010819********26。现担任傲拓科
技董事长、总经理。
  （3）实际控制人近两年内未发生变化
  近两年陈思宁能够控制的发行人股份占发行人股份总数的比例均超过 30%。
报告期内，陈思宁一直担任傲拓科技董事长兼总经理。如本律师工作报告之
 “七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人设立及设立之后的股本及其
 演变”中所述，发行人其他股东持股比例较为分散。
     据此，本所律师认为，发行人实际控制人近两年内未发生变更，本次发行
 上市完成也不会导致发行人的实际控制人发生变更。
     （四） 发行人的其他股东情况
     根据发行人提供的相关资料，截至本律师工作报告出具之日，除控股股东
 傲拓泰控外，发行人其他股东的基本情况如下：
序                                                          在发行人
     姓名    性别   国籍    住址                  身份证号码
号                                                          主要任职
                     福建省福州市
                      仓山区
                     江苏省南京市                                董事长、
                      江宁区                                   总经理
                                                           无，曾任
                                                            董事
                     山西省太原市
                      小店区
                     江苏省南京市
                      鼓楼区
     （1）截至本律师工作报告出具之日，傲拓锦鑫持有发行人 607.5 万股股份，
 占发行人股本总额的 5.3631%，为发行人员工持股平台。
     （2）傲拓锦鑫现持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
     名称     海南傲拓锦鑫投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
   码
                海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼
 主要经营场所
执行事务合伙人         三亚捷控智能科技有限公司
     出资额        2563.65 万元人民币
      类型        有限合伙企业
                一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
     经营范围       业)）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                目）
     成立日期       2021-07-16
     营业期限       2021-07-16 至长期
     （3）根据发行人提供的傲拓锦鑫《合伙协议》及工商资料，截至本律师工
作报告出具之日，傲拓锦鑫的合伙人及出资情况如下：
序                                出资额（万
           名称       合伙人类型                         出资比例       在公司担任的职务
号                                 元）
                                                             董事、青岛铁科总
                                                                经理
                                                             生产部经理兼采购
                                                               部经理
                                                             原销售人员，已退
                                                                休
                                                           监事、人力资源部
                                                              经理
                                                           董事、副总经理兼
                                                            营销中心总监
     三亚捷控智能
     科技有限公司
                                                           监事、总工程师兼
                                                            研发中心总监
                                                           董事、财务负责人
                                                            兼商务部经理
                                                           董事会秘书、综合
                                                             办主任
                                                           副总工程师兼市场
                                                             部经理
                                                           副总工程师兼技术
                                                            支持部经理
                                                           原生产部经理，已
                                                              退休
            合计                    2563.65      100.0000%       -
     （4）截至本律师工作报告出具之日，傲拓锦鑫普通合伙人为三亚捷控智能
科技有限公司。三亚捷控智能科技有限公司基本信息如下：
     名称          三亚捷控智能科技有限公司
统一社会信用代码         91460000MAA96DP6XE
     住所          海南省三亚市海棠区椰州路 2 号海南信息安全基地 4-6-8 号
     法定代表人     陈思宁
     注册资本      48.76 万元人民币
      类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
               一般项目：软件开发；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依
     经营范围
               法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     营业期限      2021-11-25 至长期
     （1）截至本律师工作报告出具之日，冠翔信达持有发行人 450 万股股份，
占发行人股本总额的 3.9726%。
     （2）冠翔信达现持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
       类型      有限合伙企业
               海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四
     主要经营场所
               楼 4001 室
 执行事务合伙人       李伟
      出资额      1895 万元
     成立日期      2021 年 12 月 10 日
     营业期限      2021 年 12 月 10 日至长期
               一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
     经营范围      业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
               目）
     （3）根据冠翔信达提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，冠翔信达的合伙人及其权益结构如下：
                                        出资额（万
序号            名称          合伙人类型                      份额（万股）   份额比例
                                          元）
       东莞粤科鑫泰三十八号
          限合伙）
               合计                              1895    450     100.0000%
     （4）截至本律师工作报告出具之日，冠翔信达普通合伙人为李伟。
     （1）截至本律师工作报告出具之日，国鼎实创持有发行人 501.6 万股股份，
占发行人股本总额的 4.4282%。
     （2）国鼎实创现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91110108348317287E 的《营业执照》，其登记信息如下：
       类型      有限合伙企业
     主要经营场所    北京市海淀区白家疃尚峰园 2 号楼 2 层 205
 执行事务合伙人       北京国鼎科创资本管理有限公司
      出资额      30000 万元
     成立日期      2015 年 6 月 19 日
     营业期限      2015 年 6 月 19 日至长期
               投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
               募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
     经营范围      保”；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
               企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
               产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     （3）根据国鼎实创提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，国鼎实创的合伙人及其出资结构如下：
 序                                              出资额（万
              名称                 合伙人类型                       出资比例
 号                                               元）
       北京国鼎科创资本管理
          有限公司
       北京实创环保发展有限
           公司
      北京中关村永丰产业基
       地发展股份有限公司
      宁波汇通诚投投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      西藏贰加叁创业投资有
          限公司
              合计                                 30000      100%
     （4）根据国鼎实创的《营业执照》及《北京国鼎实创军融投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
国鼎实创的普通合伙人暨执行事务合伙人为北京国鼎科创资本管理有限公司。
北京国鼎科创资本管理有限公司基本信息如下：
      名称      北京国鼎科创资本管理有限公司
统一社会信用代码      91110108306395420Q
      住所      北京市海淀区西小府 23 号 3 幢 1 层 1217 室
 法定代表人        周建
     注册资本     1000 万元人民币
      类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
              投资管理；投资咨询；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、
              技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
              款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
     经营范围
              者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选
              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
              后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
              限制类项目的经营活动。）
     营业期限     2014 年 7 月 11 日至 2044 年 7 月 10 日
     （1）截至本律师工作报告出具之日，疌泉美都持有发行人 118.75 万股股
份，占发行人股本总额的 1.0483%。
     （2）疌泉美都现持有南京市高淳区行政审批局核发的统一社会信用代码为
      类型     有限合伙企业
 主要经营场所      南京市高淳区经济开发区古檀大道 47 号
 执行事务合伙人     南京广丰投资管理中心（有限合伙）
     出资额     75000 万元
     成立日期    2017 年 9 月 5 日
     营业期限    2017 年 9 月 5 日至 2023 年 9 月 4 日
             股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
     经营范围
             营活动）
     （3）根据疌泉美都提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，疌泉美都的合伙人及其出资结构如下：
 序                                            出资额（万
            名称                合伙人类型                      出资比例
 号                                             元）
      南京广丰投资管理中心
        （有限合伙）
      苏州达利欧信息科技发展
      合伙企业（有限合伙）
      西藏金葵花资本管理有限
          公司
      天津华胜天成投资管理有
          限公司
      江苏省政府投资基金（有
         限合伙）
              合计                                 75000       100%
     （4）根据疌泉美都的《营业执照》及《江苏疌泉美都股权投资基金合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，疌泉美都的普通合伙人暨执行事务合伙人为南京广丰投资管理中心（有限
合伙）。南京广丰投资管理中心（有限合伙）基本信息如下：
   名称      南京广丰投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码   91320118MA1ME2FX68
 主要经营场所    南京市高淳区经济开发区松园路 1 号 2 幢
执行事务合伙人    江一平
  出资额      1000 万元人民币
   类型      有限合伙企业
           投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
  经营范围
           可开展经营活动）
  营业期限     2016-01-06 至长期
  根据疌泉美都及西藏金葵花资本管理有限公司提供的资料及说明，疌泉美
都的有限合伙人西藏金葵花资本管理有限公司系代表契约型基金“金葵花智能
制造产业投资私募基金”出资，该契约型基金已在基金业协会备案，基金编号
为 SCR621。西藏金葵花资本管理有限公司已经出具承诺，承诺在傲拓科技股
份首次公开发行股票并上市后，遵守法律法规规定的关于锁定期限及股份减持
相关规定。
  疌泉美都的经营期限已经届满，根据《民法典》第九百七十六条规定：
“合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定
仍不能确定的，视为不定期合伙。
  合伙期限届满，合伙人继续执行合伙事务，其他合伙人没有提出异议的，
原合伙合同继续有效，但是合伙期限为不定期。
  合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他
合伙人。”
  据此疌泉美都目前合伙协议继续有效，根据疌泉美都及其管理人南京广丰
投资管理中心（有限合伙）出具的说明，其将协调办理合伙企业延期手续，在
合伙企业持有傲拓科技股份锁定期内，疌泉美都将持续存续并正常运作，其清
算时间将不早于持有的傲拓科技股份锁定期结束时间。
    （1）截至本律师工作报告出具之日，常宁创新持有发行人 498.75 万股股
份，占发行人股本总额的 4.4030%。
    （2）常宁创新现持有青岛市市北区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91370203MA3FAUAD2K 的《营业执照》，其登记信息如下：
      类型     有限合伙企业
    主要经营场所   山东省青岛市市北区常宁路 6 号 1808 室
 执行事务合伙人     青岛地铁股权投资基金管理有限公司
     出资额     33400 万元
    成立日期     2017 年 7 月 31 日
    营业期限     2017 年 7 月 31 日至 2026 年 7 月 27 日
             [以自有资金投资、投资管理、投资咨询（非证券类业务）]（须经
             中国证券投资基金协会登记；未经金融监管部门批准，不得从事吸
    经营范围     收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。经营无需行政审批即
             可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
             后方可开展经营活动）
    （3）根据常宁创新提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，常宁创新的合伙人及其出资结构如下：
序                                               出资额（万
             姓名/名称                   合伙人类型                 出资比例
号                                                元）
            合计                         -           33400       100%
    （4）根据常宁创新的《营业执照》及《青岛常宁创新股权投资基金（有限
合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，常宁
创新的普通合伙人暨执行事务合伙人为青岛地铁股权投资基金管理有限公司。
青岛地铁股权投资基金管理有限公司基本信息如下：
     名称      青岛地铁股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码     91370203MA3D4UWF4E
   住所       山东省青岛市市北区常宁路 6 号 1818 室
 法定代表人      刘昱
  注册资本      1000 万元人民币
   类型       有限责任公司（国有控股）
            【基金管理，以自有资金对外投资，投资管理，资产管理，投资咨询
            （非证券类业务）】（需经中国证券投资基金业协会登记；未经金融
  经营范围      监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
            务）；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动）
  营业期限      2017-1-16 至长期
  （1）截至本律师工作报告出具之日，工控资本持有发行人 532 万股股份，
占发行人股本总额的 4.6965%。
  （2）工控资本现持有广州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
   类型      其他有限责任公司
   住所      广州市南沙区海滨路 171 号 12 楼 B 单元
 法定代表人     左梁
  注册资本     366,365.7 万元
  成立日期     2000 年 8 月 22 日
  营业期限     2000 年 8 月 22 日至长期
           资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资;投资咨询服务；
  经营范围
           企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）
  （3）根据工控资本提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，工控资本的股东及其出资情况如下：
           股东                      出资额（万元）          出资比例
   广州工业投资控股集团有限公司                       310,506.7     84.7532%
     广州万宝集团有限公司                           55,859      15.2468%
           股东                        出资额（万元）            出资比例
           合计                              366,365.7     100.0000%
  工控资本的实际控制人为广州市人民政府。
  （1）截至本律师工作报告出具之日，锋蕴创投持有发行人 118.75 万股股
份，占发行人股本总额的 1.0483%。
  （2）锋蕴创投现持有南京市江宁区行政审批局核发的统一社会信用代码为
   类型      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
   住所      南京市江宁区天元东路 391 号（江宁高新园）
 法定代表人     汤毅达
  注册资本     12000 万元
  成立日期     2017 年 12 月 13 日
  营业期限     2017 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日
           创业投资；股权投资；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项
  经营范围
           目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （3）根据锋蕴创投提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，锋蕴创投的股东及其出资情况如下：
           股东                        出资额（万元）            出资比例
    南京智元引导基金有限公司                                12000      100.00%
           合计                                   12000     100.00%
  （1）截至本律师工作报告出具之日，吉科投资持有发行人 38 万股股份，
占发行人股本总额的 0.3355%。
  （2）吉科投资现持有南京市秦淮区行政审批局核发的统一社会信用代码为
   类型    有限责任公司
         深圳市福田区莲花街道福中社区金田路 4028 号荣超经贸中心 A311-
   住所
         Z16
 法定代表人   曹懿
 注册资本    100 万元
 成立日期    2022 年 6 月 17 日
 营业期限    2022 年 6 月 17 日至长期
         一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许
         可类信息咨询服务）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业管
 经营范围    理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
         广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
         动），许可经营项目是：无
  （3）根据吉科投资提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，吉科投资的股东及其出资情况如下：
          股东                        出资额（万元）     出资比例
          曹懿                              90           90%
          田阳                              10           10%
          合计                              100      100%
  吉科投资的实际控制人为曹懿。
  （1）截至本律师工作报告出具之日，沃德融金持有发行人 947.625 万股股
份，占发行人股本总额的 8.3657%。
  （2）沃德融金现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用
代码为 91110108569528360H 的《营业执照》，其工商登记信息如下：
   类型    有限责任公司（自然人投资或控股）
  住所       北京市海淀区吴家场路 47 号、49 号 3 层 D2-301
 法定代表人     刘飞
 注册资本      80000 万元
 成立日期      2011 年 1 月 30 日
 营业期限      2011 年 1 月 30 日至 2031 年 1 月 30 日
           投资管理；企业管理咨询；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不
           得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
           易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
 经营范围      供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
           益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
           产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （3）根据沃德融金提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，沃德融金的股东及其出资情况如下：
           股东                         出资额（万元）         出资比例
           高靖海                                64000          80%
           沈勇                                 8000           10%
           解翠                                 8000           10%
           合计                                 80000      100%
  （1）截至本律师工作报告出具之日，柳州民生持有发行人 133.125 万股股
份，占发行人股本总额的 1.1725%。
  （2）柳州民生现持有柳州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
   类型        有限合伙企业
 主要经营场所      柳州市柳东新区中欧产业园一期、二期启动区 C-1-1-1 地块
 执行事务合伙人     中车基金管理（北京）有限公司
   出资额       100000 万元
     成立日期   2019 年 11 月 13 日
     营业期限   2019 年 11 月 13 日至 2029 年 11 月 13 日
            资产管理；股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
     经营范围
            部门批准后方可开展经营活动。）
     （3）根据柳州民生提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，柳州民生的合伙人及其出资结构如下：
序                                          出资额（万
            名称                 合伙人类型                      出资比例
号                                           元）
      柳州市产业引导基金投资管理
          有限公司
      民生股权投资基金管理有限公
            司
      柳州轨道交通产业发展有限公
            司
      中车基金管理（北京）有限公
            司
              合计                                 100000      100%
     （4）根据柳州民生的《营业执照》及《柳州民生现代制造投资基金合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，柳州民生的普通合伙人暨执行事务合伙人为中车基金管理（北京）有限公
司。中车基金管理（北京）有限公司的基本信息如下：
      名称    中车基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码    91110113MA001Q8206
      住所    北京市丰台区芳城园一区 15 号楼 5 层 508 室
 法定代表人      黄建东
     注册资本   10000 万元人民币
      类型    有限责任公司（法人独资）
            非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务:1、发放贷
            款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资
            金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）;项目投资。（市场主
     经营范围
            体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
            部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政
            策禁止和限制类项目的经营活动。）
     营业期限   2015-11-04 至长期
      （1）截至本律师工作报告出具之日，工创智控持有发行人 272 万股股份，
占发行人股本总额的 2.4012%。
      （2）工创智控现持有广州市南沙区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91440115MACNTCPY8C 的《营业执照》，其登记信息如下：
       类型       有限合伙企业
 主要经营场所         广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-I015035
 执行事务合伙人        广州工创汇吉私募基金管理有限公司
      出资额       4070 万元
      成立日期      2023 年 7 月 14 日
      营业期限      2023 年 7 月 14 日至长期
      经营范围      企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。
      （3）根据工创智控提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，工创智控的合伙人及其出资结构如下：
 序           名称                   合伙人类型       出资额（万     出资比例
 号                                             元）
       广州工控新兴产业投资基
       金合伙企业（有限合伙）
       广州极客投资管理有限公
            司
       广州工创汇吉私募基金管
          理有限公司
                   合计                       4070    100.0000%
      （4）根据工创智控的《营业执照》及《广州工创智控科技产业投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，工创智控的普通合伙人暨执行事务合伙人为广州工创汇吉私募基金管理有
限公司。广州工创汇吉私募基金管理有限公司的基本信息如下：
       名称      广州工创汇吉私募基金管理有限公司
统一社会信用代码       91440101MA59BGYK8B
       住所      广州市南沙区海滨路 171 号 12 楼 J 单元
  法定代表人        邱佳智
      注册资本     1965 万元人民币
       类型      其他有限责任公司
               创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;融资咨询
      经营范围     服务;财务咨询;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
               在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
      营业期限     2016-01-20 至长期
      （1）截至本律师工作报告出具之日，钰鑫达持有发行人 100 万股股份，占
发行人股本总额的 0.8828%。
      （2）钰鑫达现持有厦门市湖里区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91350206MACX12CB6X 的《营业执照》，其登记信息如下：
       类型      有限合伙企业
 主要经营场所        厦门市湖里区长浩路 223 号东附楼 10 楼 A 区 378 单元
 执行事务合伙人       郭玉霞
      出资额      1514 万元
      成立日期     2023 年 9 月 5 日
     营业期限      2023 年 9 月 5 日至 2073 年 9 月 4 日
               一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
     经营范围      务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）。
     （3）根据钰鑫达提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出
具之日，钰鑫达的合伙人及其出资结构如下：
 序                                              出资额（万
            名称                   合伙人类型                    出资比例
 号                                               元）
      厦门诚美数智赋能股权投
      资合伙企业（有限合伙）
              合计                                   1514   100.0000%
     （4）根据钰鑫达的《营业执照》及《厦门钰鑫达企业管理合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，钰鑫
达的普通合伙人暨执行事务合伙人为郭玉霞。
     （1）截至本律师工作报告出具之日，德鼎宜信持有发行人 156.5 万股股份，
占发行人股本总额的 1.3816%。
     （2）德鼎宜信现持有成都高新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91510100MABYQ7PQ0T 的《营业执照》，其登记信息如下：
      类型       有限合伙企业
               中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 966 号 11 号
 主要经营场所
               楼 2 单元 7 楼 707 号房
 执行事务合伙人       成都锦合星企业管理合伙企业（有限合伙）
     出资额       45000 万元
     成立日期      2022 年 9 月 16 日
     营业期限      2022 年 9 月 16 日至 2037 年 9 月 16 日
              一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的
     经营范围
              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （3）根据德鼎宜信提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，德鼎宜信的合伙人及其出资结构如下：
序                                            出资额
               名称                 合伙人类型              出资比例
号                                           （万元）
       杭州国鼎合芯股权投资合伙企业
             （有限合伙）
       成都梧桐树创新创业投资合伙企
             业（有限合伙）
      JMRH 发展产业投资基金（有限合
               伙）
       广东三航国鼎二号科创股权投资
          合伙企业（有限合伙）
       重庆天府两江协同创新私募股权
       投资基金合伙企业（有限合伙）
       元六鸿远（成都）电子科技有限
               公司
        成都锦合星企业管理合伙企业
             （有限合伙）
       淄博涵盛二号创业投资合伙企业
             （有限合伙）
       江西景德镇国控产业母基金合伙
            企业（有限合伙）
                 合计                          45000   100.0000%
     （4）根据德鼎宜信的《营业执照》及《成都德鼎宜信创业投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
德鼎宜信的普通合伙人暨执行事务合伙人为成都锦合星企业管理合伙企业（有
限合伙）。成都锦合星企业管理合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
     名称     成都锦合星企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
  代码
            中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1480 号 8 栋 2 单
主要经营场所
            元 16 层 1 号
执行事务合伙
            成都德鼎私募基金管理有限公司
  人
     出资额    1000 万元人民币
     类型     有限合伙企业
            一般项目:企业管理;企业管理咨询;会议及展览服务;市场营销策划;社会经
 经营范围       济咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
            活动）
 营业期限       2022-06-16 至长期
     （1）截至本律师工作报告出具之日，中化兴发持有发行人 395 万股股份，
占发行人股本总额的 3.4871%。
     （2）中化兴发现持有宜昌市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
      类型       有限合伙企业
 主要经营场所        中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 62 号悦和大楼 17 层
 执行事务合伙人       中化高新投资管理（湖北）有限公司
     出资额       100000 万元
     成立日期      2019 年 12 月 20 日
     营业期限      2019 年 12 月 20 日至 2026 年 12 月 20 日
               股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
     经营范围      等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的
               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （3）根据中化兴发提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，中化兴发的合伙人及其出资结构如下：
 序                                            出资额（万
             名称                   合伙人类型                     出资比例
 号                                             元）
      湖北兴发化工集团股份有限
           公司
      湖北同富创业投资管理有限
           公司
      中化高新投资管理（湖北）
          有限公司
               合计                         100000    100%
  （4）根据中化兴发的《营业执照》及《中化兴发（湖北）高新产业基金合
伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，中化兴发的普通合伙人暨执行事务合伙人为中化高新投资管理（湖北）
有限公司。中化高新投资管理（湖北）有限公司的基本信息如下：
   名称       中化高新投资管理（湖北）有限公司
统一社会信用代码    91420100MA4K2MYQ29
   住所       洪山区珞狮北路 3 号学府鑫苑 2 号楼 17 层 1714、1715 室
 法定代表人      于光远
  注册资本      1000 万元人民币
   类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
            管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律
            法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发
  经营范围      行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发
            放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方
            可开展经营活动）
  营业期限      2018-12-28 至长期
  （1）截至本律师工作报告出具之日，武汉高轩持有发行人 5 万股股份，占
发行人股本总额的 0.0441%。
  （2）武汉高轩现持有武汉市洪山区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91420111MA4F5TW327 的《营业执照》，其登记信息如下：
   类型       有限合伙企业
 主要经营场所     洪山区珞狮北路 3 号学府鑫苑 2 号楼 18 层 1812、1813 号
 执行事务合伙人    左栋天
   出资额      578.5 万元
  成立日期      2021 年 12 月 14 日
  营业期限      2021 年 12 月 14 日至长期
             一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；
             信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；法律咨询
     经营范围
             （不包括律师事务所业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律
             法规非禁止或限制的项目）
     （3）根据武汉高轩提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，武汉高轩的合伙人及其出资结构如下：
 序                                   出资额（万
            名称           合伙人类型                  出资比例
 号                                    元）
                  合计                    578.5        100%
     （4）根据武汉高轩的《营业执照》及《武汉高轩投资管理合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，武汉
高轩的普通合伙人暨执行事务合伙人为左栋天。
     （1）截至本律师工作报告出具之日，中车制造业转型升级基金持有发行人
     （2）中车制造业转型升级基金现持有青岛市城阳区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91370214MA3WME4PX6 的《营业执照》，其登记信息如
下：
      类型     有限合伙企业
 主要经营场所      山东省青岛市城阳区春阳路西端动车小镇科技馆 106
 执行事务合伙人     中车（北京）转型升级基金管理有限公司
     出资额     400000 万元
     成立日期   2021 年 4 月 15 日
     营业期限   2021 年 4 月 15 日至 2028 年 4 月 14 日
            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
            （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
     经营范围
            动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
            活动）
     （3）根据中车制造业转型升级基金提供的资料，并经本所律师查验，截至
本律师工作报告出具之日，中车制造业转型升级基金的合伙人及其出资结构如
下：
序                                              出资额（万
            名称                 合伙人类型                        出资比例
号                                                元）
      国家制造业转型升级基金股份有
            限公司
      山东动能嘉元创业投资基金合伙
         企业（有限合伙）
      安徽省高端装备制造产业基金合
         伙企业（有限合伙）
      中车（北京）转型升级基金管理
           有限公司
               合计                                  400000     100%
     （4）根据中车制造业转型升级基金的《营业执照》及《中车（青岛）制造
业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具之日，中车制造业转型升级基金的普通合伙
人暨执行事务合伙人为中车（北京）转型升级基金管理有限公司。中车（北京）
转型升级基金管理有限公司的基本信息如下：
      名称    中车（北京）转型升级基金管理有限公司
统一社会信用代码    91110106MA01XQQP9R
      住所    北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 601
 法定代表人      杨云涛
     注册资本   4000 万元人民币
      类型        其他有限责任公司
                非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；
                金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投资；投资
                管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
                得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
     经营范围
                诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经
                营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
                类项目的经营活动。）
     营业期限       2020-12-03 至长期
     （1）截至本律师工作报告出具之日，傲拓锦泰持有发行人 310 万股股份，
占发行人股本总额的 2.7367%，为发行人员工持股平台。
     （2）傲拓锦泰现持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
      类型        有限合伙企业
    主要经营场所      南京市雨花台区大周路 32 号 D2 北 1822-271 室
    执行事务合伙人     南京学评信息科技有限公司（委派代表：居星羽）
      出资额       2325 万元
     成立日期       2023 年 12 月 8 日
     营业期限       2023 年 12 月 8 日至长期
                一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
     经营范围       业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                动）
     （3）根据傲拓锦泰提供的资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，傲拓锦泰的合伙人及其权益结构如下：
序          名称         合伙人类型       出资额（万
                                                  出资比例       在公司担任的职务
号                                    元）
                      普通合伙人                  45    1.9355%      -
        限公司
       黄赛伟       有限合伙人          52.5        2.2581%
                                                          部经理
       佟玲莉       有限合伙人              60      2.5806%
                                                          经理
       范学军       有限合伙人         112.5        4.8387%
                                                          经理
          杨军     有限合伙人         112.5        4.8387%
                                                        营销中心总监
       陈会仙       有限合伙人              75      3.2258%    管理部经理兼证券
                                                          办主任
          张博     有限合伙人              30      1.2903%
                                                        研发中心总监
       姚文广       有限合伙人          37.5        1.6129%
                                                          部经理
       张公平       有限合伙人          37.5        1.6129%
                                                         支持部经理
       陈晓萍       有限合伙人          37.5        1.6129%
                                                        兼商务部经理
           合计                  2325      100.0000%         -
     发行人实际控制人陈思宁与陈宇彦为姐弟关系。
     （4）根据傲拓锦泰的《营业执照》及《南京傲拓锦泰投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，傲拓
锦泰的普通合伙人暨执行事务合伙人为南京学评信息科技有限公司。南京学评
的基本信息如下：
     名称        南京学评信息科技有限公司
统一社会信用代码     91320115070704919A
    住所       南京市江宁经济技术开发区正方中路 199 号
  法定代表人      陈思宁
   注册资本      140 万元人民币
    类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
             计算机软硬件及设备的销售、研发、维护；互联网网站设计；教育产
   经营范围      品研发、推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
             经营活动）
   营业期限      2013-06-06 至 2033-06-05
   据此，本所律师认为，发行人的上述机构股东依法存续，具有法律、法规
和规范性文件规定的作为中国境内公司股东的资格与能力，发行人股东的人数、
住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
   （五） 发行人申报前 12 个月新增股东情况
   经本所律师核查，发行人申报前 12 个月新增股东为工控资本、吉科投资、
彭灵勇（以下合称“新增股东”），均系看好公司的发展以受让的方式取得发
行人股份。具体情况详见本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演
变”所述。
   （1）工控资本、吉科投资
技 570 万股股份，转让底价为 8550 万元，系在评估值的基础上确定。
   转让方中电长城与受让方工控资本、吉科投资签署了《产权交易合同》，
约定工控资本受让 532 万股、吉科投资受让 38 万股，成交价格为 8550 万元，
单价为 15 元/股，受让方已经支付了股权转让价款。上述股权转让交易的过户
于 2024 年 7 月 19 日完成。
   （2）彭灵勇
议》，约定南京元瀚向彭灵勇转让 35.625 万股股份，转让价格为 623.4375 万元，
转让单价为 17.5 元/股，系参照前期傲拓科技增资和转让的价格协商确定，彭灵
勇已经支付了上述股权转让价款。上述股权转让交易的过户于 2024 年 7 月 26
日完成。
  综上，本所律师认为，发行人最近 12 个月新增股东的入股原因合理、价格
公允，受让股份系各股东真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
  新增股东的基本情况详见本《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”
之“（四）发行人的其他股东情况”所述。
  根据本所律师对发行人新增股东的访谈以及新增股东提供的资料、调查问
卷，并经本所律师核查，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。新股东与其他股东间存在的投资关系情况如下：
  （1）吉科投资与冠翔信达
  冠翔信达的有限合伙人东莞粤科鑫泰三十八号创业投资合伙企业（有限合
伙）的执行事务合伙人深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司持股 55%的股
东为珠海青鼎泰投资管理有限公司，珠海青鼎泰投资管理有限公司持股 99%的
股东为深圳市青鼎泰投资合伙企业（有限合伙），深圳市青鼎泰投资合伙企业
（有限合伙）持有 15%出资额的有限合伙人为吉科投资。
  吉科投资实际控制人曹懿同时为发行人股东冠翔信达的持有份额比例
科鑫泰三十八号创业投资合伙企业（有限合伙）的持有出资额比例 52.1739%的
有限合伙人。
  （2）工控资本与工创智控
  根据本所律师对发行人新增股东的访谈以及股东出具的说明文件、调查问
卷，并经本所律师核查，工创智控的基金管理人为广州工创汇吉私募基金管理
有限公司；工控资本通过全资子公司广州万宝长睿投资有限公司持有广州工创
汇吉私募基金管理有限公司 24.94%股权。
  本所律师认为，除上述已披露情况外，新增股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经
办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
新增股东均具备法律、法规规定的股东资格。
  （六） 发行人股东之间的关联关系
  经本所律师核查，除本《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”之
“（五）发行人申报前 12 个月新增股东情况”之“3、新增股东的基本情况及
关联关系情况”所述的关系外，发行人股东傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓锦泰均
受发行人实际控制人陈思宁控制；发行人股东国鼎实创与德鼎宜信的基金管理
人的实际控制人均为周建；发行人股东邹静为沃德融金持股 10%的股东沈勇的
配偶；发行人股东武汉高轩为中化兴发的执行事务合伙人中化高新投资管理
（湖北）有限公司的员工跟投平台；中车制造业转型升级基金的执行事务合伙
人持股 49%的股东为中车资本管理有限公司，柳州民生的普通合伙人为中车基
金管理（北京）有限公司，中车资本管理有限公司与中车基金管理（北京）有
限公司同受中国中车集团有限公司控制。
  （七） 发行人股东的股份锁定安排
  新增股东均已出具《关于所持傲拓科技股份有限公司股份流通限制及自愿
锁定的承诺》，自傲拓科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内或自
取得傲拓科技首次公开发行股票前已发行股份之日起三十六个月内（以孰长者
为准），不转让或者委托他人管理本企业所持有的傲拓科技首次公开发行股票
前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下
同），也不由傲拓科技回购该等股份。
  （1）发行人控股股东傲拓泰控，实际控制人、核心技术人员陈思宁，间接
持有公司股份的实际控制人的近亲属陈戈、陈宇彦，实际控制人控制的傲拓锦
鑫、傲拓锦泰均已出具《关于所持傲拓科技股份有限公司股份流通限制及自愿
锁定的承诺》，承诺其所持有的发行人首次公开上市前股份自发行人股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行上市
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。傲拓科技上市当年较上市前
一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，
延长其届时所持股份锁定期限十二个月；傲拓科技上市第二年较上市前一年净
利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长其届时所持股份锁定期限十二个月；
傲拓科技上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延
长本人届时所持股份锁定期限十二个月。前述“届时所持股份”分别指其上市
前取得，上市当年及之后第二年、第三年傲拓科技年报披露时仍持有的股份。
  （2）除上述新增股东、实际控制人控制的主体外的其他股东均已出具《关
于所持傲拓科技股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺》，承诺其所持
有的发行人首次公开上市前股份自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份。
  本所律师认为，发行人股东的股份锁定承诺符合《首次公开发行股票注册
管理办法》《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第
三条、《监管规则适用指引——发行类第 10 号》第二条的相关规定，合法有效。
  （八） 发行人股东的主体资格
  经本所律师核查，发行人 10 名自然人股东均为中华人民共和国公民，均具
有完全的民事行为能力和权利能力；发行人 18 名境内非自然人股东设立后，均
未发生任何根据《民法典》《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律、
法规、规范性文件及其公司章程或合伙协议所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形，系依法成立并有效存续的公司或有限合伙企业；发行人股东均具备相
关法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格，均不属于契约型基
金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”；发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他股东不存在职工持股会或工会持股情形，对于不属于发行人实
际控制人控制的其他股东，经穿透核查，持股 10 万股以上的间接股东中亦不存
在职工持股会或工会持股的情形。
  本所律师认为，发行人上述股东均具有《中华人民共和国民法典》、《公
司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件规定的担任发行人股东相应的资格和能力。
  （九） 发行人国有股东标识情况
国资委关于傲拓科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（穗国
资函[2025]7 号），确认锋蕴创投持有发行人 118.75 万股、持股比例 1.0483%，
工控资本持有发行人 532 万股、持股比例 4.6965%的股份为国有法人股。工控
资本、锋蕴创投拟在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”。
  本所律师认为，发行人的国有股东锋蕴创投、工控资本已办理国有股东标
识，符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员
会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）、《关于进
一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权
〔2018〕760 号）等法律法规的规定。
  （十） 发行人股东的私募投资基金备案情况
  根据发行人股东填写的调查问卷、访谈记录或说明，经本所律师核查，发
行人的非自然人股东中，傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓锦泰为主要由公司及公司
       控股子公司职工出资设立的有限合伙持股平台，冠翔信达、武汉高轩、钰鑫达
       系各自合伙人出资设立的合伙企业，工控资本、沃德融金、吉科投资系各自股
       东出资设立的有限责任公司，未采用非公开方式向投资者募集资金设立，不属
       于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的
       私募投资基金，因此无需依照相关规定办理私募投资基金备案手续。
         除前述股东外，发行人其他非自然人股东均系私募投资基金，其私募投资
       基金备案及私募投资基金管理人登记情况如下：
        基金编      基金备案                              管理人登记        管理人登
股东                                    管理人
          号        日期                                 编号         记时间
国鼎实创    SW7096   2017.08.28     北京国鼎私募基金管理有限公司      P1013413    2015.05.15
疌泉美都    SEZ823   2019.01.28    南京广丰投资管理中心（有限合伙）     P1064663    2017.09.07
常宁创新    SW6824   2017.08.16    青岛地铁股权投资基金管理有限公司     P1061805    2017.03.07
锋蕴创投    SCA310   2018.02.06      南京动平衡投资管理有限公司      P1019092    2015.07.23
工创智控    SB9518   2023.08.22    广州工创汇吉私募基金管理有限公司     P1034098    2016.09.29
                                                   GC26000116
柳州民生     SJ234   2019.12.31     民生股权投资基金管理有限公司                  2015.10.27
德鼎宜信    SXK789   2022.10.17     成都德鼎私募基金管理有限公司      P1073445    2022.05.09
中化兴发    SLG313   2020.06.18    中化高新投资管理（湖北）有限公司     P1070997    2020.06.15
中车制造
业转型升    SQM687   2021.05.19   中车（北京）转型升级基金管理有限公司    P1071664    2020.12.22
 级基金
         本所律师认为，发行人的私募基金股东及其管理人均根据《中华人民共和
       国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
       管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定完成了私募投资
       基金备案以及私募投资基金管理人的登记手续。
         （十一） 发起人的人数、住所、出资比例
         发行人设立时的发起人共计 9 名，其中机构股东 1 名，自然人股东 8 名，
       发起人均在中国境内有住所。
         本所律师认为，发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例均符合有关
       法律、法规和规范性文件的规定。
  （十二） 发起人已投入发行人资产的产权关系
  发行人由傲拓有限净资产折股整体变更设立，承继傲拓有限的全部资产及
债权债务。发行人的发起人是傲拓有限的全体股东，各发起人以其在傲拓有限
中的权益作为出资设立发行人，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015
年 7 月 27 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]01830005 号）验证，全体发
起人均已缴清其所认缴的注册资本。
  发行人的各发起人未采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的方式，也未以其他企业中的权益折价入股，因而不存在需要征得债权
人或其他利益相关人同意的情形。
  据此，本所律师认为，发行人系由傲拓有限整体变更设立的股份有限公司，
不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的情
况，因此也不存在有关的法律障碍或风险。
  （十三） 发行人的权属变更登记情况
  经本所律师核查，傲拓有限整体变更为股份公司及后续变更公司名称后，
发行人商标、专利、软件著作权已依法办理了名称变更登记手续。
  本所律师认为，该等资产或权利的权属证书为发行人合法取得并拥有该等
资产或权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
  （十四） 发行人股东穿透情况
  根据发行人提供的资料和说明，经本所经办律师在国家企业信用信息公示
系统的查询，发行人最终股东（追索至自然人、国资主体、私募股权投资基金
及私募基金管理人、员工持股计划，以及银行、保险、证券等金融机构；国资
主体包括国资委、财政部、各级国有资产监督管理机构、管理委员会、全民所
有制企业、事业单位等）的人数不超过 200 人。员工持股计划穿透计算股东人
数符合法律法规的规定，发行人现行股本结构不存在通过持股公司、合伙企业
及其他方式故意规避股东合计不得超过 200 人有关规定的情形，不存在违反
《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》相关规定的情形。
  综上所述，本所律师认为：
  （1） 发行人机构发起人有效存续，具有法律、法规和规范性文件所规定
的作为股份有限公司发起人的主体资格；
  （2） 发行人发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定；
  （3） 发行人发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍；
  （4） 发行人实际控制人最近两年未发生变更，且本次发行上市完成也不
会导致发行人的实际控制人发生变更。
  七、 发行人的股本及其演变
  (一) 傲拓有限的股本及其演变
  （1）2008 年 8 月 26 日，江苏省工商行政管理局下发（00000178）名称预
核登记[2008]第 08260004 号《江苏省工商行政管理局名称预先核准通知书》，
核准傲拓有限名称为“南大傲拓科技江苏有限公司”。
  （2）2008 年 9 月，傲拓北京、傲拓芯共同签署《南大傲拓科技江苏有限
公司章程》。
  （3）2008 年 10 月 9 日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（天正内资验（2008）2-0661 号），验证本次出资已足额缴纳。
      （4）2008 年 10 月 15 日，江苏省工商行政管理局核准了傲拓有限的设立
登记，并向傲拓有限核发了注册号为 320000000076779 的《企业法人营业执
照》。
      （5）经本所律师核查，傲拓有限设立时股权结构情况如下：
                      认缴出资额       实缴出资额
 序号         股东名称                             股权比例      出资方式
                       （万元）       （万元）
           合计           500.00     500.00    100.00%     -
      （1）2010 年 3 月 9 日，傲拓有限第二届第一次股东会做出决议，注册资
本从 500.00 万元增加至 1,300.00 万元。其中，苏富特以货币增资人民币 449.71
万元；饶晖以货币增资人民币 160.00 万元；徐新波以货币增资人民币 110.00 万
元；陈宇彦以货币增资人民币 73.79 万元；周春生以货币增资人民币 6.50 万元。
      （2）2010 年 4 月 29 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏鼎验（2010）226 号），验证截至 2010 年 4 月 28 日，本次出资已足额缴纳。
      （3）2010 年 5 月 24 日，江苏省工商行政管理局核准了傲拓有限的设立登
记，并向傲拓有限换发了注册号为 320000000076779 的《企业法人营业执照》。
      （4）本次增资完成后，傲拓有限股权结构如下：
                     认缴出资额        实缴出资额
 序号        股东名称                              股权比例      出资方式
                     （万元）         （万元）
          合计          1300.00      1300.00   100.00%     -
      （1）2010 年 4 月 10 日，傲拓北京、傲拓芯与苏富特、陈宇彦、饶晖、徐
新波签署《出资转让协议书》。其中傲拓北京分别将其持有的傲拓有限 208.35
万元、100 万元、68.75 万元、97.90 万元的出资额转让给苏富特、饶晖、徐新波、
陈宇彦；傲拓芯将其持有的傲拓有限 25.00 万元的出资额转让给陈宇彦。
      （2）2010 年 8 月 9 日，傲拓有限换领了新的《企业法人营业执照》。
      （3）本次股权变更完成后，傲拓有限股权结构如下：
                     认缴出资额        实缴出资额
 序号        股东名称                              股权比例      出资方式
                     （万元）         （万元）
          合计          1300.00      1300.00   100.00%     -
      （1）2011 年 1 月 11 日，傲拓有限第四届股东会第一次会议作出决议，注
册资本从 1,300.00 万元增加至 2,000.00 万元。其中，徐新波以货币增资人民币
以货币增资人民币 96.25 万元，其中 38.50 万元计入注册资本，57.75 万元计入
资本公积；邹静以货币增资人民币 500.00 万元，其中 200.00 万元计入注册资本，
万元计入注册资本，300.00 万元计入资本公积；王明静以货币增资人民币
货币增资人民币 100.00 万元，其中 40.00 万元计入注册资本，60.00 万元计入资
本公积；陈岩以货币增资人民币 50.00 万元，其中 20.00 万元计入注册资本，
      （2）2011 年 1 月 11 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏鼎验（2011）041 号），验证本次出资已足额缴纳。
      （3）2011 年 1 月 14 日，傲拓有限换领了新的《企业法人营业执照》。
      （4）本次增资完成后，傲拓有限的股权结构如下：
                    认缴出资额        实缴出资额
 序号       股东名称                               股权比例      出资方式
                    （万元）         （万元）
         合计          2,000.00     2,000.00   100.00%     -
      （1）2013 年 4 月 7 日，徐新波与周静签署《出资转让协议书》，徐新波
将其持有的傲拓有限 100 万元的出资额转让给周静。
      （2）2013 年 4 月 22 日，公司召开第五届股东会第一次会议，决议通过本
次股权转让事项，并通过修改后的公司章程。
      （3）2013 年 5 月 29 日，傲拓有限换领了新的《企业法人营业执照》。
      （4）本次股权变更完成后，傲拓有限的股权结构如下：
                    认缴出资额        实缴出资额
 序号       股东名称                               股权比例      出资方式
                    （万元）         （万元）
         合计        2,000.00              2,000.00   100.00%    -
     （5）根据徐新波的确认及访谈，经本所律师查验，2011年1月公司第二次
增资中，徐新波以货币增资人民币303.75万元（其中121.50万元计入注册资本，
署协议及办理工商的效率等因素故委托徐新波代持。本次股权转让为徐新波将
其代周静持有的股权还原，因此未支付价款。根据本所律师与徐新波的访谈及
徐新波、傲拓科技出具的确认文件，上述股权代持事项不存在纠纷或者潜在纠
纷。
     （1）2015年5月20日，傲拓有限召开2015年第一次临时股东会，决议通过
以下股权转让及增资事项：
币增资人民币630.00万元，157.50万元计入注册资本，472.50万元计入资本公积；
周春生以货币增资人民币80.00万元，20.00万元计入注册资本，60.00万元计入
资本公积；王明静以货币增资人民币320.00万元，80.00万元计入注册资本，
注册资本，397.50万元计入资本公积；张淑洁以货币增资人民币100.00万元，
  同日，各转让方与受让方签署了《出资转让协议书》。
  （2）2015年5月14日至5月19日，王明静、周春生、张淑洁、杨磊、邹静、
傲拓泰控分别将320.00万元、80.00万元、100.00万元、530.00万元、630.00万元、
  （3）2015年5月29日，傲拓有限换领了新的《企业法人营业执照》。
  （4）本次股权变更完成后，傲拓有限的股权结构如下：
                  认缴出资额        实缴出资额
 序号     股东名称                               股权比例      出资方式
                  （万元）         （万元）
       合计          2,500.00     2,500.00   100.00%     -
  （5）2011 年 1 月公司第二次增资中，杨华以货币增资人民币 100.00 万元
（其中 40 万元计入注册资本，60 万元计入资本公积），此出资为张惠捷委托
杨华代持，原因为张惠捷当时不愿对外披露其资产及对外投资情况。本次股权
转让为杨华将其代张惠捷持有的股权还原至张惠捷名下，因此未支付价款。
  （6）2011 年 1 月公司第二次增资中，高雁东以货币增资人民币 500.00 万
元（其中 200 万元计入注册资本，300 万元计入资本公积）。本次 2015 年 5 月
的股权转让系高雁东委托杨磊代持，原因为高雁东当时从事银行工作不方便以
自己的名义继续持有傲拓科技的股权，同时高雁东通过杨磊增资 530.00 万元
（其中 132.50 万元计入注册资本，397.50 万元计入资本公积），两次出资的资
金来源均为高雁东家庭的资金。2023 年 11 月，杨磊将其代高雁东持有的全部
傲拓科技股份按照公允价值转让给高雁东父亲实际控制的企业沃德融金并履行
了纳税义务，解除了上述杨磊替高雁东股权代持的情形。
  根据本所律师与上述代持各方的访谈及各方出具的确认文件，上述股权代
持事项不存在纠纷或者潜在纠纷。
  (二) 发行人设立及设立之后的股本及其演变
  发行人设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人设立”。
  发行人设立完成后的股东及其持股情况如下：
序号         股东名称                股份数额（万股）        持股比例
          合计                        2500.00      100.00%
  （1）2015 年 8 月 16 日，傲拓科技召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于授权董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
事宜的议案》等议案。
  （2）2015 年 11 月 26 日，全国股转系统出具《关于同意南大傲拓科技江苏
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2015]7736 号），同意公司股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
  （3）2015 年 12 月 11 日，傲拓科技股票在全国股转系统挂牌并公开转让，
证券简称为“傲拓科技”，证券代码为“834876”。
发生的股份转让
  （1）根据发行人提供的资料，发行人自新三板挂牌至 2017 年 8 月定向发
行期间发生的股份转让情况如下：
    序号      转让时间       转让人          受让人   股份数额（股）
  （2）上述转让完成后，傲拓科技的股权结构如下：
    序号        股东        持股数额（万股）            持股比例
            合计                2,500.00      100.0000%
  （1）2017 年 7 月 13 日，傲拓科技召开第一届董事会第十一次会议，审议
通过《关于<南大傲拓科技江苏股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议
案》《关于签署附生效条件的<南大傲拓科技江苏股份有限公司之定向发行股份
认购协议>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等与本次发行相关的议案，
发出关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知。
     （2）2017 年 7 月 14 日，傲拓科技在股转系统公告《南大傲拓科技江苏股
份有限公司 2017 年第一次股票发行方案》（公告编号：2017-018），2017 年 9
月 18 日傲拓科技在股转系统公告了《南大傲拓科技江苏股份有限公司 2017 年
第一次股票发行方案（修订稿）》（公告编号：2017-028）。
     根据上述方案：A、本次股票发行对象为符合全国中小企业股份转让系统
投资者适当性管理规定的法人投资者 1 名、自然人投资者 1 名，共计 2 名发行
对象。根据 2017 年 5 月公司经审议修订后的《南大傲拓科技江苏股份有限公司
章程》，本次股票发行在册股东均无优先认购权。B、本次股票拟发行数量为
为人民币 4.80 元/股，均由发行对象以现金方式认购。本次股票发行价格综合考
虑了公司所处行业、商业模式、成长性、每股收益、每股净资产等多种因素，
并与投资者协商后最终确定。
     （3）2017 年 7 月 30 日，傲拓科技召开 2017 年第二次临时股东大会审议通
过《关于<南大傲拓科技江苏股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案>的议案》
《关于签署附生效条件的<南大傲拓科技江苏股份有限公司之定向发行股份认购
协议>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
     （4）2017 年 8 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（瑞华验字[2017]01830001 号）。对本次股票发行认购人的缴款情况
予以验证。
     （5）2017 年 9 月 28 日，傲拓科技在股转系统公告《南大傲拓科技江苏股
份有限公司股票发行情况报告书》。
     （6）本次发行的具体情况为：
                                     认购价格
序号     认购人名称或姓名    认购股份数（股）                      认购方式
                                      （元）
           合计          3,000,000        14,400,000        -
      （7）2017 年 10 月，江苏省工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登
记。
      （8）本次增资完成后，公司的股本结构为：
序号           股东名称或姓名             持股数量（股）              持股比例
              合计                    28,000,000            100%
三板交易系统发生的股份转让
      （1）根据公司提供的资料，公司于新三板挂牌后第一次增资至 2018 年 5
月第二次增资期间发生的股份转让情况如下：
 序号            时间      转让人             受让人           股份数额（股）
      根据本所律师与董广的访谈及其的确认文件，2017 年 8 月，傲拓科技定向
发行时由于公司尚无法确定具体内部投资人，董广认购的 100 万股中 70 万股为
其暂时替潜在投资者持有，待潜在投资者确定后即向其转让。2017 年 12 月，
上述潜在投资者确定为傲拓泰控和饶晖，董广将 50 万股转让给傲拓泰控，20
万股转让给饶晖。上述增资和股权转让事项涉及的相关约定和协议均已经正常
履行完毕，董广与上述股东对上述增资及股权转让不存在纠纷争议。
      （2）上述股份变动完成后，傲拓科技的股本结构如下：
序号          股东名称或姓名             持股数量（股）         持股比例
             合计                    28,000,000       100%
      （1）2018 年 4 月 24 日，傲拓科技召开第一届董事会第十四次会议，审议
通过《关于 2017 年度利润分配及<资本公积金转增股本预案>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次资本公积金转增股本相关事宜的议案》
《关于修改公司章程的议案》等与本次资本公积转增股本相关的议案，发出关
于召开 2017 年年度股东大会的通知。
      （2）2018 年 4 月 25 日，傲拓科技在股转系统公告《南大傲拓科技江苏股
份有限公司 2017 年度资本公积金转增股本预案》（公告编号：2018-012）。
      根据上述方案：公司拟以总股本 28,000,000 股为基数，以资本公积中的
无需缴纳个人所得税。本次分配不涉及送股、不进行现金分红。本次方案实施
完毕后，公司的总股本由 28,000,000 股变更为 42,000,000 股，公司各股东的持
股比例保持不变。
      （3）2018 年 5 月 19 日，傲拓科技召开 2017 年年度股东大会审议通过《关
于 2017 年度利润分配及<资本公积金转增股本预案>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次资本公积金转增股本相关事宜的议案》《关于修改
公司章程的议案》等议案。
      （4）2018 年 5 月 24 日，傲拓科技在股转系统公告《南大傲拓科技江苏股
份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》。
      （5）2018 年 6 月，江苏省工商行政管理局核准了本次增资的注册资本工
商变更登记。
      （6）本次增资完成后，公司的股本结构为：
序号          股东名称或姓名            持股数量（股）         持股比例
             合计                   42,000,000        100%
易系统发生的股份转让
      （1）根据公司提供的资料，公司于新三板挂牌后第二次增资至 2019 年 9
月第三次增资期间发生的股份转让情况如下：
 序号         时间        转让人           受让人        股份数额（股）
      （2）上述股份变动完成后，傲拓科技的股本结构如下：
序号          股东名称或姓名              持股数量（股）         持股比例
             合计                     42,000,000       100%
      （1）2019 年 8 月 20 日，傲拓科技召开第二届董事会第四次会议，审议通
过《关于<南大傲拓科技江苏股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>的议案》
《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票
发行相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案，发出关于召开 2019 年第
一次临时股东大会的通知。
      （2）2019 年 9 月 6 日，傲拓科技召开 2019 年第一次临时股东大会审议通
过《关于<南大傲拓科技江苏股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>的议案》
《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票
发行相关事宜的议案》等议案。
      （3）2019 年 10 月 17 日，傲拓科技在股转系统公告《南大傲拓科技江苏股
份有限公司 2019 第一次股票发行方案（修订稿）》（公告编号：2019-025）。
      根据上述方案：A、本次股票发行为不确定对象的股票发行，发行对象范
围为符合相关法律、法规的投资者，本次股票发行对象合计不超过 35 名，发行
完成后公司股东人数合计不超过 200 人。根据《南大傲拓科技江苏股份有限公
司章程》，本次股票发行在册股东均无优先认购权。B、本次股票拟发行数量
为不超过 10,500,000 股（含），拟募集资金总额为不超过人民币 84,000,000 元
（含）。C、本次股票发行价格为人民币 8.00 元/股。本次股票发行价格综合考
虑了公司所处行业、商业模式、成长性、每股收益、每股净资产等多种因素最
终确定。
      （4）2019 年 10 月 21 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（瑞华验字[2019]62080001 号）。确认：截至 2019 年 9 月 30 日止，
傲拓科技已经收到常宁创新、国鼎实创、疌泉美都、锋蕴创投、南京博发投资
咨询有限公司缴入的出资款合计 52,000,000.00 元，扣除自行支付的中介机构费
后实际募集资金净额 51,976,415.10 元，其中新增注册资本 6,500,000.00 元，余
额计 45,476,415.10 元转入资本公积。
      （5）2019 年 10 月 23 日，傲拓科技在股转系统公告《南大傲拓科技江苏股
份有限公司股票发行情况报告书》。
      （6）本次发行的具体情况为：
                               认购股份数        认购价格
序号         认购人名称或姓名                                      认购方式
                                 （股）          （元）
            合计                  6,500,000   52,000,000     -
     （7）2019 年 12 月，江苏省市场监督管理局核准了本次增资的工商变更登
记。
     （8）本次增资完成后，公司的股本结构如下：
序号        股东名称或姓名               持股数量（股）          持股比例
           合计                      48,500,000        100%
新三板交易系统发生的股份转让
     （1）根据公司提供的资料，2019 年 10 月第三次增资完成后至 2020 年 3 月
终止挂牌期间发生的股权变动情况如下：
序号           时间        转让人           受让人        股份数额（股）
     （2）上述股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号          股东名称或姓名             持股数量（股）          持股比例
           合计                      48,500,000   100%
     （1）2019 年 12 月 18 日，傲拓科技召开了第二届董事会第六次会议审议通
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议
案。
     （2）2020 年 1 月 7 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议
案，同意发行人申请公司股票在股转系统终止挂牌。
     （3）2020 年 3 月 24 日，全国股转系统核发《关于同意南大傲拓科技江苏
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2020]623 号），同意自 2020 年 3 月 27 日起终止发行人股票挂牌。
     （1）2020 年 6 月 25 日，傲拓科技召开 2019 年年度股东大会，审议通过
《关于公司 2019 年度资本公积转增股本的议案》，同意将资本公积中的 4365
万元向股东每 10 股转增 9 股，共计转增 4365 万股，公司总股本变为 9215 万股。
     （2）同时公司股东大会同意公司名称变更为“傲拓科技股份有限公司”，
并通过公司章程修正案。
      （3）公司就 2019 年年度股东大会通过的增加股本及名称变更事项分两次
办理变更登记。2020 年 8 月，江苏省市场监督管理局核准了本次增资的工商变
更登记，公司对股东名册中股东的出资额进行了变更。2020 年 10 月，江苏省
市场监督管理局核准了公司的名称变更，公司名称变更为“傲拓科技股份有限
公司”。
      （4）本次增资完成后，公司的股本结构如下：
序号           股东名称或姓名               持股数量（股）         持股比例
              合计                      92,150,000       100%
股份转让
      （1）根据公司提供的资料，2020 年 8 月第四次增资完成后至 2022 年 1 月
第五次增资期间发生的股权变动情况如下：
序号             交割时间          转让人          受让人      股份数额（股）
      南京博发投资咨询有限公司于 2020 年 8 月 4 日更名为南京元瀚企业管理有限公司。
傲拓科技 0.747%的股份合计 362,500 股转让给杨团玉，交割以公司变更股东名
册为准，公司股东名册变更于 2020 年 10 月完成。由于傲拓科技同期实施了资
本公积转增股本，因此转让的股份数相应调整为 688,750 股。
份，其将持有的 50 万股股份转让给孙萍，违反了当时有效的《公司法》第一百
四十一条第二款关于公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五的规定。
     当时有效的《公司法》第一百四十一条第二款的立法目的在于防止公司董
事、监事、高级管理人员利用因职务便利所掌握的信息进行内幕交易、损害公
司外部第三人的利益以及损害公司利益、公司中小股东利益等。本次转让发生
时发行人为非上市的非公众股份公司，本次股份转让由双方协商进行，不存在
损害公司外部第三人的利益以及损害公司利益、公司中小股东利益等情形。
     本次股份转让的受让方孙萍及其被代持方吴旭东已经出《确认函》，确认
“对该等孙萍代吴旭东持股的事实及后续的变动无任何异议”、“股权转让事
项涉及的协议、约定均已经正常履行完毕，不存在任何纠纷争议”、“不会对
傲拓科技及直接或间接持有傲拓科技股权的其他股东主张任何权利”。
     本次陈思宁转让公司股份的价格与转增股本后计算的前次投资人增资的价
格一致，本次转让完成后，陈思宁仍在公司任职，未对公司的日常经营管理产
生影响，未通过本次转让谋取不当利益，亦未对公司、其他股东的利益造成损
害，公司及相关股东未因上述股份转让瑕疵受到行政处罚。
     根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《公司登记管
理条例（2016 修订）》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，相关法律
法规未规定股份公司董事、监事、高级管理人员每年转让的股份超过其所持有
本公司股份总数 25%的处罚后果。
      根据傲拓科技的《信用报告》，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，
未查见傲拓科技的市场监管违法记录信息。
      综上，陈思宁本次转让超过其持有的发行人股份总数 25%的股份的行为不
存在被认定为无效的风险，已取得受让方确认，不存在被受让方撤销的风险，
不存在潜在争议、纠纷。
      （2）上述股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号          股东名称或姓名              持股数量（股）         持股比例
             合计                     92,150,000       100%
      （1）2021 年 12 月 18 日，傲拓科技召开 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于<傲拓科技股份有限公司 2021 年第一次股票发行方案>的议案》
《关于签署股票发行<股份认购协议>的议案》等与本次股票发行相关的议案。
根据发行方案，发行人本次发行股份数量 10,575,000 股，每股价格为人民币
   （2）2021 年 12 月 1 日，傲拓科技与傲拓锦鑫签订了《股份认购协议》，
约定傲拓锦鑫认购 607.50 万股，认购款为 2557.575 万元。2021 年 12 月 20 日，
傲拓科技与冠翔信达签订了《股份认购协议》，约定冠翔信达认购 450 万股，
认购款为 1894.5 万元。
   （3）2022 年 1 月 31 日，公司更新了股东名册。2022 年 7 月 19 日，傲拓
科技办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并领取了新的《营业执照》。
   （4）本次增资完成后，发行人的股东及其持股情况如下：
序号        股东名称或姓名              持股数量（股）        持股比例
          合计                    102,725,000     100%
  （1）2022 年 9 月，傲拓科技召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<傲拓科技股份有限公司 2022 年第一次股票发行方案>的议案》《关于修
改<公司章程>的议案》《关于签署股票发行<股份认购协议>的议案》等与本次
股票发行相关的议案。根据发行方案，公司本次发行股份数量 2,000,000 股，每
股价格为人民币 5 元，募集资金总额人民币 10,000,000 元。
  （2）2022 年 11 月，傲拓科技与鼎信君泽签订了《股份认购协议》，约定
鼎信君泽认购傲拓科技新发行的 200 万股。
  （3）2023 年 2 月，江苏省市场监督管理局核准了本次增资的工商变更登记。
  （4）本次增资完成后，公司的股本结构如下：
序号         股东名称或姓名         持股数量（股）          持股比例
            合计                104,725,000          100%
  （1）2022 年 12 月，董广与吕宏飞签署《股份转让协议》，约定董广将其
持有的 85.5 万股傲拓科技股份转让给吕宏飞。
      （2）就上述 14、15 所述的股份变动，公司于 2022 年 12 月 31 日统一变更
股东名册。
      （3）截至 2022 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
序号         股东名称或姓名         持股数量（股）           持股比例
            合计                104,725,000           100%
将持有的傲拓科技 127 万股股份转让给工创智控。公司于 2023 年 9 月 6 日变更
股东名册。
  （1）2023 年 8 月，傲拓科技召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<傲拓科技股份有限公司 2023 年第一次股票发行方案>的议案》《关于修
改<公司章程>的议案》《关于签署股票发行<股份认购协议>的议案》等与本次
股票发行相关的议案。根据发行方案，公司本次发行股份数量 1,450,000 股，每
股价格为人民币 14.8 元，募集资金总额人民币 2146 万元。
  （2）2023 年 8 月，傲拓科技与工创智控签署《股份认购协议》，约定工创
智控认购傲拓科技新发行的 145 万股股份。
  （3）2023 年 9 月 20 日，公司变更了股东名册。2023 年 10 月，江苏省市场
监督管理局核准了本次增资的工商变更登记。
  （4）上述 16、17 的所述的股份转让及增资完成后，傲拓科技的股权结构
如下：
序号     股东名称或姓名        持股数量（股）          持股比例
        合计               106,175,000          100%
况
    （1）根据公司提供的资料，2023 年 9 月增资完成后至 2023 年 11 月增资前，
公司股份转让情况如下：
序号          时间        转让人           受让人    股份数额（股）
    （2）2011 年 1 月公司第二次增资中，王明静以货币增资人民币 200 万元
（其中 80 万元计入注册资本，120 万元计入资本公积），2015 年 5 月公司增资
中，王明静以货币增资 320 万元（其中 80 万元计入注册资本，240 万元计入资
本公积）。王明静上述两次增资系替李立冬代持，因李立冬基于家庭财产分配
的考虑不愿显名，委托其表妹王明静代持。公司挂牌新三板后，由于王明静担
任傲拓科技的监事受到转让股份数量的限制，王明静分别于 2016 年 12 月转让
的股份转让中，王明静将其代李立冬持有的傲拓科技的股份全部转让给德鼎宜
信和钰鑫达，解除了上述代持情形。
    （3）2018 年 8 月，饶晖与杨团玉通过新三板连续多次交易的方式将其持有
的傲拓科技全部股份转让给杨团玉，上述转让为饶晖委托杨团玉代持相应股份，
上述代持的原因系饶晖家庭财产分配需求。2023 年 11 月，饶晖与杨团玉解除
了上述股份的代持。
    根据本所律师与代持各方的访谈及各方出具的确认文件，上述股权代持事
项不存在纠纷或者潜在纠纷。
  （1）2023 年 10 月，傲拓科技召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<傲拓科技股份有限公司 2023 年第二次股票发行方案>的议案》《关于修
改<公司章程>的议案》《关于签署股票发行<股份认购协议>的议案》等与本次
股票发行相关的议案。根据发行方案，公司本次发行股份数量 2,000,000 股，每
股价格为人民币 15 元，募集资金总额人民币 3000 万元。
  （2）2023 年 11 月，傲拓科技与中化兴发签署《股份认购协议》，约定中
化兴发认购傲拓科技新发行的 200 万股股份。2023 年 11 月 30 日，就上述 18 中
  （3）上述 18、19 的所述的股份转让及增资完成后，傲拓科技的股权结构
如下：
序号         股东名称或姓名         持股数量（股）            持股比例
            合计                    108,175,000           100%
     （1）2023 年 12 月，傲拓科技召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于<傲拓科技股份有限公司 2023 年第四次股票发行方案>的议案》《关于修
改<公司章程>的议案》《关于签署股票发行<股份认购协议>的议案》等与本次
股票发行相关的议案。根据发行方案，公司本次向员工持股平台傲拓锦泰发行
股份数量 3,100,000 股，每股价格为人民币 7.5 元，募集资金总额人民币 2325 万
元。
     （2）2023 年 12 月，傲拓科技与傲拓锦泰签署《股份认购协议》，约定傲
拓锦泰认购傲拓科技新发行的 310 万股股份。2023 年 12 月 18 日，就本次增资
事项，公司变更了股东名册。
     （3）上述增资完成后，傲拓科技的股权结构如下：
序号         股东名称或姓名         持股数量（股）              持股比例
            合计                    111,275,000           100%
     （1）2023 年 12 月，傲拓科技召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于<傲拓科技股份有限公司 2023 年第四次股票发行方案>的议案》《关于修
改<公司章程>的议案》《关于签署股票发行<股份认购协议>的议案》等与本次
股票发行相关的议案。根据发行方案，公司本次发行股份数量 2,000,000 股，每
股价格为人民币 19 元，募集资金总额人民币 3800 万元。
     （2）2023 年 12 月，傲拓科技与中车制造业转型升级基金签署《股份认购
协议》，约定中车制造业转型升级基金认购傲拓科技新发行的 200 万股股份。
     （3）2023 年 12 月，傲拓科技就第八次增资至 10817.5 万股、第九次增资至
督管理局办理工商变更登记并获得核准。
     （4）上述增资完成后，傲拓科技的股权结构如下：
序号         股东名称或姓名         持股数量（股）              持股比例
           合计                    113,275,000           100%
      （1）2023 年 12 月，孙萍与柳州民生签署《股份转让协议》，约定孙萍将
持有的傲拓科技 50 万股股份转让给柳州民生。2023 年 12 月 27 日，就上述第九
次增资至 11127.5 万股、第十次增资至 11327.5 万股及本次股份转让事项，公司
更新了股东名册。
     本次股份转让完成后，傲拓科技的股权结构如下：
序号         股东名称或姓名        持股数量（股）              持股比例
          合计                  113,275,000      100%
     根据本所律师与相关人员的访谈及其出具的确认函，2020 年 10 月，陈思宁
将持有的傲拓科技 50 万股股份转让给孙萍，孙萍持有的傲拓科技 50 万股股份
系吴旭东不愿意披露对外投资情况，委托亲属孙萍代持。本次通过孙萍转让全
部股份的方式解除了代持。根据本所律师与代持各方的访谈及各方出具的确认
文件，上述股权代持事项不存在纠纷或者潜在纠纷。
     （1）2023 年 11 月 21 日，中电长城在北京产权交易所挂牌转让其持有的傲
拓科技 570 万股股份，转让底价为 8550 万元。
     （2）转让方中电长城与受让方工控资本、吉科投资签署《产权交易合同》，
约定工控资本受让 532 万股、吉科投资受让 38 万股。上述股权转让交易的过户
于 2024 年 7 月完成。
     （1）2024 年 7 月，转让方南京元瀚分别与受让方柳州民生、彭灵勇签署
《股份转让协议》，约定南京元瀚将持有的傲拓科技 83.125 万股股份转让给柳
州民生、将持有的傲拓科技 35.625 万股股份转让给彭灵勇。
  （2）就上述 23、24 所述的股份转让事项，公司分别于 2024 年 7 月 17 日、
  （3）上述 23、24 所述的股份转让完成后，截至本法律意见书出具之日，
傲拓科技的股本结构未再发生变动。
   （4）截至本律师工作报告出具之日，傲拓科技的股本结构如本律师工作报
告“六、发起人和股东”之“（二）发行人的现有股东”所述。
   (三) 发行人股东持有的股份质押、冻结情况
   截至本律师工作报告出具日，发行人股东持有的股份不存在质押、冻结的
情况。
   (四) 发行人实际控制人关联的机构股东中的间接股东的代持情况
   除上文“（二）发行人设立及设立之后的股本及其演变”中所述的傲拓科
技直接股东中存在的代持情况外，根据相关人员的访谈与确认，发行人实际控
制人关联的机构股东中的间接股东存在的代持情况如下：
资情况，陈思宁委托其母亲张向阳代持其在傲拓北京 17.5 万元的股权、王善永
委托其配偶范文代持其在傲拓北京 17.5 万元的股权。2008 年 6 月，傲拓北京直
接自然人股东调整为通过苏富特间接持股，上述股权代持变为张向阳替陈思宁
代持苏富特的股权、范文替王善永代持苏富特的股权。2010 年 5 月，张向阳、
范文将其代持苏富特股权无偿转让给陈思宁、王善永，解除了上述股权代持。
让对价由陈思宁暂替李芳垫付。后李芳放弃持有傲拓泰控出资额，但未办理相
应工商变更手续，亦未向陈思宁支付其垫付的份额转让价款，由陈思宁事实上
持有相关傲拓泰控出资额，形成了李芳替陈思宁代持的情况。2023 年 12 月，
李芳将持有的傲拓泰控出资额 32.25 万元以 1 元名义对价转让给陈思宁，解除
了上述事实上李芳替陈思宁代持的情形。
  根据本所律师与陈思宁、李芳的访谈及其出具的确认文件，上述股权代持
事项不存在纠纷或者潜在纠纷。
额转让给王福来，该次转让于 2020 年 8 月办理变更登记手续；2021 年 8 月，徐
新波将剩余的对应间接持有的傲拓科技 100 万股股份的傲拓泰控出资额转让给
王福来，本次转让完成后徐新波不再持有傲拓泰控的份额。王福来为徐新波配
偶的父亲，该两次转让未支付对价，系由于家庭财产安排原因，徐新波将持有
的傲拓泰控份额委托给王福来代持。
  鉴于徐新波于 2021 年 8 月份将通过傲拓泰控持有的傲拓科技的全部权益转
让给王福来代持，因此在后续傲拓锦鑫、捷控智能设立和变动过程中徐新波亦
委托王福来持有相应的权益。
或由傲拓泰控向第三方定向转让王福来间接持有的傲拓科技的股份的方式逐步
将其间接持有傲拓科技全部 271 万股股份转让；截至 2024 年 1 月，徐新波将王
福来代其持有的傲拓锦鑫、捷控智能的全部权益转让给陈思宁。傲拓泰控于
控智能于 2024 年 1 月完成转让的工商变更登记。傲拓泰控傲拓锦鑫、捷控智能
中王福来替徐新波代持的情况解除。
  根据本所律师与王福来、徐新波的访谈及其出具的确认文件，上述股权代
持事项不存在纠纷或者潜在纠纷。
  (五) 发行人的对赌协议情况
  根据发行人的工商资料、公司章程，发行人与股东签署的股权转让协议、
增资协议等文件，经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在对赌
协议情况。
  综上所述，本所律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人股东所持股份不存在质
押、冻结的情况。
  八、 发行人的业务
  (一) 发行人及子公司的经营范围与业务变更情况
  根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人经核准的经营范围为：一般项目：工业控制计算机及系
统制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货
物进出口；技术进出口；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；
仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业
自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  经本所律师查验后确认，发行人的经营范围符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
  （1）南京傲拓自动化技术有限公司
  根据傲拓技术现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，傲拓技术经核准的经营范围为：一般项目：工业控制计算机
及系统制造；工业控制计算机及系统销售；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；软件开发；人工智能应用软件开发；物联网技
术研发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销
售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成
服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；其他电子器件制造
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （2）南京傲拓自动化系统有限公司
  根据傲拓系统现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，傲拓系统经核准的经营范围为：自动化系统研发；工业自动
化控制软件设计、开发、销售、技术服务；软件开发、技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （3）傲拓集成科技江苏有限公司
  根据傲拓集成现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，傲拓集成经核准的经营范围为：自动化产品的研发、生产与
销售，计算机软硬件的研发、生产与销售，自动化系统的开发与集成，自动化
工程设备安装，计算机信息系统集成，电子工程、智能化系统工程、大型设备、
电力系统、电气设备和信号设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
  （4）海南傲拓科技有限公司
  根据海南傲拓现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，海南傲拓经核准的经营范围为：工业自动化产品的研发、销
售、技术服务；自动化控制系统开发与集成、自动化设备成套、自动化工程的
实施；软件设计、开发与软件产品的销售；货物及技术进出口，贸易代理。
  （5）南京傲拓智能控制技术有限公司
  根据傲拓智控现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，傲拓智控经核准的经营范围为：一般项目：智能控制系统集
成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成
服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；集
成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （6）青岛铁科电子科技有限公司
  根据青岛铁科现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，青岛铁科经核准的经营范围为：软件开发；工业自动化产品
的研发、生产、销售、维修（不在此地生产、维修）；自动化控制系统开发与
集成；自动化设备安装工程；工业自动化技术服务；弱电工程设计施工，通信
工程设计施工，软件设计、研发；软件技术服务；销售：自动化设备、软件；
货物进出口、技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
  （7） 南京傲拓数智科技有限责任公司
  根据傲拓数智现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，傲拓数智经核准的经营范围为：一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制
造；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
系统装置销售；软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；新兴能源技术
研发；货物进出口；技术进出口；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
         《审计报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于傲拓科技股份有限公司符合
         科创板定位要求的专项意见》及发行人出具的说明，经本所律师查验，报告期
         内，发行人的主营业务为：工业自动化控制层产品研发、生产和销售。最近二
         年，发行人主营业务未发生变更。
           发行人的主营业务属于《暂行规定》规定的“高端装备领域”，如本律师
         工作报告之“三、本次发行上市的实质条件”之“（五）发行人符合科创板定
         位”所述，发行人具备《科创属性评价指引（试行）》和《暂行规定》的科创
         属性，符合科创板定位。
           本所律师认为，发行人的业务符合《暂行规定》及《科创属性评价指引
         （试行）》的规定，符合科创板定位且具备科创属性。发行人最近二年主营业
         务未发生变更。
           (二) 发行人的境外经营情况
           根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
         出具之日，报告期内发行人不存在在中国大陆以外经营业务的情形。
           (三) 发行人及子公司取得的生产资质或证书
           根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人及其子公司开展相关业
         务及有关产品已经取得以下生产资质或证书：
序                                                   发证/登       到期日/有
    主体     证书名称      许可（认证）内容             编号                              审批/登记机关
号                                                    记日         效期
                                                                          江苏省科学技
    傲拓                               GR2023320046
    科技                                    66
                                                      日                   税务总局江苏
                                                                           省税务局
    傲拓   专精特新中小企业证   2023 年度专精特新                    2023 年                江苏省工业和
    科技       书           中小企业                        12 月                  信息化厅
    傲拓                                              2023-11-   2026-09-
    科技                                                 14         24
          企业诚信管理体系认
     傲拓                        公司诚信管理体系        11723EIMS000    2023-02-   2026-02-   上海英格尔认
     科技                         符合标准要求           1-02R0M          14         13       证有限公司
          信息安全管理体系认
     傲拓         证证书            公司信息安全管理        1172023ISM00    2023-02-   2026-02-   上海英格尔认
     科技   （ISO/IEC27001:2013   体系符合标准要求           4-02R0          15         14       证有限公司
                  ）
                               公司信息技术服务
     傲拓   信息技术服务管理体                            1172023ITSM0    2023-02-   2026-02-   上海英格尔认
     科技     系认证证书                                03-02R0C         15         14       证有限公司
                                  要求
          测量管理体系认证证                                                                  安骐认证服务
     傲拓                        公司测量管理体系        AQC8412M001     2023-06-   2028-06-
     科技                         符合标准要求            0R0M            14         13
          （ISO100012:2003）                                                             公司
          质量管理体系认证证
     傲拓                        公司质量管理体系        00223Q26979R    2023-11-   2026-12-   方圆标志认证
     科技                         符合标准要求              4M            17         21      集团有限公司
          商品售后服务认证证
     傲拓                        公司商品售后服务        11723SER0021    2023-06-   2026-02-   上海英格尔认
     科技                        体系符合标准要求            ROS            13         12       证有限公司
          环境管理体系认证证
     傲拓    书（GB/T24001-        公司环境管理体系        11723E00067-    2023-07-   2026-07-   上海英格尔认
     科技    2016/ISO14001：       符合标准要求            05R3M           11         10       证有限公司
          职业健康安全管理体
              系认证证书            公司职业健康安全
     傲拓                                        11723S00080-    2023-07-   2026-07-   上海英格尔认
     科技                                           05R3M           11         10       证有限公司
           环境管理体系认证
                                                                                     上海英格尔
     傲拓    证书（GB/T24001-       公司环境管理体           11722EU005    2024-06-   2025-05-
     技术     2016/ISO14001：     系符合标准要求             8-05ROS        07         29
                                                                                       司
           职业健康安全管理
             体系认证证书            公司职业健康安                                               上海英格尔
     傲拓                                          11722SU003    2024-06-   2025-05-
     技术                                           0-05ROS         07         29
                                                                                     江苏省科学技
     傲拓                                        GR2023320202
     技术                                             21
                                                                  日                  税务总局江苏
                                                                                      省税务局
     傲拓                                         CECS967102     2025-02-   2028-02-   北京正信信用
     技术                                           51682           23         22      评价有限公司
                                                                                     全国排污许可
     傲拓   固定污染源排污登记            固定污染源排污登        9132000057946   2022-11-   2026-10-
     集成      回执                    记            0590D001W         21         14
                                                                                        台
     青岛                                                     2023-05-    2028-05-      青岛市行政审
     铁科                                                        11          11          批服务局
                      符合《软件企业评
     傲拓               估标准》(T/SIA002-         苏 RQ-2023-     2024-12-    2025-12-      中国软件行业
     智控               2019)，评估为软件              A0399           30          30           协会
                            企业
            经本所律师查验后确认，发行人及其控股子公司已经取得从事其目前业务
          所需的生产经营许可，包括国防军工业务所需的业务资质，并且该等生产经营
          许可均在有效期限内。
            (四) 发行人的主营业务收入占营业收入的比例情况
            根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
                                                                          单位：万元
             科目       2024 年 1-9 月    2023 年度             2022 年度        2021 年度
           主营业务收入         15,574.47         19,694.44       14,194.48       11,440.20
           其他业务收入                 -                 -               -                 -
           营业收入合计         15,574.47         19,694.44       14,194.48       11,440.20
          主营业务收入占营业
            收入的比例
            据此，发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均超过 90%，本
          所律师认为：发行人近三年来的主营业务突出。
            (五) 发行人的持续经营
            根据发行人《营业执照》、《公司章程》、发行人重要财产权属证明文件、
          发行人重大经营合同及其他有关资料，经本所律师查验，发行人系依法设立并
          有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律规定，目前不存
          在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，亦
          未出现《公司法》和《公司章程》规定的发行人需要终止的事由；发行人的主
          要经营性资产上不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情
          形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
     综上所述，本所律师认为：发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，并且符合国家产业政策；发行人的业务符合科创板
定位且具备科创属性；发行人最近二年内主营业务没有发生重大变化且主营业
务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
     九、 关联交易及同业竞争
     （一） 发行人的主要关联方
     根据《企业会计准则第 36 号》、《审计报告》、发行人出具的说明及提供
的相关资料，发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，以
及本所律师对主要客户和供应商走访了解的情况，经本所律师查验，截至本律
师工作报告出具之日，发行人的关联方及关联关系如下：
     控股股东、实际控制人的相关情况详见本律师工作报告正文之“六、发起
人和股东”之“（三）发行人的控股股东和实际控制人”部分所述。
     上述关联方的相关情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东”
之“（四）发行人的其他股东情况”部分所述。
     高靖海通过持有沃德融金 80%的股权从而间接控制发行人 5%的股份；周
建通过实际控制国鼎实创、德鼎宜信两家机构从而合计间接控制发行人 5%的股
份。
     发行人目前有 7 家子公司。上述公司的基本情况如下：
     A、傲拓技术
  傲拓技术为发行人持股 100%的公司。
  傲拓技术现持有南京市雨花台区市场监督管理局于 2023 年 9 月 6 日核发的
统一社会信用代码为 91320114MA1R6A9Y9W 的《营业执照》，主要记载事项
如下：
 企业名称    南京傲拓自动化技术有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 D 栋 8 层
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    1000 万元
         一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；
         业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件
         开发；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；仪器仪表制造；仪器
 经营范围    仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统
         装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；电子元器
         件与机电组件设备销售；电子元器件制造；其他电子器件制造（除依法
         须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2017 年 9 月 15 日
 营业期限    2017 年 9 月 15 日至长期
  B、傲拓系统
  傲拓系统为傲拓技术持股 100%的公司。
  傲拓系统现持有南京市雨花台区市场监督管理局于 2018 年 11 月 19 日核发
的统一社会信用代码为 91320114MA1XGCGW23 的《营业执照》，主要记载事
项如下：
 企业名称    南京傲拓自动化系统有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 L 栋 17 层 1722-3 室
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    1000 万元
         自动化系统研发；工业自动化控制软件设计、开发、销售、技术服务；
 经营范围    软件开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
         开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2018 年 11 月 19 日
 营业期限    2018 年 11 月 19 日至长期
  C、傲拓集成
  傲拓集成为傲拓科技持股 100%的公司。
  傲拓集成现持有江苏省市场监督管理局于 2021 年 8 月 18 日核发的统一社
会信用代码为 91320000579460590D 的《营业执照》，主要记载事项如下：
 企业名称    傲拓集成科技江苏有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市江宁区清水亭西路 219 号
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    500 万元
         自动化产品的研发、生产与销售，计算机软硬件的研发、生产与销售，
         自动化系统的开发与集成，自动化工程设备安装，计算机信息系统集
 经营范围    成，电子工程、智能化系统工程、大型设备、电力系统、电气设备和信
         号设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
         营活动）
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2011 年 7 月 20 日
 营业期限    2011 年 7 月 20 日至 2031 年 7 月 19 日
  D、海南傲拓
  海南傲拓为傲拓集成持股 100%的公司。
  海南傲拓现持有海南省市场监督管理局于 2022 年 12 月 8 日核发的统一社
会信用代码为 91460200MA5T59JN3L 的《营业执照》，主要记载事项如下：
 企业名称    海南傲拓科技有限公司
统一社会信用
  代码
         海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼
  住所
 法定代表人   陈宇彦
 注册资本    100 万元
         工业自动化产品的研发、销售、技术服务；自动化控制系统开发与集
 经营范围    成、自动化设备成套、自动化工程的实施；软件设计、开发与软件产品
         的销售；货物及技术进出口，贸易代理。
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2018 年 7 月 11 日
 营业期限    2018 年 7 月 11 日至长期
  E、傲拓智控
  傲拓智控为傲拓科技持股 100%的公司。
  傲拓智控现持有南京市雨花台区市场监督管理局于 2021 年 11 月 12 日核发
的统一社会信用代码为 91320114MA27E3AH4Q 的《营业执照》，主要记载事
项如下：
 企业名称    南京傲拓智能控制技术有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 D 栋 8 层 805 室
 法定代表人   陈思宁
 注册资本    500 万元
         一般项目：智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动
         控制系统装置销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息
 经营范围    技术咨询服务；软件开发；软件销售；集成电路销售；技术服务、技术
         开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的
         项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 成立日期    2021 年 11 月 12 日
 营业期限    2021 年 11 月 12 日至长期
  F、青岛铁科
  青岛铁科为傲拓科技持股 75%的公司。
  青岛铁科现持有青岛市城阳区市场监督管理局于 2023 年 11 月 2 日核发的
统一社会信用代码为 91370214MA3NMUT34F 的《营业执照》，主要记载事项
如下：
 企业名称    青岛铁科电子科技有限公司
统一社会信用
  代码
  住所     山东省青岛市城阳区锦盛二路动车小镇管委三楼
 法定代表人   陈宇彦
 注册资本    1000 万元
         软件开发；工业自动化产品的研发、生产、销售、维修（不在此地生
         产、维修）；自动化控制系统开发与集成；自动化设备安装工程；工业
         自动化技术服务；弱电工程设计施工，通信工程设计施工，软件设计、
 经营范围
         研发；软件技术服务；销售：自动化设备、软件；货物进出口、技术的
         进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
         动）
 企业类型    其他有限责任公司
 成立日期    2018 年 11 月 26 日
 营业期限    2018 年 11 月 26 日至长期
  G、傲拓数智
  傲拓数智为傲拓科技持股 70%的公司。
   傲拓数智现持有南京市雨花台区政务服务管理办公室于 2024 年 5 月 7 日
核发的统一社会信用代码为 91320114MADKAY1X23 的《营业执照》，主要
记载事项如下：
 企业名称    南京傲拓数智科技有限责任公司
统一社会信用
  代码
  住所     南京市雨花台区大周路 32 号 D2 北 1824-112 室
 法定代表人   杨军
 注册资本    1000 万元
         一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
         术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；工
 经营范围
         业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；物
         联网技术服务；物联网技术研发；新兴能源技术研发；货物进出口；技
            术进出口；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制
            设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须
            经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     企业类型   有限责任公司
     成立日期   2024 年 5 月 7 日
     营业期限   2024 年 5 月 7 日至长期
      上述关联方的相关情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监
    事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监
    事及高级管理人员”。
      与发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、间接控制发行人 5%以
    上股份的自然人、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配
    偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
    配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方。
    人员的企业
序
            名称                              关联方关系
号
                                董事长、总经理陈思宁持股 79.29%并担任执行董
                                事的公司
                                董事长、总经理陈思宁持股 53.27%并担任董事的
                                公司
                                北京南大苏富特信息科技有限公司持股 41.67%、
                                饶晖担任董事的公司
    海南傲拓锦鑫投资合伙企业（有限合
    伙）
    南京傲拓锦泰投资合伙企业（有限合
    伙）
                         高靖海担任董事长、邹静的配偶沈勇担任董事、
                         沃德融金持股 38.68%的联营企业
                         范学军持股 80.00%、范学军弟弟范学勤担任执行
                         董事兼总经理的企业
                         范学军持股 50%并担任执行董事兼总经理的企
                         业，2007 年 12 月 26 日被吊销
     青岛金汇富民农业综合开发有限责任公   范学军持股 25%、范学军配偶王麒担任执行董事
     司                   的企业
                         范学军控制的青岛风驭广告传媒科技有限公司持
                         股 100%的企业
     山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公
     司
                         沃德融金控制的山西万郡文化旅游投资有限公司
                         持股 100%的企业
                         沃德融金控制的山西万郡文化旅游投资有限公司
                         持股 100%的企业
                         沃德融金控制的山西晋能集团朔州能源铝硅合金
                         有限公司持股 100%的企业
                         沃德融金控制的山西万盛置业投资有限公司持股
                         沃德融金控制的北京松蓝云信息技术有限公司持
                         股 100%的企业
                         沃德融金控制的北京松蓝云信息技术有限公司持
                         股 90%的企业
                         沃德融金控制的山西朔州山阴兰花朱和咀煤业有
                         限公司持股 100%的企业
                         沃德融金控制的山西晋能集团朔州能源铝硅合金
                         有限公司持股 90%，沃德融金持股 10%的企业
                         山西晋能集团朔州能源铝硅合金有限公司持股
     斯芬克司药物研发（天津）股份有限公
     司
                         高靖海担任负责人的企业，已于 2006 年 11 月 17
                         日被吊销
                         高靖海持股 80%、沈勇持股 20%的企业，已于
     杭州国鼎君阖股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     杭州德鼎军盈股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     成都锦合星企业管理合伙企业（有限合
     伙）
     杭州国鼎君弘股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     北京工道创新一号投资管理合伙企业
     （有限合伙）
     杭州国鼎合芯股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     杭州国鼎君戎复材股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京国鼎军安天下股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     成都德鼎宜信创业投资合伙企业（有限
     合伙）
     嘉兴国鼎军沣股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     国鼎君创（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京国鼎实创创业投资中心（有限合
     伙）
     国鼎君航（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京国鼎实创军融投资合伙企业（有限
     合伙）
     北京国鼎军安天下二号投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京航动国鼎科创股权投资基金（有限
     合伙）
     北京翠湖原始创新二号创业投资基金
     （有限合伙）
     北京国鼎实创钧铵一号投资合伙企业
     （有限合伙）
     南京国鼎淼航股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     翠湖海威（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     北京翠湖原始创新一号创业投资基金
     （有限合伙）
     国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     翠湖天数（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     国鼎君海（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     翠湖飞鸿（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     南京国鼎镕安股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     南京国鼎嘉诚混改股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     翠湖时速（淄博）股权投资合伙企业
     （有限合伙）
     南京国鼎沣嘉股权投资合伙企业（有限
     合伙）
     杭州北清环丰股权投资合伙企业（有限
     合伙）
                      饶晖控制的厦门吉瑞普电子科技有限公司持股
                      饶晖控制的厦门吉瑞普电子科技有限公司持股
                      饶晖控制的厦门微特瑞电子科技有限公司持股
    员的其他企业
      发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、间接控制发行人 5%以上股
    份的自然人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控
    制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，均系发行人的关联方。
      青岛地铁集团有限公司的全资子公司青岛地空产融发展有限公司系直接持
    有发行人子公司青岛铁科 15.00%的股权的少数股东。报告期内，青岛铁科存在
    与青岛地铁集团有限公司控制的主体青岛地铁运营有限公司、青岛城市轨道交
    通科技有限公司、青岛地铁文化传媒有限公司开展业务的情形。基于谨慎性原
    则，将青岛地铁运营有限公司、青岛城市轨道交通科技有限公司、青岛地铁文
    化传媒有限公司比照关联方披露。
      （1）报告期内存在上述 1 至 5 所述的关联方关系的主体或其曾经直接或间
    接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
序
             名称                   关联方关系
号
                        董事范学军持股 75%的企业，已于 2024 年 4 月
                        沃德融金持股 100%的企业，已经于 2024 年 5
                        月 7 日注销
                        沃德融金持股 60%的企业，已于 2024 年 5 月
                        曾经持股 5%以上的股东，已于 2024 年 7 月转
                        让全部股份
     中电长城网际安全技术研究院（北京）
     有限公司
     湖南中电长城信息技术服务运营有限公
     司
     中电长城网际系统应用（海南）有限公
     司
     中电长城网际系统应用（武汉）有限公
     司
     中电天堃（三亚）投资管理有限责任公
     司
                           曾经的独立董事赵多政曾经担任执行董事的企
                           业，已于 2023 年 10 月 7 日注销
                           饶晖曾持股 82%并担任执行事务合伙人的企
                           业，已于 2024 年 5 月 23 日转让控制权
                           饶晖曾控制的齐新农业控制的泥腿智联科技集
                           团（贵州）有限公司持股 100%的企业
                           饶晖曾间接控制的泥腿智联科技集团（贵州）
                           有限公司持股 60%的企业
                           饶晖曾间接控制的泥腿智联科技集团（贵州）
                           有限公司持股 100%的企业
                           饶晖曾间接控制的泥腿智联科技集团（贵州）
                           有限公司持股 55%的企业
                           饶晖曾间接控制的贵州泥腿养殖服务有限公司
                           持股 100%
                           饶晖曾间接控制的贵安新区泥腿装配科技有限
                           公司持股 100%的企业
                           饶晖曾间接控制的山东泥腿装配式建筑科技有
                           限公司持股 100%的企业
                           饶晖曾间接控制的四川泥腿农业科技有限公司
                           持股 100%的企业
                           饶晖曾间接控制的四川泥腿农业科技有限公司
                           持股 60%的企业
     厦门市翔安区哥布林仓储合伙企业（有     饶晖持股 68.00%的企业，已于 2024 年 9 月 12
     限合伙）                  日注销
                           沃德融金持股 70%的企业，已于 2022 年 6 月
                           松蓝能源集团持股 100%的企业，已于 2022 年
                           中电长城曾持股 51%的企业，已于 2022 年 12
                           月 28 日注销
                           饶晖曾经控制的齐新农业控制的泥腿智联集团
                           控制的企业，已于 2023 年 7 月 18 日注销
                           饶晖曾经控制的齐新农业控制的泥腿智联集团
                           控制的企业，已于 2023 年 4 月 24 日注销
                           饶晖曾经控制的齐新农业控制的泥腿智联集团
                           控制的企业，已于 2022 年 12 月 27 日注销
     深圳云芯创客空间合伙企业（有限合      饶晖担任执执行事务合伙人的企业，已于 2023
     伙）                    年 3 月 20 日注销
                           饶晖担任董事的企业，已于 2023 年 3 月 17 日
                           注销
                           饶晖曾持股 90%的企业，已于 2023 年 2 月 3 日
                           注销
                           饶晖曾持股 70%的企业，已于 2021 年 7 月 13
                           日转让
                           范学军曾持股 80%的企业，已于 2022 年 2 月
     宁波梅山保税港区川远投资管理有限公
     司
                           曾经的董事周春生持股 73%的企业，于 2022
                           年 9 月 19 日被吊销
                           曾经的董事周春生担任董事的企业，于 2023 年
                             曾经的董事周春生曾担任董事的企业，于 2023
                             年 1 月 4 日卸任
                             曾经的董事周春生曾担任独立董事的企业，于
     北京国鼎创科科技发展中心（有限合
     伙）
     西安三联天创信息科技合伙企业（有限
     合伙）
                             周建持股 33%的企业，于 2024 年 7 月 12 日注
                             销
                             报告期内曾持有发行人 5%以上股份、曾担任
                             公司监事
      （2）报告期内曾经存在的发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、
 董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或者间接控制的，或
 者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，均系发行人报告期内存在关联
 关系的企业。其中报告期内与发行人存在交易的企业为青岛华控泰利电子科技
 有限公司，其为董事范学军配偶王麒曾持股 30%并担任执行董事兼总经理的企
 业，已于 2022 年 6 月 22 日注销。
      截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在与关联方共同投资的子公司。
  （二） 关联交易
  根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说明以及
发行人提供的其他资料，经本所律师查验，2021 年度、2022 年度、2023 年度、
                                                            单位：万元
            交易                      2024 年    2023 年   2022   2021
  关联方名称             交易内容
            类型                       1-9 月      度      年度     年度
                    经常性关联交易
青岛天棕广告文化传   关联    租赁其车辆、房
播有限公司       租赁       产
中电长城网际系统应   关联    向其采购测试服
                                          -        -    42.41        -
用有限公司       采购       务
            关联
                  向其采购物料               1.91        -        -        -
福州东日信息技术有   采购
限公司         关联    向其销售 PLC 及
                                          -     5.24        -        -
            销售     相关配套产品
中煤集团山西华昱能   关联    向其销售集中控
源有限公司       销售    制系统升级改造
                  向其销售矿用自
山西朔州山阴兰花朱   关联    动化管控、检测
                                          -        -    50.00   312.06
和咀煤业有限公司    销售    相关的集成系统
                    等产品
四川泥腿农业科技有   关联    向其销售 PLC 及
限公司         销售     相关配套产品
董事、监事及高级管   职工
                  支付职工薪酬             364.74   534.28   432.43   314.71
理人员         薪酬
                    偶发性关联交易
青岛天棕广告文化传   关联    向其采购广告服
                                          -        -        -     6.00
播有限公司       采购       务
青岛华控泰利电子科   股权    向其收购青岛铁
                                          -        -        -   149.50
技有限公司       收购      科股权
                 比照关联交易披露的关联交易
            比照   向其销售青岛地
青岛地铁运营有限公
            关联   铁 2 号线区间照明               -    28.44        -        -
司
            销售        改造
            比照   向其销售风水电
青岛城市轨道交通科
            关联   智慧运维系统数                  -   133.88        -        -
技有限公司
            销售     据分析平台
                 交易                       2024 年      2023 年       2022       2021
  关联方名称                交易内容
                 类型                        1-9 月        度          年度         年度
                 比照   轨道交通展览会
青岛地铁文化传媒有
                 关联   暨高峰论坛展位                   -          4.50           -          -
限公司
                 采购     设计服务
  青岛地铁集团有限公司的全资子公司青岛地空产融发展有限公司系直接持
有发行人子公司青岛铁科 15.00%的股权的少数股东。报告期内，青岛铁科存在
与青岛地铁集团有限公司控制的青岛地铁运营有限公司、青岛城市轨道交通科
技有限公司、青岛地铁文化传媒有限公司交易的情形。基于谨慎性原则，将上
述交易比照关联交易披露。
  （1）应收项目
                                                                          单位：万元
                                                     期末余额
科目           公司名称
      中煤集团山西华昱能源有限公
      司
      福州东日信息技术有限公司                    -             5.93              -              -
      山西朔州山阴兰花朱和咀煤业
应收账                              2.82               2.82          22.84       144.19
      有限公司
款
      四川泥腿农业科技有限公司                    -                -              -        10.47
      青岛城市轨道交通科技有限公
      司
      青岛地铁运营有限公司                      -         30.07                 -              -
预付款   青岛天棕广告文化传播有限公
项     司
其他应
      范学军                             -                -              -         4.89
收款
合同资   山西朔州山阴兰花朱和咀煤业
                                      -                -           2.82        22.84
产     有限公司
其他非   青岛城市轨道交通科技有限公
流动资   司
产     青岛地铁运营有限公司                 0.93               0.93              -              -
            合计                260.19          109.05              29.26       185.99
  （2）应付项目
                                                                       单位：万元
 科目           公司名称   2024.9.30       2023.12.31       2022.12.31        2021.12.31
应 付 账   中电长城网际系统应用
                                 -          3.50            17.50                    -
款       有限公司
租 赁 负   青岛天棕广告文化传播
                                 -                -         24.15             46.84
债       有限公司
合 同 负   四川泥腿农业科技有限
债       公司
        杨军                       -                -          2.48              0.11
        纪和平                1.51             0.27             0.47              0.31
        佟玲莉                      -          0.11                   -           0.67
其 他 应
        王善永                      -                -          0.17                    -
付款
        范学军                      -                -          4.08                    -
        陈宇彦                      -          4.64                   -                 -
        陈晓萍                      -                -                -           0.32
             合计            1.73             8.74            48.85             48.25
      （1）关联交易决策程序
      发行人第三届董事会十五次董事会、2025 年第一次临时股东大会对报告期
 内发生的关联交易进行了追认，关联董事及关联股东回避了表决。
      （2）独立董事专门会议对报告期内关联交易的审议情况
      发行人独立董事召开了专门会议对于报告期内发生的关联交易进行了审议，
 并发表了同意的独立意见。
      为了规范与发行人的关联交易，发行人控股股东傲拓泰控、实际控制人陈
 思宁、董事、监事、高级管理人员、陈思宁控制的傲拓锦鑫、傲拓锦泰及其他
 持股 5%以上的股东沃德融金、国鼎实创、德鼎宜信、饶晖、邹静均出具了《关
 于减少和规范关联交易的承诺函》。
  根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人在《公司章程》《公司
章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》中，规定了关联方的认定、关联交易的范围及应遵循的
原则、关联交易的决策程序、独立董事发表独立董事意见、关联董事和/或关联
股东在表决时回避表决等内容，建立了完善的关联交易内部控制制度。
  据此，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部管理制定中明确
规定了关联交易公允决策的程序。
  （三） 关联交易的公允性
  根据发行人出具的说明、《审计报告》，经本所律师查验，报告期内发行
人与关联方发生的关联交易均是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达
成的；交易的定价依据为市场价格，定价公允。发行人报告期内发生的关联交
易不存在损害发行人及其股东利益的情况。
  （四） 同业竞争
  根据发行人提供的资料和出具的说明，经本所律师查验发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的经营范围和实际业务情况，截至本律师工作
报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争，发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
  为了避免可能与发行人发生的同业竞争，发行人控股股东傲拓泰控、实际
控制人陈思宁均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
         （五） 发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
         经本所律师查验，发行人在招股说明书及其他申请文件中，已经对重大关
    联交易及避免同业竞争措施或承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐
    瞒。
         综上所述，本所律师认为：
         （1） 报告期内发行人发生的关联交易是基于诚实公允的商业原则进行的，
    不存在损害发行人及其他股东利益的情况，关联交易具有合法性、公允性；
         （2） 发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易的决策的
    程序，发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易，已经取得了发行人内
    部的授权或追认，其决策程序合法、有效；
         （3） 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
    业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取措施避免
    同业竞争；
         （4） 发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，
    不存在重大遗漏或重大隐瞒。
         十、 发行人的主要资产
         （一） 土地使用权及不动产权利
    情况如下：
序                                                  权利性                  他项
    权利人       坐落         使用权面积              权证号          用途    期限至
号                                                   质                   权利
          三亚市海棠区椰州路
                         土地使用权面        琼（2021）
    傲拓集                  积：91.47 ㎡/    三亚市不动                   2066.0
     成                   房屋建筑面积          产权第                    6.11
          栋（A+D 户型）108                                    公
              （复式）
序                                                       权利性                  他项
    权利人          坐落         使用权面积               权证号           用途    期限至
号                                                        质                   权利
    包括傲
    拓系统                                    苏（2020）            科教用
    在内的     雨花台区 2019GY18                  宁雨不动产              地（科   2069.1
    司共同                                       号               发）
     共有
          （1）抵押情况
        根据发行人提供的合同及南京市不动产档案管理中心出具的《不动产登记
     资料查询结果证明》，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及不动产权利
     的抵押情况如下：
        A、傲拓系统抵押状况
        根据发行人提供的《国有土地使用权抵押合同》，发行人持有的苏（2020）
     宁雨不动产权第 0014340 号的土地已抵押给中国工商银行股份有限公司南京雨
     花支行，为傲拓系统与工商银行南京雨花支行签订《固定资产借款合同》（编
     号：2022（雨花）字 00366 号）提供担保，抵押期限至 2032 年 9 月 29 日。
          （2）查封情况
          根据《审计报告》、发行人出具的说明及其提供的其他资料，经本所律师
     查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用
     权不存在查封的情形。
          （3）本所律师认为，上述土地使用权抵押情形系发行人及相关主体正常生
     产经营中发生，不影响本次发行的实质条件，不构成本次发行的实质性法律障
     碍。
         （二） 房产
    情况如下：
序   所有                                                  权利性         期限      他项
              坐落         建筑面积                   权证号           用途
号   权人                                                   质          至       权利
          三亚市海棠区椰州路
    傲拓                                                              2066.
    集成                                                              06.11
          栋（A+D 户型）108                    第 0009867 号          公
              （复式）
         （1）抵押情况
         根据发行人提供的合同及三亚市不动产登记中心出具的《不动产登记资料
    查询结果证明》，发行人及其控股子公司拥有房产不存在抵押情况。
         （2）查封情况
         根据《审计报告》、发行人出具的说明及其提供的其他资料，经本所律师
    查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的房产不存
    在查封的情形。
         （三） 在建工程情况
         根据发行人提供的资料及出具的说明，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人主
    要在建工程情况如下：
    《总部经济园区项目委托代建合同》（合同编号：ZBJJY-0015），傲拓系统委
    托南京宁南房地产开发有限公司建设其苏（2020）宁雨不动产权第 0014340 号
    共有土地上的属于傲拓系统部分的建设项目，暂定地上建筑面积为 13013.00 平
     方米，工程建设费用金额暂定为 8458.45 万元，该建筑物建成后将用作发行人
     科研、实验楼。
          傲 拓 系 统 在 其 项 目 土 地 使 用 权 证 号 为 “ 苏 （ 2020 ） 宁 雨 不 动 产 权 第
     程规划许可证》及编号为“320114202101251101”的《建设工程施工许可证》。
     书》（宁建消审字（2020）第 0234 号），经审查结论为合格。
          根据《建设工程施工许可证》，该工程总建筑面积为 143099.88 平方米，
     合同总价格为 37530.81 万元，如上文“一、土地使用权及不动产权利”中所述，
     上述在建工程所涉的土地为包括傲拓系统在内的 10 家企业共有，各方各自委托
     南京宁南房地产开发有限公司代建，建成后各方将办理各自房产的不动产权证
     书。
          截至本律师工作报告出具之日，上述在建工程尚未竣工。根据中国（南京）
     软件谷管理委员会的说明，受建设期间内非傲拓自动化系统原因的特定事项影
     响，傲拓自动化系统上述地块上的建设工程尚未竣工，管委会将综合考虑导致
     延期外部原因，妥善处理延期竣工事项。
          据此本所律师认为，上述延期事项非因发行人原因，政府部门将妥善处理
     延期竣工事项，不构成本次发行上市的重大障碍。
          （四） 土地使用权及房产的租赁情况
          根据发行人提供的资料及出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，发
     行人及其控股子公司租赁房产、土地使用权的情况如下：
                                           面积
序号    出租方      承租方          地址                   租金        租赁期限        用途
                                          （㎡）
                      江苏省南京市雨花台
     南京安讯
                傲拓技   区宁双路 19 号云密                                    2024.9.22-
                 术3   城 8 号楼 8 层和 2 层                                2025.6.30
     责任公司
                        西北部分物业
     南京安讯             南京市雨花台区宁双
                傲拓技                                                  2025.1.1-
                 术                                                   2025.6.30
     责任公司                  4 层东
                                                     第 1-3 年 22 元/
     江苏航翼             南京市江宁区清水亭                       平/月，第 4-5
                傲拓集                                                  2021.10.1-
                 成                                                   2027.12.31
     有限公司4            厂区车间一层、三层                        月，第 6 年
                                                     第 1-3 年 14.81
     江苏航翼             南京市江宁区清水亭                      元/平/月，第 4-
                傲拓集                                                  2021.10.1-
                 成                                                   2027.12.31
     有限公司              厂区宿舍二层                          /月，第 6 年
                                                     第一年 262500
     青岛天棕
                                                     元/年、第二年
     广告文化       青岛铁   青岛市市南区延安三                                      2024.12.1-
     传播有限        科    路 135 号北裙楼 5 层                                 2027.11.30
                                                     第三年 289400
      公司
                                                          元/年
                      市北区山东路 117 号
                青岛铁                                                  2023.4.18-
                 科                                                   2025.4.17
                青岛铁    市北区福州北路 108                                   2023.4.22-
                 科      号 1 号楼 1005 户                                2026.4.21
                      昆明市西山区金碧路
                傲拓科                                                  2023.7.21-
                 技                                                   2025.7.20
                        幢 21 层 2113
                傲拓科   沈阳市铁西区北三东                                      2024.5.14-
                 技      路 9-3 号 8-6                                  2025.5.13
                      东营市东营区海通路
                傲拓科                                                  2024.9.15-
                 技                                                   2025.9.14
     北京京诚
                傲拓科
     友家房地             北京市丰台保利百合                                      2024.5.15-
     产经纪有               花园 7-1-702                                   2025.5.14
                分公司
     限公司
         傲拓技术于 2020 年 9 月 22 日出具的《说明》，南京傲拓将其租赁的位于南京雨花台区宁双路云密
     城 D 栋 8 层办公用房无偿提供给母公司傲拓科技使用。
           南京自然婴芬孕童用品有限公司于 2021 年 12 月 20 日更名为江苏航翼智能科技有限公司。
     北京玉渊
     潭物业管   傲拓科   北京市海淀区莲花池
     限公司第   分公司    层 A800、B828 室
     五分公司
     北京玉渊
     潭物业管   傲拓科   北京市海淀区莲花池
     限公司第   分公司     层 B800 室
     五分公司
     北京玉渊
     潭物业管   傲拓科   北京市海淀区莲花池
     限公司第   分公司    层 B801、B803 室
     五分公司
     北京玉渊
     潭物业管   傲拓科   北京市海淀区莲花池
     限公司第   分公司     层 B806 室
     五分公司
                  大庆市让胡路区聚贤
            傲拓科   街 25 号昆仑唐人中                               2024.5.14-
             技     心 4 号楼 1 单元                              2025.5.13
                  福州市鼓楼区祥屿支
            傲拓科                                             2024.3.18-
             技                                              2025.3.31
                  福建省福州市鼓楼区
            傲拓科                                             2024.10.1-
             技                                              2025.9.30
                    佳源 5 座 309
            傲拓科   西湖区紫霞街西溪蝶                                 2024.7.1-
             技    园 7 幢 1 单元 501 室                          2025.6.30
                  武侯区新希望路 9 号
            傲拓科                                             2024.5.22-
             技                                              2025.5.21
                   单元 10 层 2 号
            傲拓科   航空路 7 号 1 栋 1 单                           2024.10.22-
             技     元 15 层 19 号                              2026.10.21
     陕西誉诚
                  西安经济技术开发区
     达商业运   傲拓科                                             2024.9.1-
     营管理有    技                                              2025.8.31
                     座 704 室
     限公司
                  广州市番禺区沙头街
            傲拓科                                             2024.7.12-
             技                                              2025.7.11
     南京软件   傲拓系   江苏省南京市雨花台                                 2025.2.15-
     谷发展有    统    区英才路 4 号菁英公                               2026.2.14
     限公司            寓 B1 栋 804 室
     南京软件         江苏省南京市雨花台
            傲拓系                                               2024.10.10-
             统                                                2025.10.09
     限公司           寓 B3 栋 1302 室
     南京软件         江苏省南京市雨花台
            傲拓系                                               2024.12.30-
             统                                                2025.12.29
     限公司           寓 B1 栋 1302 室
     万城未来
     城（武汉         武汉市汉阳区汉阳大
            傲拓科                                               2023.11.15-
             技                                                2025.11.14
     业孵化器         心 T2 写字楼 3002 号
     有限公司
                  南京市江宁区秣陵街
            傲拓科                                               2024.8.1-
             技                                                2025.7.31
                      室
       （1）关于发行人租赁出租方未能取得产权证情形
       根据发行人提供的租赁合同、租赁物产权证书等资料，并经本所律师查验，
     截至本报告出具之日，除上述第 5 项、第 17 项租赁出租方未能取得产权证明文
     件外，公司租赁的其他房产均已取得产权证书。
       上述第 5 项租赁出租方未能取得产权证明。根据 2022 年 5 月 20 日青岛市
     民政局公布的《青岛市民政局关于第十六届人大五次会议会字第 213 号建议的
     会办意见》，该项租赁物所在建筑物无法办理房产证系因青岛市福彩中心原书
     记、主任、法定代表人王增先违规改变用地性质导致。青岛市民政局已发出工
     作建议“鉴于福彩大厦建设问题复杂，建议成立专门工作机构，尽快为 71 户个
     人联建房办理房屋产权证，同时也为驻福彩大厦其他单位一并办理房屋产权证，
     市民政局将配合做好相关工作，以期彻底解决好福彩大厦历史遗留问题，确保
     其手续完备、运转规范。”该赁房产主要用于发行人子公司青岛铁科办公场所。
       上述第 17 项租赁出租方未能取得产权证明。根据发行人提供的《对接安置
     房排房通知单》《房屋征收补偿安置协议书》，该项租赁物系安置房，未办理
     产权证明。该租赁房产主要用于发行人外地业务员居住。
  根据发行人的说明，目前发行人对上述两处未取得产权证明的租赁房屋的
使用未受到影响，上述两处房产租赁期限较短，租赁面积占比较低，可替代性
强，如未来不能继续使用该等房屋，发行人能够较容易地找到替代性的物业，
不会对租赁目的产生重大影响，不会影响发行人持续经营。
  （2）关于发行人租赁未办理备案手续情形
  根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人及其控股子公司的上述
租赁使用他人房产、土地使用权的情形，未办理备案手续。《中华人民共和国
民法典》第七百零六条规定：当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，房屋租赁未办理备案手续不影响
租赁合同的法律效力。
  （3）发行人租赁集体房产的情形
  根据发行人提供的租赁合同、租赁物产权证书等资料，发行人上述第 12-15
项租赁房产产别为集体产。就上述房产，产权方已经取得了的《房屋所有权
证》，证载房屋用途为办公。出租方北京玉渊潭物业管理集团有限公司第五分
公司已出具《租赁情况说明》，“上述房屋的租赁合同已通过海淀区村地区管
平台各级部门的审批，包括海淀区五部门联审，已经北京市海淀区玉渊潭农工
商总公司和北京玉渊潭物业管理集团有限公司的审核”、“在双方的租赁合同
期间内，双方签署的租赁合同不因上述集体资产的出租未经必要的审批程序为
由无效”。
  发行人实际控制人陈思宁已经出具承诺：“若因公司及其控股子公司租赁
未取得产权证的房产、租赁房产未办理备案手续及租赁集体房产事项给公司及
其控股子公司造成损失的。本承诺人将代其承担全部费用，或者在其必须先行
支付该等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确保公司及其控股子公司不会
因此产生任何额外支出或遭受任何损失，不会对其生产经营、财务状况和盛利
能力产生重大不利影响。”
    综上本所律师认为，发行人上述租赁未取得房产证房屋、未办理租赁被手
续的瑕疵，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行
构成实质性法律障碍。发行人租赁集体房产的情况符合有关法律法规的规定。
    （五） 知识产权
    （1）根据发行人提供的商标注册证书、国家工商行政管理总局商标局出具
的《商标档案》，经本所律师查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及子公司
拥有 9 项注册商标，具体情况如下：
序            权利                  类                       取得
     商标名称          注册号                     有效期限               他项权利
号             人                  别                       方式
             傲拓科                          2024-06-07 至   原始
              技                            2034-06-06    取得
             傲拓科                          2023-11-07 至   原始
              技                            2033-11-06    取得
             傲拓科                          2024-01-21 日   原始
              技                            2034-01-20    取得
             傲拓科                          2020-03-07 至   原始
              技                            2030-03-06    取得
             傲拓科                          2019-10-28 至   原始
              技                            2029-10-27    取得
             傲拓科                          2019-07-28 至   原始
              技                            2029-07-27    取得
             傲拓科                          2020-06-21 至   继受
              技                            2030-06-20    取得
             傲拓技                          2022-10-14 至   原始
              术                            2032-10-13    取得
             青岛铁                          2019-12-21 至   原始
              科                            2029-12-20    取得
    根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人及子公司青岛铁科、傲
拓技术上述注册商标的权属证书完备，行使权利没有限制，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
         根据发行人提供的专利权证书及国家知识产权局出具的《证明》，并经本
     所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站查询，截至 2024
     年 9 月 30 日，发行人及子公司拥有的境内专利权共计 68 项，具体情况如下：
序                 专利   专利                                                   取得   他项权
      专利名称                      专利号                申请日         授权公告日
号                 类别   权人                                                   方式    利
     基于 Cubic 混
     沌映射的可编       发明   傲拓                                                   原始
     程控制器隐蔽       专利   科技                                                   取得
       通信方法
     一种接口调用
     方法、装置、       发明   傲拓                                                   原始
     存储介质及处       专利   科技                                                   取得
         理器
     基于局部线性
     嵌入算法的风       发明   傲拓                                                   原始
     机故障诊断方       专利   科技                                                   取得
     法及诊断模块
     一种基于人工
     智能的 PLC 信    发明   傲拓                                                   原始
     息安全保护系       专利   科技                                                   取得
       统和方法
     一种基于多元
     时间序列预测
                  发明   傲拓                                                   原始
                  专利   科技                                                   取得
     能诊断维护系
         统
     一种基于数据
     加密的 PLC 模    发明   傲拓                                                   原始
     组运行数据传       专利   科技                                                   取得
     输方法和系统
     一种多平台多
                  发明   傲拓                                                   原始
                  专利   科技                                                   取得
      兼容的方法
     一种基于工业
     物联网的 PLC     发明   傲拓                                                   原始
     远程监测控制       专利   科技                                                   取得
      方法及系统
     一种油气生产
     数字化管理方       发明   傲拓                                                   原始
     法、系统及存       专利   科技                                                   取得
        储介质
     一种梯级水电
                  发明   傲拓                                                   原始
                  专利   科技                                                   取得
     法、系统、电
     子设备及存储
         介质
     一种基于环境
     数据分析的风       发明   傲拓                                                   原始
     力发电扇叶除       专利   科技                                                   取得
      冰控制系统
         一种
     CANOPEN 主
                  发明   傲拓                                                   原始
                  专利   科技                                                   取得
     据实时同步方
          法
     基于 FPGA 的
     改进局部线性       发明   傲拓                                                   原始
     嵌入风机轴承       专利   科技                                                   取得
     故障诊断方法
     一种 PLC 组态
     系统及顺序控       发明   傲拓                                                   原始
     制图形生成方       专利   科技                                                   取得
          法
     基于 FPGA 的
     风机齿轮箱轴       发明   傲拓                                                   原始
     承故障诊断方       专利   科技                                                   取得
     法及诊断模块
     一种基于图像
     加密的可编程       发明   傲拓                                                   原始
     边缘控制器通       专利   科技                                                   取得
        信方法
     一种大型 PLC
                  发明   傲拓                                                   原始
                  专利   科技                                                   取得
       压缩方法
     基于 Henon 混
     沌系统加密的       发明   傲拓                                                   原始
     可编程控制器       专利   科技                                                   取得
       通信方法
     基于边缘计算
                  发明   傲拓                                                   原始
                  专利   科技                                                   取得
       统及方法
     一种用于水电
     站机组运行自       发明   傲拓                                                   原始
      助监控预警       专利   科技                                                   取得
       PLC 系统
     一种具有分布
                  发明   傲拓                                                   原始
                  专利   科技                                                   取得
      型 PLC 系统
     一种监控设备       发明   傲拓                                                   原始
     数据采集方法       专利   科技                                                   取得
     一种基于数据
     获取分析的抽         发明   傲拓                                                   原始
     油机远程智能         专利   科技                                                   取得
       控制方法
     一种用于以太
                    实用   傲拓                                                   原始
                    新型   科技                                                   取得
        换装置
     基于多项式拟
                    发明   傲拓                                                   原始
                    专利   科技                                                   取得
     功图采集方法
     一种抽油机冲
                    发明   傲拓                                                   原始
                    专利   科技                                                   取得
         方法
     一种基于 MVC
     模型的 PLC 变      发明   傲拓                                                   原始
     量表分组方法         专利   科技                                                   取得
        及系统
     基于 PLC 的提
     高二维圆弧插         发明   傲拓                                                   原始
     补轨迹精度的         专利   科技                                                   取得
       实现方法
     一种自动切换
                    实用   傲拓                                                   原始
                    新型   科技                                                   取得
       接口电路
     一种基于 PLC
     的 EtherCAT 主   发明   傲拓                                                   原始
     站系统快速实         专利   科技                                                   取得
        现方法
     一种基于国产
                    实用   傲拓                                                   原始
                    新型   科技                                                   取得
     字量输出模块
     一种 PLC 掉电
                    实用   傲拓                                                   原始
                    新型   科技                                                   取得
      据保存电路
     一种基于 PLC
     的焊接机器人         发明   傲拓                                                   原始
     摆焊姿态插补         专利   科技                                                   取得
         方法
     一种 N+1 型冗      实用   傲拓                                                   原始
      余电源模块         新型   科技                                                   取得
     一种超级电容
                    实用   傲拓                                                   原始
                    新型   科技                                                   取得
          路
     一种低压降防
     倒灌掉电保持         实用   傲拓                                                   原始
     的电源管理装         新型   科技                                                   取得
          置
     一种用于猪舍
     环境控制的可         实用   傲拓                                                   原始
     编程逻辑控制         新型   科技                                                   取得
          器
     一种 PLC 模拟
     量输入模块差         实用   傲拓                                                   原始
     模和共模抑制         新型   科技                                                   取得
     比的测试装置
     一种基于国产
     MCU 芯片的用       实用   傲拓                                                   原始
     于抽油机边缘         新型   科技                                                   取得
     计算的控制器
     一种宽电压隔
                    实用   傲拓                                                   原始
                    新型   科技                                                   取得
      输出的电路
     一种可自定义
     协议的 PLC 串      实用   傲拓                                                   原始
     口通讯扩展模         新型   科技                                                   取得
          块
     一种基于龙芯
                    实用   傲拓                                                   原始
                    新型   科技                                                   取得
     的工业电子计
         数器
     一种双网口油
                    实用   傲拓                                                   原始
                    新型   科技                                                   取得
          元
     可编程逻辑控
                    外观   傲拓                                                   原始
                    设计   科技                                                   取得
     （NJ400 系列）
     可编程逻辑控
                    外观   傲拓                                                   原始
                    设计   科技                                                   取得
     （NJ600 系列）
     用于 PLC 热电
                    实用   傲拓                                                   原始
                    新型   科技                                                   取得
       补偿装置
     一种基于 LoRa
     技术的 PLC 之      实用   傲拓                                                   原始
     间短距离无线         新型   科技                                                   取得
       通信装置
     可编程控制器
                    外观   傲拓                                                   原始
                    设计   科技                                                   取得
      （NA2000）
     PLC 快插线缆
       接头外壳         外观   傲拓                                                   原始
      （NA300 系      设计   科技                                                   取得
         列）
     一种具有强制
     功能的 PLC 数   实用   傲拓                                                   原始
     字量输入接线      新型   科技                                                   取得
         模块
     一种具有强制
     功能的 PLC 数   实用   傲拓                                                   原始
     字量输出接线      新型   科技                                                   取得
         模块
     可编程控制器      外观   傲拓                                                   原始
         模块      设计   科技                                                   取得
     可编程控制器      外观   傲拓                                                   原始
       背板模块      设计   科技                                                   取得
     基于智能终端      实用   傲拓                                                   原始
      的手持系统      新型   科技                                                   取得
     多路保险丝熔
                 实用   傲拓                                                   原始
                 新型   科技                                                   取得
         路
     PLC 交流数字    实用   傲拓                                                   原始
      量输入模块      新型   科技                                                   取得
     用户可编程的
                 发明   傲拓                                                   原始
                 专利   科技                                                   取得
       扩展模块
     应用于多种通
     讯接口网关的
                 发明   傲拓                                                   原始
                 专利   科技                                                   取得
     区设计管理方
         法
     基于以太网通
     讯协议的串口      发明   傲拓                                                   原始
     通讯组态调试      专利   科技                                                   取得
         方法
     具有束线效果
                 实用   傲拓                                                   原始
                 新型   技术                                                   取得
      控制器外壳
     多功能 PLC 固   实用   傲拓                                                   原始
        定底板      新型   技术                                                   取得
     PLC 控制器的    实用   傲拓                                                   原始
     振动测试装置      新型   技术                                                   取得
     用于 PLC 控制   发明   傲拓                                                   原始
     柜的电接线盒      专利   技术                                                   取得
     基于 PLC 控制
                 实用   傲拓                                                   原始
                 新型   技术                                                   取得
        类装置
                 实用   傲拓                                                   原始
                 新型   技术                                                   取得
     PLC 可插拔端    实用   傲拓                                                   原始
        子结构      新型   技术                                                   取得
          PLC 快插线缆   实用    傲拓                                                      原始
          接头壳体结构     新型    技术                                                      取得
          PLC 自动化测   实用    傲拓                                                      原始
            试操作台     新型    技术                                                      取得
             根据发行人及傲拓技术出具的说明，经本所律师查验，发行人及子公司傲
          拓技术的专利权属证书完备，行使权利没有限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
             根据发行人提供的软件著作权证书及中国版权保护中心出具的《计算机软
          件登记概况查询结果》，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及子公司拥有 98 项已
          登记的软件著作权，具体情况如下：
     序                                    著作                           首次发         取得   他项
                     著作权名称                               登记号
     号                                    权人                           表日期         方式   权利
                                          傲拓                                       原始
                                          科技                                       取得
           NA2000 物联网 PLC 控制器串口通信嵌        傲拓                                       原始
                    入式软件 V1.0             科技                                       取得
           NA2000 物联网 PLC 控制器 CPU 模块嵌     傲拓                                       原始
                    入式软件 V1.0             科技                                       取得
            NJ400 系列 PLCCPU 模块嵌入式软件       傲拓                                       原始
                        V1.0              科技                                       取得
           NJ400 系列 PLC 数字量模块嵌入式软件        傲拓                                       原始
                        V1.0              科技                                       取得
           NJ400 系列 PLC 模拟量模块嵌入式软件        傲拓                                       原始
                        V1.0              科技                                       取得
           NJ300 系列 PLC 模拟量模块嵌入式软件        傲拓                                       原始
                        V1.0              科技                                       取得
           NA2000 物联网 PLC 控制器模拟量模块        傲拓                                       原始
                   嵌入式软件 V1.0             科技                                       取得
           NJ300 系列 PLC 数字量模块嵌入式软件        傲拓                                       原始
                        V1.0              科技                                       取得
           NA2000 物联网 PLC 控制器数字量嵌入        傲拓                                       原始
                      式软件 V1.0            科技                                       取得
            NJ300 系列 PLC 通讯模块嵌入式软件        傲拓                                       原始
                         V1.0             科技                                       取得
                                          傲拓                           2019-12-    原始
                                          科技                              31       取得
                                          傲拓                                       原始
                                          科技                                       取得
                                          傲拓                                       原始
                                          科技                                       取得
     南大傲拓信息安全型可编程控制器软件              傲拓                                     原始
             V1.0                   科技                                     取得
     南大傲拓 NA200 以太网通讯模块软件           傲拓                                     原始
               V1.0                 科技                                     取得
      南大傲拓 NA400DeviceNet 主站软件      傲拓                                     原始
                V1.0                科技                                     取得
     南大傲拓 NA400HART 模拟量输入模块         傲拓                                     原始
              软件 V1.0               科技                                     取得
                                    傲拓                                     原始
                                    科技                                     取得
                                    傲拓                          2012-05-   原始
                                    科技                             12      取得
                                    傲拓                          2011-06-   原始
                                    科技                             08      取得
     南大傲拓 NABuild 嵌入式集成开发软件         傲拓                          2011-12-   原始
                V1.0                科技                             21      取得
                                    傲拓                          2011-12-   原始
                                    科技                             21      取得
                                    傲拓                          2011-08-   原始
                                    科技                             31      取得
     南大傲拓 NAControl 计算机监控系统软        傲拓                          2010-06-   原始
              件 V1.0                科技                             15      取得
                                    傲拓                          2010-07-   原始
                                    科技                             01      取得
     南大傲拓 NA400 热电偶测温模块软件           傲拓                          2010-01-   原始
               V1.0                 科技                             30      取得
                                    傲拓                          2009-05-   原始
                                    科技                             01      取得
                                    傲拓                          2009-07-   原始
                                    科技                             01      取得
                                    傲拓                          2009-08-   原始
                                    科技                             15      取得
     南大傲拓 NA400ProfiBusDP 主站软件      傲拓                          2009-08-   原始
               V1.0                 科技                             01      取得
                                    傲拓                          2009-02-   原始
                                    科技                             08      取得
     南大傲拓 NA-COM 串口通讯组态调试软          傲拓                          2009-02-   原始
               件 V1.0               科技                             18      取得
      南大傲拓 NA200 系列 PLC 编程软件        傲拓                          2009-01-   原始
                    V1.0            科技                             10      取得
     南大傲拓 NA400 可编程控制器集成开发          傲拓                          2008-11-   原始
                 环境软件 V1.0          科技                             04      取得
     AT8000 大型边缘计算智能网关嵌入式软          傲拓                                     原始
                   件 V1.0           科技                                     取得
     AT6000-Lite 中小型边缘计算智能网关嵌       傲拓                                     原始
                 入式软件 V1.0          科技                                     取得
                                  傲拓                                原始
                                  科技                                取得
     傲拓边缘控制器串口通讯组态调试软件            傲拓                                原始
             V1.0                 科技                                取得
                                  傲拓                                原始
                                  科技                                取得
     傲拓自主可控 PLCHART 模块 AIM401-    傲拓                                原始
     傲拓自主可控 PLCPowerLink 主站工业通    傲拓                                原始
              信软件 V1.0            科技                                取得
     傲拓自主可控 PLCOPCUA 的数据通信软       傲拓                                原始
               件 V1.0             科技                                取得
     傲拓自主可控 PLCOPCUA 客户端软件        傲拓                                原始
              V1.0                科技                                取得
     傲拓自主可控 PLC 编码器 SSI 模块嵌入      傲拓                                原始
           式软件 V1.0               科技                                取得
     自主可控小型 PLC 模拟量模块嵌入式软         傲拓                                原始
             件 V1.0               技术                                取得
     自主可控小型 PLC 数字量模块嵌入式软         傲拓                                原始
             件 V1.0               技术                                取得
     自主可控小型 PLC 核心 CPU 嵌入式软件      傲拓                                原始
               V1.0               技术                                取得
     自主可控大型 PLC 模拟量采集与控制软         傲拓                                原始
              件 V1.0              技术                                取得
     自主可控大型 PLC 数字量采集与控制软         傲拓                                原始
              件 V1.0              技术                                取得
     自主可控小型 PLC 通信模块嵌入式软件         傲拓                                原始
              V1.0                技术                                取得
     自主可控中型 PLC 通讯模块数据处理软         傲拓                                原始
             件 V1.0               技术                                取得
                                  傲拓                                原始
                                  技术                                取得
                                  傲拓                                原始
                                  技术                                取得
     傲拓 NA2000PLC 模拟量输入模块软件       傲拓                                原始
                 V1.0             技术                                取得
     傲拓 NA400PLC 热电偶温度测量模块软       傲拓                                原始
                件 V4.2            技术                                取得
                                  傲拓                                原始
                                  技术                                取得
                                  傲拓                                原始
                                  技术                                取得
     傲拓小型可编程控制器核心控制软件             傲拓                                原始
             V5.0                 技术                                取得
     傲拓小型可编程控制器串口通信嵌入式            傲拓                                原始
           软件 V2.0                技术                                取得
     傲拓小型可编程控制器数字量输入/输出         傲拓                                     原始
          嵌入式软件 V1.0            技术                                     取得
     傲拓小型可编程控制器模拟量输入/输出         傲拓                                     原始
          嵌入式软件 V1.0            技术                                     取得
     傲拓中型 PLC 数字量模块数据处理软件       傲拓                                     原始
                V1.0            技术                                     取得
     傲拓中型 PLC 嵌入式 CPU 数据运算处理    傲拓                                     原始
              软件 V2.0           技术                                     取得
     傲拓中型 PLC 通讯模块数据处理软件        傲拓                                     原始
               V1.0             技术                                     取得
     傲拓中型 PLC 模拟量模块数据处理软件       傲拓                                     原始
               V1.0             技术                                     取得
                                傲拓                                     原始
                                技术                                     取得
                                傲拓                                     原始
                                技术                                     取得
                                傲拓                                     原始
                                技术                                     取得
                                傲拓                                     原始
                                技术                                     取得
                                傲拓                                     原始
                                技术                                     取得
                                傲拓                          2017-10-   原始
                                技术                             06      取得
                                傲拓                                     原始
                                集成                                     取得
                                傲拓                                     原始
                                集成                                     取得
                                傲拓                                     原始
                                集成                                     取得
                                傲拓                                     原始
                                集成                                     取得
                                傲拓                          2015-12-   原始
                                集成                             31      取得
                                傲拓                                     原始
                                集成                                     取得
                                傲拓                          2013-12-   原始
                                集成                             31      取得
     智控中大型系列 PLCCPU 模块嵌入式软      傲拓                                     原始
            件 V1.0              智控                                     取得
                                傲拓                                     原始
                                智控                                     取得
     智控中型 PLC 嵌入式 CPU 数据运算处理    傲拓                                     原始
              软件 V1.0           智控                                     取得
                                傲拓                                     原始
                                智控                                     取得
            智控中型 PLC 通讯模块数据处理软件                    傲拓                                     原始
                         V1.0                      智控                                     取得
            智控大型 PLC 数字量采集与控制软件                    傲拓                                     原始
                         V1.0                      智控                                     取得
           智控中大型 PLC 模拟量模块数据处理软                    傲拓                                     原始
                        件 V1.0                     智控                                     取得
            智控中型 PLC 模拟量采集与控制软件                    傲拓                                     原始
                         V1.0                      智控                                     取得
            智控中大型 PLC 通信模块嵌入式软件                    傲拓                                     原始
                         V1.0                      智控                                     取得
           智控 PowerLink 中型主站工业通信软件                 傲拓                                     原始
                         V1.0                      智控                                     取得
            智控小型 PLC 模拟量模块嵌入式软件                    傲拓                                     原始
                         V1.0                      智控                                     取得
            智控小型 PLC 核心 CPU 嵌入式软件                  傲拓                                     原始
                         V1.0                      智控                                     取得
            智控中型 PLC 数字量模块嵌入式软件                    傲拓                                     原始
                         V1.0                      智控                                     取得
                                                   青岛                          2024-01-   原始
                                                   铁科                             10      取得
                                                   青岛                          2024-05-   原始
                                                   铁科                             29      取得
                                                   青岛                          2024-03-   原始
                                                   铁科                             20      取得
                                                   青岛                                     原始
                                                   铁科                                     取得
            地铁环境控制器信号采集与处理嵌入式                      青岛                                     原始
                  软件 V1.0                          铁科                                     取得
                                                   青岛                                     原始
                                                   铁科                                     取得
               根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人及子公司上述软件著作
         权权属证书完备，行使权利没有限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
               根据发行人提供的域名证书及本所律师检索查询，截至 2024 年 9 月 30 日，
         发行人拥有 7 项域名，具体情况如下：
序                                                                                          取得       权利
             域名          注册日期         到期日期            所有人             网站备案/许可证号
号                                                                                          方式       限制
                                                                                           申请
                                                                                           取得
                                                                                           申请
                                                                                           登记
                                                                                   取得
                                                                                   申请
                                                                                   取得
                                                                                   申请
                                                                                   取得
                                                                                   申请
                                                                                   取得
                                                                                   申请
                                                                                   取得
                                                                                   申请
                                                                                   取得
           根据发行人出具的说明，经本所律师查验，发行人上述域名权属证书完备，
     行使权利没有限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
           根据发行人的说明、经本所律师查验，发行人目前正在从事的合作研发项
     目如下：
     序
                    合作方              合作期限                      主要合作内容
     号
           苏州国芯科技股份有              题                   学、苏州国芯科技股份有限公司作为参与
           限公司                                        单位，共同开展合作攻关
                                                      南京翼辉信息技术有限公司作为《FZHL
           南京翼辉信息技术有
           限公司
                                                      人作为参与单位，共同开展合作攻关
           发行人已与上述合作方签署了相关协议，明确了各方在项目前后独立获得
     的知识产权归各自所有、共同完成的知识产权由各方共有，并对项目中未公开
     或受限的技术和商业信息采取相应的保密措施。
     根据发行人的说明，上述项目所涉及的合作开发事项尚处于研发中，尚未
形成专利、著作权等知识产权，合同双方不存在纠纷争议。上述合作研发项目
对发行人生产经营不存在不利影响。
同》（合同编号：20221102-A），约定苏州国芯科技股份有限公司就 C9000
CPU 核（含用于功能仿真的仿真模型及所有设计参数）授予发行人非独占的、
非排他的、不可撤销的、不可再许可的许可，许可期限为五年，许可费为 210
万元。
     根据发行人的说明，发行人获得的上述技术许可的过程不存在瑕疵、纠纷
或潜在纠纷，截至本律师工作报告出具之日，上述技术许可尚未用于发行人的
产品与服务，不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
     （六） 机器设备
     根据《审计报告》及抽查的重要设备的采购合同并经本所律师核查，发行
人的主要设备为生产设备、电子设备、办公设备，截至 2024 年 9 月 30 日，发
行人主要生产设备情况如下：
序号     主要设备       数量   原值（万元）          净值（万元）       成新率
      分布式远程控制
       仿真测试系统
      产品系统测试及
         配套设备
      PLC 自动生产总
         装测试线
     根据发行人的确认和本所律师的查验，发行人目前拥有的主要固定资产是
通过自行购买方式取得的；发行人已经取得该等主要固定资产的所有权，发行
人拥有的主要固定资产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或
其他权利受限制的情况。
    综上所述，本所律师认为：
    发行人的重要资产均已取得完备的权属证书，除土地使用权正常生产经营
所需设置抵押权外，发行人重要资产均不存在权属纠纷和查封、冻结或其他权
利限制的情形。
    十一、 发行人的重大债权债务
    （一） 发行人及其子公司已履行、正在履行或将要履行的重大合同
    根据发行人提供的资料，经本所律师查验，报告期内，发行人已履行、正
在履行或将要履行且对公司生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的合
同主要包括：
    经本所律师查验，报告期内，发行人不存在单笔超过 500 万元的采购合同。
    重大销售合同是指公司与客户签订的金额为 500 万元以上，对发行人生产
经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
                                      合同金
序   销售                                                         履行状
          客户         合同内容             额（万        合同签署日
号   方                                                           态
                                       元）
         南京河海   需方向供方购买模拟量输
    傲拓   南自水电    入模块、模拟量输出模                      2024 年 6 月    履行完
    科技   自动化有   块、NJ600 主机架通讯模块                     24 日        毕
          限公司      等合同约定产品
                需方向供方购买 NJ400 系
         能事达电   列 CPU 模块、NJ400 系列
    傲拓                                           2024 年 6 月    正在履
    科技                                              21 日        行
          限公司   列模拟量输入模块等合同
                      约定产品
    傲拓   广州丰辉   需方向供方购买 NJ600 系                  2022 年 12 月   正在履
    科技   信息科技   列 CPU 模块、NJ600 系列                   27 日        行
              有限公司   通信模块等合同约定产品
              中国长江    甲方委托傲拓科技开展
        傲拓                                                                  履行完
        科技                                                                   毕
              有限公司     PLC 研制”科研工作
                     需方向供方购买 NA400 系
              青岛海信
        青岛           列 CPU 模块、NA400 系列                        2023 年 4 月    履行完
        铁科           通信模拟量输入模块等合                                 11 日        毕
              有限公司
                           同约定产品
              青岛海信   需方向供方购买 NA400 系
        青岛    网络科技   列电源模块、NA400 系列                           2021 年 10 月   履行完
        铁科    股份有限   CPU 模块、NA400 系列主                            26 日        毕
               公司       站通信模块等产品
        截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大借款合同情况如下：
    序           合同名称及       借款金额
         出借方                           借款期限           利率           担保情况
    号             编号        （万元）
                                                              字 00366 号的《保证
                                                     合同生
                                                                合同》、2022 年
         中国工                                         效日前
         商银行                                         一工作
                   花）字                月 29 日                  00366 号《股权质押
         股份有                                         日5年
         限公司                                         期以上
                 定资产借款                年 9 月 29                  （雨花）股质字
         南京雨                                         LPR，
                   合同》                日                       00366 号的《应收账
         花支行                                         减 10
                                                              款质押合同》、《国
                                                     个基点
                                                              有土地使用权抵押合
                                                                     同》
        截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大授信合同情况如下：
                                          授信额度
    序号       授信单位    合同名称及编号                            授信期限限          担保情况
                                          （万元）
             中信银行股   《综合授信合同》                          2024 年 6 月 6
             南京分行      00450 号）                           月6日
        截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大担保合同情况如下：
序       担保方     银行名称        担保合同编号                      担保事项                担保金额
号                                                         （万元）
                                          为傲拓系统借款提供保证
                                              担保
                            合同》
               中国工商银     权质押合同》                 保
               行股份有限                      以贷款期限内软件谷总部
               公司南京雨   2022 年（雨花）质        经济园南园一期 B 地块
                            合同》           入的应收账款为傲拓系统
                                            借款提供质押担保
      傲拓系统
                       《国有土地使用权           以国有建设用地使用权为
                         抵押合同》            傲拓系统借款提供担保
       司5
          截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大建设工程施工情况
    如下：
    十冶集团有限公司（作为承包人）共同签署了《建设工程施工合同》（合同编
    号：GF-2017-0201），就 NO.宁 2019GY18 地块项目土建及水电安装工程施工
    事项进行约定，签约合同价为 37,530.81 万元，其中傲拓系统按照计容建筑面积
    分摊金额为 5,349.27 万元，目前合同正在履行中。
          截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大项目投资协议情况
    如下：
       根据发行人提供的《国有土地使用权抵押合同》，抵押人包括：南京微讯信息科技有限公司、江苏
    远锦投资集团有限公司、江苏泰伦电子科技有限公司、南京致研信息科技有限公司、南京普门信息技术有
    限公司、南京迈特望科技股份有限公司、南京百视云科技有限公司、南京傲拓自动化系统有限公司、博智
    安全科技股份有限公司、南京湾汇信息科技有限公司。
协议书》（合同编号：2024-用地-005），约定拟使用软件谷南区的土地实施傲
拓科技募投项目，发行人将通过公开竞买的方式取得项目用地的国有土地使用
权。
     （二） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及关联担保情况
     除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分披露的情况外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
     （三） 发行人的侵权之债
     根据发行人出具的声明及发行人及其子公司的《信用报告》，报告期内未
查见傲拓科技有关质量技术、环境保护、人事劳动和社会保障的违法记录信息。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
     （四） 发行人的其他应收款和其他应付款
人其他应收款账面价值为 121.05 万元，主要为押金及保证金、员工备用金等；
其他应付款账面价值为 157.27 万元，主要为保证金及押金、代收代付政府项目
补助款、应付员工报销款等。
营活动所产生，合法有效。
     综上所述，截至本律师工作报告出具之日，本所律师认为，发行人正在履
行或将要履行的重大合同合法、合规、真实、有效，不存在潜在风险；发行人
与关联方之间不存在未披露的重大债权债务关系或相互提供担保的情况；发行
人金额较大的其他应收款、应付款是发行人正常经营活动发生，合法、有效；
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
  十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一） 发行人增资、减少注册资本、合并及分立
  本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”详细披露
了发行人前身傲拓有限设立后以及整体变更为股份有限公司至今的增资扩股行
为。发行人自成立至本律师工作报告出具之日，未发生过减资、合并、分立的
情况。
  （二） 2021 年 1 月 1 日至今，发行人未发生重大资产变化及收购兼并
  根据发行人出具的说明，经本所律师查验，2021 年 1 月 1 日至本律师工作
报告出具之日，发行人不存在构成重大资产变化和收购兼并的合并、分立、减
少注册资本、重大收购或出售资产情形。
  （三） 发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划
  根据发行人提供的说明，经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，
除本次发行及上市外，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售
或收购计划或安排。
  综上所述，本所律师认为，自 2021 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在构成重大资产变化和收购兼并的合并、分立、减少注册资本、重
大收购或出售资产情形，发行人在可预见的近期经营规划中没有拟进行重大资
产收购、资产置换、资产剥离或资产出售的计划。
  十三、 发行人公司章程的制定和修改
  （一） 发行人章程的制定及近三年的修改
《南大傲拓科技江苏股份有限公司章程》。
  （1）2021 年 12 月 18 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议并通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，就发行人向傲拓锦鑫、冠翔信达发行股份
事宜对公司章程的股本条款进行了修改。
  （2）2022 年 6 月 12 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于修改<公司章程>的议案》，在公司经营范围中增加了“仪器仪表制造、
仪器仪表销售，智能仪器仪表制造、智能仪器仪表销售，工业自动控制系统装
置制造，工业自动控制系统装置销售，智能控制系统集成”。
  （3）2022 年 9 月 26 日，发行人 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于修改<公司章程>的议案》，就发行人向鼎信君泽发行股份事宜对公司章
程的股本条款进行了修改。
  （4）2023 年 5 月 29 日，发行人 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于
修改<公司章程>的议案》，就公司设置独立董事事项对公司章程进行了修改。
  （5）2023 年 8 月 6 日，发行人 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于修改<公司章程>的议案》，就发行人向工创智控发行股份事宜对公司章
程的股本条款进行了修改。
  （6）2023 年 10 月 24 日，发行人 2023 年第三次临时股东大会审议并通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，就发行人向中化兴发发行股份事宜对公司
章程的股本条款进行了修改。
  （7）2023 年 12 月 10 日，发行人 2023 年第四次临时股东大会审议并通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，就发行人向傲拓锦泰发行股份事宜对公司
章程的股本条款进行了修改。
     （8）2023 年 12 月 20 日，发行人 2023 年第五次临时股东大会审议并通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，就发行人向中车制造业转型升级基金发行
股份事宜对公司章程的股本条款进行了修订。
     上述（6）、（7）、（8）中所述的章程修改事项一并向江苏省市场监督管
理局办理备案。
     （二） 发行人的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
修改已经履行了法定程序，修改的内容符合现行法律、法规、规范性文件的规
定。
将作为本次公开发行股票并在科创板上市的申报材料之一，在本次申请发行上
市获得批准后，将在江苏省市场监督管理局办理变更登记的备案手续。发行人
上述审议通过的《公司章程（草案）》，系根据现行有效的《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定而制定，内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程（草案）》的制定已经履行了
法定程序；《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者
稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益，发行人有关股利分配的决策机
制健全、有效，有利于保护投资者的合法权益。
     综上所述，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内的修改均履
行了必要的法律程序；发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文
件的相关规定；发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符
合现行有效的法律、法规和规范性文件关于在上交所科创板上市的公司治理要
求。
  十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一） 发行人具有健全的组织机构
  根据发行人提供的《公司章程》及历次章程修正案、《内控鉴证报告》、
历次股东大会、董事会、监事会决议，经本所律师查验，发行人为股份有限公
司，已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，设置了内部组织机构，具体情况如下：
  股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及
《公司章程》等的规定行使权力，发行人现有股东 28 名。
  董事会为发行人的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董
事会现由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事任期为三年，可连选连任。
发行人第三届董事会第一次会议选举产生了现任董事长。
  同时董事会已按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
设置了独立董事及专门委员会，并聘任了总经理等若干名高级管理人员，具体
情况如下：
  （1）独立董事及董事会专门委员会
董事并提名独立董事的议案》及《独立董事工作细则》，增补了三名独立董事，
建立了独立董事制度。
酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会并制定了各专门委
员会议事规则，该四个专门委员会对董事会负责并报告工作。
  （2）高级管理人员
  发行人第三届董事会第一次会议聘任了现任总经理、副总经理、董事会秘
书和财务负责人。
  监事会负责监督发行人的经营管理、财务状况，对董事、经理和其他高级
管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由三
名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东
代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生
和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分之一；
监事任期三年，可连选连任。发行人第三届监事会第一次会议选举了现任监事
会主席。
  经查验，本所律师认为，发行人已按照有关法律法规设置了健全、明晰的
组织机构。
  （二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部制度
  根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及其他内部制度的制定情况如下：
《南大傲拓科技江苏股份有限公司股东大会议事规则》《南大傲拓科技江苏股
份有限公司董事会议事规则》《南大傲拓科技江苏股份有限公司监事会议事规
则》，发行人 2024 年第三次临时股东大会对上述制度进行了修改和重新制定，
该等制度的相关内容和制定的程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。
《南大傲拓科技江苏股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《南大傲拓科技江苏股份有限公司投资
者关系管理工作细则》《南大傲拓科技江苏股份有限公司信息披露管理制度》
《南大傲拓科技江苏股份有限公司总经理工作细则》。
  发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《傲拓科技股份有限公司审计
委员会工作细则》《傲拓科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》《傲
拓科技股份有限公司战略委员会工作细则》《傲拓科技股份有限公司提名委员
会工作细则》。
  发行人第三届董事会第十四次会议对上述制度进行了修改和重新制定，该
等议事规则、工作细则的相关内容和制定的程序均符合法律、法规和规范性文
件的规定。
  经查验，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，并制定了《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》以及四个
专门委员会工作细则，该等议事规则、工作制度以及工作细则的相关内容和制
定、修改的程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。
  （三） 发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会的规范运作情况
  根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议材料，经本所律师查验，
自 2021 年 1 月 1 日起，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东大会、董事
会、监事会召开情况如下：
会、18 次监事会，股东大会、董事会、监事会在召集时间、召开次数方面与当
时的公司章程规定的一致，决议内容及签署情况均符合法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》等内部管理制度的规定，合法、合规、真实、有效。
在决策当时有效《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
等内部管理制度规定的范围内进行的，合法、合规、真实、有效。
  经查验，本所律师认为，自 2021 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具之日，
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效，股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
  （四） 发行人报告期内历次董事会专门委员会会议
  根据发行人提供的董事会专门委员会会议材料，经本所律师查验，自 2023
年 7 月 14 日设立董事会专门委员会起，发行人共召开过 4 次董事会审计委员会
会议、1 次董事会战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议和 2 次提名委员
会会议，前述董事会专门委员会会议在召集时间、召开次数方面与《董事会审
计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员
会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等内部管理制度规定的一致，决
议内容及签署情况均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会
审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委
员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等内部管理制度的规定，合法、
合规、真实、有效。
  据此，本所律师认为，发行人的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、提名委员会按照《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事
会战略委员会工作细则》等内部管理制度履行了相应的职责。
  综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
等组织机构，前述组织机构的设置符合法律、法规及规范性文件的规定；发行
人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，以及独立董事工作细则、
董事会秘书工作细则，该等制度的制定程序及内容符合法律、法规及规范性文
件的规定；自 2021 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具之日的历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；自 2021 年
策等行为合法、合规、真实、有效。
  十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员
       根据发行人提供的材料，经本所律师查验，发行人现有董事会成员 9 人，
其中独立董事 3 人；监事会成员 3 人（含 1 名职工代表监事）。董事会聘有高
级管理人员共 4 人；核心技术人员 3 人。发行人董事会、监事会和高级管理人
员的组成符合相关法律法规的规定，发行人之董事、监事、高级管理人员的具
体任职情况如下：
 序号           姓名                      职务
  发行人现任董事、监事和高级管理人员及核心技术人员基本情况如下：
  发行人董事会成员为 9 名，其中独立董事 3 名，各位董事简历如下：
  （1）陈思宁，女，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历，现任公司董事长兼总经理。
  （2）杨军，男，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，现任公司董事兼副总经理。
  （3）王善永，男，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士学历，现任公司董事兼副总经理。
  （4）范学军，男，1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士学历，现任公司董事、青岛铁科总经理。
  （5）陈晓萍，女，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，现任公司董事、财务负责人。
  （6）邹静，女，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，现任公司董事。
  （7）蒋恩铭，男，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士学历，现任公司独立董事。兼任南京大学法学院党委书记、江苏省财税金融
法研究会常务理事。
  （8）蔡贵龙，男，1989 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士学历，现任公司独立董事。兼任中山大学管理学院副教授、深圳市正弦电气
股份有限公司独立董事。
  （9）张婕，女，1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士
学历，现任公司独立董事。兼任河海大学商学院会计学系教授、南京捷希科技
股份有限公司独立董事。
  发行人监事会成员 3 名，其中职工监事 1 名。各位监事简历如下：
  （1）张博，男，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
学历，现任公司监事会主席、总工程师。
  （2）纪和平，男，1977 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，现任公司监事。
  （3）佟玲莉，女，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士学历。现任公司监事。
  （1）陈思宁，公司总经理。基本情况请参见本律师工作报告“十五、发行
人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现
任董事、监事及高级管理人员”之“1、现任董事会成员及其简历”。
  （2）杨军，公司副总经理。基本情况请参见本律师工作报告“十五、发行
人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现
任董事、监事及高级管理人员”之“1、现任董事会成员及其简历”。
  （3）王善永，公司副总经理。基本情况请参见本律师工作报告“十五、发
行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人
现任董事、监事及高级管理人员”之“1、现任董事会成员及其简历”。
  （4）陈晓萍，公司财务负责人。基本情况请参见本律师工作报告“十五、
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行
人现任董事、监事及高级管理人员”之“1、现任董事会成员及其简历”。
  （5）陈会仙，女，1983 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。现任公司董事会秘书兼综合管理部经理。
         （1）陈思宁，核心技术人员。基本情况请参见本律师工作报告“十五、发
    行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人
    现任董事、监事及高级管理人员”之“1、现任董事会成员及其简历”。
         （2）王善永，核心技术人员。基本情况请参见本律师工作报告“十五、发
    行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人
    现任董事、监事及高级管理人员”之“1、现任董事会成员及其简历”。
         （3）张博，核心技术人员。基本情况请参见本律师工作报告“十五、发行
    人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现
    任董事、监事及高级管理人员”之“2、现任监事会成员及其简历”。
         根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管
    理人员的任职不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，也不存在《注册
    管理办法》第十三条规定的不得存在的情形，符合法律法规、中国证监会和证
    券交易所规定的任职资格。
         （二） 发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变化
    情况
         经本所律师核查，最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情
    况如下：
       期间                        事项                      董事
                                                    陈思宁、王善永、杨军、邹
                                                    静、邓小刚、范学军、蒋恩
                                                    铭、赵多政、张婕
                    事，增补陈晓萍为董事、蔡贵龙为独立董事              铭、蔡贵龙、张婕
        期间                             事项                     监事
                    杨磊辞去监事职务，2023 年 5 月 29 日 2022 年年度股东大   张博、纪和平、
                    会选举佟玲莉为非职工监事                           佟玲莉
         最近两年，发行人的高级管理人员始终为总经理陈思宁、副总经理杨军、
    王善永，董事会秘书陈会仙，财务负责人陈晓萍，未发生变更。
         最近两年，发行人的核心技术人员始终为陈思宁、王善永、张博，未发生
    变更。
         综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员
    发生的任免情况符合有关规定，履行了必要的法律程序；报告期内，陈思宁持
    续担任发行人董事长，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员均未发生重
    大变化，该类人员任职调整是正常换届调整或者为了符合股份公司规范运作及
    企业生产经营需要做出的，有利于公司的进一步发展。
         （三） 发行人独立董事的任职资格
         根据发行人提供的资料，经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人
    独立董事为蒋恩铭、蔡贵龙、张婕。
  根据蒋恩铭、蔡贵龙、张婕提供的独立董事任前资格培训证明，其已经获
得了独立董事资格。
  发行人独立董事蒋恩铭为南京大学中层领导干部，2023 年 2 月 11 日，中国
共产党南京大学委员会出具了《审批通知书》，同意其兼任傲拓科技独立董事。
  根据发行人独立董事出具的《傲拓科技股份有限公司董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及自然人股东调查表》及相关声明，经本所律师查验，
发行人选聘的独立董事符合中国证监会和《公司章程》有关独立董事任职资格
的规定和独立性要求；其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
合法、有效。
  综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内，发行人的
董事、监事和高级管理人员的任免符合有关规定，履行了必要的法律程序，合
法、有效，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化；发行人设有独立董
事，其任职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求，其职权范围不违反
有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、 发行人的税务
  （一） 发行人的主要税种和税率
  根据《审计报告》、发行人出具的说明以及发行人提供的其他资料，经本
所律师查验，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率情况如下：
  税种                                 税率(%)
          应税收入按 13%、9%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣
  增值税
          的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税   按实际缴纳的流转税的 7%、5%计缴。
 教育费附加    按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育费附加   按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
 企业所得税    0%、12.5%、15%、20%
   据此，本所律师认为，发行人及其子公司执行的国内的税种、税率符合我
国法律、法规和规范性文件的规定。
   （二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
   根据《审计报告》、发行人提供的资料，经本所律师查验，在报告期内，
发行人及子公司享受的税收优惠的具体情况如下：
   （1）根据《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定
管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32 号）及《科技部 财政部 国家税务
总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火
〔2016〕195 号）以及相关税收规定。企业获得高新技术企业资格后，自高新
技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受 15%的所得税的税收优惠。
发行人于 2020 年 12 月 2 日收到江苏省科学技术厅、江苏省财政厅及国家税务
总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR202032007407，2020-2022 年按照高新技术企业 15%的税率计算缴纳所得税。
发行人 2023 年 11 月 6 日收到江苏省科学技术厅、江苏省财政厅及国家税务总
局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR202332004666，自 2023-2025 年按照高新技术企业 15%的税率计算缴纳所得
税。傲拓技术于 2020 年 12 月 2 日收到江苏省科学技术厅、江苏省财政厅及国
家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号
GR202032004282，2020-2022 年按照高新技术企业 15%的税率计算缴纳所得税。
傲拓技术于 2023 年 12 月 13 日收到江苏省科学技术厅、江苏省财政厅及国家税
务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：
GR202332020221，自 2023 年起三年按照高新技术企业 15%的税率计算缴纳所
得税。
   （2）根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税
务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许
先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，傲拓科
技享受前述增值税加计抵减政策。
      （3）根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
（2011）100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 13%
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。傲
拓科技、傲拓技术、傲拓智控、青岛铁科符合软件产品增值税退税政策，在报
告期内享受软件企业增值税即征即退优惠。
      （4）根据《财政部税务总局发展改革委工业和信息化部关于促进集成电路
产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（2020 年第 45 号），国
家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年
度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率
减半征收企业所得税。傲拓技术、傲拓智控符合上述政策规定，傲拓技术 2021
年所得税税率按照 12.5%计缴6，傲拓智控自 2023 年开始盈利，2023 年度-2024
年度处于免税阶段。
      （5）根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》（财税〔2019〕13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小
型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年
部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13
号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税；根据《财政部税
务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税〔2022〕13 号）
规定：自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
      傲拓技术 2021 年度同时享受高新技术企业 15%的税率，实际税率按照 12.5%计缴。
      商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号），自
      傲拓集成、傲拓智控、青岛铁科、傲拓数智、海南傲拓、傲拓系统，满足小型
      微利企业标准。
          据此，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠符合
      法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。公司适用的税收
      优惠政策稳定，未发生重大不利变化，不存在面临即将实施的重大税收优惠政
      策调整的情况。
          （三） 发行人及子公司享受的财政补贴
          根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴凭证及相关依据文件，报告期
      内发行人及其子公司收到的计入损益的财政补贴及相关依据如下：
   补贴项目                补贴依据                   付款单位      补贴对象   金额（元）
知识产权贯标绩效评      权服务机构绩效评价工作的通知》               监督管理局（知识   傲拓科技     30,000.00
      价合格         （宁知〔2021〕7 号）                产权局）
               《关于开展知识产权贯标认证资助资              南京市鼓楼区市场
                金申报的通知》（宁知〔2021〕3            监督管理局（知识   傲拓科技     44,000.00
   产权贯标补助
                          号）                   产权局）
化发展专项资金项目      发展专项资金（第三批）项目申报的              南京市鼓楼区发展
                                                        傲拓科技    300,000.00
 及资金计划（第三       通知》（宁工信综投〔2020〕151            和改革委员会
      批）                  号）
               《关于开展战疫助企“稳岗项目制培
                                             南京市社会保险管
   稳岗补贴        训”的通知》（宁人社函〔2021〕                        傲拓科技     40,200.00
                                                理中心
               《关于开展战疫助企“稳岗项目制培
                                             南京市社会保险管
   稳岗补贴        训”的通知》（宁人社函〔2021〕                        傲拓集成      6,500.00
                                                理中心
               《江苏省高新技术企业培育资金管理              中国（南京）软件
新技术企业培育资金                                               傲拓技术     40,000.00
                办法》（苏财规〔2019〕9 号）             谷管理委员会
 （培育贡献奖励）
   补贴项目               补贴依据                  付款单位      补贴对象   金额（元）
               《江苏省高新技术企业培育资金管理            中国（南京）软件
术企业认定奖励（第                                             傲拓技术    100,000.00
                办法》（苏财规〔2019〕9 号）           谷管理委员会
      二批）
                                                      傲拓技术    150,000.00
新技术企业认定奖励       办法》（苏财规〔2019〕9 号）           谷管理委员会
               《关于进一步做好南京市初创期科技            中国（南京）软件
科技企业经济发展贡                                             傲拓技术    276,186.00
               型企业经济贡献奖励工作的通知》              谷管理委员会
       献奖
                                           中国（南京）软件
软件谷过渡用房政策       《企业房租补贴兑现申请书》                         傲拓技术   2,044,000.00
                                            谷管理委员会
       扶持
                                                      傲拓技术    150,000.00
新技术企业培育资金       办法》（苏财规〔2019〕9 号）           谷管理委员会
               《财政部国家税务总局关于软件产品
软件产品增值税即征                                  国库南京市中心支
               增值税政策的通知》（财税（2011）                     傲拓技术   1,479,870.71
    即退                                         库
               《关于开展战疫助企“稳岗项目制培
                                           南京市社会保险管
   稳岗补贴        训”的通知》（宁人社函〔2021〕                      傲拓技术     14,000.00
                                              理中心
               《市政府关于印发南京市规上工业企
信息化发展专项资金                                  南京市鼓楼区发展
               业追赶三年行动计划的通知》（宁政                       傲拓科技    200,000.00
项目及资金计划（第                                   和改革委员会
                   发〔2020〕56 号）
      三批）
               《关于延续实施失业保险稳岗返还政
               策的通知》（京人社就发[2021]23            /       傲拓科技         16.46
      返还
                      号）
               《关于发放软件谷 2021 年新增“四         中国（南京）软件
单位企业工作经费补                                             傲拓科技       2,000.00
               上”单位企业工作经费补贴通知》              谷管理委员会
       贴
                                                      傲拓科技    200,000.00
 产权战略专项资金            理办法》                   谷管理委员会
                                           中国（南京）软件
 产业发展专项资金      软件产业发展专项资金的通知》（雨                       傲拓科技     50,000.00
                                            谷管理委员会
    （专项 10）        软办发[2022]1 号）
               《关于江苏省信息技术应用创新先导            中国（南京）软件
术应用创新先导区项                                             傲拓科技    650,000.00
                区项目专项资金分配的公示》               谷管理委员会
    目专项资金
               《关于公布南京市 2022 年第一批企
      补贴                                    动就业管理中心
               单的通知》（宁职培〔2022〕6 号）
                                                      傲拓科技       7,500.00
       助             行）》                      理中心
软件产品增值税即征      《财政部国家税务总局关于软件产品            国库南京市中心支
                                                      傲拓科技     15,933.45
      即退       增值税政策的通知》（财税（2011）              库
   补贴项目               补贴依据                    付款单位      补贴对象   金额（元）
               《关于公布南京市 2022 年第一批企
      补贴                                      动就业管理中心
               单的通知》（宁职培〔2022〕6 号）
               《关于公布南京市 2022 年第一批企
      补贴                                      动就业管理中心
               单的通知》（宁职培〔2022〕6 号）
               《关于做好失业保险稳就业保民生工              三亚市人力资源开
   稳岗补贴        作的通知》（琼人社发〔2022〕59            发局（三亚市就业   海南傲拓       1,542.29
                       号）                       局）
               《财政部国家税务总局关于软件产品
软件产品增值税即征                                    国库南京市中心支
               增值税政策的通知》（财税（2011）                       傲拓智控    107,458.59
    即退                                           库
                                                        傲拓技术    258,810.00
业经济发展贡献奖励        业经济贡献奖励工作的通知                 谷管理委员会
               《关于公布南京市 2022 年第一批企
      补贴                                      动就业管理中心
               单的通知》（宁职培〔2022〕6 号）
               《财政部国家税务总局关于软件产品
软件产品增值税即征                                    国库南京市中心支
               增值税政策的通知》（财税（2011）                       傲拓技术   1,404,300.19
    即退                                           库
               《财政部国家税务总局关于软件产品
软件产品增值税即征                                    待报解预算收入专
               增值税政策的通知》（财税（2011）                       青岛铁科    292,200.79
    即退                                           户
业和信息产业转型升                                       国库      傲拓科技   5,200,000.00
                     型升级专项资金项目
    级专项资金
                                             中国（南京）软件
术应用先导区项目第      江苏省先导区项目第二期专项资金                          傲拓科技    320,000.00
                                              谷管理委员会
   二期专项资金
               关于组织申报 2023 年度雨花台区软           中国（南京）软件
件产业发展专项资金                                               傲拓科技     29,900.00
                 件产业发展专项资金的通知                 谷管理委员会
 （研发投入奖励）
                  企业职工岗前培训补贴                            傲拓科技     17,100.00
      补贴                                      动就业管理中心
               小微企业社保补贴和中小微企业一次              南京市雨花台区劳
                   性吸纳就业补贴                    动就业管理中心
               一次性扩岗补助申报办法（暂行）                          傲拓科技     16,500.00
       助                                        理中心
                                             南京雨花软件园发
                                               展有限公司
               《关于开展战疫助企“稳岗项目制培              南京市社会保险管
   稳岗补贴                                                 傲拓科技     29,661.00
               训”的通知》（宁人社函〔2021〕                理中心
   补贴项目                 补贴依据                      付款单位      补贴对象   金额（元）
                 《关于开展战疫助企“稳岗项目制培
                                                 南京市社会保险管
   稳岗补贴          训”的通知》（宁人社函〔2021〕                          傲拓集成        2,556.00
                                                    理中心
                    企业职工岗前培训补贴                              傲拓智控        3,000.00
      补贴                                          动就业管理中心
                 《财政部国家税务总局关于软件产品
软件产品增值税即征                                        国库南京市中心支
                 增值税政策的通知》（财税（2011）                         傲拓智控      813,180.28
    即退                                               库
                 关于组织申报 2023 年度雨花台区软             中国（南京）软件
件产业发展专项资金                                                   傲拓技术        5,600.00
                   件产业发展专项资金的通知                   谷管理委员会
 （研发投入奖励）
                 《财政部国家税务总局关于软件产品
软件产品增值税即征                                        国库南京市中心支
                 增值税政策的通知》（财税（2011）                         傲拓技术    2,163,972.59
    即退                                               库
                 《财政部国家税务总局关于软件产品
软件产品增值税即征                                        待报解预算收入专
                 增值税政策的通知》（财税（2011）                         青岛铁科      297,722.70
    即退                                               户
果转化专项资金项目
                 《江苏省科技成果转换专项资金项目                南京市雨花台区科
 合同-工业控制处理                                                  傲拓科技   14,100,000.007
                       合同》                         学技术局
器与工控系统研发及
      产业化
                 《省人社厅、财政厅关于发布 2024
                 年江苏省政府补贴性职业技能培训等                           傲拓科技       11,000.00
    能培训补贴                                         动就业管理中心
澄迈县 2023 年鼓励
                 澄迈县 2023 年鼓励使用新能源汽车             澄迈县工业信息化
使用新能源汽车奖补                                                   海南傲拓        3,000.00
                          奖补措施                    和科学技术局
    措施
                 《财政部国家税务总局关于软件产品
软件产品增值税即征                                        国库南京市中心支
                 增值税政策的通知》（财税（2011）                         傲拓智控    1,819,224.43
    即退                                               库
                                                 中国（南京）软件
（南京）软件谷过渡            企业过渡房租补贴                               傲拓技术    2,146,200.00
                                                  谷管理委员会
   用房政策扶持
                 《财政部国家税务总局关于软件产品
软件产品增值税即征                                        国库南京市中心支
                 增值税政策的通知》（财税（2011）                         傲拓技术    1,377,323.06
    即退                                               库
           本次发行人收到款项 2350 万元，根据申报协议，发行人省拨经费占比 60%。发行人实际财政补贴数
       额为 1410 万元。
    补贴项目                  补贴依据                   付款单位      补贴对象   金额（元）
                  《财政部国家税务总局关于软件产品
软件产品增值税即征                                       待报解预算收入专
                  增值税政策的通知》（财税（2011）                       青岛铁科      70,694.66
    即退                                              户
                                                           傲拓科技   1,500,000.00
   操作系统项目                    合同书》                 有限公司8
果转化专项资金项目
                  《江苏省科技成果转换专项资金项目              南京市雨花台区科
 合同-工业控制处理                                                 傲拓科技   2,100,000.009
                        合同》                       学技术局
器与工控系统研发及
      产业化
            根据发行人提供的财政补贴政策依据文件，经本所律师查验，发行人报告
        期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
               （四） 发行人报告期内依法纳税情况
               根据《审计报告》、《信用报告》、《主要税种纳税情况的专项审核报
        告》、报告期内发行人及子公司的纳税凭证、完税证明、发行人出具的说明，
        经本所律师查验，发行人及子公司在报告期内按时申报缴纳税款，所执行税种、
        税率及享受的税收优惠符合国家税收法律、法规及规范性文件的要求，不存在
        因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
               综上所述，本所律师认为：
               （1） 发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规及规
        范性文件的规定；
               （2） 发行人及其子公司享受的税收优惠以及财政补贴符合法律、法规及
        规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；
               （3） 发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务机关处以重大行
        政处罚的情形。
            根据合同书的约定，南京冀辉信息技术有限公司进行财政专项资金的核拨。
            本次发行人收到款项 350 万元，根据申报协议，发行人省拨经费占比 60%。发行人实际财政补贴数
        额为 210 万元。
  十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工等标准
  （一） 发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况
   公司主要从事 PLC 可编程控制器的研发、生产和销售。根据《国民经济
行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C40 仪器仪表制
造业”，细分行业为“C4011 工业自动控制系统装置制造”。根据《排污许
可管理办法》相关规定，公司业务不属于需要办理排污许可证的情形。
   根据发行人提供的登记凭证，并经本所律师核查，傲拓集成已进行排污
登记并已取得编号为 91320000579460590D001W 的《固定污染源排污登记回
执》，有效期为 2021 年 10 月 15 日至 2026 年 10 月 14 日。
  根据发行人提供的建设项目环境影响评价文件，并经本所律师核查，发行
人已建和在建项目均已履行相关环境影响评价手续，具体如下：
  （1）2022 年 4 月，发行人编制《建设项目环境影响报告表》，项目名称
为“PLC 可编程控制器生产项目”。2022 年 4 月 29 日，南京江宁经济技术开
发区管理委员会行政审批局出具《关于傲拓集成科技江苏有限公司 PLC 可编程
控制器生产项目环境影响报告表的批复》（宁经管委行审环许〔2022〕34 号）
同意该项目建设。2022 年 11 月 17 日，发行人对该项目进行了竣工环保验收。
  （2）2023 年 11 月，发行人编制《建设项目环境影响报告表》，项目名称
为“年产 20 万台套可编程控制器项目”。2023 年 12 月 11 日，南京江宁经济技
术开发区管理委员会行政审批局出具《关于傲拓集成科技江苏有限公司年产 20
万台套可编程控制器项目环境影响报告表的批复》（宁经管委行审环许〔2023〕
保验收。
  （3）2019 年 12 月，傲拓系统位于 No 宁 2019GY18 地块上的项目填报了
《建设项目环境影响登记表》并进行了备案，备案号为 201932011400000478。
  根据发行人提供的环境检测报告，报告期内发行人及其子公司按照各建设
项目环境影响评价及其批复的相关规定和要求，委托具备有关资质的第三方检
测机构对废水、废气、噪声等污染物排放进行检测。
  根据发行人及其子公司出具的说明，并经本所律师登录环保部门网站对发
行人及其子公司环保处罚情况查询，发行人及其子公司生产经营过程中能够遵
守国家和地方有关环保法律、法规和政策，未因违反有关环境保护法律、法规
和政策而受到环境保护主管部门的重大行政处罚，未发生过重特大环境污染事
故，未出现环境纠纷等环保问题。
  据此，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家和地方
环保法规和要求，自 2021 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日不存在因违反
环境保护方面的法律、行政法规或规范性文件而受到重大处罚的情形。
  （二） 发行人拟投资项目的环境保护情况
  根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人募投项目的环境保护手
续正在办理中。
  （三） 发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
  发行人持有的产品标准、质量方面的认证证书详见本律师工作报告正文之
“八、发行人的业务”。
  根据发行人及其子公司的《信用报告》，发行人及其子公司自 2021 年 1 月
技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
  （四） 发行人及其子公司的劳动用工
  根据发行人及其子公司出具的说明及其他材料，经本所律师查验，截至
名，发行人及其子公司已与全体在册正式员工签订了劳动合同、退休返聘协议。
发行人与其研发人员均签署了劳动合同，研发人员聘用形式的计算口径与《招
股说明书（申报稿）》披露的员工人数口径一致，不存在将未签订劳动合同的
人员认定为研发人员情形。
  （1）社会保险和住房公积金缴纳情况
  根据报告期内发行人的员工名册、劳动合同模板、社会保险、住房公积金
缴纳清单及缴费凭证，发行人及其子公司报告期各期末在职员工人数、社会保
险缴纳人数、住房公积金缴存人数及相应比例如下：
                                              未缴纳人数
  项目    员工人数（人）      实缴人数（人）          缴纳比例
                                               （人）
社会保险                       264        98.5%     4
住房公积金                      263        98.1%     5
社会保险                       252        98.1%     5
住房公积金                      251        97.7%     6
社会保险                       208        97.6%     5
住房公积金                      207        97.2%     6
社会保险                       175        96.7%     6
住房公积金                      175        96.7%     6
  注：上述表格实缴人数中截至 2024 年 9 月 30 日，发行人有 2 名员工系通过第三方人
力资源公司代缴社保和公积金；截至 2023 年 12 月 31 日，发行人有 3 名员工系通过第三方
人力资源公司代缴社保和公积金；截至 2022 年 12 月 31 日，发行人有 23 名员工系通过第
三方人力资源公司代缴社保和公积金；截至 2021 年 12 月 31 日，发行人有 20 名员工系通
过第三方人力资源公司代缴社保和公积金。
  （2）报告期各期末发行人社会保险参保人数、住房公积金缴存人数与在职
员工人数差异的原因
  根据发行人提供的有关资料及说明，报告期各期末，发行人员工总数与社
会保险缴费人数差异的具体原因如下表所示：
        项目
                月 30 日        月 31 日      月 31 日      月 31 日
    退休返聘           2             3           4           4
新入职当月关系未转入公司       1             1           1           1
    当月离职           0             0           0           1
社保、公积金达到缴纳年限       1             1           0           0
  报告期各期末，发行人员工总数与住房公积金缴费人数差异的具体原因如
下表所示：
        项目
                月 30 日        月 31 日      月 31 日      月 31 日
    退休返聘           2             3           4           4
新入职当月关系未转入公司       1             1           2           1
    当月离职           0             0           0           1
因员工个人账户原因无法缴纳      1             1           0           0
社保、公积金达到缴纳年限       1             1           0           0
  （3）报告期内通过第三方人力资源公司代缴社保和公积金
  报告期内，发行人部分销售人员需长期在公司注册地以外的其他城市负责
相关区域的市场开拓工作和客户服务工作。因公司销售区域分散，单个城市员
工人数较少，加之目前社会保险和住房公积金存在跨省统筹方面的障碍，为保
障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工意愿，公司报告期内存
在委托第三方人力资源服务公司为相关销售人员在其户籍所在地或经常居住地
代为办理并缴纳社会保险及住房公积金的情形。截至本律师工作报告出具之日，
公司已不存在通过第三方代缴员工社保的情况。
  根据法律法规，原则上员工的社会保险与住房公积金应当由用人单位负责
办理、缴纳，发行人通过第三方人力资源服务公司为员工缴纳社会保险及住房
公积金，未直接为该等员工办理社会保险登记和住房公积金账户设立手续，存
在一定的瑕疵，但发行人通过第三方人力资源服务公司代缴社保及公积金的方
式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，符合《中
华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》保护员工合法权益的目的，
公司员工的利益不会受到实质性损害。
  根据发行人的《信用报告》并检索相关的政府部门网站，报告期内，发行
人不存在因由第三方人力资源公司代缴社保及公积金而被处罚的情况。
  发行人实际控制人陈思宁出具承诺：“如公司及其控股子公司发生以下情
形：（1）因未为员工及时、足额缴纳社会保险和住房公积金，被任何有权机关
要求补缴该等费用的全部或部分，或因此受到任何处罚和损失：或（2）因未按
相关规定办理社会保险登记或住房公积金缴存登记而受到任何处罚和损失；或
（3）因委托第三方人事代理机构代缴社会保险费用、住房公积金费用而受到任
何处罚和损失：本承诺人将代其承担全部费用，或者在其必须先行支付该等费
用的情况下，及时给予全额补偿，以确保公司及其控股子公司不会因此产生任
何额外支出或遭受任何损失，不会对其生产经营、财务状况和盛利能力产生重
大不利影响。”
  根据发行人及子公司的《信用报告》，报告期内，发行人不存在社保及公
积金违法事项。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法与公司员工
签订劳动合同，并按照规定为公司绝大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金，
发行人报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险和住房公积金方面的法律、
法规而受处罚的情形，不存在重大违法行为。
  （五） 发行人安全生产情况
  根据发行人及子公司的《信用报告》，并经本所律师对相关公开信息的查
询，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反安全生产管理方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚、且情节严重的情形。
    十八、 发行人募集资金的运用
    （一） 募集资金用途及批准或授权
    根据发行人 2024 第三次临时股东大会决议、《招股说明书（申报稿）》，
发行人拟将本次发行上市的募集资金在扣除本次发行上市费用后投入以下 3 个
项目：
序                                       项目投资总额（万        拟投入募集资金
              项目名称
号                                          元）           金额（万元）
              合计                            77,937.34       77,937.34
协议书》（合同编号：2024-用地-005），约定拟使用软件谷南区的土地实施傲
拓科技募投项目，发行人将通过公开竞买的方式取得项目用地的国有土地使用
权。截至本律师工作报告出具日，发行人尚未取得上述募投项目所用土地。
    （1）2024 年 12 月 13 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的
议案》。
    （2）截至本律师工作报告出具之日，发行人已办理的募集资金投资项目备
案情况如下：
序
      项目名称         备案证号           投资项目备案部门              环评批复/备案
号
    傲拓科技产研一     宁谷管委备          中国（南京）软件谷
    体化中心项目     〔2025〕55号         管理委员会
    本地化技术服务     宁谷管委备          中国（南京）软件谷
     中心项目      〔2025〕63 号        管理委员会
  本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行的募集资
金拟投资项目已经发行人股东大会批准，发行人“傲拓科技产研一体化中心项
目”的环评手续正在办理中。
  （二） 发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争
  根据发行人书面确认并经本所律师核查，本次发行上市募集资金投资项目
均由发行人及其子公司实施，不涉及与他人合作，不会导致发行人与发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
  （三） 发行人本次发行募集资金用于主营业务
  发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务，不存在为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资
以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
  （四） 本次募集资金的管理
  发行人制定了《傲拓科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金
存储进行规定：公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理；公
司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
募集资金专户存储三方监管协议。
  综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的募投项
目已得到了发行人有效的内部批准，并已履行了投资项目的备案程序，尚需履
行环评手续，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金将全部
用于发行人的主营业务，并且所投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力相适应，符合国家产业政策、投资环境、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定，也不会产生同业竞争或对发行人的独立性产
生不利影响。发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事
会批准设立的专项账户。
     十九、 发行人业务发展目标
     根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，发行人中长期的业
务发展目标为：继续聚焦目前的主营业务，持续加强工业控制底层技术的开发，
丰富产品型谱，探索前沿工控产品，深耕优势行业的客户资源，拓展新兴行业
的创新产品应用，为下游客户提供自主可控、性能先进的核心工业自动控制产
品。
     综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人主营业务相一
致，符合国家产业政策和现行法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的
重大法律风险。
     二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
     （一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
     根据发行人的法定代表人、董事长、总经理的说明，以及发行人及其子公
司的声明，经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
     （二） 控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东的重大诉讼、仲裁
或行政处罚
     根据发行人控股股东傲拓泰控以及实际控制人陈思宁、持有发行人 5%以上
股份的股东出具的说明、填写的调查问卷或调查表，经本所律师查验，截至本
律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股
份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
     （三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
     根据发行人董事长、总经理陈思宁出具的说明，截至本律师工作报告出具
之日，发行人董事长、总经理陈思宁不存在尚未了结或可预期的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
  （四） 资本市场失信惩戒情况
  根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的承诺并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台查询，发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、证券服务机构及
相关人员不存在因证券违法违规被中国证监会及其派出机构采取认定为不适当
人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国
性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担
任发行人董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事
相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
  （五） 说明
  本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
用原则作出的；
询系统未查询到发行人、发行人控制的境内公司、持有发行人 5%以上股份的股
东以及发行人董事长、总经理作为未结案被执行人的相关信息；同时，根据
《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国目前法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺
乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于发行人、发行人控
制的境内公司、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事长、总经理已经
存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。
  综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、
控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东、发行人董事长、总经理不存
在尚未了结或可预期的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  二十一、 招股说明书法律风险说明
  本所律师虽未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股说明书
（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中
介机构进行了讨论。
  本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》及
其摘要，特别是对公司在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用法律意见
书和本律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
  经审阅，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本
所律师出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容无矛盾之处，《招股说
明书（申报稿）》及其摘要不至因引用本所法律意见及本律师工作报告的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题
  （一） 关于申报前实施的员工持股计划
  截止本律师工作报告出具之日，发行人的员工持股平台为傲拓锦鑫、傲拓
锦泰；同时发行人控股股东傲拓泰控为 2020 年 3 月 1 日前设立的持股平台，其
合伙人中包含外部投资人及公司员工。傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓泰控的基本
情况、员工合伙人及其职务情况详见“六、发起人和股东”之“（三）发行人
的控股股东和实际控制人”、“（四）发行人的其他股东情况”中所述。
  根据发行人的说明，傲拓泰控设立的背景为傲拓有限拟挂牌新三板，为保
证创始团队对傲拓科技的控制，由陈思宁控股的南京学评担任执行事务合伙人
设立傲拓泰控。傲拓泰控的有限合伙人包括原傲拓有限原有的投资人及员工股
东、后续增资加入的员工股东。
  傲拓锦鑫系 2021 年底以增资方式成为发行人股东的员工持股平台，傲拓锦
泰系 2023 年底以增资方式成为发行人股东的员工持股平台，其设立背景均为发
行人拟进行融资，员工看好公司未来的发展参与员工持股。
  为便于统一管理考虑，傲拓泰控的普通合伙人南京学评同时作为傲拓锦泰
的普通合伙人。南京学评的股东中存在非公司员工的陈戈，在计算股东穿透人
数时傲拓锦泰按照普通持股平台穿透计算、傲拓泰控的外部合伙人按实际人数
穿透计算。
  根据发行人及各持股平台的工商资料、员工入股时的协议或价款支付凭证，
经本所律师查验，傲拓泰控、傲拓锦鑫的员工合伙人入伙时以其认购的傲拓有
限出资额/傲拓科技股份的折算的价格与同期外部投资人的增资价格不存在重大
差异，定价公允。傲拓锦泰的员工合伙人入伙时以其认购的傲拓有限出资额/傲
拓科技股份的折算的价格低于同期外部投资人的增资价格，系 2023 年底公司对
员工的股权激励，发行人已计提股份支付。
员工持股计划傲拓锦泰的同时，审议通过了《傲拓科技股份有限公司员工持股
计划》，将傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓锦泰中的员工合伙人统一纳入员工持股
计划管理。《傲拓科技股份有限公司员工持股计划》主要包括服务期、员工持
股计划的目的和原则、员工持股计划的基本内容、持股员工的选拔和义务、员
工持股计划的事实、合伙权益及公司份额的转让和出售、持股员工的退出原则
等内容。
  如本律师工作报告“六、发起人和股东”之“（七）发行人股东的股份锁
定安排”中所述，傲拓泰控、傲拓锦鑫、傲拓锦泰已经出具了相应的减持承诺
函。承诺自傲拓科技股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本
人间接持有的傲拓科技首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股
份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由傲拓科技回购该等股份。
  根据三家持股平台的工商登记资料、企业信用公示信息、税务部门出具的
合规证明，报告期内，三家持股平台均不存在工商、税务方面的违法违规情形。
  综上，本所律师认为，发行人的员工持股计划实施合法合规，不存在损害
发行人利益的情形。员工持股平台计算股东人数符合《证券期货法律适用意见
第 17 号》第五条规定。
  （二） 关于首发相关承诺
  经查验发行人及其控股股东、持股 5%以上股东出具的承诺函，本所律师认
为，相关承诺及约束措施合法，符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》
第十九条的规定。
  （三） 关于新三板挂牌期间的信息披露
  如本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”中所述，发行人曾在
新三板挂牌，经核查发行人新三板挂牌的申请文件及信息披露文件及发行人的
说明，发行人挂牌期间董事会或股东大会决策方面、摘牌的程序合法合规，不
存在受到处罚的情形。
  发行人的信息披露、股权交易存在的不规范的情形如下文实际控制人收到
的自律监管措施情况及信息披露差异情况所述。
  因陈思宁在交易公司股票过程中存在以明显偏离该证券行情揭示的最近成
交价申报并成交的行为，股转公司市场监察部于 2018 年 9 月 13 日对陈思宁采
取了要求提交书面承诺的自律监管措施，陈思宁已于 2018 年 9 月 17 日提交了
《合规交易承诺书》。
  根据发行人挂牌时的申请文件及持续信息披露文件，发行人挂牌期间的信
息披露与本次信息披露存在的主要差异情况如下：
  （1）2015 年发行人挂牌新三板的信息披露文件中将高雁东委托杨磊代持
的事项披露为高雁东替杨磊代持、未披露王明静替李立冬代持。
  本次申报过程中本所律师进一步核查了主要股东的股权转让情况，与各方
补充访谈了解转让的背景原因，确认前述事项的实际情况与新三板的披露存在
一定差异，本次按照实际情况进行披露。
  （2）2015 年发行人挂牌新三板时的信息披露文件中关于实际控制人变更
的披露为：“为进一步明确职责分工，建立高效的内部决策机制与权力制衡关
系，并对家族内部财产分配调整，陈思宁与陈宇彦协商后决定：陈宇彦仅作为
总经理根据章程等内部制度享有公司具体经营事务的管理决策权，不再直接或
间接持有公司的股权；陈思宁不再参与公司的日常经营管理，集中精力，发挥
专长，负责公司的技术研发，同时作为实际控制人，拥有公司重大事项的最终
决定权，此后，公司实际控制人变更为陈思宁一人。”
  本次申报过程中，本所律师对双方进行了访谈，进一步了解到实际控制人
变更的深层次原因为 2015 年陈宇彦计划将生活重心转移至美国，对国内资产进
行处置。2015 年实际控制人变更后，日常经营事项实际上仍由陈思宁负责。
  （3）2015 年发行人挂牌新三板的文件披露公司的核心技术为多语言混合
编程技术、多通道宽范围双档恒流源热电阻采集技术等 30 项核心技术。本次申
报过程中，发行人结合 2015 年以来的技术积累、产品迭代情况，根据信息披露
准则要求在 IPO 申报文件披露的核心技术中删除了非核心产品相关的技术并对
核心技术进行了整合披露。
  （4）2015 年发行人挂牌新三板的文件中披露发行人的核心技术人员为 7
名，根据发行人的说明，当时系按照《非上市公众公司监督管理办法》等规则
认定的“核心员工”，与科创板发行上市相关规则中的“核心技术人员”存在
区别。本次申报过程中根据科创板发行上市相关规则认定发行人的核心技术人
员为陈思宁、王善永、张博。
  （四） 关于主要客户、供应商情况
  根据发行人提供的报告期前五大客户供应商清单及说明、本所律师与该等
客户供应商的走访及/或函证及其声明、网络查询的上述客户供应商的基本工商
登记信息，经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与发行人前五大客户供应商不存在关联关系。
  （五） 关于分红政策
  发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》《傲
拓科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规
划》。
  发行人、发行人控股股东股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级
管理人员出具了《关于执行利润分配政策的承诺》，承诺将严格按照公司股东
大会审议通过的《公司章程（草案）》《上市后三年分红回报规划》的规定的
利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润
分配，该等承诺真实、合法、有效。
  （六） 关于所处行业的信息披露
  根据《招股说明书（申报稿）》、经查阅发行人所处行业相关的法律法规
及行业政策及发行人的说明，本所律师认为：
者需求为导向，并结合企业自身特点进行了有针对性的信息披露；
的主要法律法规、行业政策不会对发行人重大不利影响；
风险因素，已使用恰当标题概括描述具体风险点，精准清晰充分地揭示每项风
险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响。
  二十三、 结论性法律意见
  综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人符合《公
司法》《证券法》《首发注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次
公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明
书（申报稿）》所引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容适当；发行
人本次发行并在科创板上市尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会注册。
  本律师工作报告正本三份，副本三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，
各份均具同等法律效力。
  （以下无正文）
   （本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于傲拓科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：______________               经办律师：______________
         李云波                                赵   磊
                                        ______________
                                            黄凌寒
                                        ______________
                                            石   俊
                                            年    月    日
  附件：发行人境内子公司历史沿革
  一、南京傲拓自动化技术有限公司的历史沿革
程》。
公司章程》。根据傲拓技术《公司章程》，傲拓技术注册资本为 1000 万元，均
由股东傲拓科技以货币资金出资。
社会信用代码为 91320114MA1R6A9Y9W 的《营业执照》。
  傲拓技术设立时，股权结构情况如下：
序号     股东名称       出资额（万元）         股权比例      出资方式
      合计            1000.00       100.00%     -
  傲拓技术设立后，截至本律师工作报告出具之日，其股权结构未发生变更。
  二、南京傲拓自动化系统有限公司的历史沿革
程》。
限公司章程》。根据傲拓系统《公司章程》，傲拓系统注册资本为 1000 万元，
均由股东傲拓技术以货币资金出资。
社会信用代码为 91320114MA1XGCGW23 的《营业执照》。
  傲拓系统设立时，股权结构情况如下：
序号     股东名称        出资额（万元）          股权比例      出资方式
      合计             1000.00        100.00%     -
  傲拓系统设立后，截至本律师工作报告出具之日，其股权结构未发生变更。
  三、傲拓集成科技江苏有限公司的历史沿革
根据傲拓集成《公司章程》，傲拓集成注册资本为 500 万元，均由股东傲拓有
限以货币资金出资。
东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 500 万元，均以货币出资。
  傲拓集成设立时，股权结构情况如下：
序号     股东名称        出资额（万元）          股权比例      出资方式
      合计             500.00         100.00%     -
集成科技江苏有限公司”变更为“傲拓集成科技江苏有限公司”，并相应修改
公司章程。2012 年 6 月 4 日江苏省工商行政管理局就上述变更事项核发新的
《企业法人营业执照》。
  傲拓集成设立后，截至本律师工作报告出具之日，其股权结构未发生变更。
  四、海南傲拓科技有限公司的历史沿革
司，并通过公司章程。
据公司章程，海南傲拓注册资本为 50 万元，均由股东傲拓集成以货币资金出资。
公司的设立登记。
  海南傲拓设立时，股权结构情况如下：
序号     股东名称        出资额（万元）           股权比例      出资方式
      合计             50.00           100.00%     -
修改了注册资本条款。
  本次增资完成后，海南傲拓的股权结构如下：
序号     股东名称        出资额（万元）           股权比例      出资方式
      合计             100.00          100.00%     -
科技有限公司。
修改了公司名称相关的条款。
  上述变更完成后，截至本律师工作报告出具之日，海南傲拓股权结构未发
生变更。
  五、南京傲拓智能控制技术有限公司的历史沿革
制技术有限公司章程》。根据傲拓智控《公司章程》，傲拓智控注册资本为
信用代码为 91320114MA27E3AH4Q 的《营业执照》。
  傲拓智控设立时，股权结构情况如下：
序号      股东名称      出资额（万元）            股权比例      出资方式
       合计           500.00           100.00%     -
  截至本律师工作报告出具之日，傲拓智控设立后，其股权结构未发生变更。
  六、青岛铁科电子科技有限公司的历史沿革
电子科技有限公司、青岛华讯信息科技有限责任公司、青岛动车小镇投资集团
有限公司签署了《青岛铁科电子科技有限公司章程》。根据青岛铁科《公司章
程》，青岛铁科注册资本为 1000 万元，均由全体股东以货币资金出资。
同意设立青岛铁科，公司注册资本 1000 万元，各股东注册资本于 2018 年 12 月
     青岛铁科设立时的股权结构情况如下：
序号        股东名称或姓名               出资额（万元）     持股比例
           合计                     1000.00   100.00%
电子科技有限公司，同意青岛恒泰盛电子科技有限公司将其持有的公司 2.5%的
股权（对应 25 万元出资额）转让给傲拓科技；同意青岛华讯信息科技有限责任
公司将其持有的公司 3.5%的股权（对应 35 万元出资额）转让给傲拓科技；同
意青岛华讯信息科技有限责任公司将其持有的公司 11.5%的股权（对应出资额
权，并据此修改公司章程。
     青岛恒盛泰电子科技有限公司与傲拓科技、青岛华讯信息科技有限责任公
司与傲拓科技、青岛华讯信息科技有限责任公司与青岛华控泰利电子科技有限
公司分别签署了股权转让协议，对上述股权转让事项进行了约定。
     本次股权转让完成后，青岛铁科的股权结构如下：
序号        股东名称或姓名               出资额（万元）     持股比例
           合计                     1000.00   100.00%
限公司将其持有的公司 11.5%的股权（对应 115 万元出资额）转让给傲拓科技。
其他股东均放弃优先购买权，并据此修改公司章程。
      青岛华控泰利电子科技有限公司与傲拓科技签订了《出资转让协议书》，
约定青岛华控泰利电子科技有限公司将其持有的公司 11.5%的股权（对应 115
万元出资额）转让给傲拓科技。
     本次股权转让完成后，青岛铁科的股权结构如下：
序号         股东名称或姓名              出资额（万元）     持股比例
            合计                    1000.00   100.00%
司将其持有的公司 12.5%的股权（对应 125 万元出资额）转让给傲拓科技。其
他股东均放弃优先购买权，并据此修改公司章程。
让协议书》，约定青岛恒泰盛电子科技有限公司将其持有的公司 12.5%的股权
（对应 125 万元出资额）转让给傲拓科技。
     本次股权转让完成后，青岛铁科的股权结构如下：
序号          股东名称或姓名             出资额（万元）     持股比例
      青岛地铁金融控股有限公司现更名为青岛地空产融发展有限公司。
           合计                          1000.00   100.00%
     本次股权转让完成后，截至本律师工作报告出具之日，青岛铁科的股权未
发生变动。
     七、南京傲拓数智科技有限责任公司的历史沿革
     傲拓科技、南京胜安网络技术有限公司、南京星航数智科技有限公司通过
《南京傲拓数智科技有限责任公司股东会决议》，同意合资成立傲拓数智并签
署《公司章程》。
社会信用代码为 91320114MA27E3AH4Q 的《营业执照》。
     傲拓数智设立时的股权结构如下：
序号        股东名称或姓名                出资额（万元）         持股比例
           合计                      1000.00       100.00%
网络技术有限公司签署《股权转让协议》，约定将 19%的股权转让给傲拓科技、
将 15%的股权转让给南京胜安网络技术有限公司。
     本次股权转让完成后，傲拓数智的股权结构如下：
序号        股东名称或姓名                出资额（万元）         持股比例
           合计                      1000.00       100.00%
  本次股权转让完成后，截至本律师工作报告出具之日，傲拓数智的股权未
发生变动。