关于对上海海希工业通讯股份有限公司的
半年报问询函回复
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
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电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
关于对上海海希工业通讯股份有限公司的
半年报问询函回复
北京证券交易所上市公司管理部：
根据贵部出具的《关于对上海海希工业通讯股份有限公司的半年报问询函》（以
下简称“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
年审会计师”、“我们”）作为上海海希工业通讯股份有限公司（以下简称“公司”）
问题 3、关于半年报审计意见、在建工程专项审核
你公司 2025 年年度财务会计报告被出具保留意见审计报告、财务报告内部控制被
出具否定意见审计报告，主要涉及资金占用、在建工程价值准确性和内控缺陷等。你公
司审计委员会聘请天健工程咨询有限公司对在建工程进行工程造价审核，聘请中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2026 年半年度财务报表进行审计。2026 年 8 月 25
日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2026 年半年度财务报表出具带强
调事项段的无保留意见审计报告，强调事项为你公司于 2026 年 8 月 21 日收到中国证监
会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案，截至审计报告日尚无结论。
请你公司：
（1）结合 2025 年年报保留意见及财务报告内部控制否定意见所涉事项，说明报告
期相关事项的解决情况及依据，以及审计机构将审计意见类型由保留意见调整为带强
调事项段无保留意见是否具备充分、适当的审计证据支持、是否合理审慎；
（2）说明天健工程咨询有限公司工程造价审核的委托方、机构资质与独立性、审
核范围、方法、主要程序及结论，审核结论与在建工程账面价值是否存在差异及差异处
理。
请审计机构说明针对 2025 年年报保留意见及内部控制否定意见所涉事项在本报告
期执行的审计程序、获取的审计证据及结论，将审计意见类型由保留意见调整为带强调
事项段无保留意见的判断依据，以及上述事项是否仍存在可能导致非无保留意见的情
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形。
请审计机构说明对天健工程咨询有限公司工程造价审核专项工作的利用情况，包
括如何评价该机构的资质、独立性及其审核结论的适当性。
公司回复：
一、结合 2025 年年报保留意见及财务报告内部控制否定意见所涉事项，说明报告
期相关事项的解决情况及依据，以及审计机构将审计意见类型由保留意见调整为带强
调事项段无保留意见是否具备充分、适当的审计证据支持、是否合理审慎；
（一）结合 2025 年年报保留意见及财务报告内部控制否定意见所涉事项，说明报
告期相关事项的解决情况及依据
效措施积极筹措资金尽快归还占用资金，截至 2026 年 4 月底，关联方以销售回款、实
物资产抵债、现金归还等形式已全额清偿资金占用本金及利息。其中，以实物资产抵债
事项已经具备相应资质的第三方评估机构对实物资产价值进行了追溯评估，评估价值与
以资抵债金额一致。该事项已经公司董事会及股东会审议通过。
质的独立第三方工程造价咨询机构天健工程咨询有限公司对在建工程进行评估审核，出
具了《上海海希工业通讯股份有限公司在建工程造价合理性分析工程专项审核报告》
（天
健（07）26028-(2026)001 号），审核结论为：公司山东、浙江及上海三个在建工程项目
整体造价基本合理、单方造价符合区域同类型房建项目市场水平，其中安吉项目补充协
议二中 1#建安工程估算偏高、安吉项目机电装修部分量差，菏泽项目补充协议二存在
界面重复计算问题。上述补充协议均为暂定合同，公司将在最终结算时按合同约定据实
结算并扣除重复部分。公司三个在建工程项目进度款按实际进度计算支付，无超付现象。
通过了《关于追认 2024 年度、2025 年度关联交易的议案》及《关于追认 2023 年关联
交易的议案》。上述两次追认均系公司基于实质重于形式原则认定浙江凯翔宇新能源科
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技有限公司构成关联方后，对相关交易事项进行的补充确认：一是追认下属公司与浙江
凯翔宇及苏州辰隆控股集团有限公司之间发生的日常性关联交易，2024 年度合计
峰分包给浙江凯翔宇的劳务分包关联交易，合同金额 1,980 万元、最终结算金额 280 万
元。公司对上述关联交易事项进行了补充审议并披露。
从关联方及关联交易全流程管控、重大项目及合同管理、对相关董事及高管追责及薪酬
追回三个维度系统推进持续整改：一是强化关联方名单动态管理和关联交易事前预算、
事中标识跟踪、事后核对闭环管控，建立财务部逐笔核查、内审部台账统计与董秘办双
向复核的资金占用常态化防范机制，并定期开展专项培训；二是通过自建业务数据库与
OA 系统衔接实现系统预警与月度人工复核相结合，建立业务、财务、董秘办三方联审
机制，完善重大合同变更、补充及工程量调整的审批流程和合规培训；三是依据《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，将于 2026 年底前对相关责任主体开展薪酬追
回和追责。公司将以上述措施切实提升规范运作水平，健全内部控制长效机制，坚决防
范同类问题再次发生。
（二）审计机构将审计意见类型由保留意见调整为带强调事项段无保留意见是否具
备充分、适当的审计证据支持、是否合理审慎
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的所
述：意见类型取决于导致非无保留意见的事项在审计报告日是否仍然存在。如事项仍未
解决，注册会计师应当对本期财务报表继续发表非无保留意见；如事项已经解决、审计
范围受限已经消除，则不再构成发表非无保留意见的基础。
上期保留意见所涉两项事项，其中在建工程事项，范围受限的成因是总包方与关联
方之间交易链条不透明，本期通过独立造价审核、三方函证勾稽、现场交叉验证及资金
与分包闭环核查，账面价值的确认具备了可靠的审计证据基础；对于资金占用及虚增收
入事项，资金占用余额已全额清偿、前期差错已追溯更正。两事项对报告意见类型影响
均已消除。
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综上，本报告期审计意见类型由保留意见调整为带强调事项段无保留意见具备充分、
适当的审计证据支持，且合理审慎。
二、说明天健工程咨询有限公司工程造价审核的委托方、机构资质与独立性、审核
范围、方法、主要程序及结论，审核结论与在建工程账面价值是否存在差异及差异处理。
针对公司在建工程存在部分缺陷事项问题，由公司审计委员会提议并审核后，聘请
了具备专业资质的独立第三方工程造价咨询机构天健工程咨询有限公司对在建工程进
行工程造价审核。
（一）机构资质与独立性方面，经公司审计委员会核查，天健工程咨询有限公司（成
立于 1999 年，注册于北京石景山区）具备甲级工程造价咨询资质，通过 ISO 9001 认证，
获中国建设工程造价管理协会 AAA 级及北京市建设工程造价管理协会 AAAAA 级信用
评价，项目组配备相应执业资格人员。本次报告（编号天健（07）26028-(2026)001 号）
履行了编审、复核、审定程序，专业胜任能力满足专项审核需要；独立性方面，天健工
程及项目组成员与公司、控股股东、实际控制人、董事高管、持股 5%以上股东无关联
关系，本次专项审核业务为市场化聘请，费用按行业标准约定，且天健工程明确独立发
表咨询意见，未发现影响独立、客观、公正执业的情形。综上，审计委员会认为天健工
程的专业资质及独立性符合相关要求。
（二）审核范围、方法、主要程序方面，天健工程于 2026 年 5 月 20 日至 7 月 20
日对上海、安吉、菏泽三个在建项目进行工程造价合理性专项分析，范围涵盖土建、装
饰装修、给排水、强弱电、消防及配套附属工程等全部专业，对项目总投资、单方造价、
分项构成、计价取费、进度款管控等进行全面系统分析，分析依据为项目所在地计价定
额、政府信息指导价、材料市场询价、取费标准、设计图纸、招标文件、工程量清单及
总包合同价、补充协议等；工作进展方面，天健工程按照《工程造价咨询业务操作指导
规程》《建设项目全过程造价咨询规程》等规程组织实施，实施了调查了解、查阅相关
资料、现场踏勘等必要审核程序，按约定进度推进工作，出具了《上海海希工业通讯股
份有限公司在建工程造价合理性分析专项审核报告》。
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（三）审核结论及差异处理方面，审核结论：三个项目整体造价基本合理、单方造
价符合区域同类型房建项目市场水平，其中安吉项目补充协议二中 1#建安工程估算偏
高、安吉项目机电装修部分量差，菏泽项目补充协议二存在界面重复计算问题。公司三
个在建工程项目进度款按实际进度计算支付，各节点总体均未超付，工程款支付节奏与
工程进度基本匹配。差异处理：因上述补充协议均为暂定合同，公司将在最终结算时需
按合同约定据实结算并扣除重复部分。
请审计机构说明针对 2025 年年报保留意见及内部控制否定意见所涉事项在本报告
期执行的审计程序、获取的审计证据及结论，将审计意见类型由保留意见调整为带强调
事项段无保留意见的判断依据，以及上述事项是否仍存在可能导致非无保留意见的情
形。
会计师回复：
本所就 2025 年度财务报表出具保留意见及财务报告内部控制出具否定意见所涉事
项，在 2026 年 1—6 月审计中实施了追加审计程序。以下按事项分别说明程序、证据及
结论，继而说明意见类型调整的依据，并对是否仍存在可能导致非无保留意见的情形作
出评估。
一、2025 年度保留意见所涉事项在本期执行的审计程序、获取的证据及结论
（一）在建工程事项
本所执行的审计程序包括：
（1）取得第三方造价咨询机构天健工程咨询有限公司出
具的工程造价审核专项报告，评价该机构的专业胜任能力和客观性，了解其审核逻辑（独
立编制施工图预算—与合同价格逐项对比—工程量与单价核查—进度款与产值匹配分
析），抽查部分关键子目的工程量计算和单价套用与审核报告所载逻辑的一致性；（2）
将审核报告确认的截至 2025 年 12 月 31 日和 2026 年 6 月 30 日两个时点的实际完成产
值、应支付进度款与实际支付进度款结合本所独立获取的审计证据及公司账面记录进行
三方勾稽，确认不存在超付情形；
（3）结合监理月报、现场查看记录和产值确认单，对
资产负债表日的实际完工程度实施交叉验证，未发现与审核报告所依据的进度数据存在
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重大不一致；
（4）针对总包方安吉巨峰与关联方之间的资金拆借及业务分包，检查相关
借款合同、资金流水、还款凭证及分包结算单据，核实资金拆借已清偿完毕、分包业务
已完成实际结算且剩余预付款已退回，全部交易形成闭环；
（5）获取并编制了在建工程
合同台账，查阅主要合同，核对项目监理月报、验收报告，将账面完工进度与监理报告
进度、实际形象进度，进行比较；
（6）对在建工程成本归集实施抽样测试，检查已付进
度款、工程物资领用及资本化支出的原始凭证；
（7）检查利息资本化是否正确。复核计
算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间；（8）
对在建工程实施实地检查程序，关注在建工程在实际进度及是否存在闲置情况，关注在
建工程是否存在减值迹象。
获取的主要审计证据包括：天健工程造价审核报告及附件（含造价对比表、量价分
析表、节点付款情况表）；监理月报及现场查看记录；资金拆借的合同、流水与清偿凭
证；分包结算单据及预付款退回凭证；成本归集原始凭证的抽样检查记录等。
结论：针对在建工程事项的上期导致保留意见的审计范围受限情形已经消除。本所
现已能够获取充分、适当的审计证据，对海希浙江在建工程截止 2026 年 6 月 30 日的账
面价值予以确认。
（二）资金占用及虚增收入事项
本所执行的审计程序包括：
（1）核查辰隆控股资金占用的清偿情况，取得还款凭证、
银行流水，确认截至 2026 年 4 月 30 日剩余本金及利息 2,763.71 万元已全额清偿；（2）
检查公司依据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对前
期差错实施的追溯更正，核对更正分录与原始凭证、交易单据的一致性，确认预付账款
重分类、收入调减 3,424.78 万元及营业成本相应调减的会计处理符合准则规定；
（3）对
（4）
更正后的比较期间财务数据实施分析程序，并与本所上期已执行的程序结果相衔接；
核查采购合同、资金支付流水、还款凭证及内部整改制度文件，确认除已披露的辰隆控
股资金占用外，公司自查未发现其他未披露的非经营性资金占用或利益输送。
获取的主要审计证据包括：辰隆控股还款凭证及银行流水；前期会计差错更正明细
表及追溯调整底稿；更正所依据的原始交易单据；公司自查报告及内部整改制度文件。
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结论：上期导致保留意见的资金占用及虚增收入事项的影响已全部消除，相关账务
更正完整，本期财务报表列报未再因此存在范围受限或数据存疑的情形。
二、财务报告内部控制否定意见所涉事项在本期的变化
本期本所重点关注公司与关联方资金往来的识别、审议、披露机制以及在建工程相
关交易的管控未能有效运行。在财务报表审计中，针对上述内控缺陷涉及的业务流程实
施了控制测试和实质性程序，重点关注：关联方识别与报备是否覆盖报告期内新增关联
方；资金支付审批中关联交易前置审议环节是否实际执行；在建工程分包及结算是否经
过适当的授权与复核。结合对公司整改制度文件及执行记录的检查，上期导致否定意见
的具体控制缺陷在本报告期已在整改之中，相关交易已纳入正常的关联交易识别与审议
框架。由于内部控制审计意见类型的评价以年度为周期，本报告期为半年度财务报表审
计，本所不对半年度内部控制发表审计意见；上述控制层面的变化系本所在财务报表审
计中了解内部控制、实施控制测试后形成的观察，构成支持财务报表意见类型调整的辅
助因素，但不构成对内部控制有效性发表的结论。
三、审计意见类型由保留意见调整为带强调事项段无保留意见的判断依据
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的所
述：意见类型取决于导致非无保留意见的事项在审计报告日是否仍然存在。如事项仍未
解决，注册会计师应当对本期财务报表继续发表非无保留意见；如事项已经解决、审计
范围受限已经消除，则不再构成发表非无保留意见的基础。
上期保留意见所涉两项事项，其中在建工程事项，范围受限的成因是总包方与关联
方之间交易链条不透明，本期通过独立造价审核、三方函证勾稽、现场交叉验证及资金
与分包闭环核查，账面价值的确认具备了可靠的审计证据基础；对于资金占用及虚增收
入事项，占用余额已全额清偿、前期差错已追溯更正。两事项对报告意见类型影响均已
消除。因此，本所不再对本期财务报表发表保留意见。
请审计机构说明对天健工程咨询有限公司工程造价审核专项工作的利用情况，包
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括如何评价该机构的资质、独立性及其审核结论的适当性。
会计师回复：
天健工程咨询出具的工程造价审核专项报告，系公司为将在建工程账面价值建立在
经独立造价复核的合同造价及进度款数据基础之上而委托编制的专家工作成果。本所在
审计过程中，将该报告作为与在建工程“计价和分摊”认定相关的审计证据之一加以利
用。与此同时，本所已按照《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》的要
求，对天健工程的胜任能力、专业素质和客观性进行了评价，了解了其审核工作的逻辑
与范围，并对将该报告用作相关认定审计证据的适当性形成了判断（详见下文第二至第
四部分）。本所并未以该报告替代应当独立获取的其他审计证据。针对在建工程账面价
值，本所亦按准则相关要求执行了相应审计程序。
一、关于天健工程的资质评价
天健工程成立于 1999 年，注册资金 1,800 万元，总部设在北京，在全国设有 17 个
分支机构，从业人员 900 余名，其中一级注册造价师 250 余名、二级注册造价师 50 余
名，连续多年入围全国工程造价咨询企业百强，2024 年度全国百强综合排名第 10 位。
该机构历史上曾取得建设部颁发的工程造价咨询甲级资质。需要说明的是，根据《住房
和城乡建设部办公厅关于取消工程造价咨询企业资质审批加强事中事后监管的通知》
（建办标〔2021〕26 号），自 2021 年 7 月 1 日起工程造价咨询企业资质审批已经取消，
行业管理转向事中事后监管和信用评价体系。因此，在当前监管框架下，对造价咨询机
构专业能力的评价不能以“甲级资质”这一已取消的行政许可作为单一依据，而应结合
其人员结构、执业历史、行业排名和成果质量综合判断。基于上述信息，本所认为天健
工程在工程造价咨询领域具备与本次审核工作相适应的专业胜任能力。
二、关于独立性的评价
天健工程系天健会计师事务所（特殊普通合伙）参与投资设立的专业造价咨询机构，
与本所不存在形式上的组织关联。本所项目组及签字注册会计师与天健工程审核团队亦
不存在可能影响其判断的经济利益或私人关系.天健工程系由公司管理层委托的外部造
价咨询专家，本所并非其委聘方，未参与其审核团队选任，未对其审核过程施加影响，
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其收费亦不取决于审核结论是否支持本所的审计意见。本所按照《中国注册会计师审计
准则第 1301 号——审计证据》的要求评价其客观性，重点关注天健工程与被审计单位
之间是否存在可能损害其独立判断的利益或关系，经询问管理层及审核团队、查阅委托
合同，未发现存在实质性利益冲突或其他足以否定其工作作为审计证据适当性的情形。
三、关于审核结论适当性的评价
（一）审核逻辑的可验证性。天健工程采用“独立编制施工图预算—与合同价格逐
项对比—逐项核查差异原因—进度款与产值匹配分析”的框架，其产出包括造价对比表、
量价分析表、单价偏差分析表、节点付款情况表等。该逻辑的核心在于审核方不依赖合
同已有造价数据，而是依据设计图纸、现行定额和政府信息指导价独立编制预算，使审
核结论具有可供追溯和复核的基础。本所抽查了部分关键子目的工程量计算和单价套用
底稿，未发现与审核报告所载逻辑明显不符的情形。
（二）审核结论的限定性。天健工程报告的结论是“合同造价基本合理”“单方造
价符合市场水平”
“进度款未超付”，而非对在建工程账面价值的审定。这一限定是恰当
的：造价合理性评价回答的是“合同价格是否公允、已付进度款是否与产值匹配”，而
财务报表层面的“在建工程账面价值是否无重大错报”还需要结合暂估应付工程款的完
整性、资本化支出的准确性、是否存在减值迹象等本所独立实施的程序加以判断。本所
并未将天健工程报告中“合理性”的定性表述，直接转化为对在建工程账面价值的审计
确认。
（三）已识别调整事项的账面影响。天健工程在审核中识别出安吉项目补充协议二
于前者，该补充协议为暂定金额合同，1#建安工程目前账面支付金额仅 176.75 万元，
远低于施工图预算 3,611.61 万元，最终以竣工结算审核金额为准，截至资产负债表日的
已付金额尚不涉及对偏高估算部分的确认；对于后者，公司确认截至 2025 年 12 月 31
日及 2026 年 6 月 30 日，菏泽项目在建工程账面金额均小于经天健工程审核后的实际金
额，已识别的重复计算部分尚未在账面中形成资产，将在竣工结算审核中扣除。本所已
就上述调整事项的执行进展和账面影响向管理层取得书面说明，并将其纳入对在建工程
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暂估完整性的后续监控。
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