中信建投证券股份有限公司
关于
北京凯德石英股份有限公司
详式权益变动报告书
之
二〇二六年十一月
声明
公司”或“凯德石英”）实际控制人张忠恕先生、王毓敏女士及其一致行动人张
凯轩先生（KAIXUANZHANG）、北京德益诚投资发展中心（有限合伙）（以下
简称“德益诚”）及北京英凯石英投资发展中心（有限合伙）（以下简称“英凯
石英”）与宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”）及其一致
行动人宁波甬金智享企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波甬金”）
签订《关于北京凯德石英股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转
让协议》”），张忠恕先生、王毓敏女士、张凯轩先生、德益诚和英凯石英拟以
协议转让的方式向江丰电子、宁波甬金转让其所持的上市公司共计 15,475,627 股
股份（占上市公司总股本的 20.6424%）；同时，江丰电子与张忠恕先生、王毓敏
女士、张凯轩先生、德益诚及英凯石英签署了《关于北京凯德石英股份有限公司
之表决权放弃协议》，张忠恕先生、张凯轩先生、德益诚、英凯石英承诺，自《股
份转让协议》约定的交割日起，至张忠恕先生、王毓敏女士、张凯轩先生、德益
诚、英凯石英及其一致行动人合计所持有的上市公司股份比例低于上市公司总股
本 5%之日为止，其无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份所
对应的表决权。
本次权益变动完成后，江丰电子成为上市公司控股股东，上市公司实际控制
人由张忠恕先生、王毓敏女士变更为姚力军先生。
中信建投证券股份有限公司接受宁波江丰电子材料股份有限公司、宁波甬金
智享企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”）委托，担任本
次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中信建投证
券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自本次权益变动完成后的 12 个月内，对上
述事项履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司 2026 年第三季度报告，本财务顾问出具本持
续督导期的持续督导意见如下：
作为本次权益变动的财务顾问，中信建投证券出具的持续督导意见是在假设
本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的
基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对凯德石英的任何投资建议，投资者根据本意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意
见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读凯德石英以及其他机构就本次收
购发布的相关公告。
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
财务顾问、本财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
《中信建投证券股份有限公司关于北京凯德石英股份
本持续督导意见 指 有限公司详式权益变动报告书之 2026 年第三季度持
续督导意见》
本持续督导期间 指 2026 年 7 月 2 日至 2026 年 9 月 30 日
详式权益变动报告书 指 《北京凯德石英股份有限公司详式权益变动报告书》
江丰电子 指 宁波江丰电子材料股份有限公司
宁波甬金 指 宁波甬金智享企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人、收购人 指 江丰电子和宁波甬金
公司、上市公司、凯德石英 指 北京凯德石英股份有限公司
德益诚 指 北京德益诚投资发展中心（有限合伙）
英凯石英 指 北京英凯石英投资发展中心（有限合伙）
出让方 指 张忠恕、王毓敏、张凯轩、德益诚和英凯石英
本次权益变动、本次交易 指 江丰电子和宁波甬金收购凯德石英控制权
江丰电子、宁波甬金与出让方签署的《关于北京凯德
股份转让协议 指
石英股份有限公司之股份转让协议》
江丰电子与出让方签署的《关于北京凯德石英股份有
表决权放弃协议 指
限公司之表决权放弃协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
行动人张凯轩先生（KAIXUANZHANG）、德益诚及英凯石英与江丰电子及其一
致行动人宁波甬金签订《股份转让协议》，张忠恕先生、王毓敏女士、张凯轩先
生、德益诚和英凯石英拟以协议转让的方式向江丰电子、宁波甬金转让其所持的
上市公司共计 15,475,627 股股份（占上市公司总股本的 20.6424%）；同时，江
丰电子与张忠恕先生、王毓敏女士、张凯轩先生、德益诚及英凯石英签署了《表
决权放弃协议》，张忠恕先生、张凯轩先生、德益诚、英凯石英承诺，自《股份
转让协议》约定的交割日起，至张忠恕先生、王毓敏女士、张凯轩先生、德益诚、
英凯石英及其一致行动人合计所持有的上市公司股份比例低于上市公司总股本
应的表决权。
本次权益变动前后，相关各方持有的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
单位：股
本次权益变动前股份及表决权情况 本次权益变动后股份及表决权情况
股东 表决权比 表决权比
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
例 例
张忠恕 14,869,947 19.8345% 19.8345% 11,152,461 14.8759% -
王毓敏 7,946,000 10.5989% 10.5989% - - -
德益诚 6,130,419 8.1772% 8.1772% 3,086,005 4.1163% -
英凯石英 1,199,544 1.6000% 1.6000% 469,317 0.6260% -
张凯轩 150,000 0.2001% 0.2001% 112,500 0.1501% -
张忠恕及其
一致行动人 30,295,910 40.4107% 40.4107% 14,820,283 19.7683% -
合计
江丰电子 - - - 11,727,127 15.6424% 15.6424%
宁波甬金 - - - 3,748,500 5.0000% 5.0000%
江丰电子及
其一致行动 - - - 15,475,627 20.6424% 20.6424%
人合计
注 1：表决权比例=有表决权的股份数/上市公司总股本，上市公司总股本未剔除表决权
放弃部分的股份；
注 2：上述本次权益变动后的股份及表决权情况，其数据截至 2026 年 7 月 2 日。
本次权益变动完成后，江丰电子成为上市公司控股股东，上市公司实际控制
人由张忠恕先生、王毓敏女士变更为姚力军先生。
（二）标的股份过户情况
券过户登记确认书》，协议转让股份过户登记手续已办理完成，过户日期为 2026
年 7 月 1 日。
（三）财务顾问核查意见
经核查，信息披露义务人已及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告
义务。
二、信息披露义务人履行公开承诺情况
（一）关于保持上市公司独立性的承诺
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，江丰电
子、宁波甬金及其实际控制人姚力军分别出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》。
江丰电子承诺：
“1、本次交易完成后，本企业将按照相关法律法规及规范性文件要求维持凯
德石英在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，不越权干预凯德石英
经营管理活动，不侵占凯德石英资金、资产或其他利益，不损害凯德石英及其他
股东的合法权益，保证凯德石英独立、规范运作。
述承诺而损害凯德石英利益的情形，本企业将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”
宁波甬金承诺：
“1、本次交易完成后，本企业将按照相关法律法规及规范性文件要求维持凯
德石英在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，不越权干预凯德石英
经营管理活动，不侵占凯德石英资金、资产或其他利益，不损害凯德石英及其他
股东的合法权益，保证凯德石英独立、规范运作。
一致行动期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害凯德石英利益的情形，本企
业将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”
江丰电子之控股股东、实际控制人姚力军承诺：
“1、本次交易完成后，本人将按照相关法律法规及规范性文件要求维持凯德
石英在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，不越权干预凯德石英经
营管理活动，不侵占凯德石英资金、资产或其他利益，不损害凯德石英及其他股
东的合法权益，保证凯德石英独立、规范运作。
述承诺而损害凯德石英利益的情形，本人将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”
经核查，本持续督导期内，江丰电子、宁波甬金及其实际控制人姚力军严格
履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于解决和避免新增同业竞争的承诺
为避免与上市公司发生构成重大不利影响的同业竞争，江丰电子及其实际控
制人姚力军分别出具了《关于解决和避免新增同业竞争的承诺函》，宁波甬金出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
江丰电子承诺：
“1、本次交易完成后，本企业控制的企业与凯德石英在石英玻璃品业务方面
存在同业竞争或潜在同业竞争情形。本企业将在本次交易完成后 24 个月内，依
据相关监管机构的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，
综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施解决上述同业
竞争或潜在同业竞争问题。
的其他企业获得与凯德石英可能产生新的同业竞争的业务机会时，本企业将保证
凯德石英独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与凯德石英产生新增同业
竞争的情形，不损害凯德石英及其他股东的合法利益。
述承诺而损害凯德石英利益的情形，本企业将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”
宁波甬金承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与凯德石英主营业
务之间不存在实质同业竞争。
的企业产生对凯德石英主营业务存在实质同业竞争的业务。
一致行动关系期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害凯德石英利益的情形，
本企业将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”
江丰电子控股股东、实际控制人姚力军承诺：
“1、本次交易完成后，本人控制的企业江丰电子与凯德石英在石英玻璃品业
务方面存在同业竞争或潜在同业竞争情形。本人及本人控制的企业将在本次交易
完成后 24 个月内，依据相关监管机构的要求，在符合届时适用的法律法规及相
关监管规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等
多种措施解决上述同业竞争或潜在同业竞争问题。
他企业获得与凯德石英可能产生新的同业竞争的业务机会时，本人将保证凯德石
英独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与凯德石英产生新增同业竞争的
情形，不损害凯德石英及其他股东的合法利益。
述承诺而损害凯德石英利益的情形，本人将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”
经核查，本持续督导期内，江丰电子、宁波甬金及其实际控制人姚力军严格
履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（三）关于规范关联交易的承诺
为减少及规范将来可能产生的关联交易，江丰电子、宁波甬金及其实际控制
人姚力军分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
江丰电子承诺：
“1、本次交易完成后，本公司不利用对凯德石英的控股股东地位谋求凯德石
英及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市
场第三方的权利；不利用对凯德石英的控股股东地位谋求与凯德石英及其下属企
业达成交易的优先权利；
他方式非经常性占用凯德石英及其下属企业资金或资产，不要求凯德石英及其下
属企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供担保；
凯德石英及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将与凯德石英及其下属企业按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性
文件以及凯德石英公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证不利用关联交易损害凯德石英及其他股东的合法利益；
上述承诺在本公司作为凯德石英控股股东期间持续有效。如出现违反上述承
诺而损害凯德石英利益的情形，本公司将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”
宁波甬金承诺：
“1、本次交易完成后，本企业不利用对凯德石英的股东地位谋求凯德石英及
其下属企业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第
三方的权利；不利用对凯德石英的股东地位谋求与凯德石英及其下属企业达成交
易的优先权利；
他方式非经常性占用凯德石英及其下属企业资金或资产，不要求凯德石英及其下
属企业违规向本企业及本企业控制的其他企业提供担保；
凯德石英及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本企业及本企业控制的其他企业将与凯德石英及其下属企业按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性
文件以及凯德石英公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证不利用关联交易损害凯德石英及其他股东的合法利益；
上述承诺在江丰电子作为凯德石英控股股东并且本企业与江丰电子保持一
致行动关系期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害凯德石英利益的情形，本
企业将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”
江丰电子控股股东、实际控制人姚力军承诺：
“1、本次交易完成后，本人不利用对凯德石英的实际控制人地位谋求凯德石
英及其下属企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第
三方的权利；不利用对凯德石英的实际控制人地位谋求与凯德石英及其下属企业
达成交易的优先权利；
式非经常性占用凯德石英及其下属企业资金或资产，不要求凯德石英及其下属企
业违规向本人及本人控制的其他企业提供担保；
石英及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
人及本人控制的其他企业将与凯德石英及其下属企业按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性文件以
及凯德石英公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息
披露义务，保证不利用关联交易损害凯德石英及其他股东的合法利益；
上述承诺在本人作为凯德石英实际控制人期间持续有效。如出现违反上述承
诺而损害凯德石英利益的情形，本人将赔偿凯德石英因此遭受的损失。”
经核查，本持续督导期内，江丰电子、宁波甬金及其实际控制人姚力军严格
履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（四）关于股份锁定期的承诺
《详式权益变动报告书》披露：
江丰电子承诺：在取得上市公司控制权之日起 36 个月内，江丰电子不直接
或者间接减持所持有的上市公司股份。
宁波甬金承诺：在江丰电子取得上市公司控制权之日起 36 个月内，宁波甬
金不直接或者间接减持所持有的上市公司股份。
经核查，本持续督导期内，江丰电子、宁波甬金严格履行了上述承诺，未发
生违反其承诺的情形。
三、信息披露义务人后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在未来 12 个月内进行前述安
排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露
义务。由于江丰电子存在少量与凯德石英构成同业竞争关系的业务，江丰电子将
在收购完成后的 24 个月内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律
法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，
推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。
经核查，本持续督导期间内，江丰电子、宁波甬金未改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如
果根据实际情况需要在未来 12 个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。由于江丰电子存在少量
与凯德石英构成同业竞争关系的业务，江丰电子将在收购完成后的 24 个月内，
按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括
但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上
市公司的同业竞争问题。
经核查，本持续督导期间内，江丰电子、宁波甬金未对上市公司或其子公司
的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或购买或置换资产重
组。
（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：本次权益变动完成后，信息披露义务人将通
过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人
员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事
会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
截至本持续督导意见出具日，凯德石英调整了董事、高级管理人员，具体情
况如下：
女士为公司副总经理，任职期限至第四届董事会任期届满之日，自 2026 年 7 月
因工作调动，自 2026 年 7 月 14 日起不再担任公司副总经理。陈强先生，因工作
调动，不再担任公司董事，本次离任自股东会选举产生新任董事之日起生效。
力军先生、边逸军先生、王连连女士、陈敏坚先生、王甲正先生为公司第四届董
事会非独立董事，任职期限至第四届董事会任期届满之日，自股东会审议通过后
生效。拟选举吕晓青女士、李伟力先生、王黎东先生为公司独立董事，任职期限
至第四届董事会任期届满之日，自股东会审议通过后生效。2026 年 8 月 3 日，
公司披露了《董事变动公告》。张娟女士，因工作变动，自 2026 年 7 月 29 日起
不再担任公司董事。张娜女士，因工作变动，自 2026 年 7 月 29 日起不再担任公
司独立董事。刘志弘先生，因工作变动，自 2026 年 7 月 29 日起不再担任公司独
立董事。
动议案。
军先生为公司董事长，任职期限至第四届董事会任期届满之日，聘任张忠恕先生
为公司总经理，聘任王甲正先生为公司财务负责人。公司董事会审计委员会原主
任委员张娜女士、原委员刘志弘先生因工作变动辞去独立董事、审计委员会委员
职务。为完善公司治理结构，保障董事会审计委员会正常运行，选举吕晓青女士、
边逸军先生为公司审计委员会委员，与崔保国先生共同组成公司董事会审计委员
会，其中吕晓青女士为会计专业人士的独立董事，担任审计委员会主任委员（召
集人），任期与本届董事会一致。次日，公司披露了《董事长、高级管理人员变
动公告》《关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告》。张忠恕先生，因工
作变动，自 2026 年 8 月 18 日起不再担任公司董事长。张凯轩先生，因工作变
动，自 2026 年 8 月 18 日起不再担任公司总经理。周文女士，因工作变动，自
经核查，本持续督导期内，上市公司已按照相关法律法规和公司章程的相关
规定，对董事会、高级管理人员变更事项履行了必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
《关于拟修订<公司章程>的议案》；2026 年 8 月 18 日，上市公司召开 2026 年第
二次临时股东会，审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》。
经核查，本持续督导期内，上市公司上述章程修订已按照有关法律法规的要
求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行重大修改的计划。若未来根
据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营
管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披
露义务。
经核查，本持续督导期间内，江丰电子、宁波甬金未对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完
成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公
司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的规定和上市公司章程等
有关规定，依法行使股东权利，履行相应法定程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期间内，江丰电子、宁波甬金未对上市公司分红政策进
行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本
次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营
管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法
规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期间内，江丰电子、宁波甬金未对上市公司业务和组织
结构进行重大调整。
四、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，江丰电子、宁波甬金严格遵守法律、行政法规等相关规定；
凯德石英严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规
范运作。
经核查，本持续督导期间，江丰电子、宁波甬金与上市公司依法规范运作。
五、提供担保或借款等情形
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为江丰电子、宁波甬金或其关联
方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，江丰电子、宁波甬金不存在其他约定义务，不存
在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公
司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨逸墨 李镐伯
傅文栩
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
