证券代码：301516 证券简称：中远通 公告编号：2026-053
深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
关于一致行动人协议到期不续签及部分股东签订新的一致行动人协
议暨公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
下简称“深核实业”）三方签订了《一致行动人协议》；2020 年 12 月 18 日，
三方签署了《<一致行动人协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》，与《一
致行动人协议》在本文合称为“原协议”）。原协议有效期将于 2026 年 12 月 7
日届满。深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下简称“公司”）近日收
到吉学龙、张学军出具的《关于<一致行动人协议>及其补充协议到期不续签、
董事会提前换届的告知函》，吉学龙、张学军决定原协议到期不续签。吉学龙、
张学军与深核实业的一致行动关系亦将于 2026 年 12 月 7 日到期终止，导致公司
控股股东、实际控制人变更。
吉学龙、张学军及其一致行动人深圳市中远通电源技术开发有限公司（以下
简称“中远通开发”）、深圳市众贤成业投资企业（有限合伙）（以下简称“众
贤成业”）、深圳市众才成业投资企业（有限合伙）（以下简称“众才成业”）
直接及间接持有的公司股份数量和比例保持不变。
深核实业、中国广核集团有限公司（以下简称“中国广核集团”，系公司共
同实际控制人之一）直接及间接持有的公司股份数量和比例保持不变。
根据新协议及《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，吉学龙、张学军、中
远通开发、众贤成业、众才成业继续保持一致行动关系，合计持有公司股份
入变更后的公司控股股东、实际控制人的权益。
控制人将由吉学龙、张学军及中国广核集团变更为吉学龙及张学军。
深核实业自一致行动关系到期终止之日起 6 个月内，将继续严格遵守《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
有关控股股东、实际控制人减持股份的相关规定。中国广核集团、深核实业作为
首次公开发行时的共同实际控制人之一、控股股东之一，自一致行动关系到期终
止之日起将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》第八条规定，同时严格遵守有关法律、法
规及规范性文件的要求及在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺。
不会对公司持续经营产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
公司及相关方将尽快推进相关议案审议工作。
公司近日收到吉学龙、张学军出具的《关于<一致行动人协议>及其补充协
议到期不续签、董事会提前换届的告知函》（文内简称“告知函”）。吉学龙、
张学军及深核实业签订的《一致行动人协议》及《补充协议》将于 2026 年 12
月 7 日到期，并决定到期后不与深核实业续签；同时，提议提前进行董事会换届
选举。公司控股股东及实际控制人将发生变更，现将相关情况公告如下：
一、原协议履行及一致行动关系的基本情况
（一）一致行动关系的确立
议》；2020 年 12 月 18 日，三方签署了《补充协议》。根据《一致行动人协议》
第 7.7 条约定，本协议自各方签署之日起生效，至公司完成首次公开发行股票并
上市之日起满 36 个月之日终止。公司于 2023 年 12 月 8 日在深交所创业板上市，
原协议有效期将于 2026 年 12 月 7 日届满。
吉学龙在中远通开发担任董事长且持有 54.17%的股权，在众贤成业担任执
行事务合伙人且持有 54.8019%的出资份额；张学军在中远通开发担任董事且持
有 40.38%的股权，在众才成业担任执行事务合伙人且持有 26.2261%的出资份额。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定以及《一致行动人协议》
之约定，吉学龙、张学军、中远通开发、众贤成业、众才成业及深核实业构成一
致行动关系。
（二）一致行动关系的履行
在原协议有效期内，吉学龙、张学军、中远通开发、众贤成业、众才成业及
深核实业在处理公司有关经营活动、需经董事会及股东（大）会审议批准事项时，
均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反原协议的情形。
（三）原协议到期不续签及一致行动关系到期终止情况
公司上市即将满三年，股东会、董事会与经营管理层各司其职、规范运作，
公司法人治理机制运行持续向好。至此，一致行动的阶段性目标已经顺利达成，
相关一致行动关系到期后不再延续的条件已经成熟。一致行动关系到期终止后，
吉学龙、张学军与深核实业在公司董事会及股东会上表决时，不再要求采取一致
行动，更有利于各方直接在董事会、股东会中表达意见、行使表决权，公司决策
机制更加民主高效，进一步激发企业发展活力。
鉴于前述情况，经友好协商，吉学龙与张学军决定原协议到期不与深核实业
续签，并向公司及深核实业出具了告知函，三方一致行动关系将于 2026 年 12
月 7 日到期终止。吉学龙、张学军将依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
法律、法规及规范性文件的相关规定及《深圳市核达中远通电源技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，独立享有和行使股东权利，独
立履行股东义务，不再与深核实业保持一致行动。同时上述股东各方将持续严格
遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》有关控股股东、实际控制人不得减持公司股份的限制性规定，
同时严格遵守有关法律、法规及规范性文件的要求及在公司首次公开发行股票并
上市过程中所作出的承诺。
二、新协议签署情况
为保证公司继续健康发展和有效规范管理以及进一步稳定公司股权结构、保
证公司治理的稳定性，吉学龙和张学军签署新的《一致行动人协议》，继续保持
一致行动关系，同意在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规
和《公司章程》需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。
协议主要内容如下：
甲方：吉学龙
乙方：张学军
以上各签约方在本协议中单独称为“一方”，合称为“双方”。
第一条 一致行动的定义
的一致行动人。
在公司各种会议的召集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在
公司其他有关人事变动或经营决策中达成一致意见，并作出一致决定。
第二条 协议双方的权利义务
董事会的投票上，双方保持一致，共同作出决策，以达到一致行动、提高决策效
率性及有效性。
管理事项时，采取一致行动。
及其他重大事务和公司日常经营管理事项仍不能达成一致意见时，以吉学龙的意
见为准。
公司在项目开发、经营计划、财务预决算、财务政策制度、高管任免、投融资管
理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面决策时保持一致，并在董事会上
行使表决权时保持一致。
决权之前，应当进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。
……
第四条 一致行动意见的表达规则
权益的情况下，双方将在公司的董事会、股东会召开前就会议所要表决事项进行
充分协商沟通，形成一致意见后，通过各自直接或间接控制的公司及其委派的董
事在公司的董事会、股东会进行一致意见的投票。
应当在董事会及股东会上按照双方已先期确定的一致行动意见行使表决权。
第五条 违约责任
由于任何一方的违约，给公司或遵守协议的本协议另一方造成损失时，由违
约方承担赔偿责任。
……
第七条 其他
无异议，自动延期三年，往后亦以此类推。
三、一致行动关系变更前后各方关系及持有公司股份情况
（一）变更前
原协议终止前，中远通开发、众贤成业、众才成业及深核实业保持一致行动
关系，所持公司股份应合并计算，合计持有公司股份 207,402,798 股，占公司总
股本的 73.89%。
各方具体持股情况如下：
序号 股东简称 持股数量（股） 占公司总股本比例 股份性质
一致行动人合计 207,402,798 73.89% -
注 1：吉学龙通过持有中远通开发 54.17%的股权，间接持有公司 21.28%的股权；通过持有
众贤成业 54.8019%的出资份额，间接持有公司 1.01%的股权；通过持有众才成业 2.4972%
的出资份额，间接持有公司 0.02%的股权。吉学龙同时担任众贤成业的执行事务合伙人。
注 2：张学军通过持有中远通开发 40.38%的股权，间接持有公司 15.86%的股权；通过持有
众才成业 26.2261%的出资份额，间接持有公司 0.21%的股权。张学军同时担任众才成业的
执行事务合伙人。
（二）变更后
原协议终止且新协议生效后，深核实业与吉学龙、张学军、中远通开发、众
贤成业及众才成业不再构成一致行动关系，深核实业所持公司股份将不再合并计
入变更后的公司控股股东、实际控制人的权益。
吉学龙、张学军签署新协议后，继续保持一致行动关系。根据《上市公司收
购管理办法》第八十三条规定，吉学龙、张学军与中远通开发、众贤成业、众才
成业构成一致行动关系，所持公司股份应合并计算，合计持有公司股份
各方具体持股情况如下：
占公司总股
序号 股东简称 持股数量（股） 股份性质 备注
本比例
中远通开发 110,260,000 39.28% 首发前限售股
众才成业 2,204,073 0.79% 首发前限售股
一致行动人合计 117,662,798 41.92% -
一 致 行 动 关 系终
止后，单独计算
注：吉学龙、张学军间接持有公司股份情况详见上文注 1、注 2。
本次权益变动，不涉及股份减持事项，相关信息披露义务人各自直接或间接
持有的公司股份数量及比例未发生变化。
四、一致行动关系变更后公司控股股东、实际控制人的认定
原协议终止且新协议生效后，公司控股股东将由中远通开发、深核实业变更
为中远通开发；公司实际控制人将由吉学龙、张学军和中国广核集团变更为吉学
龙和张学军。
具体如下：
（一）公司控股股东层面
截至 2026 年 10 月 30 日，公司前十大股东及其持股比例如下：
序号 持有人名称 总持有数量 持有比例（%）
根据截至 2026 年 10 月 30 日的股东名册，中远通开发为公司第一大股东，
持有公司股份 110,260,000 股，占公司总股本 39.28%；深核实业为公司第二大股
东，持有公司股份 89,740,000 股，占公司总股本 31.97%。在前十大股东中，第
一大股东中远通开发的持股比例，大于第二大股东深核实业及其他股东。
根据公司上市至今历次股东会的出席情况，出席会议的股东所持表决权数量
占公司有表决权股份总数量的平均比例约为 75.1441%。中远通开发所持表决权
股份占股东会平均出席表决权比例过半数，足以对上市公司股东会决议产生重大
影响。
综上所述，根据《公司法》第二百六十五条、《上市公司收购管理办法》第
八十四条规定，原协议到期终止且新协议生效后，公司控股股东将变更为中远通
开发。
（二）公司实际控制人层面
从股东会决策方面，吉学龙、张学军签署新的《一致行动人协议》生效后，
吉学龙、张学军、中远通开发、众贤成业、众才成业继续保持一致行动关系，前
述股东合计直接持有公司的股权比例及表决权比例为 41.92%，虽未超过 50%，
但其持有的股份所享有的表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。
从董事会决策方面，综合考虑本次一致行动人协议到期不续签、控股股东及
实际控制人变更认定以及公司治理稳定性等因素，经吉学龙、张学军提议，公司
计划进行董事会提前换届选举，采取累积投票方式，按法定程序选举新一届董事
会成员。根据《公司章程》第一百一十一条规定，公司董事会由九名董事组成，
其中独立董事三名，职工代表董事一名。结合吉学龙、张学军及其一致行动人合
计直接持有公司的股权比例、表决权比例及公司上市至今历次股东会的出席及表
决情况，预计吉学龙、张学军通过间接控制的公司股权比例及表决权比例在股东
会决议中能够对公司董事会多数席位的任免产生重大影响，在董事会换届完成并
取得董事会多数席位后，预计吉学龙、张学军能够对董事会的决议产生重大影响。
从日常经营管理方面，根据公司《总经理工作细则》，公司设总经理一名，
目前吉学龙担任总经理，负责公司的日常生产经营管理工作。总经理有权向董事
会提名副总经理等高级管理人员人选。吉学龙、张学军通过对董事会决策的间接
影响可以在一定程度上决定高级管理人员人选，并持续对公司经营管理施加重大
影响。
综上所述，根据《公司法》第二百六十五条、《上市公司收购管理办法》第
八十四条规定，原协议到期终止且新协议生效后，公司实际控制人将变更为吉学
龙及张学军。
五、对公司的影响
原协议到期不续签且新协议生效后，公司控股股东将由中远通开发、深核实
业变更为中远通开发；公司实际控制人将由吉学龙、张学军及中国广核集团变更
为吉学龙及张学军。
吉学龙、张学军签署新的《一致行动人协议》，新的控股股东及实际控制人
均为原控股股东及实际控制人体系内的原部分成员，公司控制权将实现平稳过渡，
且仍具有规范的法人治理结构。同时，前述事项不会影响公司独立性，未对公司
日常经营活动产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
议》有效期将于 2026 年 12 月 7 日届满，经友好协商，吉学龙与张学军决定原协
议到期不与深核实业续签，上述一致行动关系将到期终止；吉学龙和张学军签署
新的《一致行动人协议》，继续保持一致行动关系。上述情况均为股东真实意思
表示，未违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
通开发、深核实业变更为中远通开发，实际控制人将由吉学龙、张学军及中国广
核集团变更为吉学龙及张学军。公司新的控股股东及实际控制人均为原控股股东
及实际控制人体系内的原部分成员，公司控制权将实现平稳过渡，且仍具有规范
的法人治理结构。同时，前述事项不会影响公司独立性，未对公司日常经营活动
产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司一致行动人协议到期不续签及部分股东签订新的一致行
动人协议暨公司控股股东、实际控制人拟变更的事项无异议。
七、其他说明及风险提示
关法律法规和规范性文件的规定；不存在通过相关安排规避减持限制及其他违反
各自所作承诺的情形。
继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》有关控股股东、实际控制人减持股份的相关规定。中国
广核集团、深核实业作为首次公开发行时的共同实际控制人之一、控股股东之一，
自一致行动关系到期终止之日起将继续严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第八条规定，同时
严格遵守有关法律、法规及规范性文件的要求及在公司首次公开发行股票并上市
过程中所作出的承诺。
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等有关规
定编制简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。
司及相关方将尽快推进相关议案审议工作。在新一届董事会组成后，将重新选举
新一届董事会董事长、董事会各专门委员会委员及选聘新一届高级管理人员等。
及时履行信息披露义务。
波动，从而影响投资者的收益，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
签、董事会提前换届的告知函》；
业投资企业（有限合伙）、深圳市众才成业投资企业（有限合伙）出具的《简式
权益变动报告书》；
特此公告。
深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
董事会
