证券代码：920395 证券简称：朗鸿科技 公告编号：2026-072
杭州朗鸿科技股份有限公司
关于 2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称
《监管指引第 3 号》）、公司《2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划第二个行权期行
权条件已成就。现将相关事项公告如下：
一、审议及表决情况
开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划
（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计
划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》
等议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第四届董事会第二次独立董事专门
会议事前审议并通过了相关议案。
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励
对象签署股票期权授予协议的议案》等议案。公司监事会就本次激励计划发表了
同意意见。
激励对象及拟认定核心员工的名单通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示
栏向全体员工进行公示并征求意见。截止公示期满，公司全体员工均未对提名陈
学胜等共 10 名员工为公司核心员工提出异议。公司于 2024 年 10 月 21 日在北京
证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《监事会关于拟认定核心员工
的核查意见》（公告编号：2024-123）和《监事会关于公司 2024 年股票期权激
励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-124）。
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励
对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事已就本次激励计划
相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《关于 2024 年股票期
权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-
事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》。公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了该议
案。公司监事会对 2024 年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意
的意见。
上披露了《2024 年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2024-
《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格及股票期权数量的议案》《关于
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司第四届董事会独立董事专门会
议审议通过了上述议案，并发表了同意的意见。上述议案无须提交公司股东会审
议。
上披露了《2024 年股票期权激励计划部分股票期权注销完成公告》（公告编号：
上披露了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权结果公告》（公告
编号：2025-111）。
《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权
激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司第四届董事会独立董事专门
会议审议通过了上述议案，并发表了同意的意见。上述议案无须提交公司股东会
审议。
二、关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）本次激励计划第二个等待期已届满
根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划的行权期及各期行权时间安排
如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划股票期权的授予日为 2024 年 11 月 1 日，故本次激励计划第二
个行权等待期已于 2026 年 10 月 31 日届满。
（二）本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况说明
序号 行权条件 行权条件是否成就的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 行权条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 生左述情形，满足行权条
人选； 件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划第二个行权期的行权考核年度为 殊普通合伙)出具的《审计
公司业绩考核目 第 ZF10438 号）（信会师报
行权期 对应考核年度
标 字[2024]第 ZF10079 号）：
以2023年净利润
第二个行 为基数，2025年 2023 年公司归属于上市公司
权期 净利润增长不低 股东的扣除非经常性损益后
于30%
注 1：上述指标以公司经审计的年度报告所揭示 的净利润为 41,009,816.85
的合并报表数据为准，其中“净利润”是指经审计 元，2025 年公司归属于上市
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生 公司股东的扣除非经常性损
的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同；
益后的净利润为
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的
业绩预测和实质承诺。 40,960,654.11 元，剔除公
业绩完成度与公司层面行权比例情况如下：
司股权激励计划及员工持股
业绩完成比例 公司层面行权比例 计划产生的股份支付费用后
A≥100% X=100% 的归属于上市公司股东的扣
A＜80% X=0 为 51,672,486.65 元，增长
若各等待期内，公司当期业绩水平未达到业 率为 26.00%，业绩完成比例
绩考核指标的 80%，所有激励对象对应的股票期权 为 86.67%（80%≤A＜
均不得行权；若公司当期业绩水平达到上述业绩 100%），公司层面可行权比
考核指标的 80%，公司层面可行权比例即为业绩完 例为 86.67%。
成比例（X），不得行权的部分由公司注销。
州朗鸿科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计 合格，满足行权条件，个人
划实施考核管理办法》在本次激励计划有效期内 层面可行权比例为 100%。
的各年度，对所有激励对象进行考核。个人绩效
考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
个人考核结果 合格 不合格
个人行权比例 100% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标（业绩完成
比例≥80%），激励对象个人当年实际可行权额度
=个人层面行权比例×个人当年计划行权数量×公
司层面行权比例。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第二个行权期的行权条件已成就，
根据公司 2024 年第五次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本次
激励计划的相关规定办理相关股票期权行权事宜。
（三）对不符合行权条件的股票期权的注销安排
激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得
行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。
三、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司实施 2024 年第三季度权益分派及 2024 年年度权益分派，本次激励计
划授予的股票期权行权价格由 6.73 元/份调整为 5.38 元/份，授予股票期权数量
从 2,395,479 份调整为 2,865,577 份。具体内容详见公司在北京证券交易所信息
披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价
格及股票期权数量的公告》（公告编号：2025-100）。
因公司实施 2025 年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价格
由 5.38 元/份调整为 5.18 元/份。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露
平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的
公告》（公告编号：2026-071）。
四、股票期权行权的具体情况
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。
获授的股票期 本次可行权数 可行权数量占授 可行权数量占当前
序号 姓名 职务
权数量（份） 量（份） 予数量比例（%） 总股本比例（%）
董事、副总经
理、研发总监
合计 2,865,577 1,241,790 43.33% 0.81%
五、本次股票期权行权的缴款安排
（一）缴款时间：
（二）缴款账户及要求
账户信息：
其他要求：
行账户，否则视为放弃认购。
款时，收款人账号、户名应严格按照以上信息填写。汇款金额严格按照认购数量
所需金额一笔汇入，请勿多汇或少汇。汇款人应与出资人为同一人，不得使用他
人账户代汇出资款。
（三）联系方式
六、本次股票期权行权募集资金的使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家
税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、相关核查意见
（一）独立董事专门会议意见
规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合
《激励计划》中对第二个行权期行权条件成就的要求，公司 2024 年股票期权激
励计划第二个行权期行权条件已经成就。
得成为激励对象的情形，均满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司本次
可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，独立董事专门会议认为：公司本次激励计划第二个行权期的行权条件
已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对第二个行权期的相
关安排符合相关法律法规的规定，同意公司董事会根据公司股东会的授权以及
《激励计划》的规定为本次符合条件的 25 名激励对象办理相关股票期权的行权
事宜，对应股票期权的行权数量为 1,241,790 份。
（二）法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为： 截至法律意见书出具日，朗鸿科技 2024 年
股票期权激励计划本次价格调整及第二个行权期行权条件成就等相关事项已获得
现阶段必要的批准和授权。本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次价
格调整、本次行权符合《公司法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，合法有效，公司尚需
按照《管理办法》《监管指引第 3 号》以及《激励计划》的相关规定，依法履行
相关信息披露义务。
（三）独立财务顾问的专业意见
财通证券股份有限公司认为： 截至独立财务顾问报告出具日，朗鸿科技调
整 2024 年股票期权激励计划行权价格已经取得必要的批准和授权；2024 年股票
期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，本次行权事项已经取得必要的批
准和授权。上述事项符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关
规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的
相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
（一）《杭州朗鸿科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；
（二）《杭州朗鸿科技股份有限公司第四届董事会第九次独立董事专门会议
决议》；
（三）《杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事专门会议关于 2024 年股票期
权激励计划调整行权价格及第二个行权期行权条件成就等相关事项的核查意
见》；
（四）《国浩律师（杭州）事务所关于杭州朗鸿科技股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划调整行权价格及第二个行权期行权条件成就等相关事项之法律
意见书》；
（五）《财通证券股份有限公司关于杭州朗鸿科技股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划调整行权价格及第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报
告》。
杭州朗鸿科技股份有限公司
董事会
