股票代码：000829 股票简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所
天音通信控股股份有限公司
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二六年十月
公司全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
黄绍文 王新利 王汉华
詹伟哉 邹 俊 熊政平
肖幼美 熊明华 陈玉明
天音通信控股股份有限公司
年 月 日
公司全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
刘 彦 易江南 孙海龙
曾富荣
天音通信控股股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见28
释 义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
天音控股、公司、本公
指 天音通信控股股份有限公司
司、发行人
本次向特定对象发行股
天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
票、本次向特定对象发 指
股股票的行为
行、本次发行
A股 指 本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
保荐机构、保荐人、主
指 中信证券股份有限公司
承销商、中信证券
大成、发行人律师 指 北京大成律师事务所
中名国成、发行人会计
指 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）
师
股东大会、股东会 指 天音通信控股股份有限公司股东大会，后改为股东会
董事会 指 天音通信控股股份有限公司董事会
公司章程 指 《天音通信控股股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《发行与承销方案》、 《天音通信控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
指
发行方案 发行与承销方案》
《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
本发行情况报告书 指
A 股股票发行情况报告书》
深投控 指 深圳市投资控股有限公司，发行人控股股东
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本文件中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 天音通信控股股份有限公司
法定代表人： 黄绍文
股票上市地： 深交所
股票简称： 天音控股
股票代码： 000829.SZ
统一社会信用代码： 91360700158312266X
成立时间： 1997 年 11 月 7 日
上市时间： 1997 年 12 月 2 日
股份总数： 1,025,100,438 股
江西省赣州市经济技术开发区香江大道北侧、华坚北路西侧赣州国
注册地址：
际企业中心 B1 号楼 312 室
办公地址： 北京市西城区德胜门外大街 117 号德胜尚城 D 座
邮政编码： 100088（办公地址）
电话号码： 010-58300008
电子信箱： ir@chinatelling.com
各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、
技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经
营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、
果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险
化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生
经营范围：
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限
止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建
筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑
材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
次会议、2023 年 8 月 23 日召开的 2023 年第四次临时股东大会及 2024 年 7 月 9
日召开的第九届董事会第二十六次会议、2024 年 10 月 25 日召开的第九届董事
会第三十次会议、2024 年 11 月 21 日召开的第九届董事会第三十二次会议、2025
年 5 月 28 日召开的第九届董事会第三十八次会议审议通过。
公司 2024 年 8 月 6 日召开的第九届董事会第二十八次会议、2024 年 8 月 22
日召开的 2024 年第三次临时股东大会、2025 年 8 月 4 日召开的第九届董事会第
三十九次会议、2025 年 8 月 20 日召开的 2025 年第二次临时股东大会、2026 年
年第四次临时股东会审议并通过了公司延长本次发行股东会决议有效期的议案。
票方案。
（证监许可〔2025〕2526
通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
号）。
截至本发行情况报告书出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）募集资金到账和验资情况
根据中名国成出具的《天音通信控股股份有限公司申购资金验资报告》（中
名国成增验字【2026】第 0503 号），截至 2026 年 10 月 23 日，中信证券的申购
资金专户已收到天音控股向特定对象发行股票的申购资金人民币
根据中名国成出具的《天音通信控股股份有限公司验资报告》（中名国成增
验字【2026】第 0504 号），截至 2026 年 10 月 26 日止，天音控股向特定发行对
象发行股票 218,693,982 股，募集资金总额为人民币 1,707,999,999.42 元，扣除发
行费用等（不含增值税）人民币 15,032,635.65 元，公司实际募集资金净额为人
民币 1,692,967,363.77 元，其中新增股本人民币 218,693,982.00 元，新增资本公
积人民币 1,474,273,381.77 元。所有认缴股款均以货币形式投入。
（三）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行概要
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一年末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产，即发行底价为 7.40 元/股。
发行人律师对申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申
购报价情况，并严格按照《天音通信控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 7.81 元/股，与发行
底价的比率为 105.54%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向
深交所报送的《发行与承销方案》的规定。
（三）发行数量和发行规模
根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募
集 资金总 额不超过 170,800.00 万元， 本次拟向特定对 象发行的股 票数量为
“170,800.00 万元/发行底价 7.40 元/股”所计算的股数与本次向特定对象发行前
公司总股本的 30%（即 307,530,131 股，含本数）的孰低值，即 230,810,810 股。
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购总
额为本次发行募集资金总额的 19.03%，认购数量为本次发行股份数量的 19.03%，
且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。
深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价
格认购本次发行的股份。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 218,693,982 股，
募集资金总额为 1,707,999,999.42 元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关
规定，满足《关于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可〔2025〕2526 号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中
规定的拟发行股票数量上限（230,810,810 股），且发行股数超过《发行与承销
方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为包括公司控股股东深投
控在内的 14 个认购对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行
对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了股份认购协
议。深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同
的价格认购本次发行的股份。
本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
合计 218,693,982 1,707,999,999.42 -
（五）限售期安排
本次向特定对象发行 A 股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自
发行结束之日起 18 个月内不得转让，深投控在本次发行之前已经持有的天音控
股股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所
另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相
关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A 股股票中认购的股份出具相关
锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，
之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在
限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所
相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金情况
本次向特定对象发行的募集资金总额为 1,707,999,999.42 元，扣除发行费用
（不含税）15,032,635.65 元，募集资金净额为 1,692,967,363.77 元。本次发行募
集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募
集资金总额。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
上市公司及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《天音通信控股
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发
行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至 2026 年 9 月 10 日发行人前 20 名
股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共 13 家）、22 家证
券投资基金管理公司、10 家证券公司、10 家保险机构、52 家其他类型投资者，
共计 107 名特定对象。
上市公司和主承销商在报送上述名单后，共收到 10 名新增投资者的认购意
向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 新增投资者名称
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商于 2026 年 10 月 15 日至 2026
年 10 月 20 日（T 日）9:00 前，发行人、主承销商以邮寄或电子邮件的方式向上
述 117 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》等附件，邀请前述投资者
参与本次发行认购。
经北京大成律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2026
年 10 月 20 日 9:00-12:00，19 名认购对象向发行人及主承销商递交了《申购报价
单》等申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外
机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金）。
投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为
序号 申购对象全称
（元/股） （万元） 保证金 有效报价
深圳市裕同包装科技股份有限
公司
合肥茂和产业投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司 7.60 4,100
—共同定增私募证券投资基金 7.40 4,200
青岛海泰汇智投资合伙企业（有
限合伙）
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为
序号 申购对象全称
（元/股） （万元） 保证金 有效报价
发行人和主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报
价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为 7.81 元/股，发行股数为
本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
合计 218,693,982 1,707,999,999.42 -
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
名称 深圳市投资控股有限公司
成立日期 2004-10-13
注册资本 3,358,600 万元
法定代表人 何建锋
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 18 楼、
注册地址/办公地址
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 914403007675664218
一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融
股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发
经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、
经营范围
资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进
行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范
围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）
获配数量（股） 41,617,465
限售期 18 个月
名称 青岛海泰汇智投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2026-10-13
注册资本（出资额） 40,100 万元
执行事务合伙人 上海弘玉咨询管理有限公司
注册地址/办公地址 山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号 1 号楼 403 室（一址多照）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370212MAKQAJ6B12
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 42,637,644
限售期 6 个月
名称 合肥茂和产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2026-09-22
注册资本（出资额） 20,100 万元
执行事务合伙人 北京泰泽能源技术有限公司
安徽省合肥市包河区骆岗街道（包河经开区）沈阳路以北、巢湖路
注册地址/办公地址
以西联东 U 谷大健康产业园 9 幢 3 层 313 室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340111MAKMRX4D2P
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理；企业
经营范围 管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量（股） 25,608,194
限售期 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
成立日期 2006-06-08
注册资本 10,000 万元
法定代表人 郑成武
注册地址/办公地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 20,371,318
限售期 6 个月
名称 金鹰基金管理有限公司
成立日期 2002-11-06
注册资本 51,020 万元
法定代表人 姚文强
注册地址/办公地址 广州市南沙区横沥镇汇通二街 2 号 3212 房（仅限办公）
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9144000074448348X6
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
获配数量（股） 17,285,531
限售期 6 个月
姓名 许利民
类型 自然人
住所 北京市朝阳区******
身份证号码 43242619**********
获配数量（股） 12,804,097
限售期 6 个月
名称 国泰海通金融控股有限公司
成立日期 2007-08-10
注册资本 26.1198 亿港元
法定代表人 阎峰
注册地址/办公地址 香港中环康乐广场 8 号交易广场一期 15 楼 06-08 室
企业类型 私人股份有限公司
统一社会信用代码
RQF2011HKS005
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 12,676,056
限售期 6 个月
名称 华泰资产管理有限公司
成立日期 2005-01-18
注册资本 60,060 万元
法定代表人 赵明浩
注册地址/办公地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 12,061,459
限售期 6 个月
名称 大家资产管理有限责任公司
成立日期 2011-05-20
注册资本 60,000 万元
法定代表人 何肖锋
注册地址/办公地址 北京市西城区太平桥大街 96 号 3 层 B303
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9111000057693819XU
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、
外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨
询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业
经营范围
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 7,285,531
限售期 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011-06-21
注册资本 20,000 万元
法定代表人 吴林惠
注册地址/办公地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
获配数量（股） 6,888,604
限售期 6 个月
名称 深圳市裕同包装科技股份有限公司
成立日期 2002-01-15
注册资本 92,051.35 万元
法定代表人 王华君
深圳市宝安区石岩街道石龙社区石环路 1 号办公楼三层、厂房 D 一
注册地址/办公地址
层、厂房 E 一层
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 914403007341708695
一般经营项目是：销售纸箱、彩盒、包装盒、布袋、产业用纺织制
成品、PU 包装成品、塑胶制品（不含国家限制项目）；出版物、包
装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、不干胶贴纸、丝印
铭板、胶带、保护膜、标签的研发、设计和销售。从事广告业务（法
律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，应另行办理审批登
记后方可经营）；包装设计、平面设计、品牌设计、结构设计（不
含限制项目）；自有房屋租赁；机械设备租赁（不配备操作人员的
机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；广告喷绘业务；会务服务；
创意服务；舞台设计、布置；文化活动策划；展示展览策划；国内
贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
经营范围
可经营）；包装服务；包装材料及制品销售；木制容器销售；木制
容器制造；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；
宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；智能家庭消费设备制
造；智能家庭消费设备销售；家用电器制造；家用电器销售；家用
电器研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动），许可经营项目是：生产纸箱、彩盒、包装盒、布袋、
产业用纺织制成品、PU 包装成品、塑胶制品（不含国家限制项目）；
出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；精密模切件、不干胶
贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的生产。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
获配数量（股） 5,249,679
限售期 6 个月
名称 南昌国晟产业投资有限公司
成立日期 2017-06-22
注册资本 25,000 万元
法定代表人 徐文
注册地址/办公地址 江西省南昌市新建区经开区宏图大道 58 号云创港一期 4-2#2 楼
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91360122MA362AYP76
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的
资产管理服务，以自有资金从事投资活动，非居住房地产租赁，物
业管理，工程管理服务，社会经济咨询服务，技术服务、技术开发、
经营范围
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览服务（出
国办展须经相关部门审批），企业形象策划，园区管理服务，酒店
管理，餐饮管理，国内贸易代理，企业管理，停车场服务，租赁服
务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 5,249,679
限售期 6 个月
名称 UBS AG（瑞士银行）
成立日期 1998-06-26
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
Bahnh of strasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
注册地址/办公地址
企业类型 合格境外机构投资者
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 5,249,679
限售期 6 个月
名称 兴证全球基金管理有限公司
成立日期 2003-09-30
注册资本 15,000 万元
法定代表人 庄园芳
注册地址/办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1155 号 28-29 楼
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
获配数量（股） 3,709,046
限售期 6 个月
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来
交易安排
本发行情况报告书披露前 12 个月内深投控及其关联方与公司之间的重大关
联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有
关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决
策和披露程序。本发行情况报告书披露前 12 个月内公司与深投控及其关联方之
间发生的关联交易均符合有关法律法规。
除深投控及其关联方外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私
募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规
则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理
计划或公募基金参与认购。其中，参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在基金
业协会进行了备案。
市投资控股有限公司、合肥茂和产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市裕同包
装科技股份有限公司、南昌国晟产业投资有限公司属于其他机构投资者，上述以
自有资金参与本次发行认购，不存在对外募集行为，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办
法》等法律法规所规定的需在基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备
案程序。
和合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的需
在基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
金产品、职业年金、受委托账户或保险资管产品参与本次发行认购，上述产品已
按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国
保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规
定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
综上，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
（四）关于投资者适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C
类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次天
音控股向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风
险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风
险等级为 C2 及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，主承销商
向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度
要求。
（五）发行对象的认购资金来源
根据深投控与公司于 2023 年 8 月 8 日签署的《天音通信控股股份有限公司
与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股
票之附条件生效的股份认购协议》，深投控确保以其自有资金或合法自筹资金承
担该等协议约定的认购价款的义务，本次交易系深投控以自己名义进行的独立投
资行为，不存在委托持股、信托持股等类似利益安排，不会违反有关法规的规定，
不存在接受天音控股直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿的情况。
除发行人控股股东深投控外，根据参与本次发行的其他发行对象提供的申购
材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行人律师对拟配售的发行对象进行了核
查，核查后认为：参与本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；发行
对象的认购资金来源合法合规。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行相关的机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称 中信证券股份有限公司
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
法定代表人 张佑君
电话 0755-23835517
传真 0755-23835861
保荐代表人 丁潮钦、吴曦
（二）发行人律师
机构名称 北京大成律师事务所
负责人 袁华之
地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
电话 010-58137799
传真 010-58137788
经办律师 章蕴芳、周子涵
（三）审计机构
机构名称 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 郑鲁光
地址 北京市东城区建国门内大街 18 号办公楼一座 9 层 910 单元
电话 010-53396165
传真 /
签字注册会计师 高庆雨、王振东
（四）验资机构
机构名称 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 郑鲁光
地址 北京市东城区建国门内大街 18 号办公楼一座 9 层 910 单元
电话 010-53396165
传真 /
签字注册会计师 薛练武、吴京
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2026 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表
所示：
持股 持有有限售条 质押/冻结
持股数量
股东名称 股东性质 比例 件的股份数量 股份数量
（股）
（%） （股） （股）
深圳市投资控股有
国有法人 19.03 195,032,514 - -
限公司
深圳市天富锦创业 境内一般法
投资有限责任公司 人
中国华建投资控股 境内一般法
有限公司 人
北京恒华致胜管理
境内 一般法
咨询合伙企业（有 1.71 17,520,000 - 17,520,000
人
限合伙）
香港中央结算有限
境外法人 1.68 17,257,245 - -
公司
何志平 境外自然人 1.46 14,920,000 - 14,100,000
深圳市鼎鹏投资有 境内一般法
限公司 人
张秋 境内自然人 0.75 7,699,500 - -
山东省企业投资发 境内一般法
展服务有限公司 人
李冬媛 境内自然人 0.68 6,984,800 - -
合计 41.71 427,476,373 - 150,243,933
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
持股 持有有限售条 质押/冻结
持股数量
股东名称 股东性质 比例 件的股份数量 股份数量
（股）
（%） （股） （股）
深 圳 市 投 资 控 股 国有法人 19.03 236,649,979 236,649,979 -
持股 持有有限售条 质押/冻结
持股数量
股东名称 股东性质 比例 件的股份数量 股份数量
（股）
（%） （股） （股）
有限公司
深圳市天富锦创
境内一般法
业投资有限责任 8.08 100,474,022 - 100,473,933
人
公司
中国华建投资控 境内一般法
股有限公司 人
青岛海泰汇智投
境内一般法
资合伙企业（有限 3.43 42,637,644 42,637,644 -
人
合伙）
合肥茂和产业投
境内一般法
资合伙企业（有限 2.06 25,608,194 25,608,194 -
人
合伙）
许利民 境内自然人 1.46 18,132,625 12,804,097 -
北京恒华致胜管
境内一般法
理咨询合伙企业 1.41 17,520,000 - 17,520,000
人
（有限合伙）
香港中央结算有
境外法人 1.39 17,257,245 - -
限公司
何志平 境外自然人 1.20 14,920,000 - 14,100,000
国泰海通金融控
境外法人 1.02 12,676,056 12,676,056 -
股有限公司
合计 42.89 533,517,347 330,375,970 143,243,933
注：上述股东若存在本次发行前已持有股份，则与新增获配股份合并列示。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 413,726,496 股有限售
条件流通股（包括本次发行的 218,693,982 股新股和深投控在本次发行之前已经
持有的 195,032,514 股公司股票）。原股东的持股比例将相应发生变化，但深投
控的持股比例未被稀释，深投控仍为公司控股股东，深圳市国资委仍为公司实际
控制人。
本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
（二）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟用于天音营销网络
建设项目、天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总
部运营管理中心建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。公司主营业务范围、
业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增
加，公司资产负债率进一步下降，风险抵抗能力进一步增强。
（三）对公司治理结构的影响
在本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要
求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公
司运作。在本次发行完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》
的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
（四）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会发生重大变化。募投项目实施后，公
司不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，也不
会新增显失公允的关联交易。
（五）本次发行后董事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影
响，后续若上市公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，上市公司将根
据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备
义务。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性结论性意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合已向深交所报备的发行方案的要求，符合中国证监会出具的《关
于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2025〕2526 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程
合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等
有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向
深交所报备的发行方案。
本次发行董事会确定的发行对象深投控的认购资金来源为自有资金，资金来
源合法合规。深投控不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务
资助或补偿的情形。
通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接
或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东、主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿”的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象选择等各个方
面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充
分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》
等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发送、
投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及《缴款通知书》的发出、缴款
及验资等发行的过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办
法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票
的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。
（三）本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35 名，
符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规关于上市公司
向特定对象发行股票的有关规定。
发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市等相关手续，以及注
册资本增加、章程修改等事宜的工商变更备案或登记手续，并履行相关信息披露
义务。
第五节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
丁潮钦 吴 曦
项目协办人：
陈欣宇
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师：
章蕴芳 周子涵
律师事务所负责人：袁华之
授权代表：_____________
李寿双
北京大成律师事务所（盖章）
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发
行情况报告书中引用的本所出具的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情
况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
郑鲁光
签字注册会计师：
高庆雨 王振东
北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本
所出具的验资报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情
况报告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
郑鲁光
签字注册会计师：
薛练武 吴京
北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日
第六节 备查文件
（一）中国证监会同意注册的批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
法律意见书；
（六）发行人会计师出具的验资报告；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可到公司办公地查阅。
上市公司名称：天音通信控股股份有限公司
办公地址：北京市西城区德胜门外大街 117 号德胜尚城 D 座
电话：010-58300008
传真：010-58300805
（本页无正文，为《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书》之签章页）
天音通信控股股份有限公司
年 月 日
