证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2026-101 号
荣盛房地产发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
交付）回购并注销部分境外存续债券，对应化解约人民币 30 亿元等值的
美元债券本金及其对应的利息 2.9946 亿人民币。
的门槛。有效投标在公司拟接受规模范围内按比例获配，最终是否获配及
获配比例以实际投标及要约结果为准。
投标并被接受、并完成相关交割后方可生效；交换要约相关文件（包括交
换要约备忘录）尚在编制中，具体安排尚未最终确定，实施存在不确定性，
公司将持续关注进展并及时履行信息披露义务，提请投资者充分关注投资
风险。
一、交易概述
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司荣昌
达发展（BVI）有限公司（以下简称“发行人”）于 2022 年在境外发行两
笔美元债券（以下合称“标的债券”），并在新加坡交易所（SGX-ST）
上市。截至 2026 年 9 月 29 日，标的债券尚未偿还本金余额约 8.45 亿美元、
应付未付利息约 0.89 亿美元。
为优化公司及境外子公司债务结构、缓解境外债务即期兑付压力、化
解 境 外 债 务 风 险 ， 公 司 拟 由 发 行 人 在 中 国 境 外 以 纯 交 换 要 约 （ Pure
Exchange Offer）方式，向标的债券的合格持有人发出要约，以“现金＋境
外房地产项目权益”作为对价，回购并注销持有人有效投标且被接受的标
的债券。本次拟化解约人民币 30 亿元等值的美元债券本金及其对应的利
息 2.9946 亿人民币（具体规模以实际投标及要约结果为准）。
本次债务重组的主要步骤为：
（1）拟在英属维尔京群岛（BVI）设立单位信托，并将境外房地产项
目权益（捷克项目公司股权）作为信托财产装入；
（2）本次交割以下列两项条件全部成就为前提：向被接受债券持有
人支付固定现金对价人民币 3,500-3,600 万元（折美元支付），以及单位信
托设立完毕；
（3）上述条件成就、交割完成后，对应债券由境外清算机构回收并
注销，荣盛发展层面相应债务消灭；持有人完成必要的信托登记程序后，
即成为信托单位持有人，信托份额作为其取得该项目权益的凭证。信托设
立后，公司不再对信托负有义务，信托资产后续的变现、清算由受托人及
其委托的管理人负责，信托份额持有人为信托受益人。本次交易系以资产
及部分现金交付方式清偿旧债，不属于以新债务置换旧债。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
本次债务重组已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需
经公司股东会审议批准、境外债券持有人有效投标并被接受、并完成相关
交割后方可生效。
二、标的债券基本情况
第 一 笔 （ Notes A ） ： ISIN XS2420457348 ， Common Code
经 2023 年同意征求展期至 2028 年 3 月 29 日；
第 二 笔 （ Notes B ） ： ISIN XS2420457421 ， Common Code
经 2023 年同意征求展期至 2028 年 3 月 29 日。
三、交易对方基本情况
本次交易对方为标的债券的境外合格持有人，包括但不限于信托、基
金、银行、证券公司等境外合格投资者，且须为美国《1933 年证券法》S
条例项下的非美国人士、不在美国境内或为美国人士利益行事。
四、拟用于清偿的标的资产情况
本次用于清偿的标的资产为公司子公司持有的捷克共和国南摩拉维亚
州 Pasohlávky 一房地产项目公司（RiseSun Healthcare & Tourism CZ a.s.）
的全部股权，具体情况如下：
权益在评估基准日的评估值为人民币 18,233.13 万元。
公司足额注入等值人民币 1,500-1,600 万元的美元现金储备，专项用于支付
项目公司既有负债及信托、控股公司、项目公司的运营费用，该现金储备
不直接向交换持有人分配。
营性现金流，公司及发行人将不再继续开发该项目，拟由受托人聘任的外
部处置管理人负责市场推广并出售项目（出售不动产或项目公司/控股公司
股权）。项目存在 2019 年土地购买协议项下的开发义务、第三方先买权
及回购权等权利限制，具体以交换要约备忘录及评估报告披露为准。
五、交换要约主要安排及拟投标文件主要内容
（1）现金对价：设固定现金池人民币 3,500-3,600 万元（折美元支付），
由所有被接受债券按投标金额（Exchange Claim Amount）比例分配；（2）
信托份额：拟设立 BVI 单位信托并发行合计 10,000,000 份信托份额，由所
有被接受债券按投标金额比例分配，信托份额作为持有人取得捷克项目权
益的凭证，不构成发行人的刚性兑付义务，其价值取决于项目未来变现。
具体每 1,000 美元投标金额可获得的现金及份额数量以交换要约备忘录载
明的分配上限为准。
门槛；有效投标在公司拟接受规模范围内按比例获配，最终获配及获配比
例以要约结果为准。如有效投标金额超过拟接受规模，公司可按比例缩减
分配；如投标不足，可按实际有效投标接受，未获交换的债券仍按原条款
留存。具体交换比率、分配机制、尽职调查要求、期限及交割安排等均以
正式交换要约备忘录为准。
约 3 周，必要时可延长。力争于 2026 年 12 月 31 日前完成资产及负债交割。
交割日通过境外清算系统支付现金对价并注销被接受债券。
日（不含当日）的应计未付利息之和为基数；2026 年 9 月 29 日起至投票
完成/交割日之间的应计未付利息不予支付，由参与交换的持有人予以豁
免。
Offer Memorandum）作为核心法律文件，约定现金对价、信托份额交付、
投标接受、注销及分配等主要条款。
六、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁，不涉及公司层面的债权债务转
移；交易完成后不会产生关联交易，不涉及与关联人同业竞争，不涉及上
市公司股权转让及高级管理人员变动等事项。
七、本次债务重组目的和对上市公司的影响
本次债务重组以现金及境外房地产项目权益作为对价回购并注销境外
债券，不以公司即期大额现金偿付为主要方式，能够有效缓解公司境外债
务的即期现金兑付压力、降低有息负债规模、优化债务结构，有助于公司
化解债务风险、维持正常经营并促进持续稳定发展。本次交易对方为不特
定境外合格投资者，不涉及关联交易，对公司日常经营不构成重大不利影
响，具体财务影响以公司经审计的定期报告为准。
八、后续进展的披露与风险提示
本次债务重组尚需经公司股东会审议批准、境外债券持有人有效投标
并被接受、并完成交割后方可生效，相关交换要约文件尚未最终投标，方
案能否实施及实施进度存在不确定性。公司将根据后续进展及时履行信息
披露义务，提请投资者充分关注投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信
息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二〇二六年十一月二日
