中颖电子股份有限公司
收购报告书
上市公司： 中颖电子股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中颖电子
股票代码： 300327.SZ
收购人： 上海致能工业电子有限公司
住所： 上海市杨浦区杨树浦路 1192 号 5 层
通讯地址： 上海市杨浦区杨树浦路 1198 号 A 栋 6 层
签署日期：二〇二六年十月
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声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在中颖电子拥有权益的
股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方式在中颖电子拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购系上海致能工业电子有限公司以现金认购上市公司本次向特定
对象发行的 A 股股票。本次收购前，收购人直接持有上市公司 14.20%的股份，
拥有上市公司 23.40%股份的表决权。根据本次发行结果，本次发行完成后，收
购人直接持有上市公司 25.05%的股份，拥有上市公司 33.08%股份的表决权，超
过上市公司已发行股份的 30%，从而触发要约收购义务。根据《收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。针对本次发行的股份，
收购人已承诺，若本次发行完成后其在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司
已发行股票的 30%，则其通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次发行已完成，收购人拥有表决权的股份比例超过 30%，前
述 36 个月锁定期安排适用。2026 年 4 月 20 日，上市公司 2026 年第一次临时股
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东会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的
议案》，关联股东回避表决。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
四、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁以及诚信
六、收购人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
七、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
二、未来 12 个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划12
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释 义
中颖电子、上市公司、
指 中颖电子股份有限公司
公司、发行人
致能工电、收购人、
指 上海致能工业电子有限公司
认购对象、认购人
财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
律师事务所 指 上海市通力律师事务所
本报告书、报告书 指 《中颖电子股份有限公司收购报告书》
本次交易、本次收
购、本次发行、本次 致能工电以现金认购上市公司本次向特定对象发行的 A 股
指
认购、本次向特定对 股票
象发行股票
《中颖电子股份有限公司与上海致能工业电子有限公司之
《股份认购协议》 指
附条件生效的股份认购协议》
《中颖电子股份有限公司与上海致能工业电子有限公司之
《补充协议》 指
附条件生效的股份认购协议之补充协议》
上海致能集成电路合伙企业（有限合伙），系致能工电的
致能合伙 指
控股股东
上海虞森 指 上海虞森企业管理合伙企业（有限合伙）
威朗国际 指 威朗国际集团有限公司
Win Channel 指 Win Channel Ltd.
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指 《上市公司收购管理办法》
《收购办法》
《公司章程》 指 《中颖电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称 上海致能工业电子有限公司
注册地址 上海市杨浦区杨树浦路 1192 号 5 层
通讯地址 上海市杨浦区杨树浦路 1198 号 A 栋 6 层
联系电话 021-61390350
法定代表人 李晓忠
成立时间 2020 年 12 月 14 日
经营期限 2020 年 12 月 14 日至无固定期限
统一社会信用代码 91310110MA1G99E65Y
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：集成电路与人工智能产品技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路与人工智能产品的
经营范围 研发、销售，企业管理咨询，商务咨询（不含投资类咨询）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
二、收购人股权控制关系及实际控制人情况
（一）致能工电股东及出资情况
截至本报告书签署日，致能工电的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
合计 241,221.7301 100.0000
（二）控股股东基本情况
致能工电控股股东为致能合伙。截至本报告书签署日，致能合伙的基本情况
如下：
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企业名称 上海致能集成电路合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市嘉定区嘉定镇博乐路 70 号 36 幢 4 层 J2422 室
通讯地址 上海市杨浦区杨树浦路 1198 号 A 栋 8 层
联系电话 021-65060817
执行事务合伙人 上海虞森企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额 57.30 亿元
成立日期 2020 年 06 月 24 日
营业期限 2020 年 06 月 24 日至 2050 年 06 月 23 日
统一社会信用代码 91310112MA1GD70Q6J
企业类型 有限合伙企业
一般项目：集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；通信设备销
售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售，集成电路设计，
集成电路芯片设计及服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
经营范围
交流、技术转让、技术推广，企业管理，专业设计服务，企业管理
咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（三）致能工电无实际控制人
截至本报告书签署日，致能工电的控制关系如下图所示：
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致能合伙持有致能工电 83.4177%股权，为致能工电控股股东。
上海虞森为致能合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，根据致能合伙的《合
伙协议》，上海虞森通过控制致能合伙、进而控制致能工电，上海虞森为致能工
电的间接控股股东。
根据上海虞森的《合伙协议》，上海虞森的管理委员会是上海虞森对外投资
相关事务的决策机构。管理委员会包括 4 名成员，有限合伙人上海智齐能锦工业
电子合伙企业（有限合伙）、有限合伙人广东粤鹏投资合伙企业（有限合伙）各
有权委派 2 名委员，管理委员会决议需经全体委员一人一票过半数同意方可通
过。上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有
限合伙）均不能通过其委派的委员独立决定上海虞森对外投资相关事务。
上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投资合伙企业（有
限合伙）对上海虞森的出资额占比均为 49.99%，双方的合伙人不存在重合，代
表的经济利益主体不同，且双方未签署一致行动协议、表决权委托协议等特殊决
策安排文件。因此，上海智齐能锦工业电子合伙企业（有限合伙）和广东粤鹏投
资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系，亦不存在共同控制的情形。
基于上述，上海虞森无实际控制人，因此致能工电无实际控制人。
（四）致能工电主要负责人情况
是否取得其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
董事长、法定代表
李晓忠 男 中国 中国 否
人
马婉馨 女 董事、副总经理 中国 中国 否
刘剑 男 董事 中国 中国 否
张家荣 女 董事 中国 中国 否
吴春城 男 总经理 中国 中国 否
三、收购人主要业务和最近三年财务状况的简要说明
致能工电系以市场化机制设立的中国本土高端智能工业电子产业平台级企
业集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设。除上市公司外，
致能工电下属控股子公司恒泰柯半导体（上海）有限公司主要从事功率器件的研
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发、设计及销售。
致能工电最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2025年12月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
总资产 734,302.21 516,975.55 445,613.01
总负债 41,415.10 6,816.07 8,137.80
净资产 692,887.11 510,159.48 437,475.20
资产负债率 5.64% 1.32% 1.83%
项 目 2025年度 2024年度 2023年度
营业收入 82,485.87 20,610.39 15,005.09
利润总额 -65,161.02 2,020.21 -11,931.42
净利润 -48,411.27 935.35 -9,940.09
净资产收益率 -8.05% 0.20% -2.30%
注1：2023年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年、
注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。
四、最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁以及诚信记录的情况
截至本报告书签署日，收购人及其主要负责人员最近五年内不存在行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷
有关的重大诉讼或者仲裁等情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录、未履
行公开承诺的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
五、收购人及其控股股东控制的核心企业
（一）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除中颖电子外，致能工电控制的主要企业及主营业务
情况如下：
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注册资本 持股
序号 企业名称 持股方式 主营业务
（万元） 比例
持股主体，自
珠海致颖工业
电子有限公司
营业务
通过子公司珠海致 BVI持股主体，
司间接持股 经营业务
上海致能恒芯 持股主体，自
公司 营业务
通过子公司上海致 功 率 器 件 的 研
恒泰柯半导体（
上海）有限公司
限公司间接持股 售
注：银河微电（688689.SH）于2026年6月29日披露发行股份购买资产预案，拟以发行股
份的方式收购恒泰柯半导体（上海）有限公司100%股权；2026年10月17日，银河微电披露重
组报告书（草案），标的公司100%股权的交易作价为64,500.00万元，相关议案已于2026年10
月16日经董事会审议通过，本次交易尚需履行股东会审议、上海证券交易所审核及中国证监
会注册等程序。
（二）收购人控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除致能工电实际控制的企业外，致能工电的控股股东
致能合伙不存在其他实际控制的企业。
六、收购人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%
以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人致能工电直接持有博通集成电路（上海）股份
有限公司（603068.SH）9.55%的股份。
截至本报告书签署日，收购人控股股东致能合伙不存在拥有境内、境外其他
上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东不存在持有 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。
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第二节 本次收购目的及决策
一、本次收购目的
收购人系以市场化机制设立的中国本土高端智能工业电子产业平台级企业
集团，主要聚焦在工业及汽车芯片领域的布局与产业生态建设，自 2025 年 7 月
起成为上市公司控股股东。本次收购系收购人以现金认购上市公司本次向特定对
象发行的 A 股股票所致。根据上市公司披露的《2026 年度向特定对象发行股票
预案（修订稿）》及募集说明书，本次收购的目的如下：
上市公司本次发行募集资金总额为 99,061.26 万元，扣除发行费用后拟用于
“高端工业级（含车规）模拟、数模混合芯片研发及产业化项目”“高端工业级
（含车规）主控 SoC（含智能化）研发及产业化项目”及补充流动资金。收购人
全额认购本次发行的股票，将为上市公司研发周期长、投入大的高端芯片项目提
供资金保障，增强上市公司资金实力，优化资本结构，有利于上市公司长期可持
续发展。
本次收购前，收购人直接持有上市公司 14.20%股份，拥有上市公司 23.40%
股份的表决权，为上市公司控股股东，上述表决权中包含原控股股东威朗国际
次发行完成后，收购人直接持有上市公司股份的比例将由 14.20%提升至 25.05%，
有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。同时，收购人全额认购本次发行的
股票，体现了收购人对上市公司未来发展前景的信心，有利于向市场以及中小股
东传递积极信号。
二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
的股份的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的认购上市公司本次向特定对象发行
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的股票外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有
权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来 12 个月内进行前述安排，将
严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
根据收购人出具的《中颖电子股份有限公司控股股东关于股份锁定期的承诺
函》及《关于股份锁定事项的承诺函》，收购人就所持上市公司股份作出如下锁
定安排：
已发行股票的 30%，则收购人通过本次发行所认购的股票自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让；若未超过 30%，则自本次发行结束之日起 18 个月内不得
转让。本次发行完成后，收购人拥有表决权的股份比例为 33.08%，超过 30%，
适用前述 36 个月锁定期；
之日起 18 个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的
除外）；
的上市公司的股份。
此外，根据威朗国际与收购人于 2025 年 6 月 6 日签署的《表决权委托协议》，
威朗国际将其所持上市公司 31,392,176 股股份（占本次发行前上市公司总股本的
月，委托期限内威朗国际不得单方面变更或撤销委托权利；委托期限届满后，如
威朗国际拟减持上市公司股份，在同等条件下收购人享有优先购买权。截至本报
告书签署日，收购人与威朗国际尚未就上述表决权委托期限届满后的续期或其他
安排进行约定。同时，根据前次权益变动时签署的《股份转让协议》，威朗国际
承诺自股份过户日起 60 个月内不会以直接或间接方式增持上市公司股份，不会
以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以表决
权委托、征集投票权、签署一致行动协议、联合其他股东以及其他任何方式单独
或共同谋求上市公司的实际控制权；威朗国际亦已于 2025 年 6 月 6 日出具《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》，未经收购人书面同意，威朗国际不得变更、
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撤销及终止该承诺。本次发行完成后，收购人直接持有上市公司股份的比例将提
升至 25.05%，显著高于威朗国际的持股比例（8.03%）及其他股东，即使表决权
委托期限届满，收购人对上市公司的控制权亦较为稳定。如未来涉及相关安排或
权益变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的法定程序和信息披
露义务。此外，威朗国际已于 2026 年 8 月 17 日出具《关于股份锁定事项的承诺
函》，承诺本次发行前其已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行完成之
日起 18 个月内不得转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除
外）。
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购已经履行的相关程序如下：
议通过《关于对中颖电子进行定向增发的议案》，同意认购上市公司本次向特定
对象发行的全部股票；
次向特定对象发行股票方案、提请股东会批准收购人免于以要约方式增持公司股
份等相关议案，关联董事回避表决，相关关联交易事项已经上市公司独立董事专
门会议审议通过；同日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》；
本次向特定对象发行股票相关议案，并审议通过《关于提请股东会批准认购对象
及其一致行动人免于发出要约的议案》，关联股东回避表决；
议通过《关于修改对中颖电子股份有限公司进行定向增发方案的议案》，同意将
本次发行的定价基准日由上市公司董事会决议公告日调整为发行期首日，方案其
他内容不变；
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会议，审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》
《关
于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的
议案》等议案，关联董事回避表决；同日，收购人与上市公司签署了《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》；
颖电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
发行上市审核机构认为上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2624 号），中国证监会同意
上市公司向特定对象发行股票的注册申请，上市公司已于 2026 年 9 月 24 日公告
上述事项；
承销商指定账户；根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 10 月 12 日
出具的《验资报告》（众会字(2026)第 12879 号），上市公司已向收购人发行人
民币普通股 49,407,114 股；上市公司已于 2026 年 10 月 14 日披露《中颖电子股
份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》。
上市公司已完成向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理本次发行新增股份的登记、上市等手续。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
无。
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第三节 收购方式
一、本次收购的方式
本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的 A 股股
票。本次收购前，收购人已为上市公司控股股东；本次收购完成后，收购人在上
市公司拥有表决权的股份比例将超过 30%。
二、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次收购前后，上市公司股权结构及收购人拥有表决权的股份变化情况如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称 持股数量 持股比 表决权比 持股数量 持股比 表决权比
（股） 例 例 （股） 例 例
致能工电 48,485,396 14.20% 23.40% 97,892,510 25.05% 33.08%
威朗国际 31,392,176 9.20% - 31,392,176 8.03% -
其他股东 261,492,600 76.60% 76.60% 261,492,600 66.92% 66.92%
合计 341,370,172 100.00% 100.00% 390,777,286 100.00% 100.00%
注1：本次收购后的数据按本次实际发行股票数量49,407,114股计算，未考虑其他因素
导致的上市公司股本变动；比例数值保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。
注2：威朗国际所持上市公司31,392,176股股份对应的表决权已委托收购人行使，其拥
有表决权的股份比例已计入收购人。
本次收购前，收购人直接持有上市公司 48,485,396 股股份，占上市公司总股
本的 14.20%；同时，根据威朗国际与收购人签署的《表决权委托协议》，威朗国
际将其所持上市公司 31,392,176 股股份（占上市公司总股本的 9.20%）对应的表
决权委托给收购人行使。收购人合计拥有上市公司 79,877,572 股股份的表决权，
占上市公司总股本的 23.40%，为上市公司控股股东；上市公司无实际控制人。
根据本次发行结果，本次发行股票数量为 49,407,114 股，本次发行完成后，
收购人将直接持有上市公司 97,892,510 股股份，占发行完成后上市公司总股本的
股份的表决权，占发行完成后上市公司总股本的 33.08%，超过 30%。
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本次发行的定价基准日为发行期首日（2026 年 10 月 8 日），发行价格为
完成后，收购人仍为上市公司控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次收购不
会导致上市公司控制权发生变化。
三、附条件生效的股份认购协议及其补充协议的主要内容
海致能工业电子有限公司之附条件生效的股份认购协议》；2026 年 6 月 11 日，
双方签署了《中颖电子股份有限公司与上海致能工业电子有限公司之附条件生效
的股份认购协议之补充协议》，对定价基准日、认购价格及认购数量等条款进行
了修改。经《补充协议》修改后，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：中颖电子股份有限公司
乙方（认购人）：上海致能工业电子有限公司
（二）认购价格及定价依据
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。乙方认购甲方本次
发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具
体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资
本公积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
《股份认购协议》原约定定价基准日为甲方第六届董事会第七次会议决议公
告日、认购价格为 20.24 元/股，上述约定已由《补充协议》作出修改。
（三）认购方式、认购金额和认购数量
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合
法合规的自有资金。
在本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方拟认购本次向特定对象发行的
金额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）。本次发行数量按认购金额除以本
次向特定对象发行的每股发行价格确定，乙方认购的甲方股份数量不超过
的 30%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量
上限将作相应调整。最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行实际情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行
批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
此外，收购人已于 2026 年 7 月 17 日出具《关于认购金额下限或认购数量下
限的承诺函》，承诺：若按募集资金总额上限除以实际发行价格计算得出的认购
股票数量未超过 49,407,114 股（含本数）的，认购金额的下限与本次发行募集资
金总额的上限（100,000.00 万元）一致；若前述计算得出的认购股票数量超过
致，最终认购金额相应调整为 49,407,114 股乘以实际发行价格。
（四）限售期
乙方承诺，若本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股份未超过上
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市公司已发行股票的 30%，则乙方通过本次发行认购的股票自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在上市公司拥有表决权的股
份超过上市公司已发行股票的 30%，则乙方通过本次发行所认购的股票自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要
求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文
件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求
进行调整。乙方认购的股票在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
（五）认购款的支付与股票交割
乙方同意在协议生效后，按照甲方和本次发行保荐机构发出的书面认购股份
价款缴纳通知，将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账
户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 30 个工作日内，根据本
次发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记
手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。如本次发
行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的 10
个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。
（六）滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（七）协议的生效与终止
《股份认购协议》经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时
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在以下条件均获得满足后生效：
（1）协议获得甲方董事会及股东会的批准；
（2）
本次发行获得甲方董事会、股东会批准；（3）本次发行由深交所审核通过并经
中国证监会同意注册（或按照协议成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管
机构和/或其他形式）。
《补充协议》经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时在以
下条件均获得满足后生效：
（1）发行人董事会审议通过本次发行方案调整事宜；
（2）《股份认购协议》生效。《补充协议》为《股份认购协议》不可分割的一
部分，若《股份认购协议》因任何原因终止，《补充协议》同时终止。
《股份认购协议》自以下任意事项发生之日起终止：（1）协议双方在协议
项下的义务均已完全履行完毕；（2）协议双方协商同意终止协议；（3）甲方根
据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证
监会或深交所撤回申请材料；（4）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情
形。
（八）违约责任
协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承
诺，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠
正其违约行为；纠正期限届满后仍未纠正的，守约方有权要求违约方承担违约责
任。协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东会审议通过，或
未获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，协议双方互不追究对方责任。
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
（一）本次收购涉及股份的权利限制情况
根据收购人于 2026 年 4 月 3 日出具的《中颖电子股份有限公司控股股东关
于股份锁定期的承诺函》，若本次发行完成后，收购人在上市公司拥有表决权的
股份超过上市公司已发行股票的 30%，则收购人通过本次发行所认购的股票自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；若未超过 30%，则自本次发行结束之
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日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，收购人拥有表决权的股份比例为
购本次发行取得的新增股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因新增的
股份，亦遵守上述锁定期安排。
（二）收购人已拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
向收购人合计转让上市公司 48,485,396 股无限售流通股，占上市公司总股本的
次权益变动”）。
根据《表决权委托协议》，自前次权益变动之股份过户日起，威朗国际将其
所持上市公司 31,392,176 股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权
等股东权利不可撤销地全权委托给收购人行使，该等委托具有唯一性及排他性，
委托期限为自股份过户日起 24 个月，委托期限内威朗国际不得单方面变更或撤
销委托权利，亦不得再委托收购人之外的任何第三方行使委托权利；委托期限内，
因上市公司送股、资本公积转增股本、增发新股等事项导致威朗国际所持股份增
加的，增加部分股份对应的权利亦自动委托收购人行使。本次发行不会导致威朗
国际所持上市公司股份数量发生变化。
就前次权益变动取得的股份，收购人已承诺自股份过户日 2025 年 7 月 23 日
起 18 个月内，不转让或委托他人管理其依据《股份转让协议》取得的上市公司
定事项的承诺函》，根据《收购管理办法》第七十四条之规定，本次发行前收购
人已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行完成之日起 18 个月内不得转
让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）；收购人从本次发
行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持有的上市公司的股份。
根据上市公司 2026 年半年度报告，截至 2026 年 6 月 30 日，收购人所持有
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的上市公司股份不存在质押、标记或冻结的情形。截至本报告书签署日，除上述
股份锁定承诺外，收购人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利
限制的情形。
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第四节 资金来源
一、收购资金总额
根据《股份认购协议》及《补充协议》，收购人以现金方式认购上市公司本
次向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不超过人民币 100,000.00 万元（含本
数），认购股份数量不超过 49,407,114 股（含本数）。最终认购金额等于实际发
行价格乘以最终确定的发行数量。根据本次发行结果，收购人认购股份数量为
二、收购资金来源
收购人认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金，不涉及自
筹资金，亦不存在任何形式的对外借款、股权质押融资或结构化融资安排。截至
元，交易性金融资产为 83,276.71 万元，可动用的自有资金合计为 146,098.36 万
元，能够覆盖本次认购资金上限 100,000.00 万元。收购人认购本次发行股票的自
有资金主要来源于其股东出资。截至 2026 年 10 月 8 日，收购人已足额缴付本次
认购资金 990,612,635.70 元。
收购人已就本次认购资金来源出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺如
下：
“1、本公司将以自有资金认购中颖电子本次发行的股票。
情形，也不存在法律法规规定禁止持股的情形。
收购人已出具《认购对象关于入股情况的承诺函》，承诺：
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“1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形。
通力律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）或其负责人、高级管理人
员、经办人员等违规持股的情形。
同时，上市公司已就本次发行出具承诺，上市公司不存在向发行对象做出保
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
三、支付方式
根据《股份认购协议》，收购人将在协议生效后，按照上市公司和本次发行
保荐机构发出的书面缴款通知，将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发
行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入上市公司募集资金专项存
储账户。截至 2026 年 10 月 8 日，收购人已将认购资金 990,612,635.70 元足额缴
付至主承销商华泰联合证券有限责任公司指定账户；2026 年 10 月 9 日，主承销
商已将扣除发行费用后的款项划转至上市公司募集资金专项存储账户。本次收购
不涉及以证券支付收购价款的情形。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，收购人直接持有上市公司 14.20%的股份，拥有上市公司 23.40%
股份的表决权。根据本次发行结果，本次发行完成后，收购人直接持有上市公司
的 30%，根据《收购管理办法》第四十七条的规定，将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司
股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发
出要约。
针对本次发行的股份，收购人已承诺，若本次发行完成后其在上市公司拥有
表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则其通过本次发行所认购的股
票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后，收购人拥有表
决权的股份比例超过 30%，前述 36 个月锁定期安排适用。
会批准收购人免于以要约方式增持公司股份的相关议案，关联董事回避表决。
股东会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》，同意收购人免于发
出要约，关联股东致能工电对该议案回避表决。该议案获得同意 21,180,309 股，
占出席会议有表决权股份总数的 92.5321%，已经出席会议的非关联股东所持有
效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的
免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
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本次收购前后，上市公司股权结构及收购人拥有表决权的股份变化情况如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称 持股数量 持股比 表决权比 持股数量 持股比 表决权比
（股） 例 例 （股） 例 例
致能工电 48,485,396 14.20% 23.40% 97,892,510 25.05% 33.08%
威朗国际 31,392,176 9.20% - 31,392,176 8.03% -
其他股东 261,492,600 76.60% 76.60% 261,492,600 66.92% 66.92%
合计 341,370,172 100.00% 100.00% 390,777,286 100.00% 100.00%
注1：本次收购后的数据按本次实际发行股票数量49,407,114股计算，未考虑其他因素
导致的上市公司股本变动；比例数值保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。
注2：威朗国际所持上市公司31,392,176股股份对应的表决权已委托收购人行使，其拥
有表决权的股份比例已计入收购人。
本次收购前，收购人直接持有上市公司 48,485,396 股股份，占上市公司总股
本的 14.20%；同时，根据威朗国际与收购人签署的《表决权委托协议》，威朗国
际将其所持上市公司 31,392,176 股股份（占上市公司总股本的 9.20%）对应的表
决权委托给收购人行使。收购人合计拥有上市公司 79,877,572 股股份的表决权，
占上市公司总股本的 23.40%，为上市公司控股股东；上市公司无实际控制人。
根据本次发行结果，本次发行股票数量为 49,407,114 股，本次发行完成后，
收购人将直接持有上市公司 97,892,510 股股份，占发行完成后上市公司总股本的
股份的表决权，占发行完成后上市公司总股本的 33.08%，超过 30%。
本次发行的定价基准日为发行期首日（2026 年 10 月 8 日），发行价格为
完成后，收购人仍为上市公司控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次收购不
会导致上市公司控制权发生变化。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请上海市通力律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意
见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行
披露的法律意见书。
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第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于“高端工业级（含车规）模拟、数
模混合芯片研发及产业化项目”“高端工业级（含车规）主控 SoC（含智能化）
研发及产业化项目”及补充流动资金，均围绕上市公司现有主营业务展开。截至
本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来收购人有调整上市公司主营业务
的计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内针对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，亦无上市公司
拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司的实际情况需要筹划相关
事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更计划
根据收购人与威朗国际、Win Channel 于 2025 年 6 月 6 日签署的《股份转让
（1）上市公司董事会由 11 人组成，
协议》，各方就上市公司治理结构约定如下：
其中独立董事 4 名，收购人有权提名 2 名独立董事；非独立董事 7 名，其中 1 名
为职工董事，由职工代表大会选举产生，收购人有权提名 4 名非独立董事，威朗
国际有权提名其余董事；（2）上市公司法定代表人由收购人委派的非独立董事
担任；（3）新一届董事会的董事长由威朗国际提名，任满 18 个月后或上市公司
发生达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》第 7.1.3 条规
定的应当提交股东会审议标准的业务或资产调整时，收购人有权提出变更董事长
的临时议案；（4）收购人将在股东会投票支持威朗国际提名的人选。上市公司
已于 2025 年 8 月 22 日完成董事会换届选举。截至本报告书签署日，除上述约定
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外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他合
同或者默契；收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，
暂无依据上述约定提出变更董事长的具体计划。未来，若根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法
定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次发行的实际情况对上市公
司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。未来，若因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的
计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相
关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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第七节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前后，上市公司控股股东均为收购人，上市公司均无实际控制人，
本次收购不会导致上市公司控制权发生变化。本次收购不会对上市公司的人员独
立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍将具有独
立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保持中颖电子股份有限公司独
立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次发行完成后，本公司将继续按照法律、法规及《中颖电子股份有
限公司章程》的规定行使股东权利，不会利用中颖电子股东的身份影响其独立性，
并将按照相关法律法规及规范性文件的相关要求保证中颖电子在资产、人员、财
务、业务和机构等方面的独立性。
公司不再控制中颖电子；（2）中颖电子终止上市。
此外，收购人在前次权益变动时已就保持上市公司在资产、人员、财务、机
构、业务方面的独立性出具承诺，该承诺自出具之日生效，至收购人不再是上市
公司控股股东或上市公司终止上市之日终止，截至本报告书签署日仍在履行中。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
上市公司为集成电路设计企业，主营微控制器（MCU）和模拟产品，模拟产
品包括锂电池管理芯片、电源管理芯片以及显示驱动芯片等。
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为上海致能集成电路合伙企业（有
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限合伙），收购人无实际控制人。除控制上市公司及其子公司外，收购人控制的
其他企业及其主营业务情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 持股方式 主营业务
（万元） 比例
持股主体，自
珠海致颖工业
电子有限公司
营业务
通过子公司珠海致 BVI持股主体，
司间接持股 经营业务
上海致能恒芯 持股主体，自
公司 营业务
通过子公司上海致 功 率 器 件 的 研
恒泰柯半导体（
上海）有限公司
限公司间接持股 售
注：银河微电（688689.SH）于2026年6月29日披露发行股份购买资产预案，拟以发行股
份的方式收购恒泰柯半导体（上海）有限公司100%股权；2026年10月17日，银河微电披露重
组报告书（草案），标的公司100%股权的交易作价为64,500.00万元，相关议案已于2026年10
月16日经董事会审议通过，本次交易尚需履行股东会审议、上海证券交易所审核及中国证监
会注册等程序。
除控制收购人及其下属企业外，上海致能集成电路合伙企业（有限合伙）未
控制其他企业。截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他企业未从事与上市
公司相同或相似的业务，与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。本次
收购完成后，收购人与上市公司之间不会因本次收购而新增或产生潜在的构成重
大不利影响的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，收购人已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电
子及其控制的企业）与中颖电子不存在同业竞争。
司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）获得与中颖电子构成实质性同
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业竞争的业务机会（与中颖电子的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影
响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知中颖电子，若中颖电子在
收到通知后 30 日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制
的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）将尽力促成该等业务机会按照合理、
公平的条款和条件首先提供给中颖电子。
为避免本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）与中
颖电子构成重大不利影响的实质性同业竞争，在本次发行完成后，本公司将不在
现有业务外新增与中颖电子构成重大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投
资、收购、受托经营等方式新增从事与中颖电子业务构成重大不利影响的同业竞
争的业务；本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业），如
出售与中颖电子主营业务相关的资产、业务，中颖电子在同等条件下均享有优先
购买权。
理制度的规定，不利用自身对中颖电子的控制关系谋取不当利益，不损害中颖电
子及中小股东的合法利益。
公司不再控制中颖电子；（2）中颖电子终止上市。
收购人在前次权益变动时出具的关于避免同业竞争的承诺截至本报告书签
署日仍在履行中。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
收购人为上市公司控股股东，收购人认购上市公司本次向特定对象发行的股
票构成关联交易。上市公司已按照法律法规及公司内部规定履行了关联交易的审
议程序：相关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过，上市公司董事会审
议相关议案时关联董事已回避表决，上市公司股东会审议相关议案时关联股东已
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回避表决。
根据上市公司 2025 年年度报告、2026 年半年度报告及收购人出具的说明，
自收购人成为上市公司控股股东之日（2025 年 7 月）至本报告书签署日，除本
次认购外，收购人及其控制的企业与上市公司及其子公司之间未发生关联交易。
本次收购完成后，收购人与上市公司之间的关联交易不会因本次收购而发生重大
变化。
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于规范和减少
关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的企业（不包括中颖电子及其控制的企业）尽量
避免或减少与中颖电子之间的关联交易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《中颖电
子股份有限公司章程》的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交
易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
损害中颖电子及非关联股东的利益。
本公司将依法承担相应法律责任。
公司不再控制中颖电子；（2）中颖电子终止上市。”
收购人在前次权益变动时出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》截至
本报告书签署日仍在履行中。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除收购人认购上市公司本次向特定对象
发行的股票外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发
生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上
的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司董事吴春城在收购人处担任
总经理并领取薪酬外，收购人及其董事、高级管理人员（主要负责人）与上市公
司现任董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员（主要
负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除收购人认购上市公司向特定对象发行股份的相关事
项外，收购人及其董事、高级管理人员、法定代表人不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
根据相关方的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自本次发行的董事会决议之
日（2026 年 4 月 3 日）前 6 个月内，收购人及其主要负责人以及上述人员的直
系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
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第十节 收购人的财务资料
一、最近三年财务报表审计情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对致能工电 2023 年度的合并
层面财务报告进行了审计并出具了普华永道中天审字（2024）第 36524 号标准无
保留意见的审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对致能工电 2024 年
度、2025 年度的合并层面财务报告进行了审计并出具了信会师报字[2025]第
ZA52850 号、信会师报字[2026]第 ZA54351 号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年经审计的财务报表
收购人最近三年经审计的合并口径的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 83,158.19 133,384.65 22,750.34
交易性金融资产 131,851.39 99,258.04 131,088.49
应收票据 1,536.05 48.00 50.00
应收账款 19,015.80 1,758.70 1,294.59
应收款项融资 2,295.69 - -
预付款项 6,397.68 393.27 283.76
其他应收款 3,937.30 1,020.19 281.52
存货 49,519.05 5,360.24 8,421.43
其他流动资产 7,137.25 - 56.36
流动资产合计 304,848.40 241,223.08 164,226.48
非流动资产：
其他权益工具投资 126,520.91 98,294.66 100,468.74
其他非流动金融资产 46,745.26 64,627.24 58,538.86
投资性房地产 12,377.08 - -
固定资产 56,442.61 19,353.96 20,677.05
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项目
在建工程 - - 70.44
使用权资产 491.54 295.66 79.95
无形资产 51,622.70 46,316.18 52,032.42
商誉 99,613.57 40,192.74 40,192.74
长期待摊费用 506.53 7.52 12.45
递延所得税资产 17,387.05 5,793.58 6,211.12
其他非流动资产 17,746.56 870.93 3,102.76
非流动资产合计 429,453.81 275,752.46 281,386.52
资产总计 734,302.21 516,975.55 445,613.01
流动负债：
短期借款 5,703.57 - -
应付账款 12,541.95 272.94 178.21
合同负债 246.40 4.82 23.52
应付职工薪酬 4,940.66 968.51 1,003.05
应交税费 476.78 624.79 1,788.84
其他应付款 12,489.03 306.81 738.20
一年内到期的非流动负债 286.78 169.33 55.16
其他流动负债 25.44 284.92 283.17
流动负债合计 36,710.62 2,632.11 4,070.14
非流动负债：
租赁负债 243.78 136.72 20.46
递延收益 232.12 - -
递延所得税负债 4,228.58 4,047.24 4,047.20
非流动负债合计 4,704.48 4,183.96 4,067.66
负债合计 41,415.10 6,816.07 8,137.80
所有者权益：
实收资本 118,641.80 204,641.19 204,641.10
其他权益工具 -11,604.50 -11,604.50 -11,604.50
资本公积 474,948.29 332,617.36 259,357.90
其他综合收益 540.54 -20,406.14 -18,895.51
盈余公积 1,745.36 1,745.37 1,391.63
未分配利润 -45,548.65 3,166.19 2,584.58
中颖电子股份有限公司 收购报告书
项目
归属于母公司所有者权益合计 538,722.85 510,159.48 437,475.20
少数股东权益 154,164.26 - -
所有者权益合计 692,887.11 510,159.48 437,475.20
负债和所有者权益总计 734,302.21 516,975.55 445,613.01
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业收入 82,485.87 20,610.39 15,005.09
减：营业成本 56,963.12 14,419.91 12,820.81
税金及附加 778.98 226.29 223.78
销售费用 4,582.24 3,813.75 3,483.66
管理费用 7,277.16 4,956.79 4,183.02
研发费用 18,841.69 5,481.13 5,132.30
财务费用 -961.78 -756.01 -1,225.28
资产减值损失（损失以“-”号填列） -41,694.30 -600.47 -157.93
信用减值损失（损失以“-”号填列） -44.60 -17.74 -7.85
加：其他收益 1,118.05 607.02 307.07
投资收益 941.88 711.91 1,945.36
公允价值变动收益（损失以“-”号
-20,359.44 8,853.82 -4,337.89
填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） 2.08 -0.25 -3.21
二、营业利润 -65,031.87 2,022.83 -11,867.67
加：营业外收入 298.85 - -
减：营业外支出 427.99 2.62 63.76
三、利润总额 -65,161.02 2,020.21 -11,931.42
减：所得税费用（收益以“-”号填列） -16,749.75 1,084.86 -1,991.34
四、净利润 -48,411.27 935.35 -9,940.09
持续经营净利润 -48,411.27 935.35 -9,940.09
减：少数股东损益 303.58 - -
归属于母公司所有者的净利润 -48,714.84 935.35 -9,940.09
加：其他综合收益 21,018.30 -1,510.62 2,695.78
五、综合收益总额 -27,392.97 -575.27 -7,244.31
中颖电子股份有限公司 收购报告书
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
减：归属于少数股东的综合收益总额 375.19 - -
归属于母公司普通股东综合收益总
-27,768.16 -575.27 -7,244.31
额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 84,636.32 22,656.70 17,006.73
收到的税费返还 1,450.57 1,250.64 -
收到其他与经营活动有关的现金 3,098.18 1,360.31 2,088.45
经营活动现金流入小计 89,185.07 25,267.64 19,095.17
购买商品、接受劳务支付的现金 56,969.47 13,382.85 14,035.17
支付给职工以及为职工支付的现金 15,663.78 5,481.30 3,833.31
支付的各项税费 2,981.80 2,362.03 990.51
支付其他与经营活动有关的现金 4,236.40 1,721.74 1,959.24
经营活动现金流出小计 79,851.46 22,947.92 20,818.23
经营活动产生的现金流量净额 9,333.62 2,319.73 -1,723.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 860,886.59 494,428.35 12,498.77
取得投资收益收到的现金 3,561.27 3,689.35 13,017.97
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 864,452.55 498,117.93 25,516.74
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 890,562.50 462,709.90 51,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 46.42 - -
投资活动现金流出小计 994,116.51 462,864.10 155,532.18
投资活动产生的现金流量净额 -129,663.96 35,253.83 -130,015.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 55,950.45 73,259.55 31,209.00
中颖电子股份有限公司 收购报告书
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
取得借款收到的现金 1,700.29 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 2,635.04 - -
筹资活动现金流入小计 60,285.78 73,259.55 31,209.00
偿还债务支付的现金 200.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 523.69 177.56 11,987.15
筹资活动现金流出小计 7,557.06 177.56 11,987.15
筹资活动产生的现金流量净额 52,728.72 73,081.99 19,221.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-280.09 32.26 37.78
响
五、现金及现金等价物净增加额 -67,881.71 110,687.81 -112,478.86
加：期初现金及现金等价物余额 133,323.86 22,636.06 135,114.92
六、现金及现金等价物期末余额 65,442.15 133,323.86 22,636.06
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本
报告书备查文件收购人最近三年的审计报告。
中颖电子股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够
按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免
投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会
或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
中颖电子股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人关于本次收购的内部决策文件；
（四）《中颖电子股份有限公司与上海致能工业电子有限公司之附条件生效
的股份认购协议》《中颖电子股份有限公司与上海致能工业电子有限公司之附条
件生效的股份认购协议之补充协议》；
（五）收购人关于本次收购的资金来源的声明；
（六）收购人与上市公司之间重大交易情况的说明；
（七）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
（八）收购人的主要人员、上述人员的直系亲属以及中介机构人员在事实发
生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（九）收购人及其实际控制人就本次收购应履行的义务所做出的承诺或声明
等；
（十）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十一）收购人财务资料；
（十二）财务顾问报告；
（十三）法律意见书；
（十四）中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点
中颖电子股份有限公司 收购报告书
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
中颖电子股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本企业/本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人： 上海致能工业电子有限公司
法定代表人：
李晓忠
年 月 日
中颖电子股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问协办人：
雷以冲
财务顾问主办人：
黄 潇 郑敬元
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
中颖电子股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：_______________ 经办律师： _______________
陈 臻 夏慧君
经办律师： _______________
赵婧芸
上海市通力律师事务所
年 月 日
中颖电子股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中颖电子股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人： 上海致能工业电子有限公司
法定代表人：
李晓忠
年 月 日
中颖电子股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 中颖电子股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 中颖电子 股票代码 300327
上海致能工业电子有限公 上海市杨浦区杨树浦
收购人名称 收购人注册地
司 路 1192 号 5 层
增加
拥有权益的股份数量变 有 □
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
化 无
□
是 □
收购人是否为上市公司 是 收购人是否为上市公司
否 （上市公司不存
第一大股东 否 □ 实际控制人
在实际控制人）
是
收购人是否对境内、境外 收购人是否拥有境内、外
否 □ 是 □
其他上市公司持股 5%以 两个以上上市公司的控
上 制权
股份有限公司
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前拥有权益 股票种类：普通股 A 股
的股份数量及占上市公 有表决权的数量：79,877,572 股股份
司已发行股份比例 有表决权的比例：23.40%
股票种类：普通股 A 股
本次收购股份的数量及
有表决权的变动数量：增加 49,407,114 股股份
变动比例
有表决权的变动比例：增加 9.68%
在上市公司中拥有权益
时间：上市公司向特定对象发行的 A 股股票完成股份登记
的股份变动的时间及方
方式：以现金认购上市公司本次向特定对象发行的 A 股股票
式
中颖电子股份有限公司 收购报告书
是 否□
是否免于发出要约
参见本报告书“第五节 免于发出要约的情况”
与上市公司之间是否存
是□ 否
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业 是□ 否
竞争
是□ 否
注：截至本报告书签署日，除本报告书披露的认购上市公司本次向特定对象
收购人是否拟于未来 12 发行的股票外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置
个月内继续增持 其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来 12 个月内进行
前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息
披露义务。
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 是□ 否
司股票
是否存在《收购办法》第
是□ 否
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 否□
源
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
是 否□
本次收购是否需取得批
本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告书“第二节 本次收购目的
准及批准进展情况
及决策”之“三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序”
收购人是否声明放弃行
是□ 否
使相关股份的表决权
中颖电子股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中颖电子股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人： 上海致能工业电子有限公司
法定代表人：
李晓忠
年 月 日
