永达股份: 湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

序号                  文件名称                  页码
     湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金
     购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
     湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金
     购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
     湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金
     购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
              湖南启元律师事务所
                       关于
         湘潭永达机械制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                    法律意见书
                    二O二六年四月
  湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
 电话：0731-82953778   传真：0731-82953779   邮编：410000
               网站：www.qiyuan.com
致：湘潭永达机械制造股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限公
司（以下简称“永达股份”）的委托，担任永达股份本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的
规定，为永达股份本次交易出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处；并保证所提供文件和出具证言
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
  对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构
等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查
验。
  本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实
发表意见，但本所并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
  除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
  本法律意见书仅供永达股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任
何其他目的。
  本所同意将本法律意见书作为永达股份申请本次交易的必备法律文件，随同
其他材料一起上报和公告。
                                                          目         录
                       释    义
  本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称            指   释义
永达股份/上市公司     指   湘潭永达机械制造股份有限公司（股票代码：001239）
永达有限          指   指湘潭永达机械制造有限公司，系永达股份前身
金源装备/标的公司/目       江苏金源高端装备有限公司，曾用名“江苏金源高端装备股
              指
标公司               份有限公司”
                  江苏金源锻造股份有限公司，系更名为金源装备前的股份公
金源锻造          指
                  司主体名称
金源有限          指   江苏金源锻造有限公司，系金源装备/金源锻造前身
                  溧阳市金昌锻造有限公司，系更名为金源有限前的企业主体
金昌锻造          指
                  名称
                  溧阳市第二锻造有限公司，系更名为金昌锻造前的企业主体
溧阳二锻          指
                  名称
西郊锻造厂         指   溧阳市西郊锻造厂，系溧阳二锻改制前的主体
羽沐精工          指   江苏羽沐精工有限公司，金源装备全资子公司
鑫金新能源         指   溧阳市鑫金新能源有限公司，金源装备全资子公司
亿斯特           指   溧阳市亿斯特进出口有限公司，金源装备全资子公司
高达创业          指   江苏高达创业投资有限公司，金源装备的历史股东
瀛通创业          指   江苏高达瀛通创业投资有限公司，金源装备的历史股东
天氏创业          指   江苏天氏创业投资有限公司，金源装备的历史股东
兴科创业          指   江苏兴科创业投资有限公司，金源装备的历史股东
迈新创业          指   江苏迈新创业投资有限公司，金源装备的历史股东
                  南京文创科技投资基金企业（有限合伙），金源装备的历史
文创基金          指
                  股东
溧阳产投          指   溧阳市产业投资引导基金有限公司，金源装备的历史股东
                  上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙），金源装备的历史
儒杉资管          指
                  股东
                  南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），金源装备的历史
高达梧桐          指
                  股东
                  上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙），金源装备的
祥禾涌骏          指
                  历史股东
                  溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙），金源装备
先进储能          指
                  的历史股东
简称            指   释义
                  溧阳市政府投资基金（有限合伙），金源装备股东，金源装
溧阳基金          指
                  备的历史股东
交易对方          指   葛艳明
业绩承诺方         指   葛艳明
标的资产/标的股权     指   交易对方持有的金源装备 49%股权
                  永达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买交易对方所
本次交易          指   持金源装备 49%的股权，并向不超过 35 名特定投资者发行
                  股份募集配套资金
                  永达股份以发行股份及支付现金方式购买金源装备 49%的
本次资产购买        指
                  股权
                  永达股份拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
本次募集配套资金      指
                  金
                  《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源
《购买资产框架协议》 指      高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协
                  议》
                  《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源
《购买资产协议》      指
                  高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协         《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与
              指
议》                补偿协议》
国金证券/独立财务顾
              指   国金证券股份有限公司
问
沃克森/评估机构      指   沃克森（北京）国际资产评估有限公司
天职会计师/审计机构/
              指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构
启元/本所         指   湖南启元律师事务所
评估基准日         指   2025 年 12 月 31 日
审计基准日         指   2025 年 12 月 31 日
                  标的资产过户至永达股份名下，并由标的公司向永达股份签
股权交割          指
                  发出资证明及变更后的股东名册
                  本次交易标的资产过户至永达股份的工商变更登记完成之
股权交割日         指
                  日
                  本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日
过渡期           指
                  （含交割日当日）的期间
                  《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书（草案）》 指
                  买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                  天职会计师出具的“天职审字（2026）1088 号”《江苏金源高
《审计报告》        指
                  端装备有限公司审计报告》
简称          指   释义
                沃克森出具的“沃克森评报字（2026）第 0527 号”《湘潭永
                达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备有限公
《资产评估报告》    指
                司股权项目涉及江苏金源高端装备有限公司股东全部权益
                价值资产评估报告》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》    指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》    指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用
            指   一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
意见第 18 号》
                定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会/证监会   指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所     指   深圳证券交易所
市监局         指   各级市场监督管理局
报告期、最近两年    指   2024 年度、2025 年度
元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                       正    文
   一、本次交易的方案
   （一）本次交易方案概述
   根据《重组报告书（草案）》、永达股份第二届董事会第十四次会议决议以
及《购买资产框架协议》《购买资产协议》等资料，并经本所律师核查，本次交
易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套
资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
   上市公司拟通过向葛艳明发行股份及支付现金的方式购买其所持有的金源
装备 49.00%股权。本次交易前，上市公司持有金源装备 51.00%的股权，葛艳明
持有金源装备 49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有金源装备 100.00%
股权，金源装备将成为上市公司全资子公司。
   上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 48,706.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后
上市公司总股本的 30%。
   本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资
金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
   （二）本次交易评估及作价情况
   本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法
两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据沃
克森评报字（2026）第 0527 号《资产评估报告》，于评估基准日 2025 年 12 月
下所有者权益账面价值为 133,275.54 万元，增值 11,652.35 万元，增值率为 8.74%。
  本次标的资产交易价格以沃克森出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，
经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，参考上述评估结果确定标的公司
格为 69,580.00 万元，与评估结果不存在显著差异。
  （三）本次交易的支付方式
  标的资产交易对价中的 20,874.00 万元以现金方式支付，剩余的交易对价以
发行股份的方式支付。具体交易对价支付方式如下：
       交易标的名称       支付方式                      向该交易对方支付
交易对方
       及权益比例 现金对价（万元） 股份对价（万元）                的总对价（万元）
       金源装备 49%
 葛艳明              20,874.00       48,706.00     69,580.00
         股权
  本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响
本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能获准实施或
虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或
自筹资金支付。
  上市公司于本次募集资金到账日或标的资产交割日（以孰晚为准）后 10 个
工作日内向交易对方一次性支付全部现金对价，若募集资金不足以支付全部现金
对价，则上市公司需同时以自有或自筹资金支付剩余对价。如自标的资产交割日
起 180 个工作日内，上市公司尚未完成本次募集配套资金工作的，则上市公司应
当以其自有或自筹资金予以支付。
  交易对方和标的公司应在《购买资产协议》生效后 10 个工作日内向标的公
司所在地市场监督（工商）部门提交标的股权工商变更登记手续及各项审批手续
申请，并在 30 个工作日内办理完毕标的股权工商变更登记手续，上市公司予以
协助。上市公司应自标的资产交割日起 30 个工作日内向证券登记机构办理本次
发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记至交易对方名下。
  （四）发行股份及支付现金购买资产具体方案
  本次交易所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次购买资产的股份发行对象为葛艳明，发行对象以其持有的标的公司股权
认购本次发行的股票。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会
议决议公告日。
  根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
  股票交易均价计算区间      股票交易均价（元/股）   股票交易均价的 80%（元/股）
      前 20 个交易日       16.30           13.04
      前 60 个交易日       17.23           13.79
     前 120 个交易日       17.35           13.88
  经交易各方协商一致，本次发行价格确定为 13.96 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规
定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
  除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调
整机制。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。
  本次交易发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：本次发行股份数量
=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照
向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。
  本次交易标的资产的交易价格为 69,580.00 万元，其中以发行股份形式向交
易对方支付的交易对价 48,706.00 万元，发行价格为 13.96 元/股，根据上述发行
股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向
交易对方发行的股份数量为 34,889,684 股，占本次发行股份购买资产完成后（不
考虑募集配套资金）上市公司总股本的 12.69%。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行股份数量将随着发行价格的调整而相应调整。
本次交易发行数量最终以深交所审核通过后由中国证监会注册批复的为准。
  （1）交易对方就本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12
个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。
  （2）前述锁定期届满后，交易对方就本次交易取得的上市公司股份按照 3
年业绩承诺期分期解锁，解锁比例依次为 30%、30%、40%，具体安排如下：
  ①业绩承诺期前两年，在上市公司该年的年度报告公告次日，若标的公司当
年实现净利润≥6,500 万元，解锁当期对应比例股份；当年未达标则当期股份暂
不解锁。
  ②若业绩承诺期第 1 年未达标，但前两年（含该未达标年度）累计实现净利
润≥13,000 万元，于第 2 年度上市公司对应的年度报告公告次日，解锁第 1 年度
对应比例股份；若累计实现净利润未达到 13,000 万元，则第 1 年度对应比例股
份暂不解锁。
  ③业绩承诺期最后一年，在标的公司业绩承诺专项审计报告出具后，满足以
下任一条件的，交易对方所持全部未解锁股份在经上市公司书面确认后 10 日内
一次性解锁：a.标的公司业绩承诺期内累计实现净利润≥25,000 万元；b.交易对
方已履行完毕全部业绩承诺补偿义务（若有）。
  上述解锁条件涉及的标的公司业绩承诺期内实现净利润数额由上市公司聘
请的具备从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告进行确定，
实现净利润数额的计算方法遵照上市公司和交易对方关于本次交易另行签订的
《业绩承诺与补偿协议》中本次交易业绩承诺条款的相关约定。
  （3）本次交易完成后，交易对方基于本次发行取得的上市公司股份由于上
市公司送股、转增股本等除权事项而增加的股份，亦遵守上述股份锁定承诺，计
算可解锁股份数量时作相应除权调整。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交
易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若
交易对方股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见或相关法律法规要求
不相符的，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见或相关法律法规要求
进行调整。
  （4）交易对方在股份锁定期未解除期间或交易对方触发约定的业绩补偿且
未履行完毕业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份，则
其所得收益归上市公司所有；如交易对方未将所得收益上缴上市公司，则由上市
公司通过诉讼方式追偿。
  （1）业绩承诺
  本次交易项下，业绩承诺期为 2026 年度至 2028 年度。业绩承诺方承诺标的
公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于 2.50 亿元（以经上市公司聘请的
会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数据为准）。
  业绩承诺期内，由标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以
扣除（1,000 万元以上的固定资产投资项目需经标的公司董事会审议通过并形成
董事会决议后方可实施）。新建项目指本次交易股权交割后，标的公司董事会审
议通过的新建或技改项目（不包括机器设备日常更新换代的资本性支出项目）。
  （2）业绩补偿
  ①前次交易业绩承诺及业绩补偿约定
称“前次交易”）时，上市公司与葛艳明签署《湘潭永达机械制造股份有限公司与
葛艳明之业绩承诺与补偿协议》及《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之
业绩承诺与补偿协议之补充协议》，关于业绩承诺及业绩承诺补偿条款的约定主
要如下：
  “乙方承诺目标公司在业绩承诺期内（2025 年-2027 年）累计实现净利润不
低于 2.5 亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数
据为准）。
  若目标公司累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的 90%以上的，
则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=累计
承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数；
  若目标公司累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的 90%的，则
业绩承诺方补偿金额计算公式如下：业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次交
易业绩承诺方收到的对价×[(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累
计承诺扣非净利润数]。”
  ②本次交易业绩补偿约定
  前次交易业绩承诺期的业绩缺口（A，单位：万元）=累计承诺扣非净利润
数 25,000 万元-2025 年至 2027 年累计实现扣非净利润数；若 A 小于 0，则 A 取
值 0。
  本次交易业绩承诺期的业绩缺口（B，单位：万元）=累计承诺扣非净利润
数 25,000 万元-2026 年至 2028 年累计实现扣非净利润数；若 B 小于 0，则 B 取
值 0。
  a. 本次交易业绩承诺未完成，但累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非
净利润的 90%以上
  本次交易业绩承诺期满，对于标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利
润低于累计承诺净利润但已达到累计承诺净利润 90%的情况，补偿规则如下：
前次交易业绩承诺实现情况                本次交易补偿金额计算公式
       前次交易完成业绩
情形一               业绩承诺期应补偿金额=B*49%
       承诺
       前次交易未完成业   业绩承诺期应补偿金额=（本次交易累计承诺扣非净利润数
情形二    绩承诺，但达到    -本次交易累计实现扣非净利润数）*49%-前次交易补偿金额
       前次交易业绩承诺
情形三               业绩承诺期应补偿金额=B*49%
       完成低于 90%
  b. 本次交易业绩承诺未完成，且累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣
非净利润的 90%
  本次交易业绩承诺期满，对于标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非净利
润低于累计承诺扣非净利润的 90%，补偿金额计算公式如下：
  业绩承诺期应补偿金额=本次交易业绩承诺方取得的股份及现金对价总额
×[(累计承诺扣非净利润-累计实现扣非净利润)÷累计承诺扣非净利润]，即本次交
易业绩承诺方取得的股份及现金对价总额×B/25,000 万元
  （3）补偿方式
  业绩承诺方应先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿，股份数额不足
时，则由业绩承诺方以支付现金的方式补足差额。
  其中：应补偿股份数量=应补偿金额÷上市公司向业绩承诺方发行股份的发
行价格。经计算得出的业绩承诺方应补偿股份数量，应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应向上进位取整数。
  应补偿现金金额（如有）=应补偿金额-已补偿股份数量×上市公司向业绩承
诺方发行股份的发行价格。
  业绩承诺方的应补偿金额应扣除业绩承诺方在本次交易中因取得补偿金额
对应的部分对价而支付的税费。业绩承诺方因业绩承诺而应向上市公司支付的全
部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过其于本次交易中实际获得的交易对
价扣除相关税费后的净额。
  在业绩承诺期内，上市公司如有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项
导致业绩承诺方持有上市公司的股份数量发生变化的，则业绩承诺方当期应补偿
股份数量调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方应补偿股
份数量（调整前）×（1+送股或配股或转增比例）。
  在业绩承诺期内如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺方应当就补偿股份
数量对应取得的现金股利（税后）返还予上市公司，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不纳入应补偿金额的计算。计算公式为：应返还的现金股利金额＝每股
已分配的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方应补偿股份数量。
  （1）前次交易关于超额业绩奖励的约定
  若标的公司业绩承诺期（2025 年至 2027 年）内累计实现的扣非净利润高于
累计承诺扣非净利润（2.5 亿元），上市公司同意将超额利润的 40%作为业绩奖
励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺
方在前次交易中取得的对价总额的 20%。上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额
由标的公司根据实际情况届时予以确定后报标的公司董事会批准后执行。超额业
绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公司履行代扣代缴义务。
  除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于业绩承诺期内新取得的政府
补助的 20%作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。
  业绩奖励总额（包括业绩承诺期内超额业绩的 40%与新取得的政府补助的
  如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累
计营业收入增长率的 140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长
率>140%），则标的公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少
  （2）本次交易关于超额业绩奖励的约定
  鉴于前次交易和本次交易（以下简称“两次交易”）业绩承诺期存在重叠，且
前次交易已设定 2025 年至 2027 年的超额业绩奖励条款，经协商一致，业绩奖励
的计算周期延长为 2025 年至 2028 年，且计提超额业绩奖励的业绩标准设置为
  “若标的公司 2025 年至 2028 年累计实现的扣非净利润高于 3.34 亿元，则
上市公司同意将超额利润的 40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营
管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在两次交易中取得的对价总额的
确定后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实
际控制人或其控制的关联人。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公
司履行代扣代缴义务。
  除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于 2025 年至 2028 年内新取得
的政府补助的 20%作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。
  业绩奖励总额（包括 2025 年至 2028 年超额业绩的 40%与新取得的政府补助
的 20%之和）不超过超额业绩的 100%，且不超过两次交易作价合计数的 20%。
  如 2025 年至 2028 年累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）
达到累计营业收入增长率的 140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入
增长率>140%），则标的公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减
少 50%。本协议生效后，前次交易关于超额业绩奖励的约定不再执行。”
  标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市
公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按本次向上市公
司转让的股权比例承担。
  本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司
新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
  与本次交易有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
  （五）募集配套资金具体方案
  本次交易中发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、深交所
的相关规定对发行价格作相应调整。
  上市公司拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。募集配套资金发
行对象均以现金方式认购。
  最终发行对象将由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有
关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  本次募集配套资金总额不超过 48,706.00 万元，不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资
产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中
国证监会作出予以注册决定后，按照《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
根据询价结果最终确定。
  在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整相应进行调整。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，
上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本
次发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的
上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金
中所认购股票的锁定期安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司
及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
  上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次
募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资
金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，具体如下：
                                               使用金额占全部
序                     项目投资总额       拟投入募集
           项目名称                                募集配套资金金
号                      （万元）        资金（万元）
                                               额的比例（%）
      补充上市公司流动资金、偿还
         上市公司债务
      支付本次交易相关税费和中
          介机构费用
          合计           48,706.00   48,706.00    100.00%
     本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购
买资产的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本
次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套
资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方
式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情
况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置
换已支出的自有或自筹资金。
     与本次交易有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
     （六）本次交易的性质
     根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相
关规定以及永达股份、交易对方出具的承诺函与调查表并经本所律师核查，本次
交易的交易对方为葛艳明，系永达股份现任董事，因此，本次交易构成关联交易。
     根据上市公司和标的公司 2025 年度经审计财务报表以及本次交易标的资产
的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计
的财务指标的比例情况如下：
                                                  单位：万元
                     标的公司 49%
  项目    上市公司                               成交金额        指标选取标准       指标占比
                       股权
 资产总额   401,441.03    99,288.41            69,580.00    99,288.41   24.74%
 资产净额   135,435.24    65,305.01            69,580.00    69,580.00   51.39%
 营业收入   203,958.55    75,595.99            69,580.00    75,595.99   37.06%
  注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业
的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
  注 2：以上财务数据均为 2025 年末/2025 年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所
有者权益。
  本次交易的资产净额指标占比超过 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册后方可实施。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，永达股份的控股股东、实际控
制人为沈培良，且本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，永达股份的控股股东、实际控
制人仍为沈培良，本次交易不存在导致永达股份实际控制权变动的情形。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、
行政法规、规章及规范性文件的规定。本次交易构成关联交易，构成永达股份
重大资产重组，不构成重组上市。
  二、本次交易各方的主体资格
  （一）永达股份的主体资格
  根据永达股份的《营业执照》并经本所律师核查，永达股份的基本信息如下：
公司名称             湘潭永达机械制造股份有限公司
股票简称             永达股份
股票代码              001239
上市交易所             深圳证券交易所
统一社会信用代码          914303007767693780
企业类型              股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址              湘潭九华工业园伏林路 1 号
法定代表人             沈培良
注册资本              24,000.00 万元
成立时间              2005 年 7 月 4 日
营业期限              2005 年 7 月 4 日至无固定期限
                  电气机械及器材、钢结构件的制造和销售；金属材料的销售；道
经营范围              路货物运输（不含危险货物）；装卸搬运服务；仓储服务。（依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融
券信用账户前 N 名明细数据表》以及《湘潭永达机械制造股份有限公司 2025 年
年度报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，永达股份前十大股东持股数量和比例如
下：
 序号         股东姓名                   持股数量（万股）          持股比例（%）
     （1）2005 年 7 月，有限责任公司设立
决议通过《湘潭永达机械制造有限公司章程》，约定由沈培良、周卫国共同出资
设立永达有限，注册资本为 100.00 万元，其中沈培良认缴出资 51.00 万元，周卫
国认缴出资 49.00 万元。
准私字[2005]第 0226 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“湘潭永达
机械制造有限公司”名称。
第 6109 号”《验资报告》。经审验，截至 2005 年 7 月 1 日，永达有限（筹）已
收到股东沈培良、周卫国缴纳的注册资本 100.00 万元，其中沈培良缴纳 51.00
万元，周卫国缴纳 49.00 万元，均以货币方式出资。
的《企业法人营业执照》。
      永达有限设立时股权结构如下：
 序号        股东姓名       出资额（万元）          持股比例（%）      出资方式
         合计              100.00          100.00        --
      （2）2021 年 9 月，股份公司设立
由永达有限全体股东作为发起人，共同发起设立股份公司，以永达有限截至 2021
年 7 月 31 日经审计的账面净资产 375,727,187.92 元扣除其他综合收益-425,049.27
元 以 及 专 项 储备 12,060.54 元 后确 认 可 折股 净 资 产 为 376,140,176.65 元 ， 按
定以永达有限整体变更为股份有限公司的方式发起设立永达股份，永达有限各股
东以其持有的永达有限截至 2021 年 7 月 31 日经审计净资产值折合认购永达股份
的股份，并对股份公司设立相关事宜进行了约定。
湘潭永达机械制造有限公司整体变更为湘潭永达机械制造股份有限公司方案的
议案》《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司筹办情况的报告〉的议案》《关
于制定〈湘潭永达机械制造股份有限公司章程〉的议案》等议案，同意将永达有
限整体变更为股份公司。
用代码为 914303007767693780 的《营业执照》，永达股份设立，公司类型为股
份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 18,000.00 万元。
  股份公司设立时，永达股份股本结构如下：
 序号      股东姓名        持股数量（万股）         持股比例（%）
       合计                18,000.00      100.00
  （3）首次公开发行股票并上市
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1854 号）核准，
永达股份首次公开发行人民币普通股（A）股 6,000.00 万股，每股面值 1 元，发
行后永达股份总股本为 24,000.00 万股。
份”，股票代码“001239”。
   根据永达股份的确认并经本所律师核查，永达股份依法存续并持续经营，截
至本法律意见书出具日，不存在《股票上市规则》等法律、法规规定的需要退市
的情形，亦不存在《公司法》等法律法规规定的需要解散、清算的情形。
   据此，本所认为，永达股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具日，永达股份不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及
其公司章程规定需要终止的情形，永达股份具备实施本次交易的主体资格。
   （二）交易对方的主体资格
   本次交易的交易对方为葛艳明，基本情况如下：
   葛艳明，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
   本所认为，截至本法律意见书出具日，交易对方为具有完全民事权利能力
的自然人，交易对方具备参与本次交易的主体资格。
   综上所述，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方均依法有效存
续，具备本次交易的主体资格。
   三、本次交易的批准和授权
   （一）本次交易已经取得的批准或授权
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律法规规定的议案》《关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案。同日，永达股份就本次交易相关议案召开独立董事专门会议，
审议并通过了《第二届董事会独立董事第二次专门会议决议》，对本次交易相关
议案事项发表了审查意见。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，永达股份就本次交易相关
议案召开独立董事专门会议，审议并通过了《第二届董事会独立董事第四次专门
会议决议》，对本次交易相关议案事项发表了审查意见。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律
法规规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
  （二）尚需取得的批准或授权
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经深交所审核同意并取得
中国证监会同意注册的批复。
  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准或授权外，
本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，该等授权和批准合法、有效。
  四、本次交易的相关协议
对本次交易方案、业绩承诺和补偿、股份锁定期安排、过渡期安排、滚存未分配
利润的安排、本次交易的实施、双方承诺与保证、排他期、保密义务、协议解除、
通知及送达、争议解决、违约责任、不可抗力、协议成立与生效等具体事项进行
了明确约定。
易的交易方案、业绩承诺和补偿、股份锁定期安排、过渡期安排及公司治理、标
的股权交割和股份的发行、滚存未分配利润的安排、双方承诺与保证、避免同业
竞争承诺、税费承担、保密义务、人员安置及债权债务的处理、协议解除、通知
与送达、争议解决、违约责任、不可抗力、协议成立与生效、协议的补充与修改
等具体事项进行了明确约定。
次交易的业绩承诺和补偿、业绩补偿的实施、超额业绩奖励、通知及送达、争议
解决、违约责任、协议生效与解除等具体事项进行了明确约定。
  根据《购买资产框架协议》《购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》的约
定，前述协议在以下条件全部满足后同时生效：
  （1）上市公司就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过；
  （2）本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
  （3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
  综上，本所认为，本次交易涉及的上述协议的内容与形式均不存在违反法
律、法规及强制性规定的情形。
     五、本次交易涉及的标的资产情况
  本次交易的标的资产为交易对方持有的金源装备 49%股权，标的公司的基本
情况如下：
  （一）标的公司的基本情况
出具日，金源装备的基本情况如下：
公司名称       江苏金源高端装备有限公司
统一社会信用代码   91320400137594612A
类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址       溧阳市中关村大道 8 号
法定代表人      葛艳明
注册资本       9,810.00 万元
成立时间       1997 年 5 月 4 日
营业期限       1997 年 5 月 4 日至无固定期限
           电力、海洋工程、轨道交通和矿山机械等高端专用装备零部件、锻
           件、普通机械制造、维修、销售；锻压工艺及材料技术开发；金属
经营范围
           材料检验、检测；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口
           （国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
  根据金源装备的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金源装
备有效存续，不存在根据《公司法》等法律法规及金源装备公司章程规定的需要
终止的情形。
具日，金源装备股权结构如下：
 序号    股东姓名/名称      出资额（万元）        出资比例（%）
      合计                9,810.00      100.00
  根据交易对方出具的声明承诺并经本所律师核查，交易对方持有金源装备的
股权不存在代持等情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；截至本法律意见书出具日，
交易对方持有金源装备的股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
  据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，金源装备为依法设立并有效
存续的有限公司，不存在依据相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定
需要终止的情形；交易对方持有金源装备的股权权属清晰，不存在质押、冻结
或其他 权利受到限制的情形。
  （二）标的公司的历史沿革
造厂”，经济性质为集体所有制。溧阳市审计师事务所出具（溧审资（93）字第
  （1）1997 年 5 月，溧阳二锻的设立
  根据溧阳市委[1996]年 83 号、85 号文件精神，为深化企业改革、加快经济
发展步伐，1996 年下半年，西郊锻造厂拟进行改制。改制过程及相关情况如下：
的“农村集体资产评估立项申请”，溧阳市蒋店乡人民政府同意西郊锻造厂进行改
制。
净资产为 118.07 万元（不含土地使用权、变压器）。
村集体资产管理办公室确认上述评估结果。
郊锻造厂资产转让契约》，以上述经评估净资产为基础，经双方协商，蒋店乡人
民政府将西郊锻造厂以 108 万元的价格予以转让，蒋店乡人民政府以其中的 10%
参股，另 90%股权以 97.20 万元的价格转让与葛阿金（注：1997 年 3 月至 1999
年 4 月，葛阿金累计向蒋店乡人民政府支付资产转让款 79.39 万元，1999 年 4
月 28 日，蒋店乡人民政府与葛阿金签订《协议》，同意减免葛阿金剩余资产转
让款 17.81 万元）。
托与葛阿金分别以上述 108.00 万元资产设立溧阳二锻，其中葛阿金出资 97.20
万元，蒋店乡乡镇企业管理服务站出资 10.80 万元。
报告》，经审验，截至 1997 年 4 月 7 日，溧阳二锻已收到股东投入的资本总额
的《企业法人营业执照》。
      溧阳二锻成立时的股权结构如下：
    序号         股东姓名/名称             出资额（万元）       持股比例（%）
               合计                      108.00       100.00
      （2）2001 年 1 月，有限公司阶段第一次股权转让
站将其所持有的溧阳二锻 10%的出资额转让给葛艳明3。
报告专项复核意见》，对金源装备设立时验资报告进行了专项复核。
业管理服务站”。
    葛阿金与葛艳明系父子关系。
协议》，新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有溧阳二锻 10%出资额转让给葛艳
明。
本次股权转让完成后，溧阳二锻的股权结构如下：
 序号          股东姓名          出资额（万元）          持股比例（%）
            合计                     108.00      100.00
  （3）2002 年 1 月，有限公司阶段第一次更名
由“溧阳市第二锻造有限公司”更名为“溧阳市金昌锻造有限公司”。
  （4）2004 年 7 月，有限公司阶段第二次股权转让及第一次增资
有的金昌锻造 73.50 万元出资额转让给葛艳明。
公司注册资本增至 158 万元。
[2004]97 号”《验资报告》，经审验，截至 2004 年 7 月 21 日止，公司已收到葛
艳明缴纳的新增注册资本 50 万元，出资方式为货币资金。
续。本次股权转让及增资完成后，金昌锻造的股权结构如下：
 序号         股东姓名      出资额（万元）               持股比例（%）
        合   计                  158.00         100.00
  （5）2004 年 11 月，有限公司阶段第二次更名及第二次增资
称由“溧阳市金昌锻造有限公司”更名为“江苏金源锻造有限公司”；葛艳明以货币
方式增加注册资本 315.70 万元，葛阿金以货币方式增加注册资本 26.30 万元，公
司注册资本增至 500 万元。
号”《验资报告》，经审验，截至 2004 年 11 月 8 日止，公司已收到全体股东缴
纳的新增注册资本 342 万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，金源有限股权结构如下：
 序号        股东姓名       出资额（万元）           持股比例（%）
       合   计                   500.00     100.00
  （6）2006 年 11 月，有限公司阶段第三次增资
比例以货币方式增加注册资本 1,380 万元，金源有限注册资本增至 1,880 万元。
号”《验资报告》，经审验，截至 2006 年 11 月 6 日止，公司已收到全体股东缴
纳的新增注册资本 1,380 万元，出资方式为货币资金。
增资完成后，金源有限股权结构如下：
 序号        股东姓名       出资额（万元）           持股比例（%）
       合   计               1,880.00       100.00
  （7）2007 年 12 月，有限公司阶段第三次股权转让及第四次增资
天氏创业、瀛通创业、兴科创业共同签署《关于江苏金源锻造有限公司之增资协
议》，约定：高达创业以现金 1,908 万元认购公司 320.2715 万元出资额，天氏创
业以现金 1,000 万元认购公司 167.8571 万元出资额，瀛通创业以现金 1,067 万元
认购公司 179.1036 万元出资额，兴科创业以现金 825 万元认购公司 138.4821 万
元出资额。
让协议》，将其持有的金源有限 188 万元出资额分别转让给吴惠芬 139.12 万元、
袁志伟 37.60 万元和顾忠杰 11.28 万元。
明将其在金源有限的出资额分别转让给吴惠芬 139.12 万元、袁志伟 37.60 万元和
顾忠杰 11.28 万元；高达创业、瀛通创业、天氏创业、兴科创业对公司增资 805.7143
万元，本次增资后金源有限注册资本增至 2,685.7143 万元。
[2007]35 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 12 月 14 日止，公司已收到各
股东缴纳的新增注册资本 805.7134 万元，出资方式为货币。
手续。本次股权转让及增资完成后，金源有限股权结构如下：
 序号       股东姓名/名称            出资额（万元）        持股比例（%）
         合   计                   2,685.71     100.00
  （8）2008 年 3 月，有限公司阶段第四次股权转让
分别将其持有的金源有限 7.52 万元出资额、131.6 万元出资额转让给徐涛、陈锁
海。
  同日，吴惠芬分别与徐涛、陈锁海就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
次股权转让完成后，金源有限股权结构如下：
 序号      股东姓名/名称         出资额（万元）          持股比例（%）
         合   计                 2,685.71     100.00
  （9）2008 年 5 月，有限公司阶段第五次增资
股东同比例以货币资金 5,000 万元对金源有限增资，其中 671.43 万元为注册资本，
溢价部分 4,328.57 万元计入资本公积，本次增资后公司注册资本为 3,357.14 万元。
[2008]16 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 5 月 14 日止，金源有限已收
到各股东缴纳的新增注册资本 671.428575 万元，出资方式为货币。
资完成后，金源有限股权结构如下：
  序号       股东姓名/名称              出资额（万元）        持股比例（%）
          合    计                    3,357.14     100.00
   （10）2008 年 6 月，有限公司阶段第六次增资
以资本公积 4,642.857125 万元转增注册资本，转增基准日为 2008 年 6 月 5 日，
注册资本增至 8,000 万元。
[2008]18 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 6 月 5 日止，公司已将资本公
积 4,642.857125 万元转增实收资本。
资完成后，金源有限股权结构如下：
  序号          股东姓名/名称           出资额（万元）        持股比例（%）
              合   计                    8,000.00     100.00
      （1）2008 年 8 月，有限公司整体变更设立股份公司
致同意将金源有限通过整体变更的方式设立为股份有限公司，同意以金源有限截
至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产 159,584,924.91 元折为股份公司股本 8,000
万股，每股面值 1 元，经审计的账面净资产值折股溢价部分计入股份公司的资本
公积金。
[2008]132 号”《审计报告》，经审计，金源有限截至 2008 年 6 月 30 日的账面净
资产为 15,958.49 万元。
份有限公司的发起人协议书》。根据该协议，金源锻造变更设立时的注册资本为
人民币 8,000 万元，金源有限的原股东以其在金源有限的出资额对应的净资产出
资；金源锻造变更设立时的股份总数为 8,000 万股，每股面值 1 元。
第 1 号”《评估报告》，经评估，金源有限 2008 年 6 月 30 日净资产评估价值为
[2008]24 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 8 月 8 日止，股份公司（筹）
已收到各发起人缴纳的投入资本 159,584,924.91 元，按各发起人以其原拥有的金
公司股份制改造涉及全部资产及负债评估复核项目评估复核报告书》，对该评估报告进行了复核确认。
源有限的股权对应的净资产按 1:0.5013 的比例折价投入，折合股份公司（筹）注
册资本 8,000 万元。
公司筹建工作报告、公司章程以及选举公司第一届董事会成员、监事会成员等议
案。
次整体变更设立股份公司后，金源锻造的股权结构如下：
 序号        股东姓名/名称               持股数（万股）     持股比例（%）
          合     计                 8,000.00     100.00
   （2）2009 年 5 月，股份公司阶段第一次增资
增股本 1,000 万元，注册资本增至 9,000 万元。
[2009]23 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 5 月 18 日止，公司已将资本
公积 1,000 万元转增股本。
资完成后，金源锻造的股本结构如下：
  序号          股东姓名/名称            持股数（万股）     持股比例（%）
          合   计                     9,000.00     100.00
  （3）2012 年 12 月，股份公司阶段第一次股份转让
转让协议》，上述转让方分别将各自持有的公司 441 万股、100 万股、37.80 万
股分别以 1,764 万元、400 万元、151.20 万元的价格转让给葛阿金。
  本次股份转让完成后，金源锻造股本结构如下：
  序号          股东姓名/名称              持股数（万股）      持股比例（%）
          合   计                      9,000.00     100.00
  （4）2014 年 2 月，股份公司阶段第二次股份转让
有的公司 63 万股以 294 万元的价格转让给葛阿金。
  本次股份转让完成后，金源锻造股本结构如下：
  序号          股东姓名/名称            持股数（万股）     持股比例（%）
          合   计                   9,000.00     100.00
  （5）2014 年 9 月，股份公司阶段第三次股份转让
其持有的公司 600.19 万股以 2,009.63 万元的价格转让给葛艳明。
  本次股份转让完成后，金源锻造股本结构如下：
  序号          股东姓名/名称            持股数（万股）     持股比例（%）
          合   计                   9,000.00     100.00
  （6）2015 年 8 月，股份公司阶段第四次股份转让
持有的公司 464.06 万股以 2,264.63 万元的价格转让给葛艳明。
     本次股份转让完成后，金源锻造股本结构如下：
     序号          股东姓名/名称            持股数（万股）      持股比例（%）
             合   计                    9,000.00     100.00
     （7）2015 年 12 月，股份公司阶段第五次股份转让
将其持有的公司 563.77 万股以 1,316.07 万元的价格转让给高达梧桐1；同日，高
达创业与迈新创业签订《股份转让协议》，高达创业将其持有的公司 409.48 万
股以 1,998.27 万元的价格转让给迈新创业；同日，天氏创业与迈新创业签订《股
份转让协议》，天氏创业将其持有的公司 562.50 万股以 2,745 万元的价格转让给
迈新创业。
     本次股份转让完成后，金源锻造股本结构如下：
     序号          股东姓名/名称            持股数（万股）      持股比例（%）
             合   计                   9,000.00      100.00
    高达创业与高达梧桐系同一控制下企业，本次转让系金源锻造股份在两者内部的调整，未实际支付对价。
  （8）2015 年 12 月，股份公司阶段第六次股份转让
金签订《股份转让协议》，迈新创业分别将其持有的公司 562.50 万股以 2,745
万元的价格转让给儒杉资管、111.48 万股以 544.03 万元的价格转让给葛阿金、
给文创基金。
  本次股份转让完成后，金源锻造股本结构如下：
  序号          股东姓名/名称            持股数（万股）     持股比例（%）
          合   计                   9,000.00     100.00
  （9）2015 年 12 月，股份公司更名
限公司”变更为“江苏金源高端装备股份有限公司”。
将公司名称变更为“江苏金源高端装备股份有限公司”。
  （10）2016 年 7 月，股份公司股份继承
股东大会，审议通过原股东葛阿金股份继承事项，葛阿金持有的 1,383.28 万股为
葛阿金与吴惠芬的夫妻共同财产，其中 691.64 万股归属于吴惠芬，其余 691.64
万股由吴惠芬及葛阿金的独子葛艳明继承。因此，吴惠芬继承 1,037.46 万股，葛
艳明继承 345.82 万股。
  本次股份继承完成后，金源装备股本结构如下：
  序号           股东姓名/名称              持股数（万股）     持股比例（%）
           合   计                     9,000.00     100.00
  （11）2019 年 1 月，股份公司阶段第七次股份转让
将其持有的公司 280 万股以 1,554 万元的价格转让给溧阳产投。
  本次股份转让完成后，金源装备股本结构如下：
  序号           股东姓名/名称              持股数（万股）     持股比例（%）
           合   计                     9,000.00     100.00
  （12）2019 年 6 月，股份公司阶段第八次股份转让
其持有的公司 63.77 万股以 339.66 万元的价格转让给葛艳明。
  本次股份转让完成后，金源装备股本结构如下：
  序号         股东姓名/名称            持股数（万股）      持股比例（%）
         合   计                    9,000.00     100.00
  （13）2022 年 9 月，股份公司阶段第九次股份转让
股权转让协议》，吴惠芬将其持有的公司 1,037.461 万股转让给葛艳明。本次转
让为家庭成员内部间的财产调整，交易对价为 0 元。
  同日，溧阳产投与溧阳基金签订《江苏金源高端装备股份有限公司股份转让
协议》，溧阳产投将其持有的公司 280 万股以 1,554.00 万元的价格转让给溧阳基
金。
  本次股份转让完成后，金源装备股本结构如下：
  序号         股东姓名/名称            持股数（万股）      持股比例（%）
  序号          股东姓名/名称            持股数（万股）     持股比例（%）
          合   计                   9,000.00     100.00
  （14）2022 年 12 月，股份公司阶段第二次增资
过《关于增资 810 万股的议案》。
端装备股份有限公司增资协议》，祥禾涌骏以 4,999.50 万元认购公司新增股份
  同日，先进储能与金源装备、葛艳明签署《关于江苏金源高端装备股份有限
公司增资协议》，先进储能以 3,999.60 万元认购公司新增股份 360 万股。
涌骏缴纳的新增注册资本（实收资本）450 万元整、收到先进储能缴纳的新增注
册资本（实收资本）360 万元整，均为货币资金出资。
增资完成后，金源装备的股本结构如下：
  序号          股东姓名/名称            持股数（万股）     股份比例（%）
          合计                      9,810.00     100.00
     （15）2024 年 10 月，股份公司变更为有限公司
了《关于公司整体变更为有限公司的议案》，金源装备注册资本不变，债权、债
务由变更后的有限公司承继。
     （16）2024 年 10 月，金源装备股权收购
高达梧桐、祥禾涌骏、先进储能、溧阳基金签订《关于江苏金源高端装备股份有
限公司之股权收购协议》，永达股份以现金方式收购前述股东合计持有的 51%
金源装备的股权；2024 年 10 月 29 日，金源装备召开 2024 年第一次临时股东会，
审议通过了《关于吸收新股东的议案》《关于公司股权转让的议案》等议案，同
意前述股东将其合计持有的 51%金源装备的股权转让给永达股份。
本次股权转让完成后，金源装备的股权结构如下：
 序号        股东姓名/名称       出资额（万元）         出资比例（%）
           合计               9,810.00       100.00
     截至本法律意见书出具日，金源装备未发生其他股权变动。
     综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，金源装备设立及历次股权变
动均履行了必要的法律程序，合法、合规、 真实、有效。
     （三）标的公司的业务
     根据金源装备提供的《营业执照》、出具的书面说明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，金源装备及其子公司经营范围如下：
序号       公司名称                     经营范围
                 电力、海洋工程、轨道交通和矿山机械等高端专用装备零部件、锻件、
                 普通机械制造、维修、销售；锻压工艺及材料技术开发；金属材料检
序号     公司名称                             经营范围
               验、检测；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限
               定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
               一般项目：机械零件、零部件加工；通用零部件制造；机械零件、零
               部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；高铁设备、配件销
               售；高铁设备、配件制造；海洋工程装备制造；金属材料销售；有色
               金属合金制造；轨道交通工程机械及部件销售；金属切削加工服务；
               金属结构制造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；轨道
               承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮
               减、变速箱制造；模具制造；新材料技术研发；技术服务、技术开发、
               技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
               口；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
               执照依法自主开展经营活动）
               光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
               活动）
               自营和代理各类商品和技术的进出口业务；金属材料、金属制品、建
               材、金属矿产品、五金交电、电子产品、通讯器材、机电设备、包装
               材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
               营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
               结果为准）
     根据金源装备出具的书面说明并经本所律师核查，金源装备主营业务为高速
重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻
件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，是一家为高端装备制造业提供关键零部件的高
新技术企业，其下游应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业领域。
     根据天职会计师出具的《审计报告》，金源装备 2024 年度、2025 年度主营
业务占比为 92.03%和 91.86%，主营业务突出。
     根据金源装备提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金
源装备已取得的与开展经营活动相关的业务资质如下：
     资质名称         编号          持有人       发证机关    发证日期        有效期至
     排污许可证                    金源装备              2024.9.9    2029.9.8
海关进出口货物收
 发货人备案回执
     资质名称         编号         持有人      发证机关      发证日期        有效期至
海关进出口货物收
 发货人备案回执
     据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，金源装备及其子公司已经取
得经营活动所必需的业务资质。
     根据《重组报告书（草案）》、金源装备提供的资料并经本所律师核查，金
源装备报告期内的主要客户及供应商情况如下：
     （1）主要客户
     时间    序号            客户名称            销售额（万元）            占比（%）
                   合计                        102,549.14     76.10%
                   合计                        119,417.84     77.40%
     注 1：南京高速齿轮制造有限公司、南京高精齿轮集团有限公司、南京高精轨道交通设
备有限公司、南高齿（淮安）高速齿轮制造有限公司、南高齿（包头）传动设备有限公司和
南京南高齿新能源汽车传动设备有限公司隶属中国高速传动设备集团有限公司（HK.00658），
属同一控制下公司，合并计算销售额；
     注 2：杭州临江前进齿轮箱有限公司、绍兴前进齿轮箱有限公司、杭齿传动（安徽）有
限公司为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（SH.601177）同一控制下公司，合并计算销售
额；
   注 3：弗兰德传动系统有限公司、Flender GmbH 和 Flender Drives Pvt Ltd 等隶属弗兰德
集团，属同一控制下公司，合并计算销售额；
   注 4：采埃孚（天津）风电有限公司、采埃孚传动系统（北京）有限公司和 ZF Wind Power
Coimbatore Private Limited 等隶属采埃孚集团，属同一控制下公司，合并计算销售额；
   注 5：大连华锐重工集团股份有限公司通用减速机厂和大连华锐特种传动设备有限公司
隶属大连华锐重工集团股份有限公司（002204.SZ），属同一控制下公司，合并计算销售额。
   （2）主要供应商
  时间       序号         供应商名称            交易金额（万元）       占比（%）
                国网江苏省电力有限公司溧阳
                    市供电分公司
                 合计                       74,114.76     70.17%
                国网江苏省电力有限公司溧阳
                    市供电分公司
                 合计                       92,679.98     73.75%
   （四）标的公司的主要资产
   根据金源装备提供的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
金源装备拥有羽沐精工、鑫金新能源、亿斯特 3 家全资子公司，具体情况如下：
   （1）羽沐精工
公司名称            江苏羽沐精工有限公司
统一社会信用代码   91320481091544774U
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       溧阳市中关村大道 8 号 2 幢
法定代表人      葛艳明
注册资本       3,000.00 万元
成立时间       2014 年 2 月 21 日
营业期限       2014 年 2 月 21 日至无固定期限
股权结构       金源装备持股 100%
           一般项目：机械零件、零部件加工；通用零部件制造；机械零件、
           零部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；高铁设备、配
           件销售；高铁设备、配件制造；海洋工程装备制造；金属材料销售；
           有色金属合金制造；轨道交通工程机械及部件销售；金属切削加工
           服务；金属结构制造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制
经营范围       造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；锻件及粉末冶金制
           品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；
           齿轮及齿轮减、变速箱制造；模具制造；新材料技术研发；技术服
           务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
           进出口；技术进出口；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批
           准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 （2）鑫金新能源
公司名称       溧阳市鑫金新能源有限公司
统一社会信用代码   91320481MA1XLKGP46
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址       溧阳市昆仑街道中关村大道 8 号
法定代表人      葛艳明
注册资本       800 万元
成立时间       2018 年 12 月 13 日
营业期限       2018 年 12 月 13 日至无固定期限
股权结构       金源装备持股 100%
           光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
           营活动）
 （3）亿斯特
公司名称            溧阳市亿斯特进出口有限公司
统一社会信用代码        913204817961425720
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址            溧阳市中关村大道 8 号
法定代表人           葛艳明
注册资本            500 万元
成立时间            2006 年 12 月 13 日
营业期限            2006 年 12 月 13 日至无固定期限
股权结构            金源装备持股 100%
                自营和代理各类商品和技术的进出口业务；金属材料、金属制品、
                建材、金属矿产品、五金交电、电子产品、通讯器材、机电设备、
                包装材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
                开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法
                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                项目以审批结果为准）
    截至本法律意见书出具日，上述主体均为依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情
形。
    截至本法律意见书出具日，金源装备不动产权证登记情况如下：
                                                                     土地使      权利
序    权利                 房屋坐     宗地面           房屋建筑        权利
          不动产权证号                                               用途    用权期      限制
号    人                    落     积（㎡） 面积（㎡） 性质
                                                                       限
                        溧阳市                                    工业
          苏（2024）溧                                                   至 2056
     金源                 中关村                                    用地
     装备                  大道 8                                  / 工
          第 0197218 号                                                 31 日
                        号1幢                                    业
                        溧阳市                                    工业
          苏（2024）溧                                                   至 2056
     金源                 中关村                                    用地
     装备                  大道 8                                  / 工
          第 0197191 号                                                 31 日
                        号3幢                                    业
                        溧阳市                                    工业
          苏（2024）溧                                                   至 2056
     金源                 中关村                                    用地
     装备                  大道 8                                  / 工
          第 0197640 号                                                 31 日
                        号4幢                                    业
                                                                   土地使      权利
序    权利                 房屋坐      宗地面        房屋建筑        权利
          不动产权证号                                             用途    用权期      限制
号     人                   落      积（㎡） 面积（㎡） 性质
                                                                     限
                        溧阳市
          苏（2024）溧      中关村                                        至 2056
     金源                                                      工业
     装备                                                      用地
          第 0197207 号   号5幢6                1,323.49                31 日
                          幢
                        溧阳市
                                                             工业
          苏（2024）溧      中关村                                        至 2061
     金源                                                      用地
     装备                                                      / 工
          第 0197222 号   号7幢                                         25 日
                                                             业
                          等
                        溧阳市                                  工业
          苏（2024）溧                                                 至 2056
     金源                 中关村                                  用地
     装备                 大道 8                                 / 工
          第 0197202 号                                               31 日
                        号8幢                                  业
                        溧阳市                                  工业
          苏（2024）溧                                                 至 2072
     金源                 中关村                                  用地
     装备                 大道 8                                 / 工
          第 0198788 号                                               21 日
                        号 10 幢                               业
                        溧阳市                                  工业
          苏（2024）溧                                                 至 2072
     金源                 中关村                                  用地
     装备                 大道 8                                 / 工
          第 0197713 号                                               21 日
                        号 11 幢                               业
                        溧阳市                                  工业
          苏（2024）溧                                                 至 2061
     金源                 中关村                                  用地
     装备                 大道 8                                 / 工
          第 0197998 号                                               25 日
                        号 12 幢                               业
                        溧阳市
          苏（2024）溧                          13,076.15              至 2056
     金源                 中关村                                  工业
     装备                 大道 8                                 用地
          第 0197180 号                        858.24                 31 日
                          号
                        溧阳高
                        新区中
          苏（2024）溧                                                 至 2072
     金源                 关村大                                  工业
     装备                 道西侧、                                 用地
          第 0198013 号                                               9日
                        金昌路
                         南侧
     截至 2025 年 12 月 31 日，金源装备共拥有商标 7 项，具体情况见附件一。
     截至 2025 年 12 月 31 日，金源装备共拥有专利 60 项，具体情况见附件二。
其中，金源装备与他人共有专利 4 项，根据共有专利权人出具的确认函以及金源
装备出具的说明并经本所律师核查，该 4 项共有专利系共有专利权人共同申请取
得，非金源装备的核心技术，共有专利权人不存在关于上述共有专利权属、权益
及其他方面的纠纷或潜在纠纷，对金源装备的生产经营不存在重大不利影响。
     根据《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，金源装备拥有的设备包括机
器设备、运输设备、办公设备及其他设备，账面价值 17,663.93 万元。
     根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金源装备合法拥有该等生产
经营设备，其对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
     综上，本所认为，金源装备合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，除
本节前述披露的不动产权存在抵押担保情形外，金源装备主要财产的所有权和
使用权不存在其他权利受到限制的情况，不构成本次交易的障碍。
     （五）标的公司的重大债权债务
     （1）借款/担保合同
     截至 2025 年 12 月 31 日，金源装备正在履行的、金额 2,000 万元及以上的
银行授信、借款及担保合同具体情况如下：
     ①授信合同
序号    被授信人        授信人         授信额度（万元）                 授信期限          担保方式
               招商银行股份有限公                               2025.06.17-
                 司常州分行                                 2026.06.16
     ②借款合同
                          借款金额
序号    借款人        贷款人                      借款期限                 担保方式
                          （万元）
                         借款金额
序号    借款人       贷款人                  借款期限                担保方式
                         （万元）
              公司溧阳支行                 2028.11.28      吴惠芬提供保证担保
             中国农业银行股份
             有限公司溧阳市支                2023.08.01-   实际控制人葛艳明提供连
             行、招商银行股份                2029.07.31          带责任担保
             有限公司常州分行
                                                   实际控制人葛艳明夫妇提
             中国银行股份有限                2025.01.21-
              公司溧阳支行                 2026.01.15
                                                         供抵押担保
                                                   实际控制人葛艳明夫妇提
             中国银行股份有限                2025.03.13-
              公司溧阳支行                 2026.03.12
                                                         供抵押担保
     ③担保合同
                         担保金额
序号    担保人       债权人                        主债权期限             担保方式
                         （万元）
                                     担保金源装备在 2023 年         以部分不动
              中国银行股份有限
               公司溧阳支行
              中国农业银行股份               担保金源装备在 2023 年         以部分不动
                    行                 13 日期间形成的债务           额抵押担保
  注 1：上述序号 1 以“苏（2024）溧阳市不动产权第 0197222 号、苏（2024）溧阳市
不动产权第 0197202 号、苏（2024）溧阳市不动产权第 0197207 号”不动产进行抵押担
保。
  注 2：序号 2 以“苏（2024）溧阳市不动产权第 0197218 号、苏（2024）溧阳市不动
产权第 0197191 号、苏（2024）溧阳市不动产权第 0197640 号、苏（2024）溧阳市不动
产权第 0197180 号”不动产进行抵押担保。
     （2）业务合同
     ①采购合同
     截至 2025 年 12 月 31 日，金源装备与供应商签订的正在履行的单笔金额
序号           合同对方         采购内容           合同金额（万元）           签订日期
     ②销售合同
     金源装备与部分主要客户签订了销售框架合同，就部分通用条款进行了约定，
单笔销售单价和销售数量以具体订单为准。截至 2025 年 12 月 31 日，公司与报
告期各期前五大客户（同一控制下主体合并计算）签订的正在履行的销售框架合
同或单笔金额 2,000 万元以上的正在履行的销售合同如下：
序号           客户名称        销售内容   合同金额（万元）     签订日期
     （3）对外担保合同
     截至 2025 年 12 月 31 日，金源装备及其子公司不存在正在履行的对外担保
合同（不包括对合并范围内子公司提供的担保）。
     根据常州市公共信用信息中心出具的金源装备及其子公司的专项信用报告、
金源装备出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金源装
备不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重
大侵权之债。
     根据《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，金源装备其他应收款账面余
额为 166.86 万元，主要为保证金、押金及往来款；公司其他应付款账面余额为
     （六）标的公司的税务
     根据金源装备的《审计报告》、金源装备出具的书面说明并经本所律师核查，
金源装备及其子公司报告期执行的主要税种及税率情况如下：
        税种                   计税依据               税率
增值税               销售货物或提供应税劳务应纳税增值额            13.00%
城市维护建设税           应缴流转税税额                      7.00%
教育费附加及地方教育附加      应缴流转税税额                      5.00%
企业所得税             应纳税所得额                       详见下表
  报告期内，金源装备及子公司企业所得税税率如下：
             纳税主体名称                  适用税率
金源装备                                  15.00%
亿斯特                                   20.00%
羽沐精工                                  20.00%
鑫金新能源                                 20.00%
  （1）金源装备于 2021 年 11 月 30 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政
厅、国家税务总局江苏省税务局核发的证书编号为“GR202132010951”的《高新
技术企业证书》，有效期为三年；公司于 2024 年 12 月 16 日通过复审并取得证
书编号为“GR202432009383”的《高新技术企业证书》，有效期为三年。金源装
备 2024、2025 年度享受高新技术企业减免企业所得税优惠政策，减按 15%计缴
企业所得税。
  （2）根据 2021 年 3 月财政部、税务总局发布的《关于进一步完善研发费用
税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），金源装
备符合条件的研究开发费用，在按规定实行 100%扣除基础上，允许再按当年实
际发生额的 100%在企业所得税税前加计扣除。
  （3）根据财政部、税务总局于 2023 年 9 月发布的《关于先进制造业企业增
值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），金源装备
属于该公告定义的先进制造业企业，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，
允许按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
  （4）根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号，于 2024 年 12 月 31 日失效）、《财
政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税
务总局公告 2023 年第 6 号）、《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个
体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）
相关规定，金源装备子公司亿斯特、鑫金新能源和羽沐精工符合小型微利企业认
定条件，报告期内适用小型微利企业普惠性税收优惠减免政策，其所得减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
      根据《审计报告》、金源装备的确认并经本所律师核查，金源装备报告期内
收到的单笔金额 10 万元以上的财政补贴情况如下：
                       金额
序号        项目名称                            依据或确认文件
                       （万元）
       “四大经济”政策奖励                 《溧阳市发展和改革委员会关于兑现 2022 年
       资金                         度“四大经济”政策奖励资金的通知》
                                  《溧阳高新区“创成国高新 迈向科技城建设
                                  年）》（溧高新委〔2022〕25 号）
                                  《关于进一步加强和改进职业技能培训补贴
                                  工作的通知》（常人社发〔2024〕57 号）
       设备补贴（6MW 及以                《关于下达 2024 年第二批江苏省制造强省建
       生产线技改项目）                   114 号）
                                  《关于进一步加强和改进职业技能培训补贴
                                  工作的通知》（常人社发〔2024〕57 号）
                                  《关于印发<关于发展“四大经济”争创“五个
                                  示范”三年行动计划的实施意见（2022-2024
                                  年）>2023 年度实施细则的通知》（溧委办
                                  〔2024〕26 号）
       发展“四大经济”争创                 《关于发展“四大经济”争创“五个示范”三年
       计划                         委办〔2022〕2 号）
                                  《关于印发<关于发展“四大经济”争创“五个
                                  示范”三年行动计划的实施意见（2022-2024
       政策设备奖励                     〔2024〕26 号）、《溧阳市发展和改革委员
                                  会关于兑现 2023 年度“四大经济”政策奖励资
                                  金的通知》
                                  《高速重载齿轮零部件精密加工项目投资协
                                  议》
                                  《关于下达 2025 年江苏省制造强省建设专项
       省建设专项资金
                   金额
序号        项目名称                       依据或确认文件
                   （万元）
                             《关于进一步加强和改进职业技能培训补贴
                             工作的通知》（常人社发〔2024〕57 号）
                             《关于做好 2025 年度失业保险稳岗返还工作
                             的通知》（苏人社函〔2025〕197 号）
       中小企业发展专项              《关于支持“专精特新”中小企业高质量发展
       （重点小巨人企业）             的通知》（财建〔2021〕2 号）
                             《市委人才办 市人社局关于做好 2023 年度
                             知》（溧人社发〔2024〕20 号）
       创成国高新迈向科技
                             《溧阳高新区“创成国高新 迈向科技城建设
       城建设高质量发展先
       行区三年行动计划奖
                             年）》（溧高新委〔2022〕25 号）
       励
      根据金源装备提供的金源装备及其子公司完税证明文件及主管税务部门出
具的证明，并经本所律师核查，金源装备及其子公司在报告期内无欠缴税款亦不
存在因违反税务方面有关法律、法规、规章等规范性文件行为受到行政处罚的情
形。
      （七）标的公司的安全生产及环境保护
      根据金源装备出具的书面说明，并经本所律师对金源装备及其子公司环境保
护情况进行核查，金源装备及其子公司在报告期内未因违反环保法律、法规、规
章而被行政处罚或被立案调查。
      根据金源装备出具的书面说明及常州市公共信用信息中心出具的专项信用
报告，并经本所律师核查，金源装备及其子公司在报告期内能够遵守和执行国家
有关安全生产管理的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法、违规
行为受到行政处罚的情形。
      （八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
      根据金源装备出具的书面说明，并经本所律师查阅标的公司报告期内的营业
外支出明细等资料及检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站公
示信息，截至本法律意见书出具日，金源装备及其子公司不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁案件（指金额在人民币 1000 万元以上或占金源装备最近一
期经审计的净资产 5%以上，下同）、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
    根据金源装备出具的书面说明、常州市公共信用信息中心出具的专项信用报
告等，并经本所律师查阅金源装备及其子公司报告期内的营业外支出明细等资料，
报告期内，金源装备及其子公司不存在受到行政处罚的情形。
    （九）标的公司的关联交易
    根据《审计报告》以及《重组报告书（草案）》，报告期内金源装备与关联
方之间的交易情况如下：
    报告期内，关联方为金源装备及子公司银行借款提供担保的情形具体如下所
示：
                                                                   单位：万元
序
     签订日期        担保人   担保类型    债权人          担保金额         担保期限       担保事项
号
                                                                 担保在 2022 年 4
                              中国农业银                     自主合同约定   月 27 日 至 2024
                       最高额保   行股份有限                     的债务履行期   年 4 月 26 日期间
                       证担保    公司溧阳市                     限届满之日起   内发生的在最高
                              支行                        三年       额保证担保余额
                                                                 项下的所有债权
                                                                 担 保 在 2022 年
                                                        自主合同债务
                 葛艳           中国银行股                              2028 年 11 月 24
                  桑           溧阳支行                               在最高额保证担
                                                        三年
                                                                 保余额项下的所
                                                                 有债权
                                                                 担 保 在 2022 年
                                                        自主合同债务
                              中国银行股                              2028 年 11 月 24
                              溧阳支行                               在最高额保证担
                                                        三年
                                                                 保余额项下的所
                                                                 有债权
序
    签订日期        担保人   担保类型    债权人          担保金额         担保期限        担保事项
号
                      可撤销担   份有限公司                     的债务履行期   月 22 日 至 2024
                       保     常州分行                      限届满之日后   年 3 月 21 日期间
                                                       三年       内发生的最高额
                                                                保证担保余额项
                                                                下的所有债权
                                                                担保在 2023 年 6
                                                                月 20 日 起 至
                                                       自主合同债务
                葛艳           中国银行股                              2024 年 6 月 13
                      最高额保                             人履行债务期
                      证担保                              限届满之日起
                 桑           溧阳支行                               在最高额保证担
                                                       三年
                                                                保余额项下的所
                                                                有债权
                                                                担保贷款合同项
                                                                下本金人民币叁
                                                                亿元整及利息
                             中国农业银                              (包括复利和罚
                             行股份有限                              息)，贷款合同及
                                                       任何及/或全
                      全程全额   公司溧阳市                              相应融资文件项
                                                       部债务履行期
                                                       限届满之日起
                       保证    银行股份有                              偿金、借款人应
                                                       三年
                             限公司常州                              向银团成员行支
                             分行                                 付的其他款项、
                                                                贷款人实现债权
                                                                与担保权利而发
                                                                生的费用
                                                                担保在 2023 年 8
                                                                月 14 日 至 2028
                                                       自主合同债务
                葛艳           中国银行股                              年 12 月 14 日期
                      最高额保                             人履行债务期
                      证担保                              限届满之日起
                 桑           溧阳支行                               高额保证担保余
                                                       三年
                                                                额项下的所有债
                                                                权
                                                                担保在 2023 年 8
                                                                月 14 日 至 2028
                                                       自主合同债务
                             中国银行股                              年 12 月 14 日期
                      最高额保                             人履行债务期
                      证担保                              限届满之日起
                             溧阳支行                               高额保证担保余
                                                       三年
                                                                额项下的所有债
                                                                权
序
     签订日期        担保人    担保类型    债权人            担保金额           担保期限            担保事项
号
                               常州分行                         务履行期限届         2024 年 10 月 22
                                                            满之日起三年         日期间内发生的
                                                                           在最高额保证担
                                                                           保余额项下的所
                                                                           有债权
                                                                           担保在 2024 年 4
                                                                           月 30 日 起 至
                                                            自主合同债务
                        最高额不   招商银行股                                       2025 年 4 月 29
                                                            人履行债务期
                                                            限届满之日起
                         保     常州分行                                        在最高额保证担
                                                            三年
                                                                           保余额项下的所
                                                                           有债权
                                                                           担保在 2024 年 5
                                                                           月 27 日 起 至
                               中国农业银                        自主合同项下
                        最高额保   行股份有限                        的债务履行期
                        证合同    公司溧阳市                        限届满之日后
                                                                           在最高额保证担
                               支行                           三年
                                                                           保余额项下的所
                                                                           有债权
                                                                              单位：万元
           项目                   2025 年度                                 2024 年度
     关键管理人员薪酬                       273.99                               295.30
     报告期内，标的公司与关联方之间的资金往来情况如下：
                                                                              单位：万元
     拆出方               拆入方      拆借资金                        起始日                    到期日
     金源装备          永达股份         11,000.00                   2025.7.2              2025.7.11
  上述关联资金往来系永达股份基于集团层面的经营资金周转需求，与标的公
司之间发生的临时性、无息的资金拆借，且均在短期内偿还。标的公司作为永达
股份的控股子公司，配合集团进行临时性的资金周转活动，具有合理性和必要性。
  六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
  （一）本次交易不涉及债权债务处理
  根据《重组报告书（草案）》《购买资产框架协议》《购买资产协议》并经
本所律师核查，本次交易完成后，金源装备仍为独立存续的法人主体，原属于金
源装备的债权债务仍由其享有或承担。
  （二）本次交易不涉及人员安置
  根据《重组报告书（草案）》《购买资产框架协议》《购买资产协议》并经
本所律师核查，本次交易完成后，金源装备与其员工的劳动关系不因本次交易发
生变更、解除或终止，相关人员的劳动合同仍由金源装备履行，本次交易不涉及
员工安置事项。
  综上，本所认为，本次交易不涉及债权债务处理及人员安置事项。
  七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
  （一）本次交易过程中的关联交易
  根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定及永达股份、交易对方出具的承诺函、调查表，并经本所律师核查，本
次交易的交易对方葛艳明系永达股份董事，属于永达股份的关联方，本次交易构
成关联交易。
  为规范未来可能发生的关联交易行为，永达股份控股股东、实际控制人沈培
良及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望分别出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，主要内容如下：
  “1、本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少
及避免与上市公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人
保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关
交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价
格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司
章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履
行已签署的相关交易协议。
联方与上市公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行
关联股东和/或关联董事回避表决义务。
证 不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使
上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利
益。
给上市公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
间内持续有效。”
  此外，交易对方葛艳明先生出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
主要内容如下：
  “1、本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和避免与上市公司
及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披
露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利益或损害
上市公司及其股东的合法权益。
该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
  综上，本所认为，本次交易构成关联交易，相关主体为规范关联交易出具
的承诺函合法有效。
  （二）同业竞争
  本次交易完成后，永达股份的实际控制人未发生变化，永达股份或金源装备
与永达股份实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
  （1）永达股份控股股东、实际控制人沈培良及其一致行动人彭水平、沈熙、
沈波、沈望已分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
  “1、截至本承诺函签署日，本人及本人实际控制的其他企业未直接或间接在
中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）
与上市公司主营业务相同或相似的业务。
间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与上市公司的主
营业务相同或类似的企业。
活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或
经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将
相竞争的业务集中到上市公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
人在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公
司获得股东分红，同时，本人直接和间接持有的公司股份将不得转让，直至按承
诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如本人因违反上述承诺，则因此而取得的
相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、
足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
期间持续有效。”
   此外，交易对方葛艳明先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内
容如下：
   “1、截至本承诺函签署之日，本人、本人控制的公司、企业或其他组织、机
构（以下简称“本人控制的其他主体”）未以任何形式直接或间接地从事与上市公
司及其子公司主营业务相同或相似的业务。
何形式参与或从事与永达股份及其子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业
务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与永达股份及其子公司的主营
业务相同或类似的企业，不含二级市场买卖主营业务相同或类似的上市公司股票
行为。
营业务构成或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并努力促成将该
商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或
潜在同业竞争。
资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
有效，且不可撤销。”
   综上，本所认为，本次交易不会导致永达股份新增同业竞争情形，且本次
交易涉及的相关主体已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
    八、本次交易信息披露义务的履行
   经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，永达股份已就本次交易履行了
如下信息披露义务：
公告时间             公告名称                公告编号         公告主要内容
             第二届董事会第十一次会议                       审议通过与本次交易相关
             决议公告                               的议案
             湘潭永达机械制造股份有限
             公司发行股份及支付现金购
             买资产并募集配套资金暨关
             联交易预案及摘要等文件
 公告时间            公告名称                公告编号         公告主要内容
             《关于披露发行股份及支付                       上市公司将在审计、评估相
             现金购买资产并募集配套资                       关工作完成后，依法召开董
             金暨关联交易预案后的进展                       事会、股东会审议本次交易
             公告》                                相关事项
             《关于披露发行股份及支付                       上市公司将在审计、评估相
             现金购买资产并募集配套资                       关工作完成后，依法召开董
             金暨关联交易预案后的进展                       事会、股东会审议本次交易
             公告》                                相关事项
             《关于披露发行股份及支付                       上市公司将在审计、评估相
             现金购买资产并募集配套资                       关工作完成后，依法召开董
             金暨关联交易预案后的进展                       事会、股东会审议本次交易
             公告》                                相关事项
             《关于披露发行股份及支付                       上市公司将在审计、评估相
             现金购买资产并募集配套资                       关工作完成后，依法召开董
             金暨关联交易预案后的进展                       事会、股东会审议本次交易
             公告》                                相关事项
             第二届董事会第十四次会议                       审议通过与本次交易相关
             决议公告                               的议案
                                                《湘潭永达机械制造股份
             《湘潭永达机械制造股份有
                                                有限公司发行股份及支付
             限公司发行股份及支付现金
                                                现金购买资产并募集配套
                                                资金暨关联交易报告书（草
             关联交易报告书（草案）》
                                                案）》等本次交易的相关文
             及摘要等文件
                                                件
   综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，永达股份已履行了现阶段法
定的信息披露义务，后续尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》
等相关法律法规的规定持续履行信息披露义务。
    九、本次交易的实质条件
   （一）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
   本次交易的标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C 制造业”
之“C33 金属制品业” 之“C339 铸造及其他金属制品制造 ”项下“C3393 锻件及
粉末冶金制品制造行业”，代码为 3393，不属于国家产业政策禁止或限制的行业，
符合国家产业政策。
  根据标的公司的合规信用报告、标的公司说明并经本所律师核查，报告期内
标的公司不存在因违反有关环境保护及土地管理相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形。
  本次交易为永达股份收购交易对方所持金源装备 49%股权，不涉及外商投资
永达股份事项或永达股份对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等
法律和行政法规的规定的情形。
  根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次
交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024 年修订）》中关于经
营者集中申报标准的规定，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反
垄断相关法律、行政法规规定的情况。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律、法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，永达股份总股本为 24,000 万
股，本次交易中永达股份拟发行股份数量合计为 34,889,684 股（不考虑配套募集
资金），本次交易完成后，永达股份股本总额不超过人民币 4 亿元，社会公众股
股份数量占总股本的比例不低于 25%，不会导致永达股份不符合《证券法》《股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市条件。
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易已聘请具备专业资格和胜任能力的
评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与本次交易的标的公司、
交易各方均不存在现实或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估机构根据
有关法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法
选取理由充分，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。本次标
的资产交易定价以沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2026）第
交易定价具有公允性。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会
议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行价格确定为 13.96 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
的相关规定。
  永达股份董事会审议通过了本次交易涉及的相关议案，独立董事已召开专门
会议对本次交易方案发表了审查意见，其认为本次交易的资产评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告
的评估结论合理，定价具有公允性，本次交易的定价公平、合理，不存在损害永
达股份及其股东、特别是中小股东利益的情形。
  本次交易标的资产为金源装备 49%股权。根据金源装备提供的工商登记资料
以及交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，金源装备为依法设立并有效存续
的有限公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形；交
易对方所持有的金源装备的股权权属清晰，不存在权属纠纷及质押、查封、冻结
等限制转让的情形，且本次交易不涉及债权债务转移；标的资产的过户不存在实
质法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
  根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，标的公司主要从事高速重
载齿轮锻件的研发、生产和销售，下游客户覆盖风电、工程机械、轨道交通和海
洋工程等领域，具有稳定的经营能力和较强的盈利能力。本次交易完成后，金源
装备成为永达股份全资子公司，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业
布局，有利于公司构建业务链整体竞争优势，丰富公司的产品条线，进一步加强
上市公司在金属制品业的优势地位，从而提升盈利能力和抗风险能力，提升股东
回报，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后的主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  根据《重组报告书（草案）》以及永达股份的控股股东、实际控制人出具的
承诺函并经本所律师核查，本次交易前，永达股份已按照法律法规规范运作，建
立健全法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场
独立经营的能力。本次交易完成后，标的公司将成为永达股份全资子公司，永达
股份实际控制人未发生变更，其将确保永达股份在上述方面继续保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  本次交易前，永达股份已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体
制。同时，永达股份根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了
《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等治理制
度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与施行，保障了永达股份治理
的规范性。
  本次交易完成后，永达股份将依据有关法律、法规的要求进一步完善公司法
人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的
利益。
  天职会计师已就永达股份 2025 年的财务状况、经营成果和现金流量等进行
审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，因此永达股份不存在最近一年财
务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
  根据永达股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，
永达股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（二）项之规定。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形，也不涉及特定对象
以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资
金向该特定对象购买资产的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第二款和第
三款的规定。
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于提高永达股份的资产质量、
增强持续经营能力，不会导致永达股份的财务状况发生重大不利变化；根据永达
股份的实际控制人、控股股东及交易对方出具的声明承诺，并经本所律师核查，
本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
  根据交易对方出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，标的资产在约
定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
  根据永达股份第二届董事会第十一次会议、《购买资产协议》，本次购买资
产涉及的股票发行价格为 13.96 元/股，不低于定价基准日（第二届董事会第十一
次会议决议公告日）前 20 个交易日永达股份股票交易均价（16.30 元/股）的 80%，
且本次交易的董事会决议未设置价格调整机制，符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
  根据《购买资产协议》及交易对方出具的承诺，葛艳明先生因本次交易获得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，符合《重组管理
办法》第四十七条的规定。
  （二）本次交易符合《注册管理办法》相关规定
  根据《重组报告书（草案）》、永达股份及其董事、高级管理人员的确认并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，永达股份不存在《注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次募集配套资金拟用于
支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务及支付本
次交易相关税费及中介机构费用，本次募集配套资金未用于具体建设项目，未用
于持有财务性投资，未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；上述募集资金项目实
施后，永达股份不会与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响永达股份生产经
营的独立性。本次交易中募集配套资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的
规定。
  根据《重组报告书（草案）》，永达股份拟在本次购买资产的同时向不超过
行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易中发行股份募集配套资金的定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日永达股份股票均
价的 80%。本次募集配套资金涉及的股份发行价格符合《注册管理办法》第五十
六条的规定。
  根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的认购对象不属于：（1）
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本次发
行的股票取得上市公司的实际控制权；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本
次募集配套资金涉及的股份锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
  （三）本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定
  根据《重组报告书（草案）》，本次购买资产的同时永达股份拟募集配套资
金总额不超过 48,706.00 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，募集资金
将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务以
及支付本次交易相关税费和中介机构费用。本次交易符合《监管规则适用指引—
上市类第 1 号》的规定。
  （四）本次交易符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
  根据《重组报告书（草案）》，永达股份为本次募集配套资金非公开发行的
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的规定。
  综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《监
管规则适用指引—上市类第 1 号》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法
律、法规、规范性文件规定的实质条件。
  十、参与本次交易的证券服务机构的资格
  根据《重组报告书（草案）》、证券服务机构提供的营业执照、资格证书等
文件并经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构具体情况如下：
机构类别     机构名称   机构资质
                     （统一社会信用代码：91510100201961940F）
                《营业执照》                           、
独立财务顾问   国金证券
                《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》
                       （统一社会信用代码：911101085923425568）、
                  《营业执照》
审计机构/审阅
          天职会计师   《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010150）、
机构
                  已完成从事证券服务业务的备案
                       （统一社会信用代码：911101087921023031）、
                  《营业执照》
评估机构      沃克森
                  已完成从事证券服务业务的备案
                  《律师事务所执业许可证》
法律顾问      启元      （统一社会信用代码: 31430000G00383802M）、
                  已完成从事证券服务业务的备案
  综上，本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具备就本次交易为永达
股份提供相关证券服务的主体资格。
  十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况
  （一）内幕信息知情人登记管理制度的制定情况
  根据永达股份提供的资料并经本所律师核查，永达股份内幕信息知情人登记
制度制定及修订情况如下：
于制定<湘潭永达机械制造股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》；2023 年 9 月 25 日，永达股份召开第一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于修订<湘潭永达机械制造股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的
议案》；2025 年 9 月 9 日，永达股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过
了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
  （二）永达股份内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
  根据永达股份提供的资料并经本所律师核查，永达股份已按照《公司法》
                                 《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《内幕信息及知情人管理
制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
大事项阶段、商议和决议内容、时间、地点、参与机构和人员等信息，并向深交
所进行了登记备案。
知情人名单及时向深交所进行报送。
审计机构、备考审阅机构、评估机构等中介机构对本次交易相关事项进行核查，
并与各中介机构分别签署保密协议。
会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询
自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖永达股份股票的行为。
  （三）本次交易相关方买卖股票的自查情况
  本次交易的自查期间为上市公司披露《湘潭永达机械制造股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》前六个月至《重组报
告书（草案）》首次披露之前一日止，即 2025 年 6 月 8 日至 2026 年 4 月 14 日。
本次交易的核查对象包括：
  （1）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
  （2）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
  （3）交易对方；
  （4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
  （5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
  （6）上述相关人员的直系亲属（配偶、父母及年满 18 周岁的子女）；
  （7）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
  （1）上市公司已于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交内幕信息知情人于自查期间买卖上市公司股票记录
的查询申请，并已在查询完毕后补充披露查询情况。
  （2）本所律师于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行
了核查，并于 2026 年 4 月 23 日出具了《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械
制造股份有限公司本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核
查意见》。经本所律师核查，袁石波、张强强于自查期间内存在买卖上市公司股
票的行为，在前述主体出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承
诺措施得到履行的前提下， 该等主体买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》
等相关法律法规所禁止的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质影响。除上述
情形外，纳入本次交易核查范围内的其他核查对象在自查期间内不存在买卖上市
公司股票的情形。
  综上，本所认为，永达股份已依据相关法律、法规制定并执行了内幕信息
知情人登记制度；在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，
采取了必要的保密措施，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；在
上述核查对象出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施
得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为
不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质
影响。
  十二、律师需要说明的其他问题
  根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重
大资产重组审核关注要点(2025 年修订)》规定，本所律师对该规定项下《上市
公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》中涉及需要律师发表意见的事项进
行逐项核查，并发表以下意见：
  （一）审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  本次重组需履行的审批程序详见本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”；
截至本法律意见书出具日，本次交易已履行现阶段必需的批准与授权程序，在取
得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权/（二）尚需取得的批准或授权”
所述的批准或授权后方可具体实施。
  （二）审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调
整机制
  如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，本次发行股份购买资产的发
行价格未设置价格调整机制。
  （三）审核关注要点 5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券
购买资产
  本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
  （四）审核关注要点 6：本次交易是否涉及换股吸收合并
  本次交易不涉及换股吸收合并。
  （五）审核关注要点 8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市
公司处于同行业或上下游
  根据《重组报告书（草案）》及金源装备出具的说明，标的公司主营业务为
高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮
轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，根据国家统计局发布的《国家国民经济行
业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业属于“C33 金属制品业”中的
“C3393 锻件及粉末冶金制品制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，
公司所处行业属于“3.1.12.2 先进钢铁材料锻件制造”。
  标的公司与上市公司所属行业均为“金属制品业”（C33），各自产品的下
游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司
通过 2024 年重大资产购买，已实现对标的公司的控股，并在产品、市场拓展、
生产技术等方面的挖掘业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整
合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华
中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司
进一步加强了对标的公司的管控能力，深化推进对业务、资产、财务、人员、组
织机构等方面的整合工作，提升上市公司对标的公司的决策效率，更高效地实施
统一管理和战略部署，以优化资源配置，最大化发挥双方之间的协同，进一步改
善上市公司盈利能力，巩固上市公司行业领先地位，夯实核心竞争力，不断推动
打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业的战略目标的
实现。
  由于上述协同效应难以量化分析，出于谨慎性原则，本次评估及交易定价未
考虑上述协同效应。本次交易价格以沃克森出具的《资产评估报告》的评估结果
为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，具有合理性；本次交易符
合上市公司发展战略，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例
减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （六）审核关注要点 9：锁定期安排是否合规
  如本法律意见书“一、本次交易的方案/（四）发行股份及支付现金购买资
产具体方案”与“一、本次交易的方案/（五）募集配套资金具体方案”所述，
本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，相关安排合规。
  （七）审核关注要点 10：本次交易方案是否发生重大调整
  本次交易方案未发生重大调整。
  （八）审核关注要点 11：本次交易是否构成重组上市
  如本法律意见书“一、本次交易的方案/（六）本次交易的性质”所述，本
次交易不构成重组上市。
  （九）审核关注要点 12：本次交易是否符合重组上市条件
  如本法律意见书“一、本次交易的方案/（六）本次交易的性质”所述，本
次交易不构成重组上市。
  （十）审核关注要点 13：过渡期损益安排是否合规
  如本法律意见书“一、本次交易的方案/（四）发行股份及支付现金购买资
产具体方案”所述，标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的
净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按
本次向上市公司转让的股权比例承担，具有合理性。
  （十一）审核关注要点 14：是否属于收购少数股权
  本次交易属于收购少数股权，上市公司拟通过向葛艳明发行股份及支付现金
的方式购买其所持有的金源装备 49.00%股权。本次交易前，上市公司持有金源
装备 51.00%的股权，葛艳明持有金源装备 49.00%股权。本次交易完成后，上市
公司将持有金源装备 100.00%股权，金源装备将成为上市公司全资子公司。本次
交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 相关要求，具体如下：
买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注
入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
  标的公司与上市公司所属行业均为“金属制品业”（C33），各自产品的下
游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司
通过 2024 年重大资产购买，已实现对标的公司的控股，并在产品、市场拓展、
生产技术等方面的挖掘业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整
合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华
中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司
进一步加强了对标的公司的管控能力，深化推进对业务、资产、财务、人员、组
织机构等方面的整合工作，提升上市公司对标的公司的决策效率，更高效地实施
统一管理和战略部署，以优化资源配置，最大化发挥双方之间的协同，进一步改
善上市公司盈利能力，巩固上市公司行业领先地位，夯实核心竞争力，不断推动
打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业的战略目标的
实现。
  本次交易有助于增强上市公司独立性，提升上市公司整体质量。
存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业
务未发生重大变化，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在净利润
主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净
额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%
  本次交易涉及少数股权对应的经营机构不属于金融企业。
  （十二）审核关注要点 15：是否披露穿透计算标的资产股东人数
  如本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产情况/（一）标的公司的基
本情况”所述，标的资产的股东系永达股份及葛艳明，穿透后股东人数合计未超
过 200 人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监
管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》等股东人数超过 200 人的相关规定。
  （十三）审核关注要点 16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等
  如本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格/（二）交易对方的主体资
格”所述，本次交易的交易对方为葛艳明，不涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司。
  （十四）审核关注要点 17：标的资产股权和资产权属是否清晰
转让情况详见本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产情况/（二）标的公
司的历史沿革”所述，截至本法律意见书出具日，标的公司为合法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在法律、法规及公司章程规定的需要终止的情形；金源
装备历次出资及股权变动合法合规，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
  金源装备最近三年未发生增减资的情形，发生过一次股权转让即 2024 年重
大资产购买。上述股权转让的作价系以沃克森出具的《湘潭永达机械制造股份有
限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第 1785
号）的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商后确认，涉
及的价款资金来源合法 且已支付到位。
存在出资不实或变更出资方式的情形。
法律、法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
他股东，因此不存在需要取得其他股东同意的情形，本次交易满足公司章程规定
的股权转让前置条件。
重大诉讼、仲裁及行政处罚”所述，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资
产具有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
款而存在抵押情形外，其他资产不存在抵押、质押等权利限制情形。如本法律意
见书“九、本次交易的实质条件/（一）本次交易符合《重组管理办法》相关规
定”所述， 标的资产交付或者过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕
权属转移手续，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条
的规定。
  （十五）审核关注要点 18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、
重组被否或终止
  截至本法律意见书出具日，标的资产不存在曾在新三板挂牌的情况，除本次
交易和 2024 年度作为重大资产重组交易标的外，标的资产最近三年内不存在申
请首次公开发行股票并上市或其他作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
  标的公司最近三年存在 IPO 辅导情形，具体情况为：国金证券于 2023 年 11
月 16 日作为标的公司的 IPO 辅导机构向江苏证监局报送了辅导材料；2023 年
进入 IPO 辅导阶段。2024 年，受资本市场环境变化，IPO 不确定性变大，标的
公司决定调整战略规划，拟终止 IPO 辅导，并寻求上市公司收购等其他资本化
路径。2024 年 6 月 27 日，因标的公司拟作为重大资产重组交易标的，国金证券
和标的公司向江苏证监局提交终止辅导工作的申请，自此标的公司 IPO 辅导工
作终止。标的公司未申报 IPO 不存在影响本次重组条件的情形。
  （十六）审核关注要点 20：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关
联方等与主要供应商之间是否存在关联关系
  根据《重组报告书（草案）》、标的公司股东及董事、监事、高级管理人员
填写的调查表，并经本所律师访谈报告期内的主要供应商，标的公司、标的公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与
前五大供应商不存在关联关系。
  （十七）审核关注要点 21：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关
联方等与主要客户之间是否存在关联关系
  根据《重组报告书（草案）》、标的公司股东及董事、监事、高级管理人员
填写的调查表，并经本所律师访谈报告期内的主要客户，标的公司、标的公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前
五大客户不存在关联关系。
  （十八）审核关注要点 22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全
生产规定及环保政策
  根据《重组报告书（草案）》及标的公司提供的资料和说明，标的公司所处
行业不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业；根据标的公司的说明及常州
市公共信用信息中心出具的专项信用报告，报告期内，标的公司不存在因违反环
境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
  根据标的公司出具的书面说明及常州市公共信用信息中心出具的专项信用
报告，并经本所律师核查，标的公司及其子公司在报告期内能够遵守和执行国家
有关安全生产管理的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违法、违规
行为受到行政处罚的情形。
  根据《重组报告书（草案）》及标的公司提供的资料和说明，标的公司不存
在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；标的公司不属于产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业；本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  （十九）审核关注要点 23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从
事生产经营活动所必需的经营资质
  如本法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产情况/（三）标的公司的业
务”所述，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等；已经取得的行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；报告期内，
标的公司及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营
情况。
  （二十）审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  根据标的公司提供的工商档案，标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制
架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。
  （二十一）审核关注要点 31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  根据《重组报告书（草案）》《业绩承诺与补偿协议》，本次交易设置业绩
补偿安排及业绩奖励安排，详见本法律意见书“一、本次交易的方案/（四）发
行股份及支付现金购买资产具体方案”所述。
  经核查，本次发行股份购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制关联人，因此不适用《重组管理办法》第三十五条、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的相关规定，不存在规
避业绩补偿情形；本次业绩补偿并非法定要求，系交易双方协商确定，本次交易
方案中已经设置较为充分的履约保障措施，有利于保护上市公司及中小股东利益。
  经核查，本次交易相关奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 的相关规定。本次交易设置了超额业绩奖励，已对业绩奖励总额上限、
业绩奖励对象及确定方式等进行了约定，设置业绩奖励有利于激励员工、实现标
的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益。
  （二十二）审核关注要点 33：标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易
是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水
平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排
  根据《审计报告》，标的资产不属于未盈利资产。
  （二十三）审核关注要点 36：标的资产是否存在关联方非经营性资金占用
  根据《重组报告书（草案）》《审计报告》等资料并经本所律师核查，报告
期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
  （二十四）审核关注要点 42：经销商与标的资产关联关系及其他业务合作
  根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，标的公司未采用经销商模式，
不存在业务经销商。
  （二十五）审核关注要点 43：外销客户的基本情况
  根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，报告期内，标的公司不存在境
外销售及线上销售占比高的情况。
  （二十六）审核关注要点 45：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或
主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系
  根据标的公司提供的与劳务公司签署的劳务外包合同、发票等资料，报告期
内，标的公司存在劳务外包的情况。报告期内，劳务外包仅涉及对生产过程中产
生的废钢（水冒口、刨花等）的收集、整理、搬运及装车等辅助性工作，且金额
和人数占比较低，符合企业实际经营特点；劳务外包委托单位均为合法经营的企
业，非专门为标的公司服务的公司，与标的公司不存在关联关系。
  （二十七）审核关注要点 51：本次交易是否导致新增关联交易
  上市公司已在《重组报告书（草案）》完整披露了标的公司关联方及关联交
易信息，报告期内的关联交易主要为支付关联管理人员薪酬、接受关联方提供的
担保以及与控股股东（即上市公司）之间临时性的资金周转，标的公司关联交易
具有合理性和必要性；如本法律意见书“九、本次交易的实质条件/（一）本次交
易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，本次交易不会导致新增重大不利影
响的同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  报告期内，标的公司不存在关联销售和采购，其他类型的关联交易金额也相
对较小。标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组
管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定；
  标的公司关联交易具有公允性，不存在影响经营独立性的关联交易，不存在
对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力；标的
公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送
的情形。
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规
的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
中小股东的合法权益，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
  为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和
本次交易的交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺内
容合法有效，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益。
  （二十八）审核关注要点 52：本次交易是否新增同业竞争
  如本法律意见书“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争/（二）同业竞争”
所述，本次交易完成后，永达股份的实际控制人未发生变化，永达股份或金源装
备与永达股份实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，符合《重组
管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定；为避免同业竞争，上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人和本次交易的交易对方已出具《关于避免同
业竞争的承诺》，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合
法权益。
  （二十九）审核关注要点 53：承诺事项及舆情情况
  根据本次交易相关方出具的承诺及《重组报告书（草案）》“第一章 本次
交易概况/六、本次交易相关方作出的重要承诺”中披露，上市公司、交易对方
及有关各方已经按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第
  自本次交易首次披露以来，无重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存
在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场
传闻，亦未出现媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性
提出质疑的情况。
  （三十）审核关注要点 54：是否存在信息披露豁免
  本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资
决策有重大影响的信息，披露程度达到一般投资者作出投资决策所必需的水平；
本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资
者阅读和理解；截至本法律意见书出具日，本次交易上市公司未申请信息披露豁
免。
  （三十一）审核关注要点 55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
  根据上市公司相关年度报告及《审计报告》《备考审阅报告》，本次交易不
存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。
  （三十二）审核关注要点 56：本次交易是否同时募集配套资金
  如本法律意见书“一、本次交易的方案/（五）募集配套资金具体方案”所
述，本次募投项目拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、
偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，不涉及预备费、
铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况。
  本次发行补充流动资金及偿还债务的规模未超过募集配套资金总额的 50%，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
  （三十三）审核关注要点 57：本次交易是否涉及募投项目
  如本法律意见书“一、本次交易的方案/（五）募集配套资金具体方案”所
述，本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资
金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用，不涉及募投
项目。
     十三、结论意见
  综上所述，本所认为：
  永达股份本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
本次交易中，永达股份、交易对方具备参与本次交易的主体资格；本次交易涉
及的交易安排不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次交易已履行了现阶
段必要的授权和批准程序，在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权/
（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存
在法律障碍。
  本法律意见书壹式陆份，伍份交永达股份，壹份由本所留存备查，均由本所
律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签
字盖章页）
 湖南启元律师事务所
 负责人：               经办律师：
         周琳凯                          邹   棒
                    经办律师：
                                      李   赞
                         签署日期： 2026 年 4 月 30 日
附件一：金源装备的商标权
序   商标          国际                                     权利
         商标图案           注册号         有效期         取得方式
号   权人          分类                                     限制
    金源                            2024.5.21-
    装备                            2034.5.20
    金源                             2024.1.7-
    装备                             2034.1.6
    金源                            2023.3.28-
    装备                            2033.3.27
    金源                            2022.12.28-
    装备                            2032.12.27
    金源                            2022.12.28-
    装备                            2032.12.27
    金源                            2022.12.28-
    装备                            2032.12.27
    金源                            2018.8.28-
    装备                            2028.8.27
附件二：金源装备的专利权
序           专利                                                取得   权利
     权利人          专利名称             专利号            有效期
号           类型                                                方式   限制
     金源装         燃气加热炉温度多
     理工大学           方法
     金源装         风力发电机用合金
     理工大学        件等温正火方法
     金源装         大型锻件压缩电弧
     理工大学          焊方法
                 锻模表面自动熔覆
                 铁铝金属间化合物                       2009.12.25-   原始
                 +氧化钇方法及设                       2029.12.24    取得
                    备
                 大型高温锻件近红
                    置
                 大型锻件加热自动                       2009.12.25-   原始
                 冷却方法及设备                        2029.12.24    取得
     金源装
                 一种风电主轴的锻                       2009.12.30-   原始
                  焊制造方法                         2029.12.29    取得
     理工大学
                 一种大型锻件的组
                    方法
                 一种大锻件的锻造                       2011.11.17-   原始
                    方法                          2031.11.16    取得
                 一种大型船用曲轴                       2012.6.26-    原始
                  的锻造方法                         2032.6.25     取得
                 一种风力发电机主                       2012.6.26-    原始
                 轴的锻造工艺                         2032.6.25     取得
                 一种风力发电机主                       2012.6.26-    原始
                 轴法兰的锻造工艺                       2032.6.25     取得
                 一种核岛主管道的                       2012.6.26-    原始
                  锻造方法                          2032.6.25     取得
                 一种风电主轴法兰                       2012.6.27-    原始
                  镦粗工艺                          2032.6.26     取得
                 一种风力发电机齿                       2012.6.27-    原始
                 轮的等温正火工艺                       2032.6.26     取得
序           专利                                                 取得   权利
     权利人           专利名称             专利号            有效期
号           类型                                                 方式   限制
                   制造方法                          2032.6.26     取得
                 一种风力发电机主                        2012.6.28-    原始
                 轴支撑用滚子轴承                        2032.6.27     取得
                 一种风电法兰的成                        2012.6.28-    原始
                    型方法                          2032.6.27     取得
                 一种火电转子的锻                        2012.6.28-    原始
                    造工艺                          2032.6.27     取得
                 一种机车齿轮箱制                        2012.9.11-    原始
                    造方法                          2032.9.10     取得
                 一种机车齿轮锻件                        2012.9.11-    原始
                   的生产方法                         2032.9.10     取得
                 GH4169 合金管的                     2012.9.20-    原始
                   制造方法                          2032.9.19     取得
                 发动机平衡轴的锻                        2012.9.20-    原始
                    造方法                          2032.9.19     取得
                 ZM2 高强度镁合金                      2012.9.20-    原始
                 的组合锻造方法                         2032.9.19     取得
                 ZM1 高强度镁合金                      2012.9.20-    原始
                 的组合锻造方法                         2032.9.19     取得
                 ZM8 高强度镁合金                      2012.9.20-    原始
                 的组合锻造方法                         2032.9.19     取得
                 制造风电法兰的方                        2012.11.5-    原始
                      法                          2032.11.4     取得
                 一种高强度高韧性                        2012.11.5-    原始
                 合金钢的制造方法                        2032.11.4     取得
                 一种高强度高韧性                        2012.11.5-    原始
                    合金钢                          2032.11.4     取得
                 一种用于半导体器                        2012.11.7-    原始
                  件的引线支架                         2032.11.6     取得
                 一种制造支架的铜                        2012.11.7-    原始
                     合金                          2032.11.6     取得
                 一种引线支架的制                        2012.11.7-    原始
                    造方法                          2032.11.6     取得
                 一种用于引线支架
                     方法
                 一种锻压回转台的                        2013.12.30-   原始
                  自动调整装置                         2033.12.29    取得
                 一种 4Cr13 环模锻                    2013.12.31-   原始
                     造工艺                         2033.12.30    取得
序           专利                                                取得   权利
     权利人          专利名称             专利号            有效期
号           类型                                                方式   限制
                   造工艺                           2035.2.2     取得
                 一种风力发电机供                        2015.8.5-    原始
                   电系统                           2035.8.4     取得
                 一种由风力发电机                       2015.9.29-    原始
                  供电的锅炉                         2035.9.28     取得
                 一种大型风电主轴                       2016.8.24-    原始
                  的锻造工艺                         2036.8.23     取得
                 一种核岛主轴的锻                       2016.8.24-    原始
                   造工艺                          2036.8.23     取得
                 一种变速箱齿轮的                       2016.8.24-    原始
                  锻造工艺                          2036.8.23     取得
                 一种传动轴锻造工                       2016.8.24-    原始
                    艺                           2036.8.23     取得
                 一种螺旋桨轴锻造                       2016.8.24-    原始
                    工艺                          2036.8.23     取得
                 一种齿轮轴的锻造                       2016.8.24-    原始
                    工艺                          2036.8.23     取得
                 一种圆弧齿状上凸                       2016.8.24-    原始
                  下凹型砧                          2036.8.23     取得
                 一种汽车制动凸轮                       2016.8.24-    原始
                 轴的锻造工艺                         2036.8.23     取得
                 一种大型火电转子                       2016.8.24-    原始
                  锻造工艺                          2036.8.23     取得
                 一种可快速冷却且
                 便于取件的风力发                       2021.12.30-   原始
                 电机盖体用锻造模                       2041.12.29    取得
                    具
                 一种温度可多点传
                 感与智能控制的零                        2022.4.1-    原始
                 部件锻造用热处理                       2042.3.31     取得
                    炉
                 一种具有自进料功
                 能的风力发电设备                       2022.4.27-    原始
                 用轴承锻造加工热                       2042.4.26     取得
                  处理设备
                 一种避免工件掉落
                 的风力发电轴承加                       2022.4.27-    原始
                 工用热处理设备及                       2042.4.26     取得
                    工艺
序           专利                                                取得   权利
     权利人          专利名称             专利号            有效期
号           类型                                                方式   限制
                 一种火力均匀的风
                 力发电设备用法兰                       2022.6.28-    原始
                 锻造热处理装置及                       2042.6.27     取得
                    工艺
                 一种风力发电机轴                       2022.7.27-    原始
                 承检测用夹持工装                       2042.7.26     取得
                 一种可对边角进行
                  轮锻造模具
                 一种防止脱落偏移
                 工用锻造装置
                 一种轨道交通变速
                 组件的铸造设备
                 一种用于齿轮轴可
                  置及方法
                 一种高精度定位齿
                    法
                 一种海上风电行星
                  实验装置
               湖南启元律师事务所
                       关于
         湘潭永达机械制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
        补充法律意见书（一）（修订稿）
                     二O二六年七月
  湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
  电话：0731-82953778   传真：0731-82953779   邮编：410000
                网站：www.qiyuan.com
致：湘潭永达机械制造股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限公
司（以下简称“永达股份”）的委托，担任永达股份本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
  本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
委员会相关文件的规定，为永达股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于
湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
  鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2026 年 5 月 20 日出具了《关
于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130010 号）（以下简称“《问询函》”），
本所就《问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《湖南启元律师事务所关
于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
现就深交所进一步审核意见和相关要求进行核查，对《补充法律意见书（一）》
进行补充和更新，并出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）
特作如下声明：
  一、本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充
性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法
律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以
本补充法律意见书为准。
  二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，
本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
  三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
  四、本所同意将本补充法律意见书作为永达股份申请本次交易的必备法律文
件，随同其他材料一起上报和公告。
  五、本补充法律意见书仅供永达股份为本次交易之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
                         目     录
                       正文
  问题 4：关于本次交易相关安排
  申请文件显示：（1）前次交易设置了业绩承诺和超额业绩奖励条款。鉴于
前次交易和本次交易业绩承诺期存在重叠，且前次交易已设定 2025 年至 2027
年的超额业绩奖励条款，经协商一致，业绩奖励的计算周期延长为 2025 年至 2028
年，且计提超额业绩奖励的业绩标准设置为 3.34 亿元。若标的资产 2025 年至
超额业绩奖励外，标的资产于 2025 年至 2028 年内新取得的政府补助的 20%作
为现金奖励支付给标的资产经营管理层。业绩奖励总额（包括 2025 年至 2028
年超额业绩的 40%与新取得的政府补助的 20%之和）不超过超额业绩的 100%，
且不超过两次交易作价合计数的 20%。（2）本次交易拟募集配套资金总额不超
过 48706.00 万元，其中 24353.00 万元用于补充上市公司流动资金、偿还上市公
司债务。报告期各期末，上市公司货币资金的账面价值分别为 33874.51 万元和
元，主要系上市公司使用闲置募集资金进行现金管理而购买的结构性存款和保
本型理财产品。截至最近一期末，上市公司资产负债率为 49.19%。（3）标的
资产曾于 2023 接受 IPO 辅导并向证监局办理辅导备案，2024 年 6 月标的资产
IPO 辅导工作终止，未申报 IPO。
  请上市公司补充说明：（1）结合前次交易与本次交易的背景、目的、定价
依据及估值差异合理性、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明两次交易
是否属于“一揽子交易”，相关信息披露是否真实、完整、准确。（2）本次交易
以 2025 年至 2028 年作为业绩奖励计算周期、以标的资产于 2025 年至 2028 年内
新取得的政府补助的 20%作为现金奖励的合理性，业绩奖励总额是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。（3）结合上市公司资金状况、负
债情况、未来资本性支出计划等，分析募集配套资金用于补充上市公司流动资
金、偿还上市公司债务的必要性和合理性。（4）标的资产未申报 IPO 的原因，
是否存在影响本次重组条件的情形。
  请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据及估值差异合理性、
业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明两次交易是否属于“一揽子交易”，
相关信息披露是否真实、完整、准确
  （一）前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据及估值差异合理性、
业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况
  本次交易系上市公司在前次交易完成后，基于标的公司经营整合成效、风电
行业景气度提升、标的公司盈利能力超出预期等新的外部环境与内部经营情况，
为进一步放大协同效应、巩固产业链一体化优势、提升对核心业务板块的管控效
率，对标的公司未来发展前景审慎评估后作出的独立决策。
  自前次交易完成以来，从外部环境看，风电行业迎来新一轮景气周期，下游
大型风电基地建设、“千乡万村驭风行动” 等政策持续落地，市场需求进一步增
长，标的公司所处的高速重载齿轮锻件赛道受益于行业扩容，订单量及盈利规模
均出现超出前次交易评估预期的增长；从内部经营看，标的公司严格遵守上市公
司相关规范运作管理制度，初步整合情况良好，标的公司 2025 年扣非归母净利
润有较大幅度的增长。
  前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据、业绩承诺及超额业绩奖励安
排等基本情况如下所示：
交易时
         交易事项          交易背景及目的           定价依据                 决策和审批程序            协议签署情况           业绩承诺          超额业绩奖励
 间
                                                                                                              若标的公司业绩承
                   上市公司长期坚持在隧道掘进、                      第一届董事会第十八次会议、第                                         年）内累计实现的扣
                   工程机械和风力发电等领域的业                      一届监事会第十四次会议，审议           2024 年 9 月 10                 非净利润高于累计
                                                                                                业绩承诺方承诺
                   务布局与产业链整合战略，上市                      并通过《关于〈湘潭永达机械制           日，上市公司与                       承诺扣非净利润
         永达股份支                         根据沃克森评报                                                  标的公司在业绩
                   公司与金源装备下游应用领域高                      造股份有限公司重大资产购买报           交易对方签署了                       （2.5 亿元），则上
         付现金收购                         字（2024）第 1785                                            承诺期内（ 2025
                   度重叠，产品、客户结构与销售                      告书（草案）>及其摘要的议案》          《股权收购协                        市公司同意将超额
         金源 装备                         号资产评估报                                                   年-2027 年）累计
                   区域具备显著差异性与互补性。                      等相关议案；                   议》和《业绩承                       利润的 40%和新取
         权，交易完                         东全部权益于评                                                  于 2.5 亿元（以经
         成后，永达                         估 基 准 日 2024                                             上市公司聘请的
                   属锻件的产品互补性及客户资源                      一届监事会第十六次会议，审议           日，上市公司与                       以现金形式支付给
         股份获得金                         年 5 月 31 日，评                                             会计师事务所审
                   优势，充分发挥协同效应，拓展                      通过了《关于就本次重大资产购           交易对方签署了                       标的公司经营管理
         源装备控制                         估 价 值 为                                                  计后的扣除非经
                   优质客户资源、实现市场双向渗                      买签署〈业绩承诺与补偿协议之           《业绩承诺与补                       层，但前述业绩奖励
         权                             125,057.14 万元                                            常性损益后的数
                   透，同时借助标的公司稳定的经                      补充协议>的议案》；               偿协议之补充协                       金额不超过业绩承
                                                                                                据为准）
                   营与盈利能力，在合并报表后提                      2024 年 10 月 28 日，上市公司召   议》                            诺方在前次交易中
                   升上市公司营业收入与资产规模                      开 2024 年第二次临时股东大会，                                     取得的对价总额的
                                                       审议通过上述议案                                               20% 和 超 额 业 绩 的
         永达股份发     本次交易系上市公司在前次交易                      2025 年 12 月 8 日，上市公司召开   2025 年 12 月 8   业绩承诺方承诺       经交易双方沟通协
                                       根据沃克森评报
经深交      行股份及支     取得控制权并完成初步整合后的                      第二届董事会第十一次会议，审           日，上市公司与         标的公司在业绩       商，拟将超额业绩奖
                                       字（2026）第 0527
所审核      付现金收购     独立决策，前次交易完成后，上                      议通过了《关于<湘潭永达机械制          交易对方签署了         承诺期内（ 2026    励条款修改为：“考
                                       号资产评估报
通过并      金源装备剩     市公司推动标的公司实现规范化                      造股份有限公司发行股份及支付           《购买资产框架         年-2028 年）累计   虑业绩承诺期重叠
                                       告，金源装备股
经中国      余 49%的股   运作，充分挖掘双方在金属结构                      现金购买资产并募集配套资金暨           协议》；2026 年      实现净利润不低       的影响，前次交易的
                                       东全部权益于评
证监会      权，交易完     件与锻件领域的协同效应，叠加                      关联交易预案〉及其摘要的议案》          4 月 14 日，上市     于 2.5 亿元（以经   超额业绩奖励约定
                                       估 基 准 日 2025
同意注      成后，金源     2025 年至今风电行业进一步快速                   及其他相关议案；                 公司与交易对方         上市公司聘请的       条款不变，本次交易
                                       年 12 月 31 日，
册后实      装备成为永     发展的有利环境，标的公司展现                      2026 年 4 月 14 日，上市公司召开   签署了《购买资         会计师事务所审       仅对 2028 年度设定
                                       评 估 价 值 为
 施       达股份的全     出稳健的经营能力与良好的盈利                      第二届董事会第十四次会议，审           产协议》和《业         计后的扣除非经       超额业绩奖励。”
         资子公司      能力，2025 年扣非归母净利润达                   议通过了《关于<湘潭永达机械制          绩承诺与补偿协         常性损益后的数       具体条款详见本题
交易时
      交易事项       交易背景及目的            定价依据          决策和审批程序           协议签署情况    业绩承诺    超额业绩奖励
 间
             评估预期，为本次收购少数股权                现金购买资产并募集配套资金暨                            本次交易以 2025 年
             奠定了坚实基础。在此背景下，                关联交易报告书（草案）>及其摘                           至 2028 年作为业绩
             上市公司决定收购金源装备剩余                要的议案》等与本次交易相关的                            奖励计算周期、以标
             金源装备成为上市公司的全资子                2026 年 4 月 30 日，上市公司召开                    2028 年内新取得的
             公司，一方面可进一步完善产业                2026 年第一次临时股东会，审议                         政府补助的 20%作
             布局、放大协同效应，直接增厚                通过上述议案；                                   为现金奖励的合理
             归母净利润，提升核心竞争力与                本次交易尚需经深交所审核通过                            性”
             盈利水平；另一方面将强化对标                并经中国证监会同意注册后实施
             的公司的管控能力与决策效率，
             高效实施战略部署，同时通过标
             的公司原实际控制人在上市公司
             层面的持股，深化利益绑定，共
             同推动打造金属结构件与锻件一
             体化龙头企业的战略目标实现
   前次交易与本次交易的估值情况如下：
      评估方法        前次交易评估值（万元）                  本次交易评估值（万元）
资产基础法                             125,057.14          144,927.89
收益法                               127,748.58          154,479.06
   本次交易资产基础法与收益法的评估结果高于前次交易，具有合理性，主要
原因系：两次交易的评估基准日不同，标的公司在前次交易基准日后，经营情况
稳定，盈利能力良好，净资产由 2024 年 5 月末的 107,285.91 万元增长至 133,275.54
万元，2025 年扣非归母净利润达到 11,427.06 万元，较 2024 年增长 55.32%，净
资产不断增厚且对未来业绩情况的预测有所提升；同时，风电行业迎来新一轮景
气周期，下游大型风电基地建设、“千乡万村驭风行动” 等政策持续落地，市场
需求进一步增长。
   （二）两次交易是否属于“一揽子交易”，相关信息披露是否真实、完整、
准确
   根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十一条规定，一揽子交易
的判断标准如下：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少
一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是
经济的。两次交易不属于企业会计准则规定的“一揽子交易”，具体分析如下：
   （1）两次交易并非同时或在考虑了彼此影响的情况下订立的
   前次交易已于 2024 年经交易双方决策、签署协议并完成股权交割，且在签
署协议时并未考虑剩余少数股权的后续安排；本次交易系在前次交易完成后，上
市公司基于标的公司新的外部环境与内部经营情况作出的独立决策，两次交易并
非同时进行决策或签署协议，前次交易不存在任何关于后续收购的事前约定、口
头承诺或意向性协议。因此，两次交易不符合“这些交易是同时或者在考虑了彼
此影响的情况下订立的”。
  （2）两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果
  前次交易的商业目的系取得标的公司的控制权，前次交易标的公司已完成相
应的股权交割，上市公司已经获得标的公司的控制权、纳入合并报表并进行初步
整合，已经达到前次交易的商业目的；而“一揽子交易”适用于分步实现非同一控
制下企业合并的情形，本次交易为上市公司基于标的公司新的外部环境与内部经
营情况收购标的公司剩余 49%的少数股权，前次交易控制权的取得及完整商业结
果的实现不依赖本次交易的完成。因此，两次交易不符合“这些交易整体才能达
成一项完整的商业结果”。
  （3）两次交易的发生均不取决于另外一项交易的发生
  前次交易的交易对方为葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、儒杉资管、高达梧
桐、祥禾涌骏、先进储能、溧阳基金，本次交易的交易对方为葛艳明，两次交易
的交易对方不一致，交易发起的决策依据和生效的前提条件不一致，交易终止的
影响相互独立，两次交易虽有一定的联系，但前次交易的结果不会因为本次交易
是否启动或完成而被撤销或更改，本次交易也并非因前次交易完成后交易双方必
须启动的交易。因此，两次交易不符合“一项交易的发生取决于其他至少一项交
易的发生”。
  （4）两次交易单独看都是经济的
  两次交易单独考虑均是经济合理的，相关作价均具有公允性和独立性。前次
交易定价以标的公司评估基准日为 2024 年 5 月 31 日的资产评估报告为基础，并
经上市公司与交易对方协商确定，而本次交易定价以标的公司评估基准日为
因此，两次交易不符合“一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑
时是经济的”。
  综上，两次交易不属于企业会计准则规定的“一揽子交易”。
行了信息披露义务，相关信息披露真实、完整、准确
  前次交易与本次交易均构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公
司均严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规
范性文件的要求，分别履行了独立、完整的决策程序与信息披露义务，相关信息
披露真实、完整、准确。
  两次交易中，上市公司均依法召开董事会、股东会审议通过相关议案，聘请
独立财务顾问、评估机构、律师事务所等中介机构出具专项意见，并按规定披露
了重大资产购买报告书、资产评估报告、法律意见书等文件，真实、准确、完整
地披露了交易背景、目的、定价依据、业绩承诺及潜在风险等全部重要信息，不
存在通过分步实现非同一控制下企业合并规避信息披露义务的情形。
  综上，综合考虑前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据、业绩承诺及
超额业绩奖励安排等情况，两次交易的估值差异具有合理性，两次交易不属于“一
揽子交易”，相关信息披露真实、完整、准确。
  二、本次交易以 2025 年至 2028 年作为业绩奖励计算周期、以标的资产于
总额是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
  （一）本次交易以 2025 年至 2028 年作为业绩奖励计算周期、以标的资产于
  经交易双方沟通协商，拟将超额业绩奖励条款修改为（下文简称“超额业绩
奖励条款拟修改内容”）：
  “鉴于前次交易和本次交易（以下简称“两次交易”）业绩承诺期存在重叠，
且前次交易以 2025 年至 2027 年作为超额业绩奖励计算周期。为更好的保护上市
公司利益及激励效果，经双方协商一致，前次交易的超额业绩奖励（如有）的计
提和发放时间延后至上市公司 2028 年度报告正式披露后，与本次交易超额业绩
奖励同时发放。具体约定如下：
  考虑业绩承诺期重叠的影响，前次交易的超额业绩奖励约定条款不变，本次
交易仅对 2028 年度设定超额业绩奖励。
  若标的公司本次交易业绩承诺期（2026 年至 2028 年）内累计实现的扣非净
利润高于累计承诺扣非净利润（2.5 亿元），且标的公司 2028 年当年扣非净利润
超过 8,400 万元，上市公司同意将标的公司 2028 年超额利润（超过 8,400 万元的
部分）的 40%及标的公司在 2028 年内新取得的政府补助的 20%作为业绩奖励以
现金形式支付给标的公司经营管理层。
元；
  本次交易业绩承诺期超额利润（b，单位:万元）=标的公司本次交易业绩承
诺期（2026 年至 2028 年）内累计实现的扣非净利润- 25,000 万元；
  若 b>0，且 a>0，则本次交易的超额业绩奖励总额=a*40%+标的公司 2028 年
内新取得的政府补助金额*20%
  本次交易的业绩奖励总额不超过本次交易超额业绩（b）的 100%且不超过业
绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的 20%。
  前次交易超额业绩奖励条款中设定了关于前次业绩承诺期（2025 年至 2027
年）应收账款增长率的考核目标，交易双方同意与本次交易一并修改为：
  若标的公司 2025 年至 2028 年累计应收账款增长率(应收账款包含合同资产，
下同)达到累计营业收入增长率的 140%以上(即累计应收账款增长率÷累计营业
收入增长率>140%)，则两次交易的业绩奖励总额相应减少 50%。
  前次交易与本次交易的超额业绩奖励（如有）的发放时间均在上市公司 2028
年度年报报告正式披露后，且在两次交易的业绩补偿义务（如有）全部完成后 6
个月内发放。
  上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以
确定后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实
际控制人或其控制的关联人。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公
司履行代扣代缴义务。
  两次交易的超额业绩奖励（若有）会计入标的公司业绩承诺期的当期费用，
在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对标的公司业绩承诺期内
扣非净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时亦不考虑该费用对标的公司业绩
承诺期内累计实现扣非净利润数的影响。”
  前次交易业绩承诺期为 2025 年至 2027 年，本次交易业绩承诺期为 2026 年
至 2028 年，两次交易业绩承诺期存在 2026 年度至 2027 年度的自然重叠区间。
两次交易的业绩重叠期可能导致重复激励，因此基于更好的保护上市公司利益，
以及保持标的公司经营管理团队的长期激励效果，交易双方经协商一致确定将
于 2028 年考核业绩确定后合并结算。具体合理性分析如下：
  （1）更好的保护上市公司利益，提升业绩承诺方的履约保障能力
  在上述重叠期内，标的公司的经营成果同时计入两次交易的业绩考核口径，
可能会导致对标的公司管理团队重复激励，因此本次交易仅对 2028 年度设定超
额业绩奖励。
  同时若标的公司在本次交易业绩承诺期内出现未完成业绩承诺而前次交易
完成业绩承诺的情形，则前次交易暂未发放的超额业绩奖励一定程度上可作为本
次交易业绩补偿的履约保障。该安排可进一步增强业绩承诺方的履约保障能力，
降低上市公司的补偿款回收风险，切实保护了上市公司及投资者的利益。
  （2）有利于更好的发挥业绩奖励的激励机制
  延长结算周期有利于更好的发挥业绩奖励的激励机制，将标的公司经营管理
层的利益和标的公司的长期发展深度绑定，有利于保持标的资产核心管理团队的
稳定性，激发管理层完成超额利润的主观能动性，为上市公司带来长期价值增长，
符合上市公司及全体投资者的利益。
  综上，本次交易以 2025 年-2028 作为业绩奖励结算周期，既可有效避免业绩
承诺重叠期间的重复激励，并进一步为本次交易的业绩补偿提供了履约保障，同
时能将标的公司管理层的利益和标的公司的长期发展深度绑定，更好的发挥业绩
奖励的激励机制，符合上市公司及投资者的利益和商业逻辑，具有合理性。
  （1）政府补助与经营管理活动高度相关，有利于保持标的公司的竞争力
  标的公司所获政府补助主要为国家及地方政府基于产业政策导向、技术创新、
高质量发展等目标给予的专项奖励或补贴，此类补助的获取与标的公司持续开展
的技术创新、产品研发、项目拓展等经营管理活动密不可分，实质上是对标的公
司卓越经营成果的额外补充与认可。上市公司将新取得的政府补助的一定比例纳
入现金奖励范畴，有利于正向激励标的公司积极响应国家相关政策，持续加大在
技术创新与核心业务上的投入，有利于保持并提升标的公司的长期市场竞争力。
  （2）系商业谈判结果，且符合市场实践
  将政府补助作为超额业绩奖励的构成部分，系交易各方基于自愿、公平原则，
经过充分的市场化商业谈判达成的一致结果，市场实践中，亦存在将政府补助纳
入超额业绩考核范围的案例，相关市场案例如下：
 上市公司                          业绩奖励约定
            若承诺期内龙华农牧各年度实际实现的累计扣非净利润超过承诺累计净
            利润，则上市公司向龙秋华、龙伟华支付对价调整，具体金额为承诺期
  唐人神       内各年度实际实现的累计扣非净利润加上各年度目标公司累计获得的政
 （002567）   府补贴超过承诺累计净利润的部分的50%，即（承诺期目标公司累计实
            际扣非净利润+承诺期目标公司累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承
            诺净利润）50%作为对价调整由上市公司向龙秋华、龙伟华支付
            将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润减去累计承诺净利
 康达新材
            润后的差额的50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员进行
 （002669）
            奖励
 中密控股       业绩承诺期间结束后，若新地佩尔三年业绩承诺期累计实际净利润金额
 （300470）   超过累计承诺净利润金额，上市公司同意按照超额部分（累计实际净利
            润累计承诺利润）的50%以及累计获得的政府补助超过450万元部分的
            工进行奖励
            如补偿期内各期博盛新材实际净利润数超出承诺净利润数的，则按照如
 东风股份       下计算方式确认的金额给予博盛新材管理层及核心员工相应的业绩奖励
 （601515）   ：补偿期内当期业绩奖励金额=当期超额业绩30%+当期合并利润表确认
            的非经常性损益中的归属于母公司所有者的政府补贴50%
  同时，为充分保护上市公司及投资者的利益，上市公司与交易对方葛艳明签
署的《业绩承诺与补偿协议》和超额业绩奖励条款拟修改内容中明确约定以完成
业绩承诺并实现超额利润作为超额业绩奖励发放的前置条件，并约定本次交易业
绩奖励总额不得超过超额业绩部分的 100%，且不得超过本次交易作价的 20%。
本次交易方案严格遵循《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，确保奖
励规模处于合理、可控的范围内。
  综上，经交易双方沟通协商，拟修改超额业绩奖励条款，修改后本次交易仅
对 2028 年度设定超额业绩奖励，前次交易关于超额业绩奖励的条款基本保持不
变，但计提和发放时间延后至上市公司 2028 年度年报报告正式披露后，与本次
交易超额业绩奖励同时发放。经交易双方修改后的超额业绩奖励相关约定，充分
考虑了上市公司及其全体股东的利益、对标的资产经营管理层的激励效果等因素，
具有合理性。
  （二）业绩奖励总额是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励/四、业绩奖
励”规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心
技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部
分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。
  上市公司与交易对方葛艳明就本次交易签署的《业绩承诺与补偿协议》和超
额业绩奖励条款拟修改内容中明确约定，本次交易的业绩奖励总额不超过本次交
易超额业绩的 100%且不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的 20%。
  综上，本次交易关于业绩奖励总额的约定符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定。
  三、结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，分析募
集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的必要性和合理性
  （一）结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，分析
募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的必要性
  综合考虑上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划、未来营运资
本需求、最低现金保有量及现金分红等情况进行谨慎测算，上市公司未来三年
（2026-2028 年）资金缺口为 47,596.02 万元，现有资金情况无法满足未来业务发
展需求，具体测算过程如下（本测算为上市公司对未来业务发展情况、日常经营
情况和分红情况的模拟预测，不构成业绩预测、业绩预告和分红承诺）：
                                                     单位：万元
          用途                   计算公式                  金额
可用资金                             A                   12,836.62
未来三年预计经营积累流入                     B                    7,120.72
未来三年新增营运资金需求                     C                             -
未来三年资本性支出计划                      D                             -
需归还的暂时补流的闲置募集资金                   E                  19,806.13
未来三年预计现金分红所需资金                    F                       958.63
未来三年偿还有息债务                       G                   30,600.65
最低现金保有量                          H                    16,187.95
总体资金缺口                    I=C+D+E+F+G+H-A-B          47,596.02
  注：上市公司会根据集团整体的资金管理计划对上市公司及标的公司的资金做整体筹划，
但上市公司和标的公司均为独立法人主体，根据《公司法》和上市公司监管指引的规定，除
临时性资金周转拆借外，上市公司不会随意抽调和长期占用标的公司资金用于自身经营周转，
且本次募集配套资金仅用于补充上市公司的流动资金和偿还债务，不涉及用于标的公司，因
此本测算采用上市公司母公司财务数据，下述测算均采用相同口径。
  截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司的资金状况如下：
                                                     单位：万元
           项目                     2025 年 12 月 31 日
          货币资金                                                7,651.91
  其中：可用于暂时补流的募集资金                                             4,011.62
         交易性金融资产                                             21,571.71
减去：前次募集资金购买的交易性金融资产                                          16,297.00
  减去：票据保证金等其他受限资金                                               90.00
         可用资金余额                                              12,836.62
  截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司可用资金余额为 12,836.62 万元，相对较
小，其中包括可用于暂时补流的募集资金 4,011.62 万元，资金压力较大。
                                                            单位：万元
  项目                        2025 年度                         2023 年度
                                            度
  营业收入                          49,681.02       60,512.73   82,083.73
  净利润                           -2,373.64        4,839.19     9,122.50
  净利润占营业收入的比例                     -4.78%           8.00%       11.11%
  上市公司的大型专用设备金属结构件主要应用于隧道掘进、工程机械和风力
发电领域，2023-2025 年，上市公司受国内工程机械行业周期性调整影响，营业
收入和净利润阶段性承压下滑。2025 年起，随着国内稳增长政策持续发力，支
持工程机械行业设备更新的专项债、超长期特别国债等基建配套资金加快落地，
叠加工程机械设备更新补贴政策全面实施，下游需求呈现显著回暖态势，同时上
市公司不断拓宽产品在风电领域的应用，而风电行业近几年持续处于高景气度的
状态，根据上述行业环境和上市公司在手订单情况，预计上市公司未来经营业绩
会逐步有所回暖。
  然而基于谨慎性，本处假设上市公司 2026-2028 年营业收入与 2025 年保持
一致，其中未来三年净利润占营业收入的比例为 2023-2025 年净利润占营业收入
的比例平均值，2023-2025 年净利润占营业收入的比例平均值为 4.78%，根据上
述假设预计经营现金流入为 7,120.72 万元，具体测算结果如下：
                                                                   单位：万元
  项目
                           度                   度               度
  营业收入                             49,681.02       49,681.02       49,681.02
  净利润/营业收入                            4.78%           4.78%           4.78%
  净利润                               2,373.57        2,373.57        2,373.57
  因前文基于谨慎性假设上市公司 2026-2028 年营业收入与 2025 年保持一致，
因此测算上市公司未来三年新增营运资金需求为 0 万元。
  截至本补充法律意见书出具日，上市公司经董事会审议通过的未来资本性支
出计划主要系本次交易以及募投项目“高端装备金属结构件生产线升级改造项
目”、“高端重载齿轮智能生产线建造项目”，其中募投项目将主要使用 IPO 募集
资金实施，本次交易拟通过发行股份的方式募集资金。
  除此之外，上市公司暂无其他经董事会审议通过的未来资本性支出计划，因
此未来三年资本性支出计划为 0。
  上市公司于 2025 年 7 月 10 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议审议通过，拟使用不超过人民币 2 亿元的 IPO 闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
  截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司已使用闲置募集资金暂时补流且尚未归
还的金额为 15,794.51 万元，剩余募集资金 4,011.62 万元列入上述可用资金，未
来上市公司可用于暂时补流。
     因此，上市公司未来需归还的暂时补流的闲置募集资金为 19,806.13 万元。
     根据上市公司《公司章程》规定，如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，上市公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。此处假设未来三年上市公司现金分红比例均为当年净利润的 10%，
测算未来三年现金分红金额如下：
                                                               单位：万元
      项目          2026 年度               2027 年度             2028 年度
预测净利润                  2,373.57                  2,373.57        2,373.57
现金分红金额                  483.91                    237.36          237.36
   注 1：基于谨慎测算，上述预测净利润及现金分红金额未考虑标的公司实现的净利润情
况，假设届时该部分现金分红由标的公司提供。
   注 2：由于公司 2024 年度和 2025 年度未进行分红，假设 2026 年度现金分红为公司 2024
年-2026 年度累计净利润的 10%
     经测算，上市公司未来三年预计现金分红所需资金为 958.63 万元。
     （1）上市公司整体负债情况
     截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司负债主要由短期借款、一年内到期的非
流动负债和长期借款构成，具体情况如下：
                                                               单位：万元
        项目                  金额                          占负债总额的比例
短期借款                                 11,189.90                        8.75%
一年内到期的非流动负债                          16,765.83                    13.11%
长期借款                                 71,697.44                    56.05%
合计                                   99,653.17                    77.91%
     截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司有息负债金额合计为 99,653.17 万元，占
负债总额的比例为 77.91%，占比较高。
     （2）有息负债具体情况
     上述有息负债主要由前次交易的并购贷和上市公司为满足日常营运资金需
求而借入的银行流动资金贷款构成。
     ①前次交易的并购贷
     截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司尚未偿还的并购贷本金为 34,340.51 万元，
占有息负债本金的比例为 34.48%，该借款的还款方式为分期还本、按月付息，
各期到期后无法续贷，2026 年-2029 年，上市公司需要偿还的并购贷本金分别为
     ②流动资金贷款
     上市公司与招商银行、农业银行等银行通过签署额度授信合同或者获取授信
批复从而满足日常营运资金需求，该部分贷款均发生在授信额度之内，可循环滚
动，因此，上市公司一般情况下仅需偿还该部分贷款发生的利息。
     ③年度偿还利息测算
     假设流动资金贷款于到期时能够及时续贷，测算 2026 年度上市公司合计需
偿还利息金额为 2,770.31 万元，对上市公司经营业绩和偿债能力带来较大压力。
     （3）未来三年偿还有息债务测算
     基于谨慎考虑，测算未来三年偿还有息债务的本金不考虑可在授信额度内循
环滚动续贷的流动资金贷款，仅考虑需于 2028 年底之前偿还的并购贷部分，则
未来三年上市公司需偿还的有息债务情况如下：
                                                        单位：万元
          有息债务类型                      本金               应计利息
并购贷                                        22,837.98      1,890.84
流动资金贷款                                             -      5,871.83
合计                                         22,837.98      7,762.67
    注：流动资金贷款应计利息系参考最新中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布
的 1 年期贷款市场报价平均利率（LPR），即按 3.00%进行测算；并购贷应计利息系参考合
同约定利率进行测算。
     经测算，截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司未来三年最低偿还有息债务合
计为 30,600.65 万元。
  基于谨慎性原则，上市公司选取 2025 年度现金周转期（月数）和报告期内
非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数平均数孰低作为上市公司安全月数。
最低现金保有量=2025 年月均付现成本*上市公司安全月数。
  （1）2025 年度现金周转期
  上市公司 2025 年度现金周转期测算过程如下：
               项目                         2025 年度
存货周转期（天）                                              372.00
应收款项周转期（天）                                            487.78
应付款项周转期（天）                                            169.49
现金周转期（天）                                              690.28
  注：存货周转期=360÷存货周转率；应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平
均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产
账面余额）÷营业收入；应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面
余额+平均合同负债账面余额）÷营业成本
  由上表可知，上市公司 2025 年度现金周转期为 690.28 天（约 23 个月）。
  （2）报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数
  上市公司报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数测算过程如
下：
                                               单位：万元/月
       项目            公式         2025 年度         2024 年度
     付现成本总额         A=B+C-D        47,862.82        50,454.02
      营业成本            B            45,244.09        47,533.07
税金及附加和期间费用总额          C             7,432.66         7,147.69
     非付现成本总额          D             4,813.93         4,226.74
     月平均付现成本        E=A/12          3,988.57         4,204.50
      可用资金             F           12,836.62        20,597.10
非受限货币资金余额覆盖月均
                     G=F/E              3.22             4.90
    付现成本月数
  注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销；
  由上表可知，上市公司报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数
平均数为 4.06 个月。
  由于 2025 年上市公司受行业周期性影响导致收入下滑、资金周转情况有所
放缓，经测算 2025 年上市公司现金周转期过长，因此基于谨慎性选取上市公司
报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数平均值 4.06 个月作为安全
月数。即上市公司最低现金保有量=2025 年度月平均付现成本*4.06= 16,187.95
万元。
  综上，结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，上市公
司测算未来三年资金缺口为 47,596.02 万元，现有资金情况无法满足未来业务发
展需求，上市公司存在较大的资金及偿债压力，本次募集配套资金能有效补充上
市公司营运资金，提供资金保障，有效降低上市公司整体债务水平、优化上市公
司资本结构，降低财务风险和流动性风险，本次募集配套资金具有必要性。
  （二）募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的合
理性
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%。本次交易的交易作价为 69,580.00 万元，募集配套资金总额不
超过 48,706.00 万元，其中 24,353.00 万元用于补充上市公司流动资金、偿还上市
公司债务，不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定，本次募集配套资金具有合理性。
  综上，本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务具
有必要性和合理性。
  四、标的资产未申报 IPO 的原因，是否存在影响本次重组条件的情形。
  （一）标的资产未申报 IPO 的原因
  标的公司曾于 2023 年 11 月接受 IPO 辅导并向江苏证监局办理辅导备案。
申报 IPO，主要系标的公司基于彼时资本市场审核形势、股东对赌回购压力、行
业发展竞争格局等，经过综合研判对自身发展战略、资本运作路径进行了调整，
具体原因如下：
再融资监管安排》，明确提出根据当前市场形势，阶段性收紧 IPO 节奏，完善
一二级市场逆周期调节机制；2024 年 4 月，沪深交易所对主板、创业板上市标
准中财务指标进行提高。基于当前审核形势和标的公司经营情况的综合研判，标
的公司认为短期内 IPO 路径的申报周期和推进节奏存在较大不确定性。
  与此同时，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》
并修订《重组管理办法》，大力支持上市公司通过并购重组方式进行产业整合，
鼓励优质资产注入上市公司。
  在上述监管背景下，标的资产结合当前的资本市场形势及自身财务状况，主
动调整资本运作规划，选择通过并购重组的方式实现资产证券化，顺应当时的资
本市场审核形势及政策导向。
  根据历史融资安排中标的公司及其原实际控制人葛艳明与投资机构签署的
《上市事项协议》《增资补充协议》等投资协议相关规定，若标的公司未能在
司原实际控制人葛艳明回购其所持标的公司部分或全部股权。2024 年 9 月，因
上市公司拟收购标的公司股权，标的公司及其原实际控制人与投资机构签署《解
除协议》，约定上述关于对赌事项的投资协议自收到上市公司全部股权转让款之
日起溯及既往地终止。2024 年 11 月，前次交易的股权已完成工商登记程序，上
市公司与投资机构之间的股权支付款项已全部支付完毕，上述对赌协议已彻底终
止，不再具有效力。除上述已披露的对赌协议及解除安排外，标的公司及其原实
际控制人不存在其他正在履行的对赌协议或替代性利益安排。
  鉴于彼时对赌协议中约定的回购条款即将触发，标的公司实际控制人面临现
时的回购压力。标的公司通过并购重组，能够为标的公司机构投资人提供明确、
高效的退出渠道，有效化解潜在的对赌纠纷与回购风险，消除影响标的公司股权
结构稳定性的隐患，符合标的公司全体股东的利益。
  中国风电行业 2023 年至 2024 年处于从补贴退坡阵痛期向平价上网高质量发
展期转型的关键阶段。行业进入“以价换量”的白热化竞争模式，陆上风机价格持
续探底，部分整机报价逼近生产成本线，低价中标成为市场常态；同时海上风机
抢装潮后需求增长不及预期，整机厂商将降本压力持续向上游供应链传导，行业
整体进入增量不增利的低谷期，企业经营面临较大挑战。在此背景下，若标的公
司选择独立 IPO，不仅面临申报周期和推进节奏的不确定性，也难以快速应对行
业低谷与激烈竞争带来的经营压力。
  通过并购重组，标的公司能够直接依托上市公司的资本平台、管理优势及产
业资源，快速实现技术升级与市场扩张，有效应对行业竞争挑战。同时，标的公
司与上市公司属于同行业，交易后双方在技术研发、市场渠道、供应链管理、品
牌建设等方面能够实现深度协同，提升盈利能力，高效助力标的资产实现高质量
可持续发展，符合标的资产长期发展规划。
  （二）是否存在影响本次重组条件的情形
  在 IPO 辅导期间，标的公司及辅导机构严格按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定开展辅导规范
工作，并按时、定期提交辅导工作进展报告。标的公司撤回辅导备案系基于自身
商业判断作出的主动选择，尚未进入正式申报阶段，不存在因不符合发行上市条
件等实质性障碍而被迫终止的情形。
  本次交易中，上市公司聘请的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机
构等中介机构对标的公司已进行了充分、全面的尽职调查，并出具专业核查意见。
经核查，本次交易符合重大资产重组的相关要求，不存在影响本次重组条件的情
形。
  综上所述，标的资产未申报 IPO 系其基于对资本市场审核形势、股东对赌
回购压力、自身发展战略等多重因素考量下的自主决策，不存在影响本次重组条
件的情形。
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
的偿还计划；
况的预测情况；
排；
年度报告，了解行业环境和发展趋势；
理层了解撤回辅导备案、未申报 IPO 的原因，并核查是否存在影响本次重组条
件的情形。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
额业绩奖励安排等情况，两次交易的估值差异具有合理性，两次交易不属于“一
揽子交易”，相关信息披露真实、完整、准确；
但计提和发放时间延后至上市公司 2028 年度年报报告正式披露后，与本次交易
超额业绩奖励同时发放。经交易双方修改后的超额业绩奖励相关约定，充分考虑
了上市公司及其全体股东的利益、对标的资产经营管理层的激励效果等因素，具
有合理性；本次交易关于业绩奖励总额的约定符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定；
运资本需求、最低现金保有量及现金分红等情况，测算上市公司未来三年的资金
缺口，现有资金情况无法满足上市公司未来业务发展需求，本次募集配套资金用
于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务具有必要性和合理性；
自身发展战略等多重因素考量下的自主决策，不存在影响本次重组条件的情形。
  （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）（修订稿）》之签字盖章页）
 湖南启元律师事务所
 负责人：                  经办律师：
         周琳凯                        邹   棒
                       经办律师：
                                    李   赞
                            签署日期：   年   月   日
              湖南启元律师事务所
                       关于
         湘潭永达机械制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
             补充法律意见书（二）
                    二O二六年十月
  湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
 电话：0731-82953778   传真：0731-82953779   邮编：410000
               网站：www.qiyuan.com
致：湘潭永达机械制造股份有限公司
   湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湘潭永达机械制造股份有限公
司（以下简称“永达股份”）的委托，担任永达股份本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
   本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员
会相关文件的规定，为永达股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湘潭
永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所
关于湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                  （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》
   现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对自
充法律意见书出具日（以下称“补充核查期间”）与本次交易相关变化所涉及的法
律事项进行了核查。在此基础上，本所出具《湖南启元律师事务所关于湘潭永达
机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
   除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意
见书中所称报告期系指 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月。本补充法律意见
书中数字的合计数与分项有差异系四舍五入导致。
   本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文
件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意
见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补
充法律意见书为准。
                                                          目         录
                      正       文
  第一部分 关于《问询函》的补充与更新
  问题 4：关于本次交易相关安排
  申请文件显示：（1）前次交易设置了业绩承诺和超额业绩奖励条款。鉴于
前次交易和本次交易业绩承诺期存在重叠，且前次交易已设定 2025 年至 2027
年的超额业绩奖励条款，经协商一致，业绩奖励的计算周期延长为 2025 年至 2028
年，且计提超额业绩奖励的业绩标准设置为 3.34 亿元。若标的资产 2025 年至
超额业绩奖励外，标的资产于 2025 年至 2028 年内新取得的政府补助的 20%作
为现金奖励支付给标的资产经营管理层。业绩奖励总额（包括 2025 年至 2028
年超额业绩的 40%与新取得的政府补助的 20%之和）不超过超额业绩的 100%，
且不超过两次交易作价合计数的 20%。（2）本次交易拟募集配套资金总额不超
过 48706.00 万元，其中 24353.00 万元用于补充上市公司流动资金、偿还上市公
司债务。报告期各期末，上市公司货币资金的账面价值分别为 33874.51 万元和
元，主要系上市公司使用闲置募集资金进行现金管理而购买的结构性存款和保
本型理财产品。截至最近一期末，上市公司资产负债率为 49.19%。（3）标的
资产曾于 2023 接受 IPO 辅导并向证监局办理辅导备案，2024 年 6 月标的资产
IPO 辅导工作终止，未申报 IPO。
  请上市公司补充说明：（1）结合前次交易与本次交易的背景、目的、定价
依据及估值差异合理性、业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明两次交易
是否属于“一揽子交易”，相关信息披露是否真实、完整、准确。（2）本次交易
以 2025 年至 2028 年作为业绩奖励计算周期、以标的资产于 2025 年至 2028 年内
新取得的政府补助的 20%作为现金奖励的合理性，业绩奖励总额是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。（3）结合上市公司资金状况、负
债情况、未来资本性支出计划等，分析募集配套资金用于补充上市公司流动资
金、偿还上市公司债务的必要性和合理性。（4）标的资产未申报 IPO 的原因，
是否存在影响本次重组条件的情形。
  请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据及估值差异合理性、
业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况，说明两次交易是否属于“一揽子交易”，
相关信息披露是否真实、完整、准确
  （一）前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据及估值差异合理性、
业绩承诺及超额业绩奖励安排等情况
  本次交易系上市公司在前次交易完成后，基于标的公司经营整合成效、风电
行业景气度提升、标的公司盈利能力超出预期等新的外部环境与内部经营情况，
为进一步放大协同效应、巩固产业链一体化优势、提升对核心业务板块的管控效
率，对标的公司未来发展前景审慎评估后作出的独立决策。
  自前次交易完成以来，从外部环境看，风电行业迎来新一轮景气周期，下游
大型风电基地建设、“千乡万村驭风行动” 等政策持续落地，市场需求进一步增
长，标的公司所处的高速重载齿轮锻件赛道受益于行业扩容，订单量及盈利规模
均出现超出前次交易评估预期的增长；从内部经营看，标的公司严格遵守上市公
司相关规范运作管理制度，初步整合情况良好，标的公司 2025 年扣非归母净利
润有较大幅度的增长。
  前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据、业绩承诺及超额业绩奖励安
排等基本情况如下所示：
交易时
         交易事项          交易背景及目的           定价依据                  决策和审批程序           协议签署情况           业绩承诺          超额业绩奖励
 间
                                                                                                              若标的公司业绩承
                   上市公司长期坚持在隧道掘进、                      第一届董事会第十八次会议、第                                         年）内累计实现的扣
                   工程机械和风力发电等领域的业                      一届监事会第十四次会议，审议           2024 年 9 月 10                 非净利润高于累计
                                                                                                业绩承诺方承诺
                   务布局与产业链整合战略，上市                      并通过《关于〈湘潭永达机械制           日，上市公司与                       承诺扣非净利润
         永达股份支                         根据沃克森评报                                                  标的公司在业绩
                   公司与金源装备下游应用领域高                      造股份有限公司重大资产购买报           交易对方签署了                       （2.5 亿元），则上
         付现金收购                         字（2024）第 1785                                            承诺期内（ 2025
                   度重叠，产品、客户结构与销售                      告书（草案）>及其摘要的议案》          《股权收购协                        市公司同意将超额
         金源 装备                         号资产评估报                                                   年-2027 年）累计
                   区域具备显著差异性与互补性。                      等相关议案；                   议》和《业绩承                       利润的 40%和新取
         权，交易完                         东全部权益于评                                                  于 2.5 亿元（以经
         成后，永达                         估 基 准 日 2024                                             上市公司聘请的
                   属锻件的产品互补性及客户资源                      一届监事会第十六次会议，审议           日，上市公司与                       以现金形式支付给
         股份获得金                         年 5 月 31 日，评                                             会计师事务所审
                   优势，充分发挥协同效应，拓展                      通过了《关于就本次重大资产购           交易对方签署了                       标的公司经营管理
         源装备控制                         估 价 值 为                                                  计后的扣除非经
                   优质客户资源、实现市场双向渗                      买签署〈业绩承诺与补偿协议之           《业绩承诺与补                       层，但前述业绩奖励
         权                             125,057.14 万元                                            常性损益后的数
                   透，同时借助标的公司稳定的经                      补充协议>的议案》；               偿协议之补充协                       金额不超过业绩承
                                                                                                据为准）
                   营与盈利能力，在合并报表后提                      2024 年 10 月 28 日，上市公司召   议》                            诺方在前次交易中
                   升上市公司营业收入与资产规模                      开 2024 年第二次临时股东大会，                                     取得的对价总额的
                                                       审议通过上述议案                                               20% 和 超 额 业 绩 的
         永达股份发     本次交易系上市公司在前次交易                      2025 年 12 月 8 日，上市公司召开   2025 年 12 月 8   业绩承诺方承诺       考虑业绩承诺期重
                                       根据沃克森评报
经深交      行股份及支     取得控制权并完成初步整合后的                      第二届董事会第十一次会议，审           日，上市公司与         标的公司在业绩       叠的影响，前次交易
                                       字（2026）第 0527
所审核      付现金收购     独立决策，前次交易完成后，上                      议通过了《关于<湘潭永达机械制          交易对方签署了         承诺期内（ 2026    的超额业绩奖励约
                                       号资产评估报
通过并      金源装备剩     市公司推动标的公司实现规范化                      造股份有限公司发行股份及支付           《购买资产框架         年-2028 年）累计   定条款不变，本次交
                                       告，金源装备股
经中国      余 49%的股   运作，充分挖掘双方在金属结构                      现金购买资产并募集配套资金暨           协议》；2026 年      实现净利润不低       易仅对 2028 年度设
                                       东全部权益于评
证监会      权，交易完     件与锻件领域的协同效应，叠加                      关联交易预案〉及其摘要的议案》          4 月 14 日，上市     于 2.5 亿元（以经   定超额业绩奖励。
                                       估 基 准 日 2025
同意注      成后，金源     2025 年至今风电行业进一步快速                   及其他相关议案；                 公司与交易对方         上市公司聘请的       具体条款详见本题
                                       年 12 月 31 日，
册后实      装备成为永     发展的有利环境，标的公司展现                      2026 年 4 月 14 日，上市公司召开   签署了《购买资         会计师事务所审       回复之“二、（一）
                                       评 估 价 值 为
 施       达股份的全     出稳健的经营能力与良好的盈利                      第二届董事会第十四次会议，审           产协议》和《业         计后的扣除非经       本次交易以 2025 年
         资子公司      能力，2025 年扣非归母净利润达                   议通过了《关于<湘潭永达机械制          绩承诺与补偿协         常性损益后的数       至 2028 年作为业绩
交易时
      交易事项       交易背景及目的            定价依据           决策和审批程序          协议签署情况         业绩承诺    超额业绩奖励
 间
             评估预期，为本次收购少数股权                现金购买资产并募集配套资金暨           月 22 日，公司与            的资产于 2025 年至
             奠定了坚实基础。在此背景下，                关联交易报告书（草案）>及其摘          交易对方签署了               2028 年内新取得的
             上市公司决定收购金源装备剩余                要的议案》等与本次交易相关的           《购买资产协议               政府补助的 20%作
             金源装备成为上市公司的全资子                2026 年 4 月 30 日，上市公司召开   《业绩承诺与补               性”
             公司，一方面可进一步完善产业                2026 年第一次临时股东会，审议        偿协议之补充协
             布局、放大协同效应，直接增厚                通过上述议案；                  议》
             归母净利润，提升核心竞争力与                2026 年 9 月 22 日，公司召开第二
             盈利水平；另一方面将强化对标                届董事会第十九次会议，审议通
             的公司的管控能力与决策效率，                过了《关于<湘潭永达机械制造股
             高效实施战略部署，同时通过标                份有限公司发行股份及支付现金
             的公司原实际控制人在上市公司                购买资产并募集配套资金暨关联
             层面的持股，深化利益绑定，共                交易报告书（草案）（修订稿）>
             同推动打造金属结构件与锻件一                及其摘要的议案》等与本次交易
             体化龙头企业的战略目标实现                 相关的议案；
                                           本次交易尚需经深交所审核通过
                                           并经中国证监会同意注册后实施
   前次交易与本次交易的估值情况如下：
      评估方法        前次交易评估值（万元）               本次交易评估值（万元）
资产基础法                          125,057.14          144,927.89
收益法                            127,748.58          154,479.06
   本次交易资产基础法与收益法的评估结果高于前次交易，具有合理性，主要
原因系：两次交易的评估基准日不同，标的公司在前次交易基准日后，经营情况
稳定，盈利能力良好，净资产由 2024 年 5 月末的 107,285.91 万元增长至 133,275.54
万元，2025 年扣非归母净利润达到 11,427.06 万元，较 2024 年增长 55.32%，净
资产不断增厚且对未来业绩情况的预测有所提升；同时，风电行业迎来新一轮景
气周期，下游大型风电基地建设、“千乡万村驭风行动” 等政策持续落地，市场
需求进一步增长。
   （二）两次交易是否属于“一揽子交易”，相关信息披露是否真实、完整、
准确
   根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十一条规定，一揽子交易
的判断标准如下：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少
一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是
经济的。两次交易不属于企业会计准则规定的“一揽子交易”，具体分析如下：
   （1）两次交易并非同时或在考虑了彼此影响的情况下订立的
   前次交易已于 2024 年经交易双方决策、签署协议并完成股权交割，且在签
署协议时并未考虑剩余少数股权的后续安排。2024 年 11 月经上市公司股东会审
议通过，标的公司原实际控制人葛艳明选举成为上市公司第二届董事会董事，系
考虑其作为上市公司重要控股子公司总经理，选举其作为上市公司董事，有利于
强化母子公司战略协同和信息沟通，提升董事会决策专业性，并未考虑剩余少数
股权的后续安排，与本次交易无关。
  本次交易系在前次交易完成后，上市公司基于标的公司新的外部环境与内部
经营情况作出的独立决策，两次交易并非同时进行决策或签署协议，前次交易不
存在任何关于后续收购的事前约定、口头承诺或意向性协议。因此，两次交易不
符合“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”。
  （2）两次交易并非整体才能达成一项完整的商业结果
  前次交易的商业目的系取得标的公司的控制权，前次交易标的公司已完成相
应的股权交割，上市公司已经获得标的公司的控制权、纳入合并报表并进行初步
整合，已经达到前次交易的商业目的；而“一揽子交易”适用于分步实现非同一控
制下企业合并的情形，本次交易为上市公司基于标的公司新的外部环境与内部经
营情况收购标的公司剩余 49%的少数股权，前次交易控制权的取得及完整商业结
果的实现不依赖本次交易的完成。因此，两次交易不符合“这些交易整体才能达
成一项完整的商业结果”。
  （3）两次交易的发生均不取决于另外一项交易的发生
  前次交易的交易对方为葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、儒杉资管、高达梧
桐、祥禾涌骏、先进储能、溧阳基金，本次交易的交易对方为葛艳明，两次交易
的交易对方不一致，交易发起的决策依据和生效的前提条件不一致，交易终止的
影响相互独立，两次交易虽有一定的联系，但前次交易的结果不会因为本次交易
是否启动或完成而被撤销或更改，本次交易也并非因前次交易完成后交易双方必
须启动的交易。因此，两次交易不符合“一项交易的发生取决于其他至少一项交
易的发生”。
  （4）两次交易单独看都是经济的
  两次交易单独考虑均是经济合理的，相关作价均具有公允性和独立性。前次
交易定价以标的公司评估基准日为 2024 年 5 月 31 日的资产评估报告为基础，并
经上市公司与交易对方协商确定，而本次交易定价以标的公司评估基准日为
因此，两次交易不符合“一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑
时是经济的”。
  综上，两次交易不属于企业会计准则规定的“一揽子交易”。
行了信息披露义务，相关信息披露真实、完整、准确
  前次交易与本次交易均构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公
司均严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规
范性文件的要求，分别履行了独立、完整的决策程序与信息披露义务，相关信息
披露真实、完整、准确。
  两次交易中，上市公司均依法召开董事会、股东会审议通过相关议案，聘请
独立财务顾问、评估机构、律师事务所等中介机构出具专项意见，并按规定披露
了重大资产购买报告书、资产评估报告、法律意见书等文件，真实、准确、完整
地披露了交易背景、目的、定价依据、业绩承诺及潜在风险等全部重要信息，不
存在通过分步实现非同一控制下企业合并规避信息披露义务的情形。
  综上，综合考虑前次交易与本次交易的背景、目的、定价依据、业绩承诺及
超额业绩奖励安排等情况，两次交易的估值差异具有合理性，两次交易不属于“一
揽子交易”，相关信息披露真实、完整、准确。
  二、本次交易以 2025 年至 2028 年作为业绩奖励计算周期、以标的资产于
总额是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
  （一）本次交易以 2025 年至 2028 年作为业绩奖励计算周期、以标的资产于
于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩
承诺与补偿协议之补充协议>的议案》，根据交易双方签署的《业绩承诺与补偿
协议之补充协议》，本次交易的超额业绩奖励约定如下：
  “鉴于前次交易和本次交易（以下简称“两次交易”）业绩承诺期存在重叠，
且前次交易以 2025 年至 2027 年作为超额业绩奖励计算周期。为更好的保护上市
公司利益及激励效果，经双方协商一致，前次交易的超额业绩奖励（如有）的计
提和发放时间延后至上市公司 2028 年度报告正式披露后，与本次交易超额业绩
奖励同时发放。具体约定如下：
  考虑业绩承诺期重叠的影响，前次交易的超额业绩奖励约定条款不变，本次
交易仅对 2028 年度设定超额业绩奖励。
  若标的公司本次交易业绩承诺期（2026 年至 2028 年）内累计实现的扣非净
利润高于累计承诺扣非净利润（2.5 亿元），且标的公司 2028 年当年扣非净利润
超过 8,400 万元，上市公司同意将标的公司 2028 年超额利润（超过 8,400 万元的
部分）的 40%及标的公司在 2028 年内新取得的政府补助的 20%作为业绩奖励以
现金形式支付给标的公司经营管理层。
元；
  本次交易业绩承诺期超额利润（b，单位:万元）=标的公司本次交易业绩承
诺期（2026 年至 2028 年）内累计实现的扣非净利润- 25,000 万元；
  若 b>0，且 a>0，则本次交易的超额业绩奖励总额=a*40%+标的公司 2028 年
内新取得的政府补助金额*20%
  本次交易的业绩奖励总额不超过本次交易超额业绩（b）的 100%且不超过业
绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的 20%。
  前次交易超额业绩奖励条款中设定了关于前次业绩承诺期（2025 年至 2027
年）应收账款增长率的考核目标，交易双方同意与本次交易一并修改为：
  若标的公司 2025 年至 2028 年累计应收账款增长率(应收账款包含合同资产，
下同)达到累计营业收入增长率的 140%以上(即累计应收账款增长率÷累计营业
收入增长率>140%)，则两次交易的业绩奖励总额相应减少 50%。
  前次交易与本次交易的超额业绩奖励（如有）的发放时间均在上市公司 2028
年度年报报告正式披露后，且在两次交易的业绩补偿义务（如有）全部完成后 6
个月内发放。
  上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以
确定后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实
际控制人或其控制的关联人。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公
司履行代扣代缴义务。
  两次交易的超额业绩奖励（若有）会计入标的公司业绩承诺期的当期费用，
在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对标的公司业绩承诺期内
扣非净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时亦不考虑该费用对标的公司业绩
承诺期内累计实现扣非净利润数的影响。”
  前次交易业绩承诺期为 2025 年至 2027 年，本次交易业绩承诺期为 2026 年
至 2028 年，两次交易业绩承诺期存在 2026 年度至 2027 年度的自然重叠区间。
两次交易的业绩重叠期可能导致重复激励，因此基于更好的保护上市公司利益，
以及保持标的公司经营管理团队的长期激励效果，交易双方经协商一致确定将
于 2028 年考核业绩确定后合并结算。具体合理性分析如下：
  （1）更好的保护上市公司利益，提升业绩承诺方的履约保障能力
  在上述重叠期内，标的公司的经营成果同时计入两次交易的业绩考核口径，
可能会导致对标的公司管理团队重复激励，因此本次交易仅对 2028 年度设定超
额业绩奖励。
  同时若标的公司在本次交易业绩承诺期内出现未完成业绩承诺而前次交易
完成业绩承诺的情形，则前次交易暂未发放的超额业绩奖励一定程度上可作为本
次交易业绩补偿的履约保障。该安排可进一步增强业绩承诺方的履约保障能力，
降低上市公司的补偿款回收风险，切实保护了上市公司及投资者的利益。
  （2）有利于更好的发挥业绩奖励的激励机制
  延长结算周期有利于更好的发挥业绩奖励的激励机制，将标的公司经营管理
层的利益和标的公司的长期发展深度绑定，有利于保持标的资产核心管理团队的
稳定性，激发管理层完成超额利润的主观能动性，为上市公司带来长期价值增长，
符合上市公司及全体投资者的利益。
  综上，本次交易以 2025 年-2028 作为业绩奖励结算周期，既可有效避免业绩
承诺重叠期间的重复激励，并进一步为本次交易的业绩补偿提供了履约保障，同
时能将标的公司管理层的利益和标的公司的长期发展深度绑定，更好的发挥业绩
奖励的激励机制，符合上市公司及投资者的利益和商业逻辑，具有合理性。
  （1）政府补助与经营管理活动高度相关，有利于保持标的公司的竞争力
  标的公司所获政府补助主要为国家及地方政府基于产业政策导向、技术创新、
高质量发展等目标给予的专项奖励或补贴，此类补助的获取与标的公司持续开展
的技术创新、产品研发、项目拓展等经营管理活动密不可分，实质上是对标的公
司卓越经营成果的额外补充与认可。上市公司将新取得的政府补助的一定比例纳
入现金奖励范畴，有利于正向激励标的公司积极响应国家相关政策，持续加大在
技术创新与核心业务上的投入，有利于保持并提升标的公司的长期市场竞争力。
  （2）业绩奖励总额符合要求，且主要构成为超额利润部分
  本次业绩奖励总额为标的公司 2028 年超额利润（超过 8,400 万元的部分）
的 40%及标的公司在 2028 年内新取得的政府补助的 20%合计数（若经营业绩符
合条件）。根据协议约定，本次业绩奖励总数不得超过超额业绩部分的 100%，
且不得超过本次交易作价的 20%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
要求。
  同时，本次业绩奖励的主要构成部分仍为标的公司于业绩承诺期内实现的超
额利润部分，政府补助占本次交易业绩奖励的比例较低，不构成业绩奖励的主要
组成部分。
  （3）政府补助的取得不具有确定性和强制性
  标的公司取得的政府补助系依据当时地方政府的补助政策，在符合相应申报
条件的情况下自行申请取得，并不具有确定性和强制性。本次交易涉及的政府补
助系 2028 年度标的公司新增取得的政府补助，需待届时符合条件并申请后方可
能取得，并非目前已确定获得或必然取得的政府补助，其能否取得尚存在不确定
性。
  （4）本次交易超额业绩相关安排不违背现行法规和政策要求
  本次交易以政府补助的一定比例作为现金奖励的安排，不违反现行法律法规
及监管政策的规定，未损害上市公司及中小股东利益。
  （5）系商业谈判结果，且符合市场实践
  将政府补助作为超额业绩奖励的构成部分，系交易各方基于自愿、公平原则，
经过充分的市场化商业谈判达成的一致结果，市场实践中，亦存在将政府补助纳
入超额业绩考核范围的案例，相关市场案例如下：
  上市公司                     业绩奖励约定
             若承诺期内龙华农牧各年度实际实现的累计扣非净利润超过承诺累计
             净利润，则上市公司向龙秋华、龙伟华支付对价调整，具体金额为承
     唐人神
             诺期内各年度实际实现的累计扣非净利润加上各年度目标公司累计获
    （002567）
             得的政府补贴超过承诺累计净利润的部分的50%，即（承诺期目标公司
             累计实际扣非净利润+承诺期目标公司累计获得的政府补贴-业绩承诺
             期累计承诺净利润）50%作为对价调整由上市公司向龙秋华、龙伟华支
             付
    康达新材
             将包含政府补助一项非经常性损益的累计实现净利润减去累计承诺净
    （002669）
             利润后的差额的50%向业绩补偿方和标的公司主要经营管理团队成员
             进行奖励
             业绩承诺期间结束后，若新地佩尔三年业绩承诺期累计实际净利润金
    中密控股
             额超过累计承诺净利润金额，上市公司同意按照超额部分（累计实际
    （300470）
             净利润累计承诺利润）的50%以及累计获得的政府补助超过450万元部
             分的10%对《管理团队及核心员工清单》所列新地佩尔的管理团队和核
             心员工进行奖励
  同时，为充分保护上市公司及投资者的利益，上市公司与交易对方葛艳明签
署的《业绩承诺与补偿协议》和《业绩承诺与补偿协议之补充协议》中明确约定
以完成业绩承诺并实现超额利润作为超额业绩奖励发放的前置条件，并约定本次
交易业绩奖励总额不得超过超额业绩部分的 100%，且不得超过本次交易作价的
确保奖励规模处于合理、可控的范围内。
  综上，根据交易双方签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，本次交易
仅对 2028 年度设定超额业绩奖励，前次交易关于超额业绩奖励的条款基本保持
不变，但计提和发放时间延后至上市公司 2028 年度报告正式披露后，与本次交
易超额业绩奖励同时发放。经交易双方修改后的超额业绩奖励的相关约定，充分
考虑了上市公司及其全体股东的利益、对标的资产经营管理层的激励效果等因素，
具有合理性。
  （二）业绩奖励总额是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
规定
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励/四、业绩奖
励”规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心
技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部
分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。
  上市公司与交易对方葛艳明就本次交易签署的《业绩承诺与补偿协议》和《业
绩承诺与补偿协议之补充协议》中明确约定，本次交易的业绩奖励总额不超过本
次交易超额业绩的 100%且不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的
  综上，本次交易关于业绩奖励总额的约定符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定。
  三、结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，分析募
集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的必要性和合理性
  （一）结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，分析
募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的必要性
  综合考虑上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划、未来营运资
本需求、最低现金保有量及现金分红等情况进行谨慎测算，上市公司未来三年
（2026 年 7 月-2029 年 6 月）资金缺口为 47,051.39 万元，现有资金情况无法满
足未来业务发展需求，具体测算过程如下（本测算为上市公司对未来业务发展情
况、日常经营情况和分红情况的模拟预测，不构成业绩预测、业绩预告和分红承
诺）：
                                            单位：万元
          用途                  计算公式          金额
可用资金                            A            13,551.43
未来三年预计经营积累流入                    B             7,120.72
未来三年新增营运资金需求                    C                    -
未来三年资本性支出计划                     D                    -
           用途                    计算公式                      金额
需归还的暂时补流的闲置募集资金                      E                       16,610.58
未来三年预计现金分红所需资金                       F                          958.63
未来三年偿还有息债务                           G                       32,410.03
最低现金保有量                              H                       17,744.29
总体资金缺口                      I=C+D+E+F+G+H-A-B                47,051.39
  注：上市公司会根据集团整体的资金管理计划对上市公司及标的公司的资金做整体筹划，
但上市公司和标的公司均为独立法人主体，根据《公司法》和上市公司监管指引的规定，除
临时性资金周转拆借外，上市公司不会随意抽调和长期占用标的公司资金用于自身经营周转，
且本次募集配套资金仅用于补充上市公司的流动资金和偿还债务，不涉及用于标的公司，因
此本测算采用上市公司母公司财务数据，下述测算均采用相同口径。
  截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司的资金状况如下：
                                                           单位：万元
           项目                            2026 年 6 月 30 日
          货币资金                                                6,444.63
  其中：可用于暂时补流的募集资金                                               816.07
         交易性金融资产                                             11,906.80
减去：前次募集资金购买的交易性金融资产                                           4,800.00
  减去：票据保证金等其他受限资金                                                 0.00
         可用资金余额                                              13,551.43
  截至 2026 年 6 月 30 日，公司可用资金余额为 13,551.43 万元，相对较小，
其中包括可用于暂时补流的募集资金 816.07 万元，资金压力较大。
                                                           单位：万元
          项目            2025 年度             2024 年度        2023 年度
营业收入                         49,681.02        60,512.73      82,083.73
净利润                          -2,373.64         4,839.19       9,122.50
净利润占营业收入的比例                    -4.78%            8.00%         11.11%
  上市公司的大型专用设备金属结构件主要应用于隧道掘进、工程机械和风力
发电领域，2023-2025 年，上市公司受国内工程机械行业周期性调整影响，营业
收入和净利润阶段性承压下滑。2025 年起，随着国内稳增长政策持续发力，支
持工程机械行业设备更新的专项债、超长期特别国债等基建配套资金加快落地，
叠加工程机械设备更新补贴政策全面实施，下游需求呈现显著回暖态势，同时上
市公司不断拓宽产品在风电领域的应用，而风电行业近几年持续处于高景气度的
状态，根据上述行业环境和上市公司在手订单情况，预计上市公司未来经营业绩
会逐步有所回暖。
    然而基于谨慎性，本处假设上市公司 2026-2029 年营业收入与 2025 年保持
一致，其中未来三年净利润占营业收入的比例为 2023-2025 年净利润占营业收入
的比例平均值，2023-2025 年净利润占营业收入的比例平均值为 4.78%，根据上
述假设预计经营现金流入为 7,120.72 万元，具体测算结果如下：
                                                                          单位：万元
        项目              2026 年 7-12 月         2027 年度      2028 年度      2029 年 1-6 月
营业收入                         24,840.51         49,681.02    49,681.02       24,840.51
净利润/营业收入                        4.78%             4.78%        4.78%           4.78%
净利润                           1,186.79          2,373.57     2,373.57        1,186.79
年预计经营积累流入合                                                                   7,120.72
计
    因前文基于谨慎性假设上市公司 2026-2029 年营业收入与 2025 年保持一致，
因此测算上市公司未来三年新增营运资金需求为 0 万元。
    截至本补充法律意见书出具日，上市公司经董事会审议通过的未来资本性支
出计划主要系本次交易以及募投项目“高端装备金属结构件生产线升级改造项
目”、“高端重载齿轮智能生产线建造项目”，其中募投项目将主要使用 IPO 募集
资金实施，本次交易拟通过发行股份的方式募集资金。
    除此之外，上市公司暂无其他经董事会审议通过的未来资本性支出计划，因
此未来三年资本性支出计划为 0。
    上市公司于 2025 年 7 月 10 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议审议通过，拟使用不超过人民币 2 亿元的 IPO 闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
     截至 2026 年 6 月 30 日，公司已使用闲置募集资金暂时补流且尚未归还的金
额为 15,794.51 万元，剩余募集资金 816.07 万元列入上述可用资金，未来上市公
司可用于暂时补流。
     因此，公司未来需归还的暂时补流的闲置募集资金为 16,610.58 万元。
     根据上市公司《公司章程》规定，如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，上市公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。此处假设未来三年上市公司现金分红比例均为当年净利润的 10%，
测算未来三年现金分红金额如下：
                                                             单位：万元
      项目          2026 年度             2027 年度             2028 年度
预测净利润                  2,373.57                2,373.57        2,373.57
现金分红金额                  483.91                  237.36          237.36
   注 1：基于谨慎测算，上述预测净利润及现金分红金额未考虑标的公司实现的净利润情
况，假设届时该部分现金分红由标的公司提供。
   注 2：由于公司 2024 年度和 2025 年度未进行分红，假设 2026 年度现金分红为公司 2024
年-2026 年度累计净利润的 10%
     经测算，上市公司未来三年预计现金分红所需资金为 958.63 万元。
     （1）上市公司整体负债情况
     截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司负债主要由短期借款、一年内到期的非流
动负债和长期借款构成，具体情况如下：
                                                             单位：万元
        项目                  金额                        占负债总额的比例
短期借款                               10,788.89                        7.69%
一年内到期的非流动负债                        28,059.33                    20.01%
长期借款                               65,159.36                    46.47%
合计                                104,007.57                    74.17%
     截至 2026 年 6 月 30 日，公司有息负债金额合计为 104,007.57 万元，占负债
总额的比例为 74.17%，占比较高。
     （2）有息负债具体情况
     上述有息负债主要由前次交易的并购贷和上市公司为满足日常营运资金需
求而借入的银行流动资金贷款构成。
     ①前次交易的并购贷
     截至 2026 年 6 月 30 日，公司尚未偿还的并购贷本金为 32,007.85 万元，占
有息负债本金的比例为 30.79%，该借款的还款方式为分期还本、按月付息，各
期到期后无法续贷，2026 年下半年-2029 年，公司需要偿还的并购贷本金分别为
     ②流动资金贷款
     上市公司与招商银行、农业银行等银行通过签署额度授信合同或者获取授信
批复从而满足日常营运资金需求，该部分贷款均发生在授信额度之内，可循环滚
动，因此，上市公司一般情况下仅需偿还该部分贷款发生的利息。
     ③年度偿还利息测算
     假设流动资金贷款于到期时能够及时续贷，测算 2026 年度公司合计需偿还
利息金额为 2,770.31 万元，对公司经营业绩和偿债能力带来较大压力。
     （3）未来三年（2026 年 7 月-2029 年 6 月）偿还有息债务测算
     基于谨慎考虑，测算未来三年偿还有息债务的本金不考虑可在授信额度内循
环滚动续贷的流动资金贷款，仅考虑需于 2029 年 6 月底之前偿还的并购贷部分，
则未来三年上市公司需偿还的有息债务情况如下：
                                                      单位：万元
          有息债务类型                   本金                应计利息
并购贷                                     24,339.49       1,596.49
流动资金贷款                                          -       6,474.04
合计                                      24,339.49       8,070.54
    注：流动资金贷款应计利息系参考最新中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布
的 1 年期贷款市场报价平均利率（LPR），即按 3.00%进行测算；并购贷应计利息系参考合
同约定利率进行测算。
     经测算，截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司未来三年最低偿还有息债务合计
为 32,410.03 万元。
  基于谨慎性原则，上市公司选取 2026 年 1-6 月现金周转期（月数）和报告
期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数平均数孰低作为上市公司安全
月数。最低现金保有量=2026 年 1-6 月月均付现成本*上市公司安全月数。
  （1）2026 年 1-6 月现金周转期
  上市公司 2026 年 1-6 月现金周转期测算过程如下：
                项目                                2026 年 1-6 月
存货周转期（天）                                                            354.59
应收款项周转期（天）                                                          363.19
应付款项周转期（天）                                                          136.14
现金周转期（天）                                                            581.65
  注：存货周转期=360÷存货周转率；应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平
均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产
账面余额）÷营业收入；应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面
余额+平均合同负债账面余额）÷营业成本
  由上表可知，上市公司 2026 年 1-6 月现金周转期为 581.65 天（约 19 个月）。
  （2）报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数
  上市公司报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数测算过程如
下：
                                                             单位：万元/月
       项目             公式       2026 年 1-6 月     2025 年度      2024 年度
     付现成本总额          A=B+C-D        29,331.47    47,862.82    50,454.02
      营业成本             B            28,084.01    45,244.09    47,533.07
税金及附加和期间费用总额           C             3,851.42     7,432.66       7,147.69
     非付现成本总额           D             2,603.96     4,813.93       4,226.74
                     E=A/当期
     月平均付现成本                         4,888.58     3,988.57       4,204.50
                      总月数
      可用资金              F           13,551.43    12,836.62    20,597.10
非受限货币资金余额覆盖月
                      G=F/E              2.77         3.22           4.90
   均付现成本月数
  注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销；
  由上表可知，上市公司报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数
平均数为 3.63 个月。
   由于 2026 年 1-6 月上市公司受行业周期性影响导致收入下滑、资金周转情
况有所放缓，经测算 2026 年 1-6 月上市公司现金周转期过长，因此基于谨慎性
选取上市公司报告期内非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数平均值 3.63
个月作为安全月数。即上市公司最低现金保有量=2026 年 1-6 月月平均付现成本
*3.63= 17,744.29 万元。
   综上，结合上市公司资金状况、负债情况、未来资本性支出计划等，上市公
司测算未来三年资金缺口为 47,051.39 万元，现有资金情况无法满足未来业务发
展需求，上市公司存在较大的资金及偿债压力，本次募集配套资金能有效补充上
市公司营运资金，提供资金保障，有效降低上市公司整体债务水平、优化上市公
司资本结构，降低财务风险和流动性风险，本次募集配套资金具有必要性。
   （二）募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务的合
理性
   根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%。本次交易的交易作价为 69,580.00 万元，募集配套资金总额不
超过 48,706.00 万元，其中 24,353.00 万元用于补充上市公司流动资金、偿还上市
公司债务，不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定，本次募集配套资金具有合理性。
   综上，本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务具
有必要性和合理性。
   四、标的资产未申报 IPO 的原因，是否存在影响本次重组条件的情形。
   （一）标的资产未申报 IPO 的原因
   标的公司曾于 2023 年 11 月接受 IPO 辅导并向江苏证监局办理辅导备案。
申报 IPO，主要系标的公司基于彼时资本市场审核形势、股东对赌回购压力、行
业发展竞争格局等，经过综合研判对自身发展战略、资本运作路径进行了调整，
具体原因如下：
再融资监管安排》，明确提出根据当前市场形势，阶段性收紧 IPO 节奏，完善
一二级市场逆周期调节机制；2024 年 4 月，沪深交易所对主板、创业板上市标
准中财务指标进行提高。基于当前审核形势和标的公司经营情况的综合研判，标
的公司认为短期内 IPO 路径的申报周期和推进节奏存在较大不确定性。
  与此同时，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》
并修订《重组管理办法》，大力支持上市公司通过并购重组方式进行产业整合，
鼓励优质资产注入上市公司。
  在上述监管背景下，标的资产结合当前的资本市场形势及自身财务状况，主
动调整资本运作规划，选择通过并购重组的方式实现资产证券化，顺应当时的资
本市场审核形势及政策导向。
  根据历史融资安排中标的公司及其原实际控制人葛艳明与投资机构签署的
《上市事项协议》《增资补充协议》等投资协议相关规定，若标的公司未能在
司原实际控制人葛艳明回购其所持标的公司部分或全部股权。2024 年 9 月，因
上市公司拟收购标的公司股权，标的公司及其原实际控制人与投资机构签署《解
除协议》，约定上述关于对赌事项的投资协议自收到上市公司全部股权转让款之
日起溯及既往地终止。2024 年 11 月，前次交易的股权已完成工商登记程序，上
市公司与投资机构之间的股权支付款项已全部支付完毕，上述对赌协议已彻底终
止，不再具有效力。除上述已披露的对赌协议及解除安排外，标的公司及其原实
际控制人不存在其他正在履行的对赌协议或替代性利益安排。
  鉴于彼时对赌协议中约定的回购条款即将触发，标的公司实际控制人面临现
时的回购压力。标的公司通过并购重组，能够为标的公司机构投资人提供明确、
高效的退出渠道，有效化解潜在的对赌纠纷与回购风险，消除影响标的公司股权
结构稳定性的隐患，符合标的公司全体股东的利益。
  中国风电行业 2023 年至 2024 年处于从补贴退坡阵痛期向平价上网高质量发
展期转型的关键阶段。行业进入“以价换量”的白热化竞争模式，陆上风机价格持
续探底，部分整机报价逼近生产成本线，低价中标成为市场常态；同时海上风机
抢装潮后需求增长不及预期，整机厂商将降本压力持续向上游供应链传导，行业
整体进入增量不增利的低谷期，企业经营面临较大挑战。在此背景下，若标的公
司选择独立 IPO，不仅面临申报周期和推进节奏的不确定性，也难以快速应对行
业低谷与激烈竞争带来的经营压力。
  通过并购重组，标的公司能够直接依托上市公司的资本平台、管理优势及产
业资源，快速实现技术升级与市场扩张，有效应对行业竞争挑战。同时，标的公
司与上市公司属于同行业，交易后双方在技术研发、市场渠道、供应链管理、品
牌建设等方面能够实现深度协同，提升盈利能力，高效助力标的资产实现高质量
可持续发展，符合标的资产长期发展规划。
  （二）是否存在影响本次重组条件的情形
  在 IPO 辅导期间，标的公司及辅导机构严格按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定开展辅导规范
工作，并按时、定期提交辅导工作进展报告。标的公司撤回辅导备案系基于自身
商业判断作出的主动选择，尚未进入正式申报阶段，不存在因不符合发行上市条
件等实质性障碍而被迫终止的情形。
  本次交易中，上市公司聘请的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机
构等中介机构对标的公司已进行了充分、全面的尽职调查，并出具专业核查意见。
经核查，本次交易符合重大资产重组的相关要求，不存在影响本次重组条件的情
形。
  综上所述，标的资产未申报 IPO 系其基于对资本市场审核形势、股东对赌
回购压力、自身发展战略等多重因素考量下的自主决策，不存在影响本次重组条
件的情形。
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
的偿还计划；
况的预测情况；
排；
年度报告，了解行业环境和发展趋势；
理层了解撤回辅导备案、未申报 IPO 的原因，并核查是否存在影响本次重组条
件的情形。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
额业绩奖励安排等情况，两次交易的估值差异具有合理性，两次交易不属于“一
揽子交易”，相关信息披露真实、完整、准确；
对 2028 年度设定超额业绩奖励，前次交易关于超额业绩奖励的条款基本保持不
变，但计提和发放时间延后至上市公司 2028 年度年报报告正式披露后，与本次
交易超额业绩奖励同时发放。交易双方超额业绩奖励的相关约定充分考虑了上市
公司及其全体股东的利益、对标的资产经营管理层的激励效果等因素，具有合理
性；本次交易关于业绩奖励总额的约定符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定；
运资本需求、最低现金保有量及现金分红等情况，测算上市公司未来三年的资金
缺口，现有资金情况无法满足上市公司未来业务发展需求，本次募集配套资金用
于补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务具有必要性和合理性；
自身发展战略等多重因素考量下的自主决策，不存在影响本次重组条件的情形。
  第二部分 关于 2026 年半年报补充与更新
  一、本次交易的方案
  （一）交易方案调整内容
  根据公司永达股份第二届董事会第十九次会议决议、《重组报告书（草案）
（修订稿）》等资料，补充核查期间，本次交易方案中的超额业绩奖励安排进行
了调整，具体调整如下：
  “鉴于前次交易和本次交易（以下简称“两次交易”）业绩承诺期存在重叠，
且前次交易以 2025 年至 2027 年作为超额业绩奖励计算周期。为更好的保护上市
公司利益及激励效果，经双方协商一致，前次交易的超额业绩奖励（如有）的计
提和发放时间延后至上市公司 2028 年度报告正式披露后，与本次交易超额业绩
奖励同时发放。具体约定如下：
  考虑业绩承诺期重叠的影响，前次交易的超额业绩奖励约定条款不变，本次
交易仅对 2028 年度设定超额业绩奖励。
  若标的公司本次交易业绩承诺期（2026 年至 2028 年）内累计实现的扣非净
利润高于累计承诺扣非净利润（2.5 亿元），且标的公司 2028 年当年扣非净利润
超过 8,400 万元，上市公司同意将标的公司 2028 年超额利润（超过 8,400 万元的
部分）的 40%及标的公司在 2028 年内新取得的政府补助的 20%作为业绩奖励以
现金形式支付给标的公司经营管理层。
  本次交易业绩承诺期超额利润(b，单位:万元)=标的公司本次交易业绩承诺期
（2026 年至 2028 年）内累计实现的扣非净利润-25,000 万元;
  若 b>0,且 a>0，则本次交易的超额业绩奖励总额=a*40%+标的公司 2028 年
内新取得的政府补助金额*20%
  本次交易的业绩奖励总额不超过本次交易超额业绩（b）的 100%且不超过业
绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的 20%。
  前次交易超额业绩奖励条款中设定了关于前次业绩承诺期（2025 年至 2027
年）应收账款增长率的考核目标，交易双方同意与本次交易一并修改为：
  若标的公司 2025 年至 2028 年累计应收账款增长率(应收账款包含合同资产，
下同)达到累计营业收入增长率的 140%以上(即累计应收账款增长率÷累计营业
收入增长率>140%)，则两次交易的业绩奖励总额相应减少 50%。
  前次交易与本次交易的超额业绩奖励（如有）的发放时间均在上市公司 2028
年度报告正式披露后，且在两次交易的业绩补偿义务（如有）全部完成后 6 个月
内发放。
  上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以
确定后报标的公司董事会批准后执行，发放对象不得包含上市公司控股股东、实
际控制人或其控制的关联人。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公
司履行代扣代缴义务。
  两次交易的超额业绩奖励（若有）会计入标的公司业绩承诺期的当期费用，
在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对标的公司业绩承诺期内
扣非净利润的影响，在计算超额业绩奖励金额时亦不考虑该费用对标的公司业绩
承诺期内累计实现扣非净利润数的影响。”
  （二）本次交易方案调整不构成重大调整
  根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的
决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告
相关文件。
  上述交易方案调整系调整超额业绩奖励安排，不存在《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》规定的重大调整情形，不属于《重组管理办法》第二十九条第一款规
定的交易方案重大调整范围。
  综上，本所认为， 截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案的内容符
合《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定；本次交
易仍构成关联交易，构成永达股份重大资产重组，不构成重组上市。
  二、本次交易各方的主体资格
  （一）永达股份的主体资格
  根据永达股份最新的《营业执照》并经本所律师核查，补充核查期间，永达
股份经营范围发生了变更，变更后的经营范围为：一般项目：电力设施器材制造；
电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；金属结构制造；金
属结构销售；金属材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
  根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融
券信用账户前 N 名明细数据表》以及《湘潭永达机械制造股份有限公司 2026 年
半年度报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，永达股份前十大股东持股数量和比例如
下：
序号        股东姓名       持股数量（万股）        持股比例（%）
     经本所律师核查，补充核查期间，永达股份的历史沿革未发生变化。
     （二）交易对方的主体资格
     经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的交易对方葛艳明，其基本情况
未发生变化，具备参与本次交易的主体资格。
     三、本次交易的批准和授权
     （一）本次交易已经取得的批准或授权
     经本所律师核查，补充核查期间，永达股份及交易对方关于本次交易已履行
的批准或授权未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，该等批准和授权仍在
有效期内。
     （二）尚需取得的批准或授权
     根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经深交所审核同意并取得
中国证监会同意注册的批复。
     截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准或授权外，本次交易
已履行现阶段必要的批准和授权程序，该等授权和批准合法有效。
  四、本次交易的相关协议
  经本所律师核查，2026 年 9 月 22 日，永达股份与交易对方就本次交易签署
了《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明关于江苏金源高端装备有限公司之
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《湘潭永达机械制造股份有限公
司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议之补充协议》，双方就《购买资产协议》中的
协议解除条款及《业绩承诺与补偿协议》中关于核算标的公司业绩承诺实现情况
及超额业绩奖励相关条款进行修订。除此之外，《购买资产协议》《业绩承诺与
补偿协议》中其他内容未发生变化。
  五、本次交易涉及的标的资产情况
  （一）标的公司的基本情况
  经本所律师核查，补充核查期间，金源装备的基本情况未发生变化，截至本
补充法律意见书出具日，金源装备仍有效存续，不存在根据《公司法》等法律法
规及其公司章程规定的需要终止的情形。
  （二）标的公司的历史沿革
  经本所律师核查，补充核查期间，金源装备的股本结构未发生变化。
  （三）标的公司的业务
  经本所律师核查：
的《审计报告》，金源装备 2026 年 1-6 月的营业收入为 77,779.01 万元，主营业
务收入比例超过 90%，主营业务突出。
  （1）主要客户
  时间      序号       客户名称         销售额（万元）      占比（%）
   时间      序号            客户名称             销售额（万元）        占比（%）
    注 1：杭州临江前进齿轮箱有限公司、绍兴前进齿轮箱有限公司、杭齿传动（安徽）有
限公司为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（SH.601177）同一控制下公司，合并计算销售
额；
    注 2：弗兰德传动系统有限公司、Flender GmbH 和 Flender Drives Pvt Ltd 等隶属弗兰德
集团，属同一控制下公司，合并计算销售额；
    注 3：采埃孚（天津）风电有限公司、采埃孚传动系统（北京）有限公司和 ZF Wind Power
Coimbatore Private Limited 等隶属采埃孚集团，属同一控制下公司，合并计算销售额；
    注 4：南通振华重型装备制造有限公司和上海振华重工集团(南通)传动机械有限公司均
属于振华重工（600320.SH）同一控制下公司，合并计算销售额。
   （2）主要供应商
   时间      序号          供应商名称            交易金额（万元）         占比（%）
                国网江苏省电力有限公司溧阳
                    市供电分公司
   （四）标的公司的主要资产
   经本所律师核查：
未缴年费专利权终止；除此之外，金源装备及其子公司的其他专利未发生变化。
设备、办公设备及其他设备，截至 2026 年 6 月 30 日，前述主要经营设备的账
面价值 17,115 万元。根据金源装备的确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，金源装备合法拥有该等生产经营设备，其对该等生产经营设备的
占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，金源装备合法拥有上述主
要财产的所有权或使用权，除不动产权存在抵押担保情形外，金源装备主要财产
的所有权和使用权不存在其他权利受到限制的情况。
     （五）标的公司的重大债权债务
     （1）借款/担保合同
     经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，金源装备及其子公司新增正在履
行的、金额 2,000 万元及以上的银行授信、借款及担保合同具体情况如下：
                        借款金额
序号    借款人       贷款人                借款期限                担保方式
                        （万元）
             中国银行股份有限              2026.01.04-
              公司溧阳支行               2027.01.03
             中国银行股份有限              2026.02.05-
              公司溧阳支行               2027.02.02
             中国银行股份有限              2026.03.16-
              公司溧阳支行               2027.03.15
     （2）业务合同
     ①采购合同
     经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，金源装备与供应商新增签订的正
在履行的单笔金额 2,000 万元以上的采购合同如下：
序号           合同对方       采购内容           合同金额（万元）          签订日期
     ②销售合同
     经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，金源装备与报告期各期前五大客
户（同一控制下主体合并计算）新增签订的正在履行的销售框架合同或单笔金额
序号           客户名称           销售内容         合同金额（万元）        签订日期
     （3）对外担保合同
     截至 2026 年 6 月 30 日，金源装备及其子公司不存在正在履行的对外担保合
同（不包括对合并范围内子公司提供的担保）。
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，金源装备不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
     根据《审计报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，金源装备其他应收款账面余额
为 177.09 万元，主要为保证金、押金及往来款；公司其他应付款账面余额为
     （六）标的公司的税务
     根据金源装备的《审计报告》、金源装备出具的书面说明并经本所律师核查，
        税种                  计税依据                 税率
增值税               销售货物或提供应税劳务应纳税增值额             13.00%
城市维护建设税           应缴流转税税额                       7.00%
教育费附加及地方教育附加      应缴流转税税额                       5.00%
企业所得税             应纳税所得额                        详见下表
     报告期内，金源装备及子公司企业所得税税率如下：
             纳税主体名称                   适用税率
金源装备                                   15.00%
亿斯特                                    20.00%
羽沐精工                                   20.00%
鑫金新能源                                  20.00%
  （1）金源装备于 2021 年 11 月 30 日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政
厅、国家税务总局江苏省税务局核发的证书编号为“GR202132010951”的《高新
技术企业证书》，有效期为三年；公司于 2024 年 12 月 16 日通过复审并取得证
书编号为“GR202432009383”的《高新技术企业证书》，有效期为三年。金源装
备 2024、2025 年度享受高新技术企业减免企业所得税优惠政策，减按 15%计缴
企业所得税。
  （2）根据 2021 年 3 月财政部、税务总局发布的《关于进一步完善研发费用
税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），金源装
备符合条件的研究开发费用，在按规定实行 100%扣除基础上，允许再按当年实
际发生额的 100%在企业所得税税前加计扣除。
  （3）根据财政部、税务总局于 2023 年 9 月发布的《关于先进制造业企业增
值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），金源装备
属于该公告定义的先进制造业企业，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，
允许按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
  （4）根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号，于 2024 年 12 月 31 日失效）、《财
政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税
务总局公告 2023 年第 6 号）、《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个
体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）
相关规定，金源装备子公司亿斯特、鑫金新能源和羽沐精工符合小型微利企业认
定条件，报告期内适用小型微利企业普惠性税收优惠减免政策，其所得减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
  根据《审计报告》、金源装备的确认并经本所律师核查，2026 年 1-6 月，金
源装备及其子公司未新增收到单笔金额 10 万元以上的财政补贴。
  经本所律师核查，补充核查期间，金源装备及其子公司未欠缴税款，不存在
因违反税务方面有关法律、法规、规章等规范性文件行为受到行政处罚的情形。
  （七）标的公司的安全生产及环境保护
  经本所律师核查，补充核查期间，金源装备及其子公司不存在因违反安全生
产或环境保护相关法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
  （八）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，金源装备及其子公司不存
在尚未了结或可预见的重大（指金额在人民币 1,000 万元以上或占金源装备最近
一期经审计的净资产 5%以上）诉讼、仲裁案件。
  经本所律师核查，补充核查期间，金源装备及其子公司不存在受到行政处罚
的情形。
  （九）标的公司的关联交易
  根据《审计报告》以及《重组报告书（草案）》，2026 年 1-6 月，金源装备
与关联方之间新增的交易情况如下：
                                            单位：万元
 关联方名称     交易内容    2026 年 1-6 月   2025 年度   2024 年度
 永达股份      销售商品       13.81          -         -
  合计                  13.81          -         -
  补充核查期间，标的公司关联销售为向永达股份销售矿山机械锻件，相关销
售遵循市场化定价原则，经双方协商后确定，销售价格定价公允。
  截至 2026 年 6 月 30 日，不存在新增关联方为金源装备及子公司银行借款提
供担保的情形。
  截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司与关联方之间新增的资金往来情况如下：
                                                                单位：万元
    拆出方          拆入方       拆借资金                   起始日            到期日
   金源装备          永达股份
   永达股份          羽沐精工
   以上关联方资金往来中，标的公司向永达股份拆出的资金系基于集团层面的
经营资金周转需求发生的临时性、无息资金拆借，且均已在短期内偿还；永达股
份向羽沐精工拆出的资金系为永达股份支持募投项目“高端重载齿轮智能生产线
建造项目”建设而提供的专项有息借款，借款用途明确，并按照借款协议的约定
以年利率 2.20%计收利息。上述资金往来具有合理性和必要性。
   六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的
本次交易的债权债务处理情况和人员安置事项未发生变化。
   七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中披露的
本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。
   八、本次交易信息披露义务的履行
   经本所律师核查，补充核查期间，永达股份就本次交易新增履行了如下信息
披露义务：
公告时间               公告名称               公告编号                  公告主要内容
             《湘潭永达机械制造股份有限
                                                   关于本次交易内幕信息知
             公司关于本次交易内幕信息知
             情人买卖股票情况的自查报告
                                                   报告
             的公告》
             《湘潭永达机械制造股份有限
                                                   审议通过与本次交易相关
                                                   的议案
             决议公告》
公告时间              公告名称         公告编号         公告主要内容
             《湘潭永达机械制造股份有限
             公司关于发行股份购买资产并                深交所认为申请文件齐备，
             募集配套资金申请文件获得深                决定予以受理
             圳证券交易所受理的公告》
             《湘潭永达机械制造股份有限
             公司关于发行股份及支付现金
             问询函回复的提示性公告》及审
             核问询函回复相关文件
             《湘潭永达机械制造股份有限
             公司关于发行股份及支付现金
                                          关于修订重组报告书（草
                                          案）的公告
             联交易报告书（草案）（申报稿）
             修订说明公告》
             《湘潭永达机械制造股份有限
             公司关于延期回复<关于湘潭永
             达机械制造股份有限公司发行                关于本次交易延期回复的
             股份及支付现金购买资产并募                安排
             集配套资金申请的审核问询函>
             的公告》
             《湘潭永达机械制造股份有限
             公司关于发行股份及支付现金
                                          关于修订重组报告书（草
                                          案）的公告
             联交易报告书（草案）（申报稿）
             修订说明的公告》
             《湘潭永达机械制造股份有限
             公司关于本次交易方案调整不
             构成重大调整的公告》及本次交
             易相关文件
   九、本次交易的实质条件
   本所已在《法律意见书》之“九、本次交易的实质条件”中披露本次交易满足
相关法律法规规定的实质条件。
   经本所律师核查，补充核查期间前述披露内容未发生变化，截至本补充法律
意见书出具日，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《监管规则适
用指引—上市类第 1 号》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规、
规范性文件规定的实质条件。
  十、参与本次交易的证券服务机构的资格
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》中所披露
的参与本次交易的证券服务机构及其资格情况未发生变化。
  十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况
  经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》中所披露的关于本次交易
相关方买卖股票行为的自查情况未发生变化。
  十二、律师需要说明的其他问题
  经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》中披露的《上市公司重大
资产重组审核关注要点落实情况表》中涉及需要律师发表意见的事项未发生变化。
  十三、结论意见
  综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：本次交易的方案符
合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易的各方具备参与本次交
易的主体资格；本次交易涉及的交易安排不存在违反法律法规强制性规定的情
形；本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准程序，该等批准和授权合法、
有效；本次交易的标的资产权属清晰，标的资产按照约定交割不存在实质性法
律障碍；永达股份已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务；
为本次交易提供证券服务的服务机构均具备执业资格；本次交易在获得深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
  本法律意见书壹式陆份，伍份交永达股份，壹份由本所留存备查，均由本所
律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》之签字盖章页）
 湖南启元律师事务所
 负责人：                 经办律师：
         周琳凯                       邹   棒
                      经办律师：
                                   李   赞
                      签署日期： 2026 年 10 月 20 日