北京市君合律师事务所
关于
南通联亚药业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市
之
法律意见书
二〇二六年十月
国门北大街 8 号华
北京市建国 华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-1
传真：（86-1
junheebj@junhe.com
北京市君
北 君合律师
师事务所
所
关于南
南通联亚
亚药业股
股份有限
限公司
首
首次公开
开发行股
股票并在
在深圳证券交易所
所创业板
板上市之
之
法
法律意见书
南通
通联亚药业
业股份有限公
公司：
北京市君
君合律师事务
务所（以下简
简称“本所
所”）接受南
南通联亚药
药业股份有限
限公
司（
（以下简称“发行人”或“公司 ”）委托，担任发行人
人申请首次
次公开发行股
股票
（以
以下简称“本次发行”
”）并在深 圳证券交易
易所（以下简
简称“深交
交所”）创业
业板
上市
市（以下简称“本次上
上市”，合
合称为“本次
次发行及上
上市”）的专
专项法律顾
顾问，
根据
据《中华人民共和国证
证券法》（ 以下简称“
“《证券法》”）、《
《首次公开发
发行
股票
票注册管理
理办法》（以
以下简称“《管理办法
法》”）、《深圳证券
券交易所创业
业板
股票
票上市规则》（以下简 市规则》”）、《深圳
简称“《上市 圳证券交易
易所股票发行
行上
审核规则（2024 年修订
市审 订）》（深 24〕341 号）（以下简
深证上〔202 简称“《审核
核规
则》
》”）、《律
律师事务所
所从事证券法
法律业务管
管理办法》《律师事务
务所证券法律
律业
务执
执业规则（试行）》和
和《公开发
发行证券公司
司信息披露 则第 12 号—
露的编报规则 ——
公开
开发行证券
券的法律意见
见书和律师
师工作报告》
》
（以下简称 规则 12 号》”）
称“《编报规 ”
等法
法律、法规、规章、规
规范性文件的
的有关规定
定，按照中华
华人民共和
和国（以下简
简称
“中
中国”）律师
师行业公认
认的业务标 准、道德规
规范和勤勉尽
尽责精神，就本次上市
市事
宜，出具本《北
北京市君合
合律师事务所
所关于南通
通联亚药业股
股份有限公
公司首次公开
开发
行股
股票并在深圳证券交易
易所创业板
板上市之法律
律意见书》（以下简称
称“本法律意
意见
书”
”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及复印件，并
基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已经提供了出具本法律意见书所必须
的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗
漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的
原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均
由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的
各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查
询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件
和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本法律意见书中对有
关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。
本所及本所律师依据《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《编
报规则 12 号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市所必备的法定文件，随同其
他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
综上所述，本所出具本法律意见书如下：
正 文
一、
、发行人本
本次发行
行及上市的
的批准和授
授权
（一）董
董事会的召开
开及决议
根据本所
所律师对发行
行人提供书
书面文件的审 人于 2025 年 4 月 30 日召
审查，发行人
开第
第二届董事
事会第二次会
会议，会议审
审议通过了
了《关于南通
通联亚药业
业股份有限公
公司
申请
请首次公开
开发行股票并
并在创业板
板上市方案的
的议案》《关
关于提请股
股东大会授权
权董
事会
会办理首次
次公开发行股
股票并上市
市有关事宜的
的议案》等与
与本次发行
行及上市相关
关的
议案
案。
经本所律师核
据此，经 核查，上述
述董事会决议
议在形式及
及内容上均为
为合法、有
有效。
（二）股
股东（大）会
会批准及授
授权
根据本所
所律师对发行
行人所提供
供书面文件的 发行人于 20025 年 5 月 23
的审查，发
召开 2025 年第三次临
日召 年 临时股东大会
会，审议通
通过了上述由
由董事会向
向股东会提交
交的
与本
本次发行及
及上市相关的
的议案。
据此，经本所律师核
核查，上述股
股东会召开
开的时间、地
地点、议题
题等与股东会
会的
通知
知相符，股东会的召开
开程序和表 决程序符合
合《公司章程
程》相关规
规定，该等股
股东
会所
所形成的决
决议不违反我
我国法律、法
法规和规范
范性文件的规
规定，因此
此该等股东会
会通
过的
的决议合法
法有效。
（三）经 行人 2025 年
经核查，发行 年第三次临
临时股东大会
会审议通过
过的《关于南
南通
联亚
亚药业股份
份有限公司申
申请首次公
公开发行股票
票并在创业
业板上市方案
案的议案》符合
符
法律
律、法规和规范性文件
件的规定。
（四）经 行人 2025 年
经核查，发行 年第三次临
临时股东大会
会审议通过
过的《关于提
提请
股东
东会授权董
董事会办理首
首次公开发
发行股票并上
上市有关事
事宜的议案》
》，对董事会
会的
授权
权范围、程序符合《公
公司法》等法
法律、法规
规和规范性文
文件的规定
定，作出的决
决议
合法
法有效。
（五）20026 年 7 月 9 日，深交 召开 2026 年
交所上市审核委员会召 年第 41 次上
上市
审核
核委员会审议会议，审
审议结果为发
发行人符合
合发行条件、上市条件
件和信息披露
露要
求。
（六）2026 年 7 月 22 日，中国
国证券监督
督管理委员会
会（以下简
简称“中国证
证监
会”
”）下发《关
关于同意南通
通联亚药业
业股份有限公
公司首次公
公开发行股票
票注册的批
批复》
证监许可〔2026〕179
（证 96 号），同
同意发行人关
关于本次发
发行的注册 申请。
（七）20026 年 10 月 13 日，深
深交所向发
发行人出具《关于南通
通联亚药业股
股份
有限
限公司人民
民币普通股股
股票在创业
业板上市的通 证上〔20266〕1378 号），
通知》（深证
同意
意发行人发
发行的人民币
币普通股股
股票在深交所
所创业板上
上市，证券简
简称为“联亚
亚药
业” 代码为“301569”
”，证券代
基于上述
述，本所律师
师认为，截至
至本法律意
意见书出具日，发行人
人本次发行上
上市
已获
获得了内部
部权力机构的
的批准和授
授权，并经深
深交所上市委
委员会审议
议通过及中国
国证
监会
会同意注册
册，已取得深
深交所的上
上市同意。
二、
、发行人本
本次发行
行及上市的
的主体资格
格
（一）发
发行人系由南
南通联亚药
药业有限公司（以下简
简称“联亚
亚有限”）整
整体
变更
更设立的股 司，其于 20222 年 3 月 22 日取得南
股份有限公司 南通市市场
场监督管理局
局核
发的
的整体变更
更设立后的《营业执照
照》（统一社 代码：913200691769874
社会信用代 4145
D）。
（二）根
根据《管理办
办法》第十
十条第二款
款规定，发行
行人持续经
经营时间可以
以从
联亚
亚有限成立
立之日起计 算，发行人
人现行《营
营业执照》（统一社 会信用代码
码：
登记其前身
身联亚有限的 间为 2005 年 1 月 10 日。
的成立时间
据此
此，截至本
本法律意见书
书出具日， 发行人持续
续经营时间
间超过三年。
。
（三）根
根据发行人所
所作的说明
明以及本所
所律师的核查
查，截至本
本法律意见书
书出
具之
之日，发行
行人不存在股
股东（大） 会决议解散
散、因公司
司合并或分立
立而需要解
解散、
依法
法宣告破产
产、依法被吊
吊销营业执照
照、责令关
关闭或者被撤
撤销及经营
营管理发生严
严重
困难
难、继续存续
续会使股东
东利益受到重
重大损失、通过其他途
途径不能解
解决而被人民
民法
院依
依法解散等
等根据法律、法规以及
及《公司章程
程》规定需
需要终止的情
情形。
综上，发行
行人系依法
法设立且持续
续经营三年
年以上的股份
份有限公司
司，不存在根
根据
法律
律、法规和规范性文件
件及《公司 章程》需要
要终止的情形，具备《
《管理办法》
》第
十条
条规定的关
关于首次公开
开发行股票
票并在创业板
板上市的主
主体资格。
三、
、发行人本
本次发行
行及上市的
的实质条件
件
法律意见书
书正文第一章
章“发行人
人本次发行及
及上市的批
批准和授权”
”所
述，发行人本次
次发行上市
市已经深交所
所上市审核
核委员会审议
议同意并取
取得了中国证
证监
会的
的同意注册
册批复，据此
此，发行人
人本次发行及
及上市符合 则》第 2.1.1 条
合《上市规则
第一
一款第（一
一）项规定。
发行人持有
有的现行有效
效之《营业
业执照》记载
载、发行人
人本次发行前
前股
总额为 75,7785.7528 万元，超过人
本总 万 人民币 4 亿元，发行人
亿 人本次公开
开发行股份数
数量
万 含采用超额配
配售选择权
权发行的股票
票数量）， 发行人本次
次发
行及 变更为 89,1159.7091 万元。据此，
及上市后的股本总额变 万 发行人公
公开发行股份
份数
量不
不低于本次 股本的 10%
次发行后总股 %，本次发
发行及上市后
后股本总额
额不低于人民
民币
发行人本次
次发行及上市
市符合《上 第 2.1.1 条第
上市规则》第 第一款第（
（二）
项及
及第（三）项规定。
审计报告》，发行人 2024 年度、
、2025 年度
度归
属于
于母公司所
所有者净利润
润（以扣除非
非经常性损
损益前后的孰 准）为 18,09
孰低者为准 92.94
元、22,299.550 万元，合计
万元 合 40,392.444 万元，因此发行人最
因 最近两年净
净利润均为正
正，
累计 不低于 1 亿元
计净利润不 元，且最近 润不低于 6,,000 万元，符合《上市
近一年净利润 市规
》第 2.1.1 条第一款第
则》 条 及第 2.1.2 条第一款第
（四）项及 条 第（一）项规
规定。
发行人的确
确认，发行人
人及其董事
事、高级管理
理人员出具
具的相关承诺
诺，
发行
行人及其董
董事、高级管
管理人员保
保证其向深交
交所提交的
的上市申请文
文件内容真
真实、
准确
确、完整，不
不存在虚假
假记载、误导
导性陈述或
或重大遗漏，符合《创
创业板股票上
上市
则》第 2.1.77 条的规定。
规则
综上所述
述，本所律师
师认为，发行
行人符合《
《上市规则》等法律、法规及其他
他规
范性
性文件规定的申请首次
次公开发行
行股票并上市
市的实质条
条件。
四、
、相关承诺
诺主体为本次发行
行及上市出
出具的声明
明、承诺
根据发行
行人及其控股
股股东、实 际控制人、董事（含审
审计委员会
会委员）、高
高级
管理
理人员等相关主体（以
以下简称“相
相关承诺主
主体”）出具
具的公开承诺
诺及声明文
文件，
相关
关承诺主体
体已就股份锁
锁定、股份减
减持、欺诈
诈发行上市时
时相关措施
施、未能履行
行承
诺时
时约束措施
施、本次发行
行及上市申请
请文件真实
实、准确、完
完整等事宜
宜出具了相关
关承
诺及
及声明。经本
本所律师核
核查相关承诺
诺主体的主
主体资格证明
明文件及出
出具的公开承
承诺
及声
声明文件，相
相关承诺主
主体作出的公
公开承诺及
及未履行承诺
诺时的约束
束措施合理、有
效，符合相关
关法律法规的
的规定。
五、
、本次上市
市的保荐
荐机构和保
保荐代表人
人
（一）发
发行人已聘请
请中国国际
际金融股份有 （以下简称 “中金公司
有限公司（ 司”）
担任
任本次上市
市的保荐机构
构。中金公司
司系经中国
国证监会注册
册登记并列
列入保荐机构
构名
单，同时具有深
深交所会员
员资格的证券
券公司，符合
合《证券法
法》第十条第
第一款的规定
定。
（二）中金
金公司已指
指定刘欢，吴
吴越作为保
保荐代表人具
具体负责对
对发行人的保
保荐
工作
作，前述两
两名保荐代表
表人均已获
获中国证监会
会注册登记
记并列入保荐
荐代表人名
名单。
六、
、结论意见
见
综上所述
述，截至本法
法律意见书 出具日，发
发行人本次发
发行上市已
已获得了内部
部权
力机
机构的批准
准和授权；发行人具备本
发 本次上市的
的主体资格；
发行人符合
合《上市规则
则》
等法
法律、法规及
及其他规范
范性文件规定
定的申请首
首次公开发行
行股票并上
上市的实质条
条件；
相关
关承诺主体
体作出的公开
开承诺及未
未履行承诺时的约束措
措施符合相
相关法律法规
规的
规定
定；发行人
人本次上市已
已由具备适
适当资格的保
保荐机构进
进行保荐。
本法律意见书经本所
所经办律师
师签字并加盖
盖本所公章
章后生效。
（ 以下无正文
文）
（本
本页无正文
文，为《北京
京市君合律师
师事务所关
关于南通联亚
亚药业股份
份有限公司首
首次
公开
开发行股票
票并在深圳证
证券交易所
所创业板上市
市之法律意
意见书》之签
签署页）
北京市君
君合律师事务
务所
_____________
____
负
负责人：华晓
晓军
_____________
____
经办
办律师：王 毅
_____________
____
经办
办律师：邓 琳
_____________
____
经办
办律师：蒋雨
雨达
年 月 日
