上海锦天城（青岛）律师事务所
关于青岛城市传媒股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议相关事项之
法律意见
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关于青岛城市传媒股份有限公司第十届董事会第二十二次会议相关
事项之法律意见
致：青岛城市传媒股份有限公司
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）系青岛城市传媒股份
有限公司（以下简称“公司”或“城市传媒”）的常年法律顾问，本所律师现根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以
及《青岛城市传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛
城市传媒股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）
的规定，就城市传媒召开第十届董事会第二十二次会议中独立董事提出的关于本
次换届系提前换届、董事会程序丧失正当性的程序性异议出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次董事会所涉及的相关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次换届不属于提前换届
根据公司提供的会议文件并经本所律师查询公司在上海证券交易所官网披
露的公告，公司第十届董事会于 2025 年 9 月 15 日任期届满。根据《上市公司
治理准则》及《公司章程》规定，董事会任期届满应当及时换届。因此，本次
换届系第十届董事会任期届满后进行的换届安排，不存在“提前换届”的情
形。
综上所述，本所律师认为，本次换届系第十届董事会任期届满后启动的换
届安排，不存在提前换届情形。
二、关于本次董事会程序的正当性
（一）董事会会议召集情况
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经本所律师查询本次董事会相关文件，本次会议由公司副董事长（代行董事
长职责）马琪先生召集和主持。马琪先生系经公司第十届董事会第十八次会议审
议通过，由全体董事一致推举公司副董事长、总经理马琪先生代为履行公司董事
长、法定代表人职责。
本次董事会会议的通知（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次董事会会
议的时间、地点、会议审议议题、参会人员和其他事项。根据《公司章程》第一
百二十五条规定，董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、传真、
电子邮件等方式，通知时限为临时董事会会议召开两日以前。
本次董事会会议在公司 2 楼会议室及腾讯会议室以现场和通讯相结合的方
式按照会议通知时间如期召开。
基于以上所述并经本所律师查验，公司本次会议召开的时间、地点及其他事
项与会议通知一致。公司本次会议的召集和召开履行了法定程序，符合《公司法》
《公司章程》等相关规定。
（二）董事会会议召开情况
经本所律师查询本次董事会相关文件，本次董事会会议采用现场与通讯相结
合的方式召开。
经本所律师验证，本所律师认为，公司本次董事会会议召开方式符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
（三）董事会会议出席情况
经本所律师查验，本次会议应到董事 10 人，实际出席董事 10 人（董事隋兵
先生、独立董事陆红军先生、独立董事刘建华先生、独立董事徐冬根先生、独立
董事李天纲先生以通讯方式出席），符合《公司法》《公司章程》《董事会议事
规则》关于出席人员资格的规定。
经本所律师验证，出席本次董事会会议的人员资格合法、有效，符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
（四）董事会表决情况
经本所律师查验本次董事会表决票，本次会议对会议通知中列明的下列议案
进行了表决：
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表决情况：同意 9 票，反对 1 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
表决情况：同意 9 票，反对 1 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
表决情况：同意 9 票，反对 1 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
表决情况：同意 9 票，反对 1 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
经本所律师验证，本次董事会会议表决程序及表决票符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
综上所述，本所律师认为，公司第十届董事会第二十二次会议的召集和召
开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等符
合《公司法》及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本次会议通过
的决议合法有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次换届系第十届董事会任期届满后启动的换
届安排，不存在提前换届情形，公司第十届董事会第二十二次会议的召集和召
开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等符
合《公司法》及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本次会议通过
的决议合法有效。
（以下无正文）
