证券代码：301655 证券简称：绿控传动 公告编号：2026-013
苏州绿控传动科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州绿控传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 29
日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司
类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股
东会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本及公司类型情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州绿
控传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕1507
号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）68,341,235 股。根据容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（容诚验字[2026]518Z0121
号），本次发行后，公司注册资本由人民币 387,267,000.00 元变更为人民币
公司股票已于 2026 年 8 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由
“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、
自然人投资或控股）”。具体变更情况以市场监督管理部门变更登记结果为准。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，
形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》”）等法律、行政法规、部门规章、 下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、
规范性文件，制订本章程。 部门规章、规范性文件，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于 2026 年 6 月 24 日经中国证
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
会”）批准同意，首次向社会公众发行人民 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
币普通股【】股，于【】年【】月【】日在 股 68,341,235 股，于 2026 年 8 月 20 日在深
深圳证券交易所上市。 圳证券交易所上市。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
司的法定代表人。公司董事长为代表公司执 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
行公司事务的董事。 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视 将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
为同时辞去法定代表人。 法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和 东、董事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的总经理、副经理、财务总监（财务 司的总经理、副总经理、财务总监（财务负
负责人）、董事会秘书和本章程规定的其他 责人）、董事会秘书、总经理助理和本章程
人员。 规定的其他人员。
第二十条 公司设立时发起人股东的姓名 第二十条 公司设立时发起人股东的姓名
（名称）、认购的股份数、出资方式和出资 （名称）、认购的股份数、出资方式和出资
时间如下： 时间如下：
股份 出 股份 出
持股
序 股东名称 数额 出资 资 序 股东名称 数额 持股 出资 资
比例
号 /姓名 （万 方式 时 号 /姓名 （万 比例 方式 时
（%）
股） 间 股） 间
吴江千钿 净资 2 2,13 净资 2
有限公司 股 1 0 股 1
企业管理 000 0% 产折 年 投资管理 500 9% 产折 年
中心（有 股 3 有限公司 股 3
限合伙） 月 净资 月
苏州绿控 3 3 黄全安 6.89% 产折 3
净资 500
投资中心 100.0 2.000 1 股 1
（有限合 000 0% 日 净资 日
股 312.5
伙） 4 贺国旺 6.25% 产折
苏州华创 股
赢达创业 净资 苏州华创
企业（有 股 5 投资基金 5.15% 产折
限合伙） 企业（有 股
江苏招银 限合伙）
现代产业 江苏招银
净资
股权投资 172.4 3.449 现代产业
基金一期 585 2% 股权投资 172.4
股 6 3.45% 产折
（有限合 基金一期 585
股
伙） （有限合
深圳市招 伙）
银共赢股 净资
净资 172.1
权投资合 2.541 0.050 7 魏俊敏 3.44% 产折
伙企业 5 8% 股
股
（有限合 净资
伙） 172.1
净资 股
股 9 章泽同 3.44% 产折
净资 股
股 企业管理 150.0
净资 中心（有 000
股 净资
净资 11 李虎 2.44% 产折
股 苏州绿控
净资
净资 投资中心 100.0
股 伙）
净资 净资
股 股
净资 净资
股 股
净资 深圳市招
股 权投资合 2.541
净资 伙企业 5
股 伙）
总计 - - 100.0
第二十一条 公司股份总数为 387,267,000 第二十一条 公司股份总数为 455,608,235
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
人提供任何资助，公司实施员工持股计划的 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
除外。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
出决议应当经全体董事的三分之二以上通 应当经全体董事的 2/3 以上通过。
过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，应当向公司提供证 法律、行政法规的规定，向公司提供证明其
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 件，公司经核实股东身份后依法依规予以提
要求予以提供。 供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东可以要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证
券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。 法院认定无效。
...... ......
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
计委员会委员执行公司职务时违反法律、行 人民法院提起诉讼；审计委员会委员执行公
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
起诉讼。 求董事会向人民法院提起诉讼。
...... ......
公司全资子公司的董事、监事或审计委员会 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
委员、高级管理人员执行职务违反法律、行 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 1
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 80 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 的股东，可以依照《公司法》相关规定书面
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
定书面请求全资子公司的监事会或审计委员 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报 （一）选举和更换非职工代表董事，决定有
酬事项； 关董事的报酬事项；
...... ......
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资 保事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议下列重大交易： （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
为计算依据； 决议。
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
（十四）审议批准公司与关联人达成的交易
总额（含同一标的或与同一关联人在 12 个月
内达成的交易累计金额）在 3,000 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%
以上的关联交易事项；
（十五）公司股东会可以授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该
项授权在下一年年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。 股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
净资产 10%的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
近一期经审计总资产的 30%； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
的担保； 5,000 万元；
（七）深圳证券交易所或者本公司章程规定 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的其他担保情形。 的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 ......
会议的三分之二以上董事审议同意。股东会 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
审议前款第（四）项担保事项时，必须经出 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 有的权益提供同等比例担保，属于前款第
过。 （一）（四）（五）项情形的，可以豁免提
...... 交股东会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于前款第
（一）（二）（三）（五）项情形的，可以
豁免提交股东会审议。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足 4 人时；
者本章程所定人数的 2/3 时； ......
......
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司
住所地。 住所地或者股东会通知中确定的地点。股东
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 会将设置会场，以现场会议形式召开，可以
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 同时采用电子通信方式。公司还将提供网络
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 投票的方式为股东参加股东会提供便利。股
会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五十三条 审计委员会委员有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向公 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 券交易所备案。
备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 得低于 10%。
决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
及股东会决议公告时，向公司所在地中国证 关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 第六十条 召集人应当在年度股东会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
表决权股份的股东等股东均有权出席股东 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 股东；
表决，该股东代理人不必是公司的股东； ......
...... 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 ......
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
......
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
持有特别表决权股份的股东等股东或其代理 有关法律、法规及本章程行使表决权。
人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
法规及本章程行使表决权。 人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 第七十一条 股东会召开时，本公司全体董
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
席并接受股东的质询。 他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或者两位以上副董事长的，由 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
过半数的董事共同推举的副董事长主持）主 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 ......
持。
......
第七十五条 董事和高级管理人员在股东会 第七十五条 董事和高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 上就股东的质询和建议作出解释和说明。但
存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披
露义务；
（五）其他合理的事由。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
...... ......
（七）关联股东回避有关关联交易表决的情 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
况及非关联股东的表决情况； 内容。
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
...... ......
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程及《股东会议事规则》《董事 （三）本章程的修改；
会议事规则》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）公司因本章程第二十五条第一款第 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
司股份的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。 股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序
避和表决程序： 如下：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在
系，该股东应当在股东会召开之日前向公司 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
董事会披露其关联关系； 向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议关联交易事项时，会议
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股
系； 东回避，而由非关联股东对关联交易事项进
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 行审议表决；
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议 东以具有表决权的股份数的过半数通过，但
的非关联股东有表决权的股份数的半数以上 是，该关联交易事项涉及本章程第八十二条
通过；如该交易事项属于本章程规定的特别 规定的事项时，股东会决议必须经出席股东
决议事项，应由出席会议的非关联股东所持 会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
有表决权的 2/3 以上通过； 方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进 （四）关联股东未就关联交易事项按上述程
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 序进行关联信息披露或者回避的，股东会有
一切决议无效，重新表决。 权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十六条 公司应在保证股东会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。 提请股东会表决。董事会应当向股东公告董
股东会选举两名及以上的董事时应当采取累 事候选人的简历和基本情况。
积投票制度。 （一）董事的提名方式和程序为：
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基 1．董事会换届改选或者现届董事会增补非独
本情况。 立董事时，现届董事会、单独或者合计持有
董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股 公司表决权股份 1%以上的股东可以按照拟选
东向董事会书面提名推荐，董事会进行资格 任的人数，提名下一届董事会的非独立董事
审核后，由董事会提交股东会选举。 候选人或者增补非独立董事的候选人。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 2．公司董事会、单独或者合计持有公司表决
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 权股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选
拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用 人，提名人不得提名与其存在利害关系的人
所有的投票权集中投票选举一人，也可以分 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
散投票选举数人，按得票多少依次决定董事 密切人员作为独立董事候选人。
入选的表决权制度。董事会应当向股东公告 3．公司董事会提名委员会应当对董事候选人
候选董事的简历和基本情况。 任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 就提名或任免董事向董事会提出建议，董事
股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东 会审议通过后提交股东会选举。
以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股 4．董事会中的职工代表董事由公司职工通过
东既可以用所有的投票权集中投票选举一位 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
候选董事，也可以分散投票选举数位候选董 选举产生或更换，无需提交股东会审议。
事；董事的选举结果按得票多少依次确定。 （二）股东会就选举董事进行表决时，如拟
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股 选独立董事或非独立董事的人数多于 1 人，
东解释累积投票制度的具体内容和投票规 实行累积投票制。
则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
权。在执行累积投票制度时，投票股东必须 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
在一张选票上注明其所选举的所有董事，并 拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实
在其选举的每位董事后标注其使用的投票权 行累积投票制应执行以下原则：
数。如果选票上该股东使用的投票权总数超 1．董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东
票无效。在计算选票时，应计算每名候选董 会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超
事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 2．独立董事和非独立董事实行分开投票。选
事与其他董事应分别选举。 举独立董事时每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的非独立董事候选人；
后的当选人，但每位当选人的最低得票数必
须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事不足股东
会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由
公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能
有部分候选人可当选的，对该等得票相同的
董事候选人需单独进行再次投票选举。
第一百零一条 董事由股东会选举或更换， 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
事任期三年，任期届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 独立董事连续任职不得超过六年。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 履行董事职务。
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
一。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设职工代表董事一名，经公司职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议，可在任期届满前由职
工代表大会解除其职务。职工代表董事任期
与本届董事会任期相同，任期届满可连选连
任。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事和高级管理人员辞任应当向公司提 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
任生效，公司将在两个交易日内披露有关情 个交易日内披露有关情况。
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低 董事辞任出现下列情形的，在改选出的董事
于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规、
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 部门规章和本章程的规定继续履行职责：
章和本章程规定，履行董事职务。 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事
除下列情形外，董事和高级管理人员的辞职 在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低
自辞职报告送达董事会时生效： 人数；
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
低人数； 成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于 人士；
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其
计专业人士。 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 缺会计专业人士。
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照 董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之
有关法律、行政法规和公司章程的规定继续 日起 60 日内完成补选。
履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在 2 个月内完
成补选。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负
负责。董事会由 5 名董事组成，设董事长一 责。董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，
人，副董事长 1 人，其中 2 名为独立董事。 副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 以全体董事的过半数选举产生。董事会成员
半数选举产生。 中包括 2 名独立董事及一名由职工代表担任
的董事。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
...... ......
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
二十五条第一款第（一）项、第（二）项规 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
定的情形收购本公司股份或者合并、分立、 案；
解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事项；
项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财
解聘公司副经理、财务总监（财务负责人） 务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项和奖惩事项。
事项。董事会在聘任高级管理人员时，应该 （十）制定公司的基本管理制度；
经董事会提名委员会的审查并听取其意见。 （十一）制订本章程的修改方案；
（十）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订本章程的修改方案； （十三）决定公司的融资、授信事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；
计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）对公司因本章程第二十五条第一款 程或者股东会授予的其他职权。
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
的情形收购本公司股份作出决议； 会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 向股东会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 规则》，以确保董事会落实股东会决议，提
决策。 高工作效率，保证科学决策。《董事会议事
规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产（不含购买原材料、燃料
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 和动力等，以及出售产品、商品和服务等日
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 常经营活动必需的交易事项）、资产抵押、
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
报股东会批准。 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
董事会审议、批准公司如下交易事项（受赠 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： 进行评审，并报股东会批准。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）董事会有权决定符合以下标准的交易
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 事项（提供担保、提供财务资助除外，超过
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 权限上限的交易必须提交股东会审议决定）：
作为计算依据； 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 审计资产总额的 10％以上，但占 50％以上的
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 应当提交股东会审议；
过 1,000 万元； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上且
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 1 绝对金额超过 1,000 万元，但占 50％以上且
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 审议；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度
绝对金额超过 1,000 万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1,
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 000 万元，但占 50％以上且绝对金额超过 5,
过 100 万元； 000 万元的应当提交股东会审议；
（六）对外担保：除本章程第四十二条所规 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度
定须由股东会作出的对外担保事项外，其他 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
对外担保由董事会作出且还需遵守以下规 计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万
则： 元，但占 50%以上且绝对金额超过 500 万元
当经全体董事过半数通过外，还应当取得出 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占
席董事会会议的三分之二以上董事同意，设 公司最近一期经审计净资产的 10％以上且绝
立独立董事的，并经全体独立董事三分之二 对金额超过 1,000 万元，但占 50％以上且绝
以上同意。 对金额超过 5,000 万元的应当提交股东会审
保事项决议而致公司损失的，公司可以向由 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度
作出赞成决议的董事会成员追偿。 经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 10
（七）关联交易：公司与关联自然人发生的 0 万元，但占 50%以上且绝对金额超过 500 万
交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提 元的应当提交股东会审议。
供担保、受赠现金资产除外，下同），或者 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 对值计算。
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （二）董事会对公司提供担保、提供财务资
议。公司与关联人发生的交易金额在 3,000 1．董事会有权审议决定除本章程第四十七条
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 规定的应由公司股东会审议以外的对外担保
对值 5％以上的关联交易事项，应当聘请中 事项；
介机构对交易标的进行评估或者审计，并将 2．董事会有权审议决定金额不超过公司最近
该交易提交股东会审议。 一期经审计净资产 10%的单笔财务资助，超
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 过 10%（单笔金额或公司最近十二个月内财
值计算。 务资助金额累计计算金额）或被资助对象最
近一期财务报表数据显示资产负债率超过 7
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
免于适用上述规定。
由董事会审议的提供担保、提供财务资助事
项，除应当经公司全体董事的过半数通过，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
议同意并作出决议。
（三）董事会对公司关联交易事项的决策权
限如下：
过 30 万元的，由董事会审议批准；
绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审议
批准；
产绝对值 5％以上的关联交易，由董事会审
议通过后提交股东会审议批准。
如法律、行政法规、部门规章和本章程其他
条款对董事会权限范围另有规定的，按照有
关规定执行。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券； 证券；
（四）签署董事会重要文件； （四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职权； ......
......
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或者 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
两位以上副董事长的，由过半数的董事共同 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 共同推举一名董事履行职务。
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者审计委员会委员，可 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，1/2 以
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 上的独立董事可以提议召开董事会临时会
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 议。1/2 以上独立董事提议召开董事会会议
的，应当经独立董事专门会议审议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十八条 董事会召开临时会议的通
的通知方式为：专人送达、传真、电话、电 知方式为：以专人送出、邮件、电子邮件、
子邮件；通知时限为：不少于会议召开前五 传真、电话、短信、微信或《董事会议事规
天。 则》规定的其他形式送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 董事会召开临时会议的通知时限为：会议召
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 开 3 日以前通知全体董事。
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为举 第一百二十二条 董事会召开会议采用现场
手或书面投票表决。 或电子通信方式，采用现场方式召开的决议
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 表决方式为书面表决；董事会会议在保障董
前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方 事充分表达意见的前提下，可以采用电话、
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 视频等电子通信方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
董事会决议表决方式为记名投票表决，每名
董事有一票表决权。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
...... ......
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
规定未与公司构成关联关系的企业。 专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名， 第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
全部由董事组成，应当为不在公司担任高级 全部由董事组成，应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中至少有独立董事 2 名。 管理人员的董事，其中至少有独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
第一百三十八条 战略委员会由 3 名董事组 第一百三十七条 战略委员会负责对公司长
成，主要职责是对公司中长期发展战略和重 期发展战略和重大投资决策等进行研究，并
大投资决策进行研究并提出建议，在其职责 就下列事项向董事会提出建议：
权限范围内协助董事会开展相关工作。 （一）对公司中长期战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对年度经营计划、年度财务预算以及
执行过程中的重大变化和调整进行研究并向
董事会提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查、评估，
并对检查、评估结果提出书面意见；
（七）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十九条 提名委员会由 3 名董事组 第一百三十八条 提名委员会负责：
成。提名委员会负责拟定董事、高级管理人 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 出建议；
下列事项向董事会提出建议： （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准
（一）提名或者任免董事； 和程序并提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）对董事、高级管理人员任职资格进行
本章程规定的其他事项。 评估，并形成明确的审查意见；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 （五）就下列事项向董事会提出建议：
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 1．提名或者任免董事；
员会的意见及未采纳的具体理由。 2．聘任或者解聘高级管理人员；
程规定的其他事项。
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
公司总经理、副经理、财务总监（财务负责 聘。
人）、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任 第一百四十三条 公司高级管理人员仅在公
除董事以外其他行政职务的人员，不得担任 司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
...... ......
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监（财务负责人）； 理、财务总监（财务负责人）以及公司董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 会确认的其他高级管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 等事项进行监督检查。内部审计部门应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事 第一百六十七条 公司聘用、续聘或者解聘
务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通
知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方 知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、
式进行。 电话、短信、微信或《董事会议事规则》规
定的其他形式送达。
第一百七十六条 公司召开审计委员会的会 删除
议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送
达方式进行。
第一百七十九条 公司指定巨潮资讯网（htt 第一百七十七条 公司指定巨潮资讯网 www.
p://www.cninfo.com.cn）以及中国证监会指 cninfo.com.cn、深圳证券交易所网站或中国
定的其他报纸和深圳证券交易所网站（http: 证监会及深圳证券交易所指定的媒体为刊登
//www.szse.cn）为刊登公司公告和其他需要 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
披露信息的媒体
第一百九十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
...... ......
第一百九十八条 第一百九十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百零五条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额超过 50%以上的股东；或者持有股
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
...... ......
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇六条 本章程所称“以上”“以内”
内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不 “以下”“不超过”都含本数；“以外”“低
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超 于”“多于”“超过”不含本数。
过”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司股东会审议 第二百〇九条 本章程经公司股东会审议通
通过后自公司在深圳证券交易所创业板上市 过后生效施行，修订时亦同。
之日起生效并施行。
除上述修订条款外，《公司章程（草案）》其他条款保持不变。
三、其他事项说明
本次变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记
事项，尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司经营管理层办理后续
工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自公司股东会审议通过
之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具体变更内容以相
关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
四、备查文件
特此公告。
苏州绿控传动科技股份有限公司
董事会
