证券代码：600298 证券简称：安琪酵母
安琪酵母股份有限公司
(ANGEL YEAST CO.,LTD.）
（宜昌市城东大道 168 号（原中南路 24 号））
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二〇二六年九月
安琪酵母股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安琪酵母”
）系上海证券交易所主板上市公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经
营规模，增强盈利能力和综合竞争力，公司结合自身实际状况，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注
册管理办法》）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与简称具有与《安琪酵母股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。
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第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行实施的必要性
本次发行的募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家法律法规、
相关产业政策以及行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划，项目的实施有
利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和
全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《安琪
酵母股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》。
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债
券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有
较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。
综上，公司选择可转债进行融资具有必要性。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围及其适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃优先
配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会（董事会
授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原A股股东享有优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部
分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行
相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规
定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量及其适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
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本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则和依据如下：
（一）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（二）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发
行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）
对票面利率作相应调整。
（三）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计
的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（
或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易
均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送
现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行
累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和上交所的相关规定来制定。
二、本次发行的定价依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
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息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一
期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司
董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事
项，相关公告已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提
交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合
《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十
五条第一款第一项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 110,573.84 万元、116,973.76 万元
和 135,913.96 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 121,153.85 万元。按照
本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司
最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第二项的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债募集资金将用于宜昌高新区公司白洋生物科技园项目
二期、宜昌公司酵母蛋白核心技术攻关工程项目、可克达拉安琪酵母有限公司
年产 2 万吨酵母制品绿色制造项目、园区工厂年产 6 万吨食品原料柔性智能制
造及配套项目及补充流动资金，募集资金使用符合国家产业政策及法律、行政
法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照募集
说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公
司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性
支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
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（四）公司具有持续经营能力
公司专注于酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、生产与销售。2023
年 度 、 2024 年 度 、 2025 年 度 及 2026 年 1-6 月 ， 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入
司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
的持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得
再次公开发行公司债券的下列情形：
仍处于继续状态；
二、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（
五）项、第十条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
（一）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定
的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条第
（二）项的规定。
（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业
务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制
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的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以
及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训
制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了
严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司 2023 年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024
年度及 2025 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出
具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的
规定。
（四）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形
截至 2026 年 6 月 30 日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投
资的情形。
因此，公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（五）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的
不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
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的情形；
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
者作出的公开承诺的情形；
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
因此，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（六）公司募集资金使用符合规定
公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 350,000 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于宜昌高新区公司白洋生物科
技园项目二期、宜昌公司酵母蛋白核心技术攻关工程项目、可克达拉安琪酵母
有限公司年产 2 万吨酵母制品绿色制造项目、园区工厂年产 6 万吨食品原料柔
性智能制造及配套项目及补充流动资金。
资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
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（七）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职
责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好，符合《注册管理办法》第
十三条第（一）项的规定。
（八）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 110,573.84 万元、116,973.76 万元
和 135,913.96 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 121,153.85 万元。按照
本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》
第十三条第（二）项的规定。
（九）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
为 45.01%、47.82%、49.34%和 48.93%，资产负债结构合理，不存在重大偿债
风险。2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为 132,651.40 万元、164,985.69 万元、247,795.96 万元和 19,985.82
万元，公司经营活动产生的现金流量正常，具备足够的现金流支付可转换公司
债券的本息。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的
本息，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（十）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会
计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 110,573.84 万元、116,973.76 万元
和 135,913.96 万元，最近三个会计年度连续盈利；公司 2023 年、2024 年和
安琪酵母股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
公司符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
（十一）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的情形，具体如下：
的事实，仍处于继续状态；
因此，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十二）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主
要投向主业”的规定
本次发行募集资金不超过 350,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟用
于宜昌高新区公司白洋生物科技园项目二期、宜昌公司酵母蛋白核心技术攻关
工程项目、可克达拉安琪酵母有限公司年产 2 万吨酵母制品绿色制造项目、园
区工厂年产 6 万吨食品原料柔性智能制造及配套项目及补充流动资金。公司在
综合考虑本次募投项目建设需求、现有业务布局及运营情况、资金需求等因素，
并结合公司未来发展规划后确定本次发行融资规模。因此，公司本次发行聚焦
主业、理性融资、融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的
相关规定，具体分析如下：
（一）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利
率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，
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符合《注册管理办法》第六十一条之规定。具体分析详见公司同日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安琪酵母股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案》。
（二）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权
利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A
股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股
东，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
（三）本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董
事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票
交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该交易日公司 A 股股票交易总
量。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
四、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规
定
（一）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2026 年 6 月 30 日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
的情形，符合本条规定。
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（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不得向不特定对象
发行股票
不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合本条规定。
（三）上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
末净资产的 50%，符合本条规定。
（四）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本
使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市
公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序
的，不适用上述规定
本次发行为向不特定对象发行可转债，不适用本条规定。
（五）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金
总额的 30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 350,000 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于宜昌高新区公司白洋生物
科技园项目二期、宜昌公司酵母蛋白核心技术攻关工程项目、可克达拉安琪酵
母有限公司年产 2 万吨酵母制品绿色制造项目、园区工厂年产 6 万吨食品原料
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柔性智能制造及配套项目及补充流动资金。用于补充流动资金和偿还债务的比
例未超过募集资金总额的 30%，符合本条规定。
综上所述，公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要
惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、公司在预案董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发、
破净的情形；最近两个会计年度不存在连续亏损的情形；不存在财
务性投资比例较高的情形；前次募集资金使用符合规定并已基本使
用完毕；本次募集资金投资项目用于现有主业，不存在跨界投资、
多元化投资情形
（一）公司第十届董事会第二十一次会议召开前 20 个交易日的任一日收盘
价（收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算）均未低于首次公开发行上
市时的发行价，也未低于报告期末归属于发行人股东的每股净资产。
（二）公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前
后孰低）均为正，不存在连续亏损情形。
（三）截至 2026 年 6 月 30 日，公司不存在财务性投资比例较高的情形。
（四）公司前次募集资金使用符合规定并已使用完毕。
（五）公司本次募集资金（扣除发行费用后）将用于宜昌高新区公司白洋
生物科技园项目二期、宜昌公司酵母蛋白核心技术攻关工程项目、可克达拉安
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琪酵母有限公司年产 2 万吨酵母制品绿色制造项目、园区工厂年产 6 万吨食品
原料柔性智能制造及配套项目及补充流动资金，与现有主业紧密相关，不存在
跨界投资、多元化投资情形。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公
司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所
网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平表决。股东会就本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司
股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎
研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相
关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
安琪酵母股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的
风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，
实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：
加强募集资金管理，保证合理规范使用；积极落实募集资金投资项目，助力
公司业务发展；持续完善公司治理，提升公司经营业绩；完善利润分配政策，
强化投资者回报；进一步完善中小投资者保护制度；不断完善公司治理，加
强经营管理和内部控制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公
司控股股东、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同
日公告的《安琪酵母股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
安琪酵母股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次
发行方案公平、合理，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次向不特
定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综
合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
