华泰宝湾物流REIT: 华泰紫金宝湾仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）-202609

      华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金
       招募说明书（更新）
 基金管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
    基金托管人：招商银行股份有限公司
       更新日期：2026 年 9 月
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                    重要提示
  华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）根据
金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金注册的批复》（证监许可〔2024〕766 号）进
行注册募集。
  基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。中国证监会对本基金募集的注册
以及深圳证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断
或者保证，也不表明投资于本基金没有风险。
  本基金为不动产基金。不动产基金与投资股票或者债券等的公开募集证券投资基金具有
不同的风险收益特征。不动产基金 80%以上的基金资产投资于不动产资产支持证券，通过持
有其全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有权或者经营权利，以获取
不动产项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供
分配金额的 90%。
  基金管理人管理的其他基金的过往业绩并不预示本基金未来表现。本基金的可供分配金
额测算以及不动产资产评估结果不代表实际现金流分配或者资产实际可交易价格。投资有
风险，投资者应当认真阅读招募说明书以及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险，自主
作出投资决策。
  基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证
基金一定盈利，也不保证最低收益。
  本基金在《基金合同》存续期内封闭运作，不开放申购与赎回。《基金合同》生效后，
在符合相关法律法规和基金份额上市条件的前提下，本基金将在深圳证券交易所相关规则及
其他适用法律法规所规定的时间，于深圳证券交易所上市交易本基金。使用场外基金账户认
购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预售要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营
机构交易或直接参与基金通等相关平台交易，具体可参照深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司（以下简称“中国结算”）规则办理。
  自《基金合同》生效之日起 44 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长《基
金合同》有效期限，则本基金终止运作进入清算期。
  投资有风险，投资者应认真阅读招募说明书及有关的信息披露文件，审慎判断相关风险，
自主作出投资决策，全面认识本基金产品的风险收益特征，应充分考虑投资者自身的风险承
受能力，并对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理
人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基
金净值变化导致的投资风险，由投资者自行负担。
  本次招募说明书更新为本基金 2026 年年度更新，基金管理人主要人员情况截止日为
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审计）。本招募说明书中涉及与基金托管人相关的基金信息已经基金托管人复核。
  特别地，提请投资人知悉：本次招募说明书更新并未涉及任何补充尽职调查，相关主体
及资产信息不涉及重大信息更新，仅根据《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业
务指南第 6 号——招募说明书编制》的要求进行重新编制，除文件名称、产品名称及部分直
接引用的内容外，招募说明书中“基础设施”的表述一致更新调整为“不动产”，除招募说
明书外其余交易文件亦未变更，不涉及任何重大变更事项。
  本基金的发行概况如下：
    基金名称          华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金
不动产项目名称       天津宝湾物流园、南京宝湾物流园和嘉兴宝湾物流园
实际募集规模        12.186 亿元
（拟）上市的证券交
              深圳证券交易所
易所
基金管理人         华泰证券（上海）资产管理有限公司
基金托管人         招商银行股份有限公司
资产支持证券管理人     华泰证券（上海）资产管理有限公司
财务顾问          华泰联合证券有限责任公司
              天津宝湾国际物流有限公司、南京宝湾国际物流有限公司、嘉兴
原始权益人
              宝湾物流有限公司
运营管理机构        宝湾物流控股有限公司
招募说明书更新日期     2026 年 9 月
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                    绪言
  《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募
说明书”或“本招募说明书”）依照《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、
《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以
下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作
办法》”）、
     《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》
                        （以下简称“《信息披露办法》”）、
《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称
“《基础设施基金通知》”）、《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资
信托基金（REITs）试点工作的通知》（以下简称“958 号文”）、《国家发展改革委关于规
范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（以下
简称“236 号文”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基
础设施基金指引》”）、《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（以
下简称“《商业不动产基金公告》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业
务办法（试行）》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资
信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《审核关注事项》”）、
《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》
（以下简称“《发售业务指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务
指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》（以下简称“《扩募及新购入不动产项目指
引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 4 号——审核程序（试
行）》（以下简称“《审核程序指引》”）、《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基
金业务指引第 5 号——临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《深圳证
券交易所公开募集不动产投资信托基金业务指南第 6 号——招募说明书编制》、《公开募集
不动产投资信托基金（REITs）尽职调查工作指引（试行）》、《公开募集不动产投资信托
基金（REITs）运营操作指引（试行）》、《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动
产投资信托基金登记结算业务实施细则（试行）》、《中国证券登记结算有限责任公司公开
募集不动产投资信托基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规以及《华泰紫金
宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称《基金合同》）编写。
  本招募说明书阐述了本基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的
必要事项，投资人在作出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。
  基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集
的。本基金管理人没有委托或者授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或者
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对本招募说明书作任何解释或者说明。
  本招募说明书内容包括不动产基金、不动产项目以及基金合同的重要内容。基金合同是
约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为
基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的
承认和接受，并按照《基金法》、基金合同以及其他有关规定享有权利、承担义务。投资者
欲了解基金份额持有人的权利和义务，应当详细查阅基金合同。
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                    第一章 释义
  在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
  第一节 与基金相关的定义
流仓储封闭式基础设施证券投资基金。
额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金
交易日，最长不得超过 3 个月
人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期
清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
相关计算调整项目至少包括不动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综
合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。法律法规另有规定的，从其规定
差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投
资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产
别财务报表层面计量的净资产
额净值的过程
律法规规定的其他日期
通过并报中国证监会备案后，基金启动新一轮基金份额募集及通过资产支持专项计划持有新
的不动产项目的交易；具体扩募安排根据前述基金份额持有人大会决议确定
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日持有的基金份额享有收益分配的权利
  第二节 本基金涉及的主体相关的定义
体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办
理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位
资产的主体，本基金首次发售时，指天津宝湾、南京宝湾及嘉兴宝湾的合称
目标项目公司指天津项目公司、南京项目公司及嘉兴项目公司的合称
议》受让取得天津项目公司的 100%股权
受让取得南京项目公司的 100%股权
协议》受让取得嘉兴项目公司的 100%股权
人实体，SPV 指天津 SPV、南京 SPV 及嘉兴 SPV 的合称
尽职调查、出具财务顾问报告（如需）或受托办理不动产基金份额发售的路演推介、询价、
定价、配售等相关业务活动。本基金首次发售时，指华泰联合证券有限责任公司
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营管理服务的机构，本基金首次发售时，指宝湾物流控股有限公司
金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次申报时，指北京市汉坤律师事务所
项目提供资产评估服务的专业评估机构。本基金首次申报时，评估机构为深圳市戴德梁行土
地房地产评估有限公司
金提供会计/审计服务的会计师事务所。本基金首次申报时，会计师事务所为安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）
部管理机构等专业机构
    第三节 与基金销售、登记、转托管相关的定义
份额的转托管等业务
办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销
售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售
业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是
具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳
证券交易所会员单位
存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定使用来自境外的资金进行
境内证券期货投资的境外机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资
者
证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
配售方式
售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人，战略投资者包括原始权益人或其同一控
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制下的关联方及其它专业机构投资者
管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管
理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国
社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与不动产基金网下询价
证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资
者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者
易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也
称为场内认购
办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场
外认购
证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位
资人开放式基金账户和/或深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确
认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
任公司（以下简称“中国结算”）
场外销售机构认购的基金份额登记在本系统
记结算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统
证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，基金投资者通过深
圳证券交易所办理基金交易、场内认购等业务时需持有深圳证券账户
任公司注册的、用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户
基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户
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银行账户，主要用于归集项目公司现金资产、收取项目公司运营收入、收取外部借款（如有）、
收取处分收入（如有）、支付项目公司日常运营开支（包括预算内支出、基金管理人审批通
过的预算外支出）和支付运营管理服务协议及账户监管协议约定的其他款项，包括但不限于
向项目公司基本账户拨付公共事业费、税费款项、向股东分配股息红利、进行合格投资等
的行为
份额的行为
销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管
构（网点）之间进行转托管或在证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关
系变更的行为
单位（交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为
  第四节 专项计划层面相关的定义
管理人的华泰证券（上海）资产管理有限公司，或根据《标准条款》任命的作为专项计划及
资产支持证券管理人的继任机构
托管人的招商银行股份有限公司深圳分行，或根据该协议任命的作为专项计划及资产支持证
券托管人的继任机构
华泰资管委任为 SPV、项目公司相关资金账户进行资金监管的招商银行股份有限公司深圳
分行，或根据《SPV 资金监管协议》《项目公司资金监管协议》任命的监管银行的继任机构
准条款》《资产支持证券认购协议》《计划说明书》《专项计划托管协议》《项目公司资金
监管协议》《SPV 资金监管协议》《项目公司股权转让意向协议》《SPV 股权转让意向协
议》《项目公司股东借款协议》《SPV 股东借款协议》
划：指“华泰资管-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持专项计划”，及本基金存续期内可
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能购入的不动产资产支持专项计划
项下发行的资产支持证券，本基金基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“华
泰资管-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持专项计划资产支持证券”
由资产支持证券原始权益人持有的 SPV 的 100%股权；专项计划通过持有 SPV 的 100%股权
向项目公司进行投资，并最终投资于项目公司持有的不动产资产；在专项计划设立后，基础
资产还包括专项计划进行基础资产追加投资所形成的资产
包括但不限于发放股东借款、进行增资（如涉及）等，具体以《标准条款》第 5.1 条的约定
为准
的利益
资产而取得所有仓储租金收入、仓储管理费收入、综合楼租金收入、堆场收入和停车场等服
务收入等及不动产资产的租户、转租人、被许可人及受让人应支付的且按照会计准则可以被
确认为收入的其它款项与费用，及其他合法经营业务而产生的收入
讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或
司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用
和专项计划资金进行合格投资的本金、投资收益等
的认购资金的人民币资金账户
立的人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付
的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、
支付基础资产追加投资款项、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通
过该账户进行
款，并向项目公司运营收支账户划付不动产项目对外支出款项，或支付无法由运营收支账户
进行划付款项（如税金、水电、保证金等）的资金账户
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司基本账户划转的不动产项目运营收款及其他收入资金，并用于债务清偿、分配股东红利、
进行合格投资等相关货币支出的资金账户
对外进行支付的资金账户，包括基本账户、运营收支账户及被监管人的其他资金账户（如有）
年之日（若该日为非工作日，则为该日后的第一个工作日）；或经资产支持证券持有人大会
决议延长的其他日期
售推介的时间。专项计划的全部资产支持证券由基金管理人（代表不动产基金）定向认购，
于基金管理人（代表不动产基金）的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）支付
至专项计划募集资金专户之日，发行期提前终止
止的期间
期间。处分期自资产支持证券持有人大会决议通过处分方案之日起算，至专项计划资产处分
完毕并完成最后一次处分分配之日或专项计划法定到期日届至（以发生在先者为准）止
权益人购买基础资产并完成基础资产追加投资后，根据《标准条款》进行的以现金管理为目
的的投资
（2）项目公司以出售或其他方式对其所持有的不动产资产的权益进行的处分
专项计划的利益）对 SPV 享有的《SPV 股东借款协议》项下的债权及 SPV 对项目公司享有
的《项目公司股东借款协议》项下的债权；在 SPV 与项目公司进行吸收合并后，指资产支
持证券管理人（代表专项计划的利益）对项目公司享有的《SPV 股东借款协议》《项目公司
股东借款协议》项下的债权，具体金额以实际偿还日借款人应付本金、利息（如有）为准
  第五节 本基金/专项计划涉及的主要文件相关的定义
基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充
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湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订和补充
订之《项目公司资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充
资金监管协议》及对该资金监管协议的任何有效修订和补充
基金招募说明书》及其更新
《华泰资管-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持专项计划标准条款》及对该标准条款的任
何有效修订和补充
持证券投资者签订的《华泰资管-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持专项计划资产支持证
券认购协议与风险揭示书》，以及对该协议的任何有效修改或补充
础设施资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充
成资产支持证券管理人与投资者之间的资产管理合同
产支持证券托管人签订的《华泰资管-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持专项计划托管协
议》，以及对该协议的任何有效修改或补充
签订的《股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充
根据产权交易所要求，与项目公司及资产支持证券原始权益人签订的《产权交易合同》，以
及对该协议的任何有效修改或补充
SPV 及资产支持证券原始权益人签订的《股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或
补充
交易所完成 SPV 股权摘牌后，根据产权交易所要求，与 SPV 及资产支持证券原始权益人签
订的《产权交易合同》，以及对该协议的任何有效修改或补充
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分别签署的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有
效修改或补充
目公司、嘉兴项目公司、南京项目公司签订的《股东借款协议》的合称或者单称（视上下文
义而定），以及对该协议的任何有效修改或补充
金份额发售公告》
品资料概要》及其更新
资基金询价公告》
基金上市交易公告书》
  第六节 不动产项目层面相关的定义
计划持有的 SPV 及/或项目公司、不动产资产的合称。为免疑义，本基金首次发售时的目标
不动产项目为通过“华泰资管-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持专项计划”持有的不动
产项目
道云龙路 33 号的南京宝湾国际物流仓储服务项目
的嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目
嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目
有范围内的国有土地使用权的单称及/或合称，视上下文而定。本基金首次发售时不动产资
产指以下不动产项目对应的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权，即天津宝湾物流园、
南京宝湾物流园与嘉兴宝湾物流园的合称
  第七节 其他定义
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司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，仅为本基
金之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律
会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，
自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法
律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订
开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《公开募集
证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
资基金业协会、中国证券业协会、华泰证券（上海）资产管理有限公司、基金销售机构的相
关业务规则，包括但不限于《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上
市规则》《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基金业务办法（试行）》《深圳证券交
易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》《深圳证券
交易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》《深圳证券交
易所公开募集不动产投资信托基金业务指引第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》等规
则及对其不时做出的修订；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券投
资基金业协会、中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南等
行）》
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基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，包括其不时的修改及更新
年之日指当年的 12 月 31 日，3 月 1 日届满一月之日为 3 月 31 日，以此类推
息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金
电子披露网站）等媒介
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               第二章 招募说明书概要
  本概要仅对招募说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招募说
明书正文和附件。
  第一节 重大事项提示
  本基金收益高度依赖不动产项目的运营状况。项目可能面临宏观经济、政策调整、项目
运营过程中收入的波动、成本上涨等多重因素影响，导致实际运营收入不及预期，进而影响
基金的可供分配金额。提醒投资者重点关注本招募说明书“第三章 风险因素”、“第四章 不
动产项目”中的第一节和第二节。
  第二节 不动产基金的整体架构
  本基金基金合同生效后首次投资的不动产资产支持证券为“华泰资管-宝湾物流仓储 1
号基础设施资产支持专项计划资产支持证券”，目标不动产项目系天津宝湾物流园、南京宝
湾物流园与嘉兴宝湾物流园。
  本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，
且项目公司完成吸收合并 SPV 前，形成的整体架构如下图：
      图 2-1：项目公司吸收合并 SPV 前不动产基金整体架构示意图
  根据本基金交易安排，项目公司吸收合并 SPV 完成后，SPV 注销，项目公司继续存续，
项目公司的股东变更为华泰资管（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示：
              华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
       图 2-2：项目公司吸收合并 SPV 后不动产基金整体架构示意图
 第三节 不动产基金发行概况及中介机构基本情况
 本次不动产基金发行及有关中介机构基本情况如下表所示：
         表 2-1：基金发行概况以及本次发行的中介机构基本情况
                         基本情况
基金名称          华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金
专项计划名称        华泰资管-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持专项计划
不动产项目业态       仓储物流
基金投资标的        全部份额取得不动产项目公司全部股权、不动产项目完全所有
              权或者经营权利。
基金存续期限        44 年
专项计划期限        44 年
基金募集份额（亿份）    3 亿份
募集规模（亿元）      12.19 亿元
不动产项目估值（亿
元）
净现金流分派率
              和 4.52%。
              在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上
              合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年不得少于 1
基金收益预计分配频率
              次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配；本基金
和分配比例
              收益分配方式为现金分红；每一基金份额享有同等分配权；
              法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
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             原始权益人取得不动产基金回收资金后，86%的净回收资金拟
             用于惠州仲恺宝湾、安徽和安宝湾、北京文投宝湾、廊坊安
回收资金用途
             次宝湾、成都新津宝湾的开发建设，14%的净回收资金用于补
             充流动资金
原始权益人及其同一控
制下关联方拟持战配比   30%
例
预计是否出表       是
特殊条款（如有）     无
                    参与人概况
基金管理人        华泰证券（上海）资产管理有限公司
专项计划管理人      华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人          招商银行股份有限公司
财务顾问         华泰联合证券有限责任公司
             天津宝湾国际物流有限公司、南京宝湾国际物流有限公司、
原始权益人
             嘉兴宝湾物流有限公司
原始权益人企业性质    国有控股
原始权益人所属行业    装卸搬运和仓储业
             分别为：天津滨海高新区塘沽海洋科技园聚源路 288 号、南
原始权益人注册地     京市江宁区禄口街道云龙路 33 号（江宁开发区）、嘉兴市秀
             洲区王店镇吉祥西路 158 号
             天津宝湾、南京宝湾之控股股东为宝湾物流控股有限公司，
原始权益人控股股东和
             持股比例 100%；嘉兴宝湾之控股股东为宝湾物流控股（深
持股比例
             圳）有限公司，持股比例 100%
原始权益人实控人     中国南山开发（集团）股份有限公司
运营管理机构       宝湾物流控股有限公司
             深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8 号南山开发集团
运营管理机构注册地
             赤湾总部大厦 2301
             深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8 号南山开发集团
运营管理机构经营地
             赤湾总部大厦 2301
重要现金流提供方（如
             南京宝湾物流园租户
有）
资产评估机构       深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
基金法律顾问       北京市汉坤律师事务所
专项计划法律顾问     北京市汉坤律师事务所
审计不动产项目财务情
             安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
况的会计师事务所
审阅基金可供分配金额
测算报告的会计师事务   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
所
现金流测算机构      华泰证券（上海）资产管理有限公司
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                  华泰证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、申万宏源
流动性服务商            证券有限公司、中国国际金融股份有限公司、中国银河证券
                  股份有限公司、中信证券股份有限公司等
  第四节 不动产项目概况
  本基金持有不动产项目基本情况如下表所示：
                      表 2-2 不动产项目概况表
 项目          天津项目              南京项目               嘉兴项目
不动产项    天津宝湾物流园           南京宝湾物流园            嘉兴宝湾物流园
目名称
不动产项    仓储物流              仓储物流               仓储物流
目业态
                                        浙江省嘉兴市秀洲区王
项目所在    天津市滨海新区塘沽聚        江苏省南京市江宁区禄
                                        店镇吉祥西路158号、盛
地       源路288号            口街道云龙路33号
                                        安路1019号
                                        嘉兴一期物流园东临沃
                                        尔玛华东配送中心，南
                                        邻可得集团、西临盛安
        园区呈三角形，东临聚        东临钟萃路，南临南京
                                        路、北临吉祥西路。
资产范围    源路，西临宝滨路，北临       空港新动能产业园，西
                                        嘉兴二期物流园东临盛
        天津北环线。            临云龙路，北临凌霄路。
                                        安路、南邻工业园区、西
                                        邻嘉兴远景物流产业
                                        园、北临吉祥西路。
                                        嘉兴一期物流园：
                                        建设内容：1栋单层高标
                                        仓及综合办公楼等配套
                                        设施。
     建设内容：16栋单层高          建设内容：7栋单层高标
                                        建设规模：占地面积约
     标准仓库及综合办公楼           准仓库及综合办公楼等
建设内容 等配套设施。               配套设施。
                                        积约2.78万平方米。
和规模  建设规模：占地面积约           建设规模：占地面积约
                                        嘉兴二期物流园：
                                        建设内容：4栋单层高标
     面积约15.83万平方米。        面积约10.49万平方米。
                                        仓及配套设施。
                                        建设规模：占地面积约
                                        积约3.22万平方米。
建筑面积
和可供出 建 筑 面 积 158,348.33 平 建 筑 面 积 104,925.95 平 建筑面积59,928.67平方
租或者经 方米，可租面积（仓储） 方米，可租面积（仓储） 米，可租面积（仓储）
营使用面 152,235.00平方米        107,773.33平方米        56,998.45平方米
积
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                                                嘉兴一期物流园的项目
                                                开 工 时 间 为 2016 年 5 月
     开 工 时 间 为 2008 年 9 月
开竣工时 28日，竣工时间为2009 开 工 时 间 为 2013 年 9 月         年1月18日，运营起始时
间以及投                      26日，竣工时间为2014         间为2017年3月；嘉兴二
     年7月20日，运营起始时
入运营时                      年9月30日，运营起始时          期物流园的开工时间为
     间为2009年8月
间                         间为2014年10月            2017年5月12日，竣工时
                                                间为2018年2月8日，运
                                                营 起 始 时 间 为 2018 年 3
                                                月。
                      宗地一国有建设用地使                嘉兴一期物流园国有建
                      用权使用期限：2011年7             设用地使用权使用期
                      月 13 日 起 至 2061 年 7 月     限：2015年3月24日起至
       国有建设用地使用权使
使用期限   用期限：2007年9月24日
                      宗地二国有建设用地使                嘉兴二期物流园国有建
       起至2057年9月24日止
                      用权使用期限：2012年              设用地使用权使用期
                      月5日止                      2066年3月28日止
                                               嘉兴一期物流园：40.98
                        宗地一：37.28年（截至
                                               年 （ 截 至 2024 年 3 月 31
剩余年限                                           日）；嘉兴二期物流园：
用地性质   仓储用地                仓储用地                仓储用地
可供分配   2024年4月1日至2024年12月31日止期间及2025年度预计净现金流分派率分别
金额测算   为4.51%（年化）和4.52%
       已向中国人民财产保险 已向中国人民财产保险 已向中国人民财产保险
       股份有限公司深圳市分 股份有限公司深圳市分 股份有限公司深圳市分
       公司以天津宝湾物流园 公司以南京宝湾物流园 公司以嘉兴宝湾物流园
       为保险标的投保了财产 为保险标的投保了财产 为保险标的投保了财产
       一切险（附加机器损坏 一切险（附加机器损坏 一切险（附加机器损坏
       险）、公众责任险及营业 险））、公众责任险及营 险））、公众责任险及营
       中 断 险 ， 保 险 期 间 自 业中断险，保险期间自 业中断险，保险期间自
投保情况   时止。财产一切险（附加 时止。财产一切险（附加 时止。财产一切险（附加
（投保险   机器损坏险）的保险金 机器损坏险）的保险金 机器损坏险）的保险金
种投保金
       额为473,746,633.80元， 额为386,865,156.31元， 额为220,256,408.08元，
额、投保
       公众责任险的每次事故 公众责任险的每次事故 公众责任险的每次事故
期限）
       赔 偿 限 额 为 8,000,000 赔 偿 限 额 为 8,000,000 赔 偿 限 额 为 8,000,000
       元，累计赔偿限额为 元，累计赔偿限额为 元，累计赔偿限额为
       断险的每次事故赔偿限 断险的每次事故赔偿限 断险的每次事故赔偿限
       额为200万元。            额为200万元。            额为200万元。
       经宝湾物流向中国人民 经宝湾物流向中国人民 经宝湾物流向中国人民
       财产保险股份有限公司 财产保险股份有限公司 财产保险股份有限公司
       深圳市分公司申请，自 深圳市分公司申请，自 深圳市分公司申请，自
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       时止，对以天津宝湾物             时止，对以南京宝湾物            时止，对以嘉兴宝湾物
       流园为保险标的的财产             流园为保险标的的财产            流园为保险标的的财产
       一 切 险 批 增 保 额          一 切 险 批 增 保 额         一 切 险 批 增 保 额
       间财产一切险（附加机             期间财产一切险（附加            期间财产一切险（附加
       器损坏险）的保险金额             机器损坏险）的保险金            机器损坏险）的保险金
       合 计 为 685,937,387.28   额      合      计   为   额      合      计   为
       元，其中建筑物及附属             647,715,064.51元，其中    408,022,373.23元，其中
       设施（包括道路堆场）的            建筑物及附属设施（包            建筑物及附属设施（包
       保 险 金 额 为              括道路堆场）的保险金            括道路堆场）的保险金
       设备及附属设备的保险             机电设备及附属设备的            机电设备及附属设备的
       金额为9,276,269.88元。      保险金额为5,114,115.92     保 险 金 额 为 元
                              元。                    4,363,728.83元。
项目权属   国有建设用地使用权              国有建设用地使用权             国有建设用地使用权
他项权利   无                      无                     无
  第五节 不动产项目经营情况
一、主要经营情况
  不动产资产（天津宝湾物流园、南京宝湾物流园、嘉兴宝湾物流园）分别由天津宝湾、
南京宝湾、嘉兴宝湾持有，后经资产重组，不动产资产分别划转给天津宝津、南京宝昆、嘉
兴宝禾三个项目公司，项目公司自取得不动产资产后即开展相关业务。
  实际运营中，项目公司主要通过出租、运营不动产资产取得仓储租金收入、仓储物业管
理费收入、综合楼租金收入、停车场等服务收入及堆场收入等营业收入。
租面积为 106,387.33 平方米，出租率为 98.7%；嘉兴宝湾物流园可出租面积 56,998.45 平方
米，已出租面积 56,998.45 平方米，出租率为 100.0%。
  各项目投运时间 6-14 年，合规性高，从仓库建设到招商策略均结合项目所在地的产业
规划、发展状况，以及核心客户用仓需求，针对性落实有关工作。三个物流园与核心客户建
立了深度深入的合作关系，客户质量高且租约稳定，过去三年经营稳定，出租率、租金水平
和经营净现金流表现良好。各项目均为单层大平仓设计，层高达到 10.5 米，大部分仓库为
双边装卸月台，库间距超过 40 米，方便大型车辆装卸货物及场地内掉转，在近年以双层仓
及多层仓供应为主的仓储物流园中具有稀缺性，在作业效率及存储效率等方面充分满足现代
物流的需求。此外，三个物流园均配备了综合楼、宿舍、食堂、停车场、充电桩等配套设施，
为园区内客户的员工日常工作提供便利。各项目均已上线宝湾物流自主研发的智慧园区管理
系统，依托宝湾物流深耕行业 21 年的经验及自主开发的数字化管理平台，实现园区安全管
理、品质管理及供应商管理的信息化、可视化，通过消防系统、水电系统、安防系统实时传
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输的数据，保证资产安全与平稳运营。此外，客户可以通过数字化管理平台提交报修需求，
各项目高效率解决现场问题，并通过回访客户形成工单闭环，切实提升客户满意度。
二、历史经营情况
   不动产项目 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-3 月营业收入合计分别为
为 7,550.88 万元、6,530.34 万元、6,433.48 万元和 1,705.79 万元。不动产项目总体营业收入、
运营净收益较为稳定，营业情况良好。
   不动产项目历史运营情况如下表：
                  表 2-2：不动产项目近三年及一期收益情况
                                                                单位：万元
       项目          2024 年 1-3 月         2023 年      2022 年      2021 年
营业收入                    2,429.93         9,513.86    9,759.68    10,169.44
税金及附加                    282.02          1,188.13    1,323.70      894.78
物业管理费                    442.12          1,892.25    1,905.64     1,723.78
调整后的运营净收益               1,705.79         6,433.48    6,530.34     7,550.88
一、天津项目
营业收入                    1,036.77         4,074.87    4,174.68     4,133.19
税金及附加                    112.08            448.25      428.66      361.78
物业管理费                    199.58            823.68      795.86      745.53
调整后的运营净收益                725.11          2,802.94    2,950.16     3,025.88
二、南京项目
营业收入                     794.84          3,170.27    3,476.91     3,891.13
税金及附加                     94.41            441.12      288.43      280.54
物业管理费                    136.26            629.53      603.86      658.54
调整后的运营净收益                564.17          2,099.62    2,584.62     2,952.05
三、嘉兴项目
营业收入                     598.32          2,268.72    2,108.09     2,145.12
税金及附加                     75.53            298.76      606.61      252.46
物业管理费                    106.28            439.04      505.92      319.71
调整后的运营净收益                416.51          1,530.92      995.56     1,572.95
注：1、表中物业管理费主要包括物业服务费、管理服务费及修理费；
  表中调整后运营净收益=营业收入-税金及附加-物业管理费。
三、出租率情况
                     华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
               表 2-3：不动产项目年度加权平均出租率情况（%）
   项目名称              2024 年 1-3 月        2023 年    2022 年   2021 年
    天津项目                 95.8             99.4     100.0     99.7
    南京项目                 99.0             87.5      91.0     100.0
    嘉兴项目                100.0             98.6      95.0     98.0
注：加权平均出租率计算公式=合同计租面积天/园区考核面积天
  其中：合同计租面积天=∑(合同计租面积*计租天数)
  园区考核面积天=∑(园区考核面积*考核天数)
四、租金收缴率情况
                     表 2-4：不动产项目历史租金收缴率（%）
   项目名称              2024 年 1-3 月        2023 年    2022 年   2021 年
    天津项目                100.0             100.0     100.0    100.0
    南京项目                100.0             100.0     99.2     100.0
    嘉兴项目                100.0             100.0     100.0    100.0
注：1、上述收缴率考虑了期后收缴情况；
善，部分租金未收回，目前原始权益人及产权方在通过诉讼对欠缴部分进行追缴。
五、行业和区域竞争情况
  我国仓储行业整体呈现起步较晚、快速发展的特点，目前竞争较为激烈，市场呈“一超
多强”格局，普洛斯市占率远超其他企业，万纬、易商、京东、宝湾等处于第二梯队。项目
资产分别位于天津滨海新区、南京江宁空港和嘉兴秀洲区，均处于全国仓储物流不动产市场
主要城市群重点区域，所属区域产业基础较好、仓储物流用房需求稳定、周边物流配套成熟。
天津、南京市场虽曾因较多新增供应面临去化压力，但未来新增供应有所收缩，对区域现有
供需影响较小；嘉兴秀洲区区位优势明显、区域空置率低，未来三年无新增项目，市场预计
继续保持平稳。依托区位交通优势和宝湾物流运营能力，项目具备一定竞争优势，但部分园
区建成较早，未来仍可能面临更广泛的市场竞争。
  第六节 不动产项目评估及现金流预测表
  （一）资产评估情况
  本基金不动产项目资产评估及现金流预测情况如下表所示：
              表 2-5：不动产项目资产评估以及现金流预测表
   项目      天津项目                 南京项目              嘉兴项目
                                宗地一 37.28 年；      嘉兴一期物流园 40.98 年；
收益年限       33.51 年
                                宗地二 38.51 年       嘉兴二期物流园 41.99 年
                    华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
 项目       天津项目            南京项目                 嘉兴项目
评估方法      收益法             收益法                  收益法
估值规模      48,900 万元       42,700 万元            30,100 万元
评估增值率     102.54%         159.08%              119.53%
预测现金流
年复合增长     2.84%           1.75%                2.73%
率
折现率       8.00%           8.00%                8.25%
资本化率                                    2024 年 CapRate 为 5.91%
 注：预测现金流年复合增长率是指 2024 年至 2033 年的净运营收益年复合增长率。
 （二）估值压力测试
 （1）运营净收益：
                    表 2-6：运营净收益对估值的敏感性分析
                                         价值时点估值：4.89 亿元
  运营净收益变化比例
                         情境下估值（亿元）                 估值变化比例（%）
       下降 10%                  4.40                        -10
        下降 5%                  4.65                        -5
          基准                   4.89                        0
        增长 5%                  5.14                        5
       增长 10%                  5.38                        10
 （2）长期增长率：
                    表 2-7：长期增长率对估值的敏感性分析
                                         价值时点估值：4.89 亿元
      长期增长率变化
                         情境下估值（亿元）                 估值变化比例（%）
       下降 0.5%                    4.77                     -2
       下降 0.25%                   4.83                     -1
          基准                      4.89                     0
       增长 0.25%                   4.96                     1
       增长 0.5%                    5.03                     3
 （1）运营净收益：
                    表 2-8：运营净收益对估值的敏感性分析
                                         价值时点估值：4.27 亿元
  运营净收益变化比例
                         情境下估值（亿元）                 估值变化比例（%）
                 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
      下降 10%               3.85                    -10
      下降 5%                4.06                    -5
          基准               4.27                     0
      增长 5%                4.49                     5
      增长 10%               4.70                    10
 （2）长期增长率：
                 表 2-9：长期增长率对估值的敏感性分析
                                  价值时点估值：4.27 亿元
    长期增长率变化
                      情境下估值（亿元）            估值变化比例（%）
      下降 0.5%              4.15                    -3
     下降 0.25%              4.21                    -1
          基准               4.27                     0
     增长 0.25%              4.34                     2
      增长 0.5%              4.41                     3
 （1）运营净收益：
                 表 2-10：运营净收益对估值的敏感性分析
                                  价值时点估值：3.01 亿元
  运营净收益变化比例
                      情境下估值（亿元）            估值变化比例（%）
      下降 10%               2.71                    -10
      下降 5%                2.86                    -5
          基准               3.01                     0
      增长 5%                3.16                     5
      增长 10%               3.31                    10
 （2）长期增长率：
                 表 2-11：长期增长率对估值的敏感性分析
                                  价值时点估值：3.01 亿元
    长期增长率变化
                      情境下估值（亿元）            估值变化比例（%）
      下降 0.5%              2.92                    -3
      下降 0.25%             2.96                    -2
          基准               3.01                    0
      增长 0.25%             3.06                    2
      增长 0.5%              3.11                    3
 第七节 不动产基金治理及运营管理安排情况
 本基金基金治理及运营管理安排如下表所示：
                    表 2-12：REITs 治理架构表
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 层级                    机制设计要点
           基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法
       授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定
       外，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
           基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有
持有人大
       人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
会
           基金份额持有人大会机制的召开事由、会议提案人、会议召集人及召
       集方式、召开基金份额持有人大会的提案与通知、基金份额持有人出席会
       议的方式、议事内容与程序、表决、计票、生效与公告等事项详见“第六章
       治理机制与运营管理安排”之“第一节 不动产基金治理机制”。
           基金管理人设立不动产基金部负责不动产投资信托基金的研究、投资
       及运营管理等，并设立公开募集 REITs 投资及运营委员会负责不动产 REITs
       运作阶段（包括不限于不动产项目的初始与存续期投资和处置、不动产项
       目的运营管理）的决策。
           REITs 投资运营委员会人员由总经理、不动产投资公募基金分管领导、
基金管理
       不动产基金部负责人、运营部负责人、风险管理部负责人、不动产基金部
人
       相关人员组成。总经理担任投资及运营决策委员会主席。督察长、首席风
       险官、合规稽核部负责人、产品部负责人及前述部门相关人员可列席会
       议。
           REITs 投资运营委员会的具体职责、组成、议事规则详见“第六章 治理
       机制与运营管理安排”之“第一节 不动产基金治理机制”
           魏蓉蓉女士，硕士学位。历任安永华明会计师事务所、龙湖集团、菜
       鸟网络、普洛斯、华泰证券（上海）资产管理有限公司等企业工作。魏蓉
       蓉女士负责整体园区的招商运营等财务高级管理工作，工作内容深入经营
       方案及预算管理、招商采购、运营管理、应收款管理等全链路的财务运营
       管理工作。自 2020 年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司后，全程参
       与了 REITs 项目的筹备工作，满足 5 年以上的不动产运营管理经验要求。
           王雨川先生，硕士研究生、工程师、市政公用工程一级建造师。先后
       就职于华北高速公路股份有限公司、招商公路京津塘高速分公司、嘉实基
       金管理有限公司不动产基金投资管理部，现就职于华泰证券资管公司不动
本基金经
       产基金部。拥有不动产项目的日常养护管理、专项养护工程管理及经营管
理情况
       理经验，并曾作为招商公路专家组成员对项目公司各类型项目采购招标进
       行评审，满足 5 年以上的不动产运营管理经验要求。
           国石先生，中国人民大学理学学士、美国罗格斯大学金融数学硕士，
       先后就职于德邦创新资本有限责任公司、信达证券股份有限公司、京东科
       技控股股份有限公司，2022 年 5 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公
       司。具备丰富的类 REITs 和公募 REITs 产品的筹备工作经验和管理经验，
       满足 5 年以上的不动产项目投资管理经验要求。
           上述拟任基金经理均具有基金经理资质，且不存在兼任其他已上市
       REITs 基金经理的情形。
专项计划       专项计划管理人除管理专项计划日常事项等法定职责外，不存在其他
管理人    特殊安排。
           不动产基金成立后，项目公司不设董事会，设执行董事一名，执行董
       事由基金管理人委派，为公司法定代表人，行使公司章程和基金管理人授
       予的职权，参与项目公司的章证管理、协议签署等事宜。执行董事不从项
       目公司收取劳动报酬。
项目公司
           项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派和更换，每届
       任期 3 年，行使公司章程和基金管理人授予的职权。监事不从项目公司收
       取劳动报酬。
           项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，并经执行董事签署决定
              华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
     聘任，总经理可由执行董事兼任，总经理不从项目公司收取劳动报酬。
       项目公司设财务总监一名，由基金管理人委派和更换，负责项目公司
     财务的监督与核算。财务总监不从项目公司收取劳动报酬。
                表 2-13：运营管理安排表
  运营管理机构名称                 宝湾物流控股有限公司
运营管理机构企业性质       国有控股
运营管理机构控股股东和持股    深圳市新南山控股（集团）股份有限公司，持股
比例               53.07%
运营管理机构实际控制人      中国南山开发集团
运营管理机构所属行业       装卸搬运和仓储业
                 仓储租赁业务、办公租赁及代理业务、运输装卸业务
运营管理机构主营业务
                 等，其中占比最大的为仓储租赁业务
                   （1）同类项目运营管理情况
                   截至 2024 年 3 月 31 日，宝湾物流管理的高端仓
                 储物流园超过 80 个，规划、在建、成熟运营、管理的
                 物流设施总面积超过 960 万平方米，宝湾物流持有丰
                 富的物流园资产，积累了丰富的运营管理经验。
                   （2）经验丰富的核心管理团队
                   宝湾物流核心管理团队在宝湾或其上级公司平均服
                 务时间超过 14 年，在行业内平均工作时间超过 18 年，
                 有着丰富的物流仓储行业专业水平及管理经验。公司在
                 投资开发、工程管理、商务管理、园区运营等方面均安
                 排有专业化的人才培养及储备机制。在公司核心管理团
                 队的带领下，公司已形成经验丰富、层次清晰、梯度合
                 理的管理团队和业务团队，为扩大公司在行业内的竞争
                 优势奠定了坚实的基础。
                   （3）完善的内部管理体制
                   宝湾物流建立了权责分明、管理科学、激励和约束
                 机制相结合的完善内部管理体制。公司治理及内部控制
不动产项目管理经验        制度健全完善。公司的内部控制制度内嵌于办公自动
                 化、智慧园区管理等信息管理系统，确保了内部控制的
                 可靠性及稳定性，并且提升了运营管理的精细化及自动
                 化程度。
                   （4）丰富且优质的客户资源
                   宝湾物流储备了丰富且优质的客户资源。商务团队
                 经验丰富，对主要客群特点的研究深入详实，洞察各行
                 业客户需求，善于利用园区特点打造差异化竞争优势。
                 公司具备健全完善的商务培养及考核体系，有助于维持
                 并加强公司在商务拓展方面的竞争优势。公司通过核心
                 客户团队和区域团队协同开发并维护客户等模式，从而
                 能更高效调用公司资源、更有效地挖掘潜在客户，使得
                 客户结构更多元化。
                   （5）经验丰富的工程团队
                   宝湾物流工程团队经验丰富，具备卓越的工程设
                 计、成本管理及项目管理能力。工程团队与商务、运营
                 团队协作，通过精准的客户定位及客户侧写，挖掘客户
                 差异化需求，优化园区布局及建筑设计，降低客户使用
                 成本及提升客户使用效率，加强竞争优势。
运营管理安排              基金管理人将聘请宝湾物流作为不动产外部管理
             华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                   机构，对不动产项目进行运营管理。项目公司均不设
                   董事会、监事会，分别设置执行董事、监事、总经理
                   及财务总监，由基金管理人委派或更换。宝湾物流协
                   助项目公司开展日常记账、报表编制、凭证维护、现
                   金盘点、银行余额调节、往来对账及付款申请等财务
                   管理事项，并按照《运营管理服务协议》负责不动产
                   项目的运营、管理工作，确保项目公司运营符合有关
                   法律法规规定。
                   金管理人审批后落实执行，对不动产资产进行运营管
                   理与维护。项目运营策略包括制定项目招商策略，编
                   制资本性支出计划，年度预算；
                   生变更等因素需对运营策略进行调整的，提交调整方
                   案报送基金管理人审批；
运营管理决策流程             3、根据审批通过的招商策略，协助项目公司进行
                   租约的谈判，并对租户（潜在的或现有的）进行必要
                   的资信调查（如需）；协助项目公司起草或修订不动
                   产资产租约的标准文本，安排租约签署；代表项目公
                   司向租户移交其所承租的区域，以及在租约届满后监
                   督相应的租户及时腾空并交还所承租的区域；如租户
                   对承租区域有改造需求的，需在合法合规条件下方能
                   进行改造、退租时配合还原（如需）；
                  表 2-14：运营管理费用表
                                    与本项目历史收取情况以
运营管理费用   计费基础         具体计算方式        及同行业可比项目的对比
                                           情况
                                   基础管理费主要用于覆盖
                                   外部管理机构提供招商租
                                   赁、平台资源导入管理、
                                   标准化运营体系建立、综
                                   合支持等管理服务所需的
                                   人工成本、行政管理费
                                   用、办公能源费、招商租
                                   赁费用以及合理利润回
                  各项目公司当年经审计的营     报。2022 年及 2023 年，
基础服务费     营业收入
                  业收入之和×13%        不动产项目运营管理费率
                                   平均分别为 10.20%和
                                   结算价格，未能反映运营
                                   物流园区的全部成本。结
                                   合大区运营成本、总部管
                                   理输出费用及 2%—2.5%的
                                   合理利润，13%的基础费
                                   率与历史成本相匹配。
                  所有项目公司合并（实际运     本项目以超额运营净收益
                  营净收益-目标运营净收益）    作为浮动管理费基数，采
         超额运营净收
激励管理费             ×N%              用全额累进方式，判断标
           益
                  激励管理费率 N%按如下方    准为目标运营净收益的
                  式确定，其中，A 为不动产    85%-115%，费率为 10%-
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                                     与本项目历史收取情况以
运营管理费用   计费基础          具体计算方式        及同行业可比项目的对比
                                           情况
                 项目实际运营净收益，T 为      20%，奖励和扣罚金额最
                 目标运营净收益：           终均不超过当年基础管理
                   运营净收益   N        费的 30%。该设置充分参
                   达成情况   （%）       考了华夏华润商业 REIT、
                 A＜(T×90%)     20   嘉实物美消费 REIT、华夏
                                    金茂商业 REIT、嘉实京东
                 (T×90%)≤A＜T   10   仓储基础设施 REIT 等已上
                 A=T           0    市产权类项目，判断标准
                                    及费率设置符合市场情
                 T＜
                 A≤(T×110%)
                                    惩对等的机制，可对外部
                 A＞(T×110%)    20   管理机构形成有效激励和
                 为避免歧义，运营净收益=       约束，加强其与基金份额
                 营业收入-营业成本-主营业      持有人的利益绑定。
                 务税金及附加-管理费用-销
                 售费用；计算运营净收益时
                 不计外部管理机构的运营管
                 理费用及折旧摊销。
  第八节 基金合同主要内容
  基金合同主要约定以下事项：基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利与义务；
基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则；不动产项目运营管理；基金收益分配
原则、执行方式；与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例；基金财产的投
资方向和投资限制；基金资产净值的计算方法和公告方式；基金合同解除和终止的事由、程
序以及基金财产清算方式；争议解决方式；基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式等
内容。具体约定详见本招募说明书“第七章 不动产基金”之“第四节 基金运作”和本基金
基金合同。
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                 第三章 风险因素
  本基金是不动产基金，主要投资于不动产资产支持证券以间接持有不动产项目，以获取
不动产项目租赁收入、综合管理费等稳定现金流为主要目的。不动产基金与投资股票或债券
的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。
  本基金存在的主要风险有：
  第一节 与不动产基金相关的风险
 一、集中投资风险
  公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影
响。而本基金存续期内主要投资于以仓储物流类不动产项目为标的的不动产资产支持证券，
并持有其全部份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得项目公司全部股权。因此，本基
金具有较高的集中投资风险。
 二、基金价格波动风险
  本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，受投资者偏好、市场流动性、
舆论情况等影响，基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投
资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。
 三、不动产项目估值下跌的风险
  本基金主要资产投资于不动产项目，收益率很大程度依赖不动产项目运营情况，具有权
益属性，受经济环境、市场竞争、运营管理、承租人履约能力等因素影响，不动产项目市场
价值及现金流情况可能发生变化。在不动产项目持续运营过程中，若出现经营现金流下降，
或遇有重大灾害等造成设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，不动产的市场
估值及公允价值受宏观经济环境、城市及产业规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因
素综合影响，上述因素也会引起资产估值及公允价值波动。基金管理人将聘请评估机构对不
动产项目每年至少进行 1 次评估，若不动产项目经营不达预期，则可能出现估值下跌甚至低
于基金募集时初始估值的情形，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市
场交易价格。
 四、流动性风险
  本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风
险。按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方、其他
战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因
此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而
可能导致的流动性风险。此外，不动产证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体
系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，投资者结构以机构投资者为主，存在流动
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性不足等风险。
 五、暂停或终止上市风险
  在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所挂牌上
市交易。上市期间可能因信息披露、价格波动等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不
能买卖基金份额，由此产生流动性风险。同时，本基金运作过程中可能因触发法律法规或深
圳证券交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。
 六、实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险
  本基金可供分配金额来源于项目公司所持不动产项目进行市场化运营以获得的持续、稳
定的租金收入和管理费收入，在不动产证券投资基金运行期内，若不动产项目出租率或租金
水平不达预期，或其他因素导致不动产项目无法正常运营等情况时，可能会对本基金现金流
产生不利影响，存在基金份额持有人实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险。
 七、不动产项目估值与公允价值出现偏差的风险
  本基金已聘请专业评估机构对不动产项目资产进行评估，对项目现金流和收入增长的预
测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行合理的假设，估值技术和信息的局限性
导致不动产资产的评估值并不代表不动产资产公允价值，也不作为未来可交易价格的保证。
此外，由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差可能对不动产项目的估值产生较大的影响，
导致评估值不能完全反映不动产项目的公允价值。同时，不动产项目的评估结果并未考虑因
设立本基金而发生的基金管理费、专项计划的计划管理费等费用，而该等费用需要由基金财
产承担。由于现金流和收入预测普遍不考虑突发因素或不可抗力带来的收入下降，在未来持
续运作过程中，可能会出现长期收益不及预期的风险。
 八、基金份额净值披露频率较低的风险
  与其他公募基金不同，不动产公募基金仅在中期报告和年度报告中披露期末基金份额净
值信息，投资人面临基金净值披露频率较低的问题。
 九、对外借款的风险
  不动产基金存续期间，在履行适当程序后，不动产基金可直接或间接对外借入款项。不
动产基金对外借款可能导致不动产基金存在如下特殊风险：
  （一）不动产基金财务状况受到不利影响的风险，如不动产基金的偿债压力提高、不动
产基金可支配的资金减少、不动产基金年度可供分配金额降低、不动产基金直接或间接对外
继续申请借款的机会减少、运营的灵活性降低等。
  （二）不动产基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的
情形下，不动产项目的运营和维护可能受到不利影响，如不动产基金系为了收购不动产项目
而申请续借或新增借款的，不动产基金可能无法顺利收购不动产项目。
  （三）不动产基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当不动产基金或相
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关特殊目的载体无法按时偿还债务时，可能触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及可
能触发交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。不动产基金或相关特殊目的载体也可能
面临以不合理价格出售基金资产而被债权人提起诉讼的法律风险等。极端情况下，不动产基
金还可能面临清算风险。
  （四）已获得借款资金但项目收购失败的相关风险。不动产基金存续期间，如为项目收
购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则不动产基金在无法获取新项目预期
收益的同时，需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对不动产基金的财
务状况造成不利影响。
 十、基金管理人的管理风险
  在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信
息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全或对投资
工具使用不当等会影响基金收益水平，从而产生风险。因此，本基金可能因为基金管理人的
管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。
 十一、证券市场风险
  本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到经
济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生
风险，主要包括：
  （一）经济周期风险
  证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行
周期表现将对证券市场的收益水平产生影响。
  （二）利率风险
  利率直接影响着企业的融资成本和利润。本基金部分资产投资于利率债、AAA 级信用
债或货币市场工具，其收益水平会受到利率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的
债券将面临价格下降、基金资产损失的风险。
  （三）收益率曲线风险
  收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投
资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策
出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。
  （四）购买力风险
  基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买
力下降，从而使基金的实际收益下降。
  （五）再投资风险
  再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升
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所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益
证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率
产生影响。
 十二、税收等政策调整的风险
  不动产基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项
目公司等多个层面，各主体所适用的税收法律法规可能会发生调整，由此增加的税负，基金
管理人和资产支持证券管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税
收政策调整而受到影响。
  第二节 与不动产项目相关的风险
 一、不动产项目的行业风险
  中国经济在过去实现了较高的增长速度，居民消费水平的提高、消费模式的发展、城市
化进程的加速，为仓储物流行业的发展创造了有利的外部环境。未来国际经济、政治环境面
临诸多不确定因素，国内经济发展进入新的阶段，势必对仓储物流行业的发展造成影响。
  仓储物流行业受到国家法律、行政法规、宏观经济政策的约束和影响，其调整均可能对
仓储物流行业以及不动产项目产生影响。
  我国仓储行业整体呈现快速发展、充分市场化的特点，行业的发展和市场竞争的加剧，
对不动产项目的经营带来不利影响。
  仓储物流不动产项目面临所在地产业规划调整或升级，由此可能会影响不动产市场的供
需情况，对不动产项目带来不利影响。同时，不动产项目的稳定运营亦依赖周边的社会化便
利设施及交通环境，若前述调整或升级造成不动产项目所在地社会化便利设施改变，特别是
交通环境的不利变化，则会对不动产项目带来不利影响。
 二、不动产项目的运营风险
  （一）租赁相关的风险
  本基金首次投资的目标不动产资产历史出租率情况良好，租金收入较为稳定，但仓储物
流行业市场化程度高，不动产项目在维持较高的出租率，同时保持甚至提高租金水平方面，
将持续面临市场竞争的挑战。
  按照尽职调查基准日前的一个完整自然年度计算，2023 年前十大承租人提供的现金流
占同一时期现金流总额的 56.96%。基金运作期内，若单个或多个重要承租人退租、拒绝履
行租约或拖欠租金，将对不动产资产的经营表现产生较大不利影响。
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  截至 2024 年 3 月 31 日，不动产项目 2024-2025 年各年到期的租约占不动产项目总已出
租面积的百分比分别为 39.81%、39.92%，存在一定的租约集中到期风险。如租约到期后部
分承租人未续约，且未能及时引入新的承租人，则可能影响不动产项目的经营情况，进而影
响不动产项目的现金流及投资人的投资收益。
  缓释措施：
  作为外部管理机构的宝湾物流拥有超过 21 年的园区运营管理经验，已与全国各行业头
部客户、当地知名客户、政府招商部门、三方招商渠道等始终保持友好合作关系，客户资源
池丰富。同时，宝湾物流已形成整套完善的招商运营机制，从客户开发、客户关系维护、风
险管控、行业研究及客户落地等多维度掌握园区运营主动权，出租率及收入好于周边、优于
同行，在业内具备较高的园区运营口碑。此外，对已满租园区，宝湾物流始终保持谨慎商务
态度，未雨绸缪进行园区宣传、周边调研，积极储备客户，可以在突发商务风险的情况下及
时引入承租人，最大限度保障不动产项目的现金流及投资人利益。此外，宝湾物流的招商管
理机制和管理系统可以有效掌控园区招商经营状态及出租进度，降低空仓及断签风险。宝湾
物流地方招商团队通常在租约到期前 6 个月开展续约洽谈，通常在租约到期前 3 个月正式
启动商务谈判并敲定协议条款；对于租赁面积较大的战略租户，宝湾物流总部将与地方团队
一并参与续租及招租沟通工作。
  根据租赁合同约定，目前在租租户已提供相当于 1-2 个月租金水平的履约保证金，若租
户提前退租，项目公司有权在履约保证金扣除客户应付款项。履约保证金的设置一方面提高
租户的违约成本降低租户提前退租意愿；另一方面，若租户提前退租，则在履约保证金中做
相应扣除也可以对项目收益给予一定的补偿，给项目公司招商预留一定的时间。
  （二）租约集中到期风险
  不动产项目租赁合同期限以 1-3 年为主，截至 2024 年 3 月 31 日，3 年以内的租约占比
出租面积 315,120.78 平方米的比例为 79.73%，较为集中，如租约到期后部分承租人未续约，
且未能及时引入新的承租人，存在出租率下降的风险，不动产项目的租金收入、物业管理费
收入等可能随之减少，进而影响不动产项目未来现金流及投资者的收益。
  租约集中到期的相关风险缓释措施详见本招募说明书“第四章 不动产项目”之“第二
节 不动产项目经营业绩及财务状况分析”之“（二）不动产项目租赁情况”之“4、2025 年
底前到期的租约情况”之“（3）2025 年底前到期的租约续签安排及租户储备情况”。
  （三）不动产项目收入波动的风险
  不动产项目收入较为依赖于租金及管理费收入，收入来源类型较为单一，或将会对本基
金造成不利影响。此等影响或风险包括但不限于承租方无法按时交纳租金、承租方违约、承
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租方续约但减少租赁面积等。租约到期后，因租金单价、免租期、租赁面积等条款未达成一
致最终租约未获续期、未获替代等，将使不动产项目面临空置率提升的风险，进而造成不动
产项目的收入波动。
  （四）不动产项目改造和维修相关的风险
  随着仓储物流不动产的硬件水平逐渐提高，大数据、物联网、人工智能、机器人等科学
技术逐渐渗透仓储物流行业，目标不动产资产在未来可能需要主动或被动通过维修或改造升
级，以适应新的市场需求。不动产项目维修和改造等相关资本支出的增加将会对项目收益产
生不利影响。
  （五）不动产项目运营支出及相关税费增长的波动风险
  基金管理人及外部管理机构将在满足资产运营安全及租户使用需求的前提下，合理控制
不动产项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长
的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：
  （六）不动产基金利益冲突与关联交易风险
  本基金持有的天津项目的租户宝冷供应链（天津）有限公司和南京项目的租户江苏宝湾
智慧供应链管理有限公司均为原始权益人关联方，该租赁构成关联交易。2023 年，关联租
户收入占比 8.66%，2024 年 1-3 月，关联租户收入占比 12.67%，关联客户合同符合市场定
价水平，具有公允性。本基金设立后，因关联客户开展经营活动的租赁需求可能持续存在，
本基金持有的不动产项目仍可能与前述承租人进行租约续签，或者与前述承租人在内的关联
方新增租赁业务，相关租约的签署亦构成关联交易行为。同时，基金管理人将委托宝湾物流
作为运营管理机构协助基金管理人，开展包含租约续签等工作内容在内的不动产项目运营管
理工作，此亦构成关联交易行为。此外，本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发
生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金
管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券
或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于购买资产支持证券、借入款项、
出售项目公司股权、不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购买、销售
等行为，存在关联交易风险。
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  为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理
人的章程、关联交易管理制度履行 REITs 投资运营委员会审议等内部审批程序。基金管理人
运用基金财产从事重大关联交易的，应提交基金管理人董事会审议并取得基金托管人同意。
对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关联
交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。
必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。
  然而上述安排无法完全避免利益输送，存在影响不动产项目利益从而影响基金份额持有
人利益的潜在风险。
  本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的不动产基金；基金管理
人聘请的外部管理机构可能持有或为其他同类型的不动产项目提供运营管理服务；原始权益
人及其控股股东也可能持有或管理其他同类型的不动产项目等。由于上述情况，本基金的关
联方可能与本基金存在一定的利益冲突。
  为缓释前述利益冲突风险，基金管理人通过召开 REITs 投资运营委员会的形式，就基金
管理人管理的不同不动产基金之间的同业竞争和潜在利益冲突情况进行处理。本基金通过要
求原始权益人与外部管理机构分别出具公平对待本基金投资的不动产项目的承诺函，以及与
外部管理机构签署运营管理服务协议明确其运营管理职责的方式防范利益冲突。
  然而上述安排无法绝对避免相关主体及其工作人员的不当及欺诈行为，从而对不动产项
目运营业绩和基金收益造成潜在风险。
  （七）未进行租约备案的风险
  本基金持有的不动产资产租赁合同中存在尚未办理完成房屋租赁登记备案的情况，存在
被房屋租赁主管部门责令限期补办登记手续、处以罚款的风险。基金管理人与外部管理机构
在运营管理服务协议中约定，外部管理机构应当确保不动产项目中的物业持续合法合规地经
营，如因外部管理机构原因导致其委托管理项目未能合法合规经营或出现其他违规情形，使
得项目公司或基金管理人受到政府、监管部门等机构的经济处罚，扣减与所受经济处罚金额
主管部门要求办理房屋租赁登记备案事宜，但仍可能因租约未备案受到处罚而影响运营情
况，进而影响到基金投资人利益。
 三、不动产资产投保金额不足的风险
  基金管理人将根据法律法规要求，通过项目公司对其所持有的不动产资产进行投保，但
受限于保险公司遵守的法律法规和内部管理要求，商业保险合同中对不动产资产的投保金额
可能存在上限，出现基金运作期内发生不动产资产因自然灾害或意外事故而毁损、灭失，但
其保险赔付金额低于物业评估值；不动产项目可能面临公众责任申索，而保险赔付款项无法
覆盖上述金额；保险赔付金额可能无法覆盖不动产项目的租金损失；保险可能并不承诺若干
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情形下损失的赔付，例如战争、核污染、恐怖活动等。上述情形可能对投资人利益产生风险。
 四、土地使用权续期风险
  目标不动产资产的国有土地使用证/房地产权证/不动产权证书记载的土地使用权到期
日分别介于 2057-2066 年之间。根据相关法律，上述土地使用权并无自动续期的权利，届时
可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如续期申请未能获批，或续期申请
虽然获批，但需要缴纳高额的续期费用，或续期附加额外条件，则可能对不动产基金的运作
造成不利影响。
 五、不动产项目资产价格波动的风险
  不动产项目资产价格受到经济因素、政治因素、政策因素等各种因素的影响，可能导致
本基金收益水平产生变化，主要市场风险包括：
  政策风险。国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生
变化，可能导致不动产项目资产价格波动及租金水平变化，从而产生风险。
  经济周期风险。随经济运行的周期性变化，不动产项目资产价格及租金水平高低可能也
呈周期性变化，从而产生风险。
  利率风险。金融市场利率的波动可能会导致不动产项目资产价格和收益率发生变动，从
而产生风险。
 六、处置不动产项目的相关风险
  本基金在持有人利益优先的基本原则下，在满足相关法规规定，并履行《基金合同》约
定的决策流程基础上，审慎进行不动产项目的对外处置。不动产项目的市场化处置的交易价
格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规、税收政策、宏观经济、资本市场、行业政
策、交易条件、经营情况等因素综合影响，可能存在交易价格低于不动产项目评估值、交易
时间周期超出计划或无法顺利完成处置交易的风险。
 七、意外事件及不可抗力给不动产项目造成的风险
  不动产项目运营过程中可能会发生意外事件。存在客户人员操作、车辆运行等导致的运
营安全事故或维修保养操作的安全事故等，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导
致不动产项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。
  此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可抗力事件，
不动产项目经营情况可能受到影响，进而对本基金的收益造成不利影响。
  第三节 其他风险
 一、专项计划等特殊目的载体提前终止风险
  因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载
体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即不动产基金）无法获得预期收益、专项计
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划更换资产支持证券管理人甚至导致不动产基金提前终止。
 二、资产支持证券管理人、托管人尽责履约风险
  资产支持专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、托管人等参与主体的尽责服
务，存在资产支持证券管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其
内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。
 三、相关参与机构的操作及技术风险
  本基金运作过程中，因基金管理人、资产支持证券管理人、托管人、财务顾问、登记机
构、销售机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作
规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。
在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的
正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、资产支持证
券管理人、托管人、财务顾问、登记机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
 四、不动产项目外部管理机构的管理风险
  不动产基金、专项计划、项目公司共同委托宝湾物流控股有限公司（简称“宝湾物流”或
“外部管理机构”）作为不动产项目的外部管理机构。不动产项目的运营业绩与外部管理机构
的服务水平和管理能力密切相关。当外部管理机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理
及系统操作不当或失误，可能导致不动产项目运营情况不善、租金下降等风险，从而变相降
低经营收益，甚至给不动产项目造成损失。
 五、基金运作的合规性风险
  基金管理或运作过程中，因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规
定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出
基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。因人为
因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产
生的违规风险。
 六、不可抗力风险
  本不动产证券投资基金运行期间，存在直接或间接因基金管理人和资产支持证券管理人
所不能控制的情况、环境导致基金管理人、资产支持证券管理人和/或相关方延迟或未能履
行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致不动产证券投资基金损失的风险。该等情况、
环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发
生上述不可抗力因素，可能会对不动产项目，继而对不动产证券投资基金和基金份额持有人
收益产生不利影响。
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                   第四章 不动产项目
  第一节 不动产概况
 一、不动产项目基本情况
  本基金初始投资的不动产项目包括三个子项目，分别为天津宝湾物流园、南京宝湾物流
园和嘉兴宝湾物流园，根据戴德梁行出具的拟购入不动产资产评估报告，截至 2024 年 3 月
  根据戴德梁行出具的评估报告，3 个不动产资产估值合计于 2024 年 12 月 31 日之市场
价值为人民币 12.08 亿元，市场价值单价为 3,738 元/平方米。
  （一）项目概况
                   表 4-1：不动产项目概况
 项目        天津项目            南京项目             嘉兴项目
不动产项 天津宝湾物流园           南京宝湾物流园          嘉兴宝湾物流园
目名称
不动产项 仓储物流              仓储物流             仓储物流
目业态
                                        浙江省嘉兴市 秀洲区王
项目所在 天津市滨海新区塘沽 聚       江苏省南京市江宁区 禄
                                        店镇吉祥西路158号、盛
地    源路288号            口街道云龙路33号
                                        安路1019号
                                        嘉兴一期物流 园东临沃
                                        尔玛华东配送中心，南邻
                                        可得集团、西临盛安路、
       园区呈三角形，东临聚源     东临钟萃路，南临南京空
                                        北临吉祥西路。
资产范围   路，西临宝滨路，北临天     港新动能产业园，西临云
                                        嘉兴二期物流 园东临盛
       津北环线。           龙路，北临凌霄路。
                                        安路、南邻工业园区、西
                                        邻嘉兴远景物流产业园、
                                        北临吉祥西路。
                                        嘉兴一期物流园：
                                        建设内容：1栋单层高标
                                        仓及综合办公 楼等配套
                                        设施。
     建设内容：16栋单层高标      建设内容：7栋单层高标
                                        建设规模：占 地面积约
     准仓库及综合办公楼 等       准仓库及综合办公楼 等
建设内容 配套设施。             配套设施。
                                        积约2.78万平方米。
和规模  建设规模：占地面积 约       建设规模：占地面积 约
                                        嘉兴二期物流园：
                                        建设内容：4栋单层高标
     积约15.83万平方米。      积约10.49万平方米。
                                        仓及配套设施。
                                        建设规模：占 地面积约
                                        积约3.22万平方米。
                   华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
建筑面积
和可供出 建筑面积158,348.33平方      建筑面积104,925.95平方 建 筑 面 积 59,928.67 平 方
租或者经 米，可租面积（仓储 ）           米，可租面积（仓储 ） 米，可租面积 （仓储）
营使用面 152,235.00平方米         107,773.33平方米    56,998.45平方米
积
                                                嘉兴一期物流 园的项目
                                                开工时间为2016年5月20
     开工时间为2008年9月28                             日，竣工时间为2017年1
开竣工时 日，竣工时间为2009年7         开工时间为2013年9月26
                                                月18日，运营起始时间为
间以及投                       日，竣工时间为2014年9
     月20日，运营起始时间为                               2017年3月；嘉兴二期物
入运营时                       月30日，运营起始时间为
间                          2014年10月
                                                年5月12日，竣工时间为
                                                时间为2018年3月。
                           宗地一国有建设用地 使          嘉兴一期物流 园国有建
                           用权使用期限：2011年7        设用地使用权使用期限：
                           月13日起至2061年7月12      2015年3月24日起至2065
       国有建设用地使用权 使
                           日止；                  年3月23日止；
使用期限   用期限：2007年9月24日
                           宗地二国有建设用地 使          嘉兴二期物流 园国有建
       起至2057年9月24日止
                           用权使用期限：2012年10       设用地使用权使用期限：
                           月6日起至 2062年 10月 5    2016年3月29日起至2066
                           日止                   年3月28日止
                           宗地一：37.28年（截至 嘉兴一期物流园：40.98年
剩余年限   31日）                二：38.51年（截至2024年 嘉兴二期物流园：41.99年
用地性质   仓储用地                仓储用地                仓储用地
可供分配   2024年4月1日至2024年12月31日止期间及2025年度预计净现金流分派率分别为
金额测算   4.51%（年化）和4.52%
       已向中国人民财产保 险 已向中国人民财产保 险 已向中国人民 财产保险
       股份有限公司深圳市 分 股份有限公司深圳市 分 股份有限公司 深圳市分
       公司以天津宝湾物流 园 公司以南京宝湾物流 园 公司以嘉兴宝 湾物流园
       为保险标的投保了财 产 为保险标的投保了财 产 为保险标的投 保了财产
       一切险（附加机器损 坏 一切险（附加机器损 坏 一切险（附加 机器损坏
       险）、公众责任险及营业 险））、公众责任险及营 险））、公众责任险及营
       中断险，保险期间自2024 业中断险，保险期间 自 业中断险，保 险期间自
       年1月 1日零时起至2024 2024年1月1日零时起 至 2024年1月1日 零时起至
投保情况   年12月31日二十四时止。 2024 年 12 月 31 日 二 十 四 2024 年 12 月 31 日 二 十 四
（投保险   财产一切险（附加机器损 时止。财产一切险（附加 时止。财产一切险（附加
种投保金
       坏 险 ） 的 保 险 金 额 为 机器损坏险）的保险金额 机器损坏险）的保险金额
额、投保
期限）
       任险的每次事故赔偿 限 责任险的每次事故赔 偿 责任险的每次 事故赔偿
       额为8,000,000元，累计赔 限额为8,000,000元，累计 限额为8,000,000元，累计
       偿限额为100,000,000元， 赔 偿 限 额 为 100,000,000 赔 偿 限 额 为 100,000,000
       营业中断险的每次事 故 元，营业中断险的每次事 元，营业中断险的每次事
       赔偿限额为200万元。         故赔偿限额为200万元。 故赔偿限额为200万元。
       经宝湾物流向中国人 民 经宝湾物流向中国人 民 经宝湾物流向 中国人民
       财产保险股份有限公 司 财产保险股份有限公 司 财产保险股份 有限公司
       深圳市分公司申请， 自 深圳市分公司申请， 自 深圳市分公司 申请，自
                    华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
       时止，对以天津宝湾物流              时止，对以南京宝湾物流              时止，对以嘉兴宝湾物流
       园为保险标的的财产 一              园为保险标的的财产 一              园为保险标的 的财产一
       切 险 批 增 保 额              切 险 批 增 保 额              切 险 批 增 保 额
       间财产一切险（附加机器              间财产一切险（附加机器              间财产一切险（附加机器
       损坏险）的保险金额合计              损坏险）的保险金额合计              损坏险）的保险金额合计
       为 685,937,387.28元，其      为 647,715,064.51元，其      为 408,022,373.23元，其
       中建筑物及附属设施（包              中建筑物及附属设施（包              中建筑物及附属设施（包
       括道路堆场）的保险金额              括道路堆场）的保险金额              括道路堆场）的保险金额
       为493,000,000.00 元，机      为432,000,000.00 元，机      为301,000,000.00 元，机
       电设备及附属设备的 保              电设备及附属设备的 保              电设备及附属 设备的保
       险金额为9,276,269.88元。       险金额为5,114,115.92元。       险 金 额 为 元 4,363,728.83
                                                         元。
项目权属   国有建设用地使用权                国有建设用地使用权                国有建设用地使用权
他项权利   无                        无                        无
  （二）不动产项目所在区位及建设规划
  天津宝湾物流园位于天津滨海新区中心发展区，该区域是中国（天津）自由贸易试验区
的重要组成部分，当地物流业务为进出口贸易提供了有力保障。同时，天津宝湾物流园与天
津港直线距离约 7.4 公里，天津港作为北方第一港辐射东北、华北、西北等内陆腹地，连接
东北亚与中西亚，是京津冀的海上门户。因此，该区域比传统物流区域更增加了港口物流特
性，在自贸区港的加持下以进出口贸易用仓需求为主。
  天津宝湾物流园实景图及基本情况如下：
                      图 4-1：天津宝湾物流园实景图
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  南京宝湾物流园位于南京市江宁区，位于南京东南部。江宁区是南京主城八区之一、国
家重要科教中心和创新基地、国家东部地区先进制造业基地、交通物流枢纽和空港枢纽。该
区域从东西南三面环抱南京主城，航空、航运、铁路、公路交通体系汇聚，是南京对外沟通
的重要枢纽，江宁空港是南京重点的物流枢纽。该项目超过 70%的仓库为单层、双边月台仓
库，符合当地快递快运类货品、物资高周转客户的用仓需要。
  南京宝湾物流园实景图及基本情况如下：
              图 4-2：南京宝湾物流园实景图
  嘉兴宝湾物流园位于浙江省嘉兴市秀洲区王店镇秀洲经济开发区内。嘉兴位于浙江省北
部，而秀洲区是嘉兴市两个市辖区之一，处于长三角都市圈的黄金枢纽位置，东邻上海，西
靠杭州，南濒杭州湾，北接苏州，是长三角核心区域的几何中心，区位优势显著。目前，王
店镇拥有现代物流、绿色光伏等五大产业，先后荣获全国重点镇、国家级生态镇、全国特色
小镇等荣誉称号。
  嘉兴宝湾物流园与周边主要高速路口距离不到 4 公里，交通便利，该项目服务当地产业
发展的高标仓需求，目前核心客户均为当地制造业客户。
  嘉兴宝湾物流园实景图及基本情况如下：
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
               图 4-3：嘉兴宝湾物流园实景图
 二、不动产项目的合规性
  （一）项目符合宏观管理政策要求、产业结构和行业政策情况
  根据国家发展和改革委员会于2020年8月3日发布的《关于做好基础设施领域不动产投资
信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（以下简称“《通知》”），本次申报项目资
产位于京津冀协同发展区域和长江三角洲，分别属于《京津冀协同发展规划纲要》及《长江
三角洲区域一体化发展规划纲要》列明的国家重大战略区域范围内不动产项目；申报项目所
在地物流产业园资产均属不动产补短板领域物流行业方向。有鉴于此，本次试点申报项目既
符合不动产地域要求，也符合国家战略发展方向，系宝湾物流为支持不动产REITs试点所推
荐的优质标的资源。
  我国已是具有全球影响力的物流大国和全球最大的物流市场，但我国物流业距离高质量
发展的目标仍有差距。主要表现为：全球连接能力弱、现代化程度不高；物流成本偏高、质
量效益不佳；中高端、体系化、集约式物流服务与供应链服务等发展严重不足。鉴此，国家
层面指出要瞄准国际先进水平，多措并举发展“通道+枢纽+网络”的现代物流体系，确保全社
会物流总费用与国内生产总值比率明显降低，提高经济运行效率，促进高质量发展。各部委
为此颁布出台了各项政策意见推动物流行业整体发展。本次试点申报项目入池的物流产业园
资产亦在这样的大环境下取得了良好的投资建设和发展。
  物流行业一直是我国重点发展的不动产领域，加快现代物流设施建设，对于提高我国经
济运行质量和效益，优化资源配置，改善投资环境，增强综合国力和企业竞争力具有重要意
                      华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
义。本次试点申报项目入池的物流产业园资产均系宝湾物流体系内成熟运营的优质物流设
施，深度契合国家相关部委颁布出台的各项支持物流行业发展的产业规划。
  物流行业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的
基础性、战略性产业。加快发展现代物流业，对于实现各地区发展战略目标、保障城市安全有
序运行、服务改善民生具有重要作用。本次试点申报项目入池的天津宝湾物流园、南京宝湾物
流园和嘉兴宝湾物流园资产均系各地区先进物流设施，园区入驻的物流相关企业符合当地经
济发展战略，契合当地产业政策及发展规划。
  物流行业一直是我国重点发展的不动产领域，加快现代物流设施建设，对于提高我国经
济运行质量和效益，优化资源配置，改善投资环境，增强综合国力和企业竞争力具有重要意
义。
  从主体和项目层面看，宝湾物流及 3 处仓储物流不动产资产符合《“十四五”现代物流发
展规划》（国办发〔2022〕17 号）、《“十四五”冷链物流发展规划的通知》（国办发〔2021〕
划。
示构建科学合理、功能完备、开放共享、智慧高效、绿色安全的国家物流枢纽网络，打造“通
道+枢纽+网络”的物流运行体系，为优化国家经济空间布局和构建现代化经济体系提供有力支
撑。天津、南京、嘉兴均属于《国家物流枢纽布局和建设规划》中国家物流枢纽承载城市，宝
湾物流参与本次不动产 REITs 试点项目，有利于加快我国仓储物流园区建设，补齐物流不动
产短板，扩大优质物流服务供给，打造低成本、高效率的全国性物流服务网络，提升实体经济
活力和竞争力。
     （二）不动产项目的资产权属、他项权利及解除安排
     不动产项目共涉及 5 块土地，不动产项目的资产权属具体情况如下：
                      表 4-2：不动产项目《不动产权证书》情况
                                      房屋建筑         土地使用
 序   资产   产权证书编        权利人                                            使用
                              坐落       面积           权面积         用途
 号   名称     号           名称                                            期限
                                      （㎡）           （㎡）
          津（2022）      天津市                                            2057
     天津                      滨海新
          滨海新区塘        宝津国                                      仓储用   年9
     宝湾                      区塘沽
     物流                      聚源路
          第 1239685    有限公                                      居住    日终
      园                      288 号
              号         司                                              止
     南京   苏（2022）      南京宝   江宁区
                                                                仓储用   2062
     宝湾   宁江不动产        昆国际   禄口街
     物流      权第        物流有   道云龙
                                                                储，仓   月5
      园   0030277 号    限公司   路 33 号
                       华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                                        房屋建筑         土地使用
序     资产   产权证书编       权利人                                              使用
                              坐落         面积           权面积         用途
号     名称     号          名称                                              期限
                                        （㎡）           （㎡）
                                                                  储（配   日终
                                                                  套）     止
                                                                  仓储用   2061
           苏（2022）     南京宝   江宁区
                                                                  地/仓   年7
           宁江不动产       昆国际   禄口街
              权第       物流有   道云龙
                                                                  储（配   日终
                                                                  套）     止
                             嘉兴市
      嘉兴   浙（2022）     宝禾物   秀洲区
                                                                  仓储用   年3
      一期   嘉秀不动产       流（嘉   王店镇
      物流      权第       兴）有   吉祥西
                                                                   储    日终
       园   0000114 号   限公司   路 158
                                                                         止
                               号
                             嘉兴市                                        2066
      嘉兴   浙（2022）     宝禾物
                             秀洲区                                  仓储用   年3
      二期   嘉秀不动产       流（嘉
      物流      权第       兴）有
                             盛安路                                   储    日终
       园   0000115 号   限公司
合
       -       -        -      -        323,202.95   616,237.26    -     -
计
     截至本招募说明书出具之日，不动产项目法律权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻
结等他项权利限制的情况。
     （三）保障不动产项目稳定运营的关键合规手续或者有关主管部门的关键合规说明情
况
    （1）投资立项
准予天津宝湾国际物流有限公司天津宝湾国际物流园区项目备案的决定》，对天津宝湾国际
物流有限公司申报的“天津宝湾国际物流园区项目”项目予以备案。
    （2）环境影响评价
《关于对天津宝湾国际物流园区建设项目环境影响报告表的批复》，批复“根据天津市塘沽
区环保局审查意见、评估中心技术评审意见及报告表结论，在严格落实各项环保措施、确保
污染物稳定达标排放的前提下，同意该项目建设。”
     （3）节能审查
     天津滨海高新技术产业开发区经济发展局已于 2022 年 3 月 4 日出具《关于天津宝湾国
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
际物流园区节能审查事项的说明函》，明确：“天津市人民政府于 2007 年 3 月 9 日颁发了
《关于印发天津市固定资产投资项目合理用能评估和审查管理暂行办法的通知》（津政发
〔2007〕015 号），首次提出固定资产投资项目应履行合理用能审查手续。经核实，天津宝
湾国际物流有限公司持有的天津宝湾国际物流园区项目于 2006 年 9 月 27 日取得了天津市
发展和改革委员会具的《关于准予天津宝湾国际物流有限公司天津宝湾国际物流园区项目备
案的决定》（津发改许可〔2006〕257 号），该备案文件生效时间早于津政发〔2007〕015 号
文件时间。因此，该项目未纳入合理用能审查管理范围，无需办理合理用能审查手续。”
 （4）用地预审与选址意见
  天津宝湾物流园存在未办理用地预审意见的情况。针对此情况，天津滨海高新技术产业
开发区规划和自然资源局已于 2023 年 4 月 20 日作出《关于宝湾物流控股有限公司申报不
动产 REITs 试点相关事项的说明函》，文件载明：“经核查，不动产项目未办理用地预审意
见。根据《自然资源部关于以‘多规合一’为基础推进规划用地‘多审合一、多证合一’改革的
通知》（自然资规〔2019〕2 号）：‘将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，
自然资源主管部门统一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目选址意
见书、建设项目用地预审意见’。我局认为，不动产项目已依法取得《天津市规划和国土资
源局行政许可事项选址意见书》，符合上述文件精神，不用再办理用地预审意见”。天津宝
湾物流园已取得天津市塘沽区规划和土地资源局于 2006 年 6 月 5 日核发的《选址意见书》，
证载主要内容如下：
                 表 4-3：选址意见书主要内容
     建设单位               天津宝湾国际物流有限公司
     项目名称             天津塘沽物流中心（仓库、办公楼）
     建设位置                   塘沽区聚源路 288 号
     选址面积                      31.6 公顷
 （5）建设用地批准书
  天津宝湾物流园已取得天津市塘沽区规划和国土资源局于 2007 年 9 月 23 日核发的“塘
地让批准[2007]字第 79 号”《建设用地批准书》，证载主要内容如下：
               表 4-4：建设用地批准书证载主要内容
   用地单位名称               天津宝湾国际物流有限公司
   建设项目名称                      仓储用地
   批准用地面积                    320,489.4 平方米
     土地用途                      仓储用地
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 （6）建设用地规划许可
  天津宝湾物流园已取得天津市塘沽区规划和国土资源局于 2007 年 9 月 25 日核发的
“2007 塘沽地让 0063 号”《建设用地规划许可证》，证载主要内容如下：
                表 4-5：建设用地规划许可证证载主要内容
     用地单位名称               天津宝湾国际物流有限公司
     用地项目名称            仓储用地（天津宝湾国际物流园区）
      用地位置                    塘沽区聚源路 288 号
      用地面积                总面积：320,489.4 平方米
 （7）建设工程规划许可
  天津宝湾物流园已取得天津市塘沽区规划局于 2009 年 4 月 27 日核发的“2009 塘沽建证
                表 4-6：建设工程规划许可证证载主要内容
     建设单位（个人）             天津宝湾国际物流有限公司
     建设项目名称                   天津宝湾国际物流园大门
      建设位置                    塘沽区聚源路 288 号
      建设规模                     一幢一层 34.7 米
  天津宝湾物流园已取得天津市滨海新区规划和国土资源管理局于 2010 年 5 月 20 日核
发的“2008 塘沽建证 0031”《建设工程规划许可证》（天津宝湾物流园），证载主要内容如
下：
                表 4-7：建设工程规划许可证证载主要内容
     建设单位（个人）             天津宝湾国际物流有限公司
     建设项目名称                   天津宝湾国际物流园
      建设位置                    塘沽区聚源路 288 号
                     库房 一十六幢 地上 一层 151,322 平方米
                     附属用房 十一幢 地上 一层 1,220 平方米
      建设规模
                     单身宿舍 一幢 地上 六层 10,747 平方米
                         地下 一层 1,035 平方米
 （8）施工许可
  天津宝湾物流园已取得天津市塘沽区建设管理委员会于 2008 年 11 月 28 日核发的
“12107011200811008”《建筑工程施工许可证》，证载主要内容如下：
                表 4-8：建筑工程施工许可证证载主要内容
      建设单位                天津宝湾国际物流有限公司
                 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
       工程名称                     天津宝湾国际物流园
       建设地址             塘沽海洋高新技术开发区聚源路 288 号
       建设规模                      165,826 平方米
       施工单位                 天津二建建筑工程有限公司
       监理单位             天津开发区泰达国际咨询监理有限公司
      合同开工日期                    2008 年 9 月 28 日
  （9）竣工验收情况
   a. 综合竣工验收
  天津市滨海新区建设和交通局塘沽分局于 2013 年 1 月 23 日出具了编号为“2013-016”的
《天津市建设工程竣工验收备案书》，根据该备案书，天津宝湾物流园附属用房建设工程竣
工验收备案文件符合相关要求，准予备案。
  天津市滨海新区建设和交通局塘沽分局于 2013 年 1 月 23 日出具了编号为“2013-017”的
《天津市建设工程竣工验收备案书》，根据该备案书，天津宝湾物流园宿舍工程竣工验收备
案文件符合相关要求，准予备案。
  天津市滨海新区建设和交通局塘沽分局于 2013 年 1 月 23 日出具了编号为“2013-018”的
《天津市建设工程竣工验收备案书》，根据该备案书，天津宝湾物流园库房建设工程竣工验
收备案文件符合相关要求，准予备案。
   b. 环保验收
  天津市塘沽区环境保护局于 2010 年 6 月 10 日出具了《天津宝湾物流园工程项目竣工
环境保护分期验收的初审意见》，根据验收监测表结论并经现场检查，同意天津宝湾国际物
流园工程（包括库房 16 座、宿舍楼、箱式变电站等配套工程）通过建设项目竣工环境保护
分期验收。
  天津市环境保护局于 2010 年 6 月 18 日出具了编号为“津环保滨许可验〔2010〕32 号”
的《关于天津宝湾国际物流园工程项目竣工环境保护分期验收的批复》，天津宝湾国际物流
园区工程经天津市环境保护局验收，同意天津宝湾国际物流园区工程通过竣工环境保护分期
验收。
   c. 消防验收
  天津市公安消防局于 2009 年 7 月 30 日出具了编号为“津公消验 2009 第 04-0182 号”的
《天津市建设工程消防验收意见书》，同意天津宝湾物流园区 5 号、7 号库工程竣工验收备
案文件符合相关要求，准予备案。
  天津市公安消防局于 2009 年 8 月 31 日出具了编号为“津公消验 2009 第 04-0182-1 号”
的《天津市建设工程消防验收意见书》，同意天津市宝湾物流园区 1-4、6、8-16 号库工程竣
工验收备案文件符合相关要求，准予备案。
                 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  天津市公安消防局于 2009 年 12 月 11 日出具了编号为“津公消验 2009 第 04-0313 号”的
《天津市建设工程消防验收意见书》，同意天津宝湾物流园区宿舍楼工程竣工验收备案文件
符合相关要求，准予备案。
  d. 规划验收
  天津市滨海新区规划和国土资源管理局于 2010 年 6 月 11 日出具了编号为“2010 塘沽
建验证 0031”的建设工程验收合格证，同意天津宝湾国际物流园符合城乡规划要求。
  （10）其他重要手续
  天津市建设管理委员会于 2008 年 10 月 29 日出具了编号为“08-1014-08-JZ0974”的《天
津市建设工程施工图设计文件审查备案书》，明确施工图已经审查，符合规定要求。
  排污许可制度在国家立法层面首次出现在《中华人民共和国环境保护法》的时间为 2014
年，此后排污许可制分别在 2015 年和 2017 年于《大气污染防治法》和《水污染防治法》中
予以确定。2016 年 11 月国务院办公厅印发的《控制污染物排放许可制实施方案》和 2016 年
体完善的系统安排，在此之后在全国范围内统一部署了排污许可证制度。
  天津宝湾物流园于 2006 年完成投资立项，于 2007 年 10 月 16 日由原天津市环境保护
局印发《天津宝湾国际物流园区建设项目环境影响报告表的批复》，完成了环评手续，并于
  天津宝湾物流园完成投资立项、环评手续及竣工验收的时间均早于排污许可制度首次经
国家立法明确规定的时间，应无需适用 2014 年后经国家立法实施的排污许可制度。
  （11）关于轨道交通 Z2 线一期工程跨越天津宝湾物流园事宜
  根据天津宝津提供的资料及说明，天津市拟修建轨道交通 Z2 线，其中一期工程塘汉路
站-观景道站区间高架桥梁建设时需拆除部分围栏及占用天津宝湾物流园部分场地，建成后
需跨越天津宝湾物流园西北角地块（土地现状为空地，桥下净空≥20 米）。桥梁墩柱位于天
津宝湾物流园场院以外，不影响桥下通行。天津滨海新区轨道交通投资发展有限公司（简称
“轨道公司”）受天津市滨海新区住房和建设委员会委托，开展轨道交通 Z2 线建设范围内
的征拆补偿工作，天津滨海建投基建管理有限公司（简称“滨海建投”）受轨道公司委托代
收代付征拆补偿资金。
  就轨道交通 Z2 线一期工程跨越天津宝湾物流园事宜，天津宝津、轨道公司和滨海建投
已于 2023 年 8 月 2 日签署《跨越补偿协议》，约定轨道公司对天津宝津因空中跨越场院造
成的经营性损失实施补偿，即轨道公司不征地，就该项目对天津宝津产生的影响进行一次性
补偿。
  基金管理人认为，轨道交通 Z2 线一期工程不涉及征用或占用天津宝湾物流园的土地，
天津宝津合法享有的天津宝湾物流园占用范围内的国有建设用地使用权不因轨道交通 Z2 线
              华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
一期工程跨越受到影响。
  （1）投资立项
际物流有限公司物流仓储服务项目备案的通知》（宁经管委发〔2012〕103 号），同意项目
备案。
  （2）环境影响评价
目《环境影响报告书》的审批意见。
  （3）节能审查
能评估报告书》。该《节能评估报告书》由南京市节能评审中心编制，经过对南京宝湾物流
设项目属于鼓励类的‘电子商务、现代物流服务体系建设’，符合产业政策。2、‘宝湾（南京）
国际物流中心’建设项目可行性研究报告节能篇章内容，基本做到了能遵循国家合理用能标
准和节能设计规范的要求，制定的节能措施或方案的目的明确，内容符合项目公共建筑节能
应遵守的节能标准或规范的要求。[…]”南京市节能评审中心出具了《节能评估报告书》并明
确项目符合节能标准，可视为实质满足了节能评估的相关要求。具体说明如下：
  a.根据南京市发展改革委于 2008 年 1 月 4 日发布的《关于贯彻<节约能源法>加强固定
资产投资项目节能评估和审查的通知》第三条：“实行备案制的项目，必须另行编制节能分
析专篇，但以文本方式报送项目申请报告的，可在项目申请报告中单列节能分析专章，于项
目备案前进行评估、审查”。根据《节能评估报告书》，其已明确南京宝湾物流园项目在项
目可行性研究报告中编制了节能篇章，形式上符合上述关于节能分析专章的内容。
  b.《关于贯彻<节约能源法>加强固定资产投资项目节能评估和审查的通知》第三条规定：
“国家鼓励节能服务机构的发展，支持节能服务机构开展节能咨询、设计、评估、检测、审
计、认证等服务。南京市节能评审中心等为我市固定资产投资项目节能评审服务机构。”南
京市节能评审中心基于上述规定，承担了当时南京市固定资产投资项目节能评审的相关评
估、认证等事项，其出具《节能评估报告书》并明确项目符合节能标准，可视为实质满足了
节能评估的相关要求。
  （4）用地预审与选址意见
  根据国土资源部于 2012 年 5 月 1 日下发的《关于进一步加强和改进建设项目用地预审
工作的通知》(国土资发〔2012〕74 号)：“本通知下发前，通过招拍挂方式取得土地使用权，
并已取得地方政府颁发的土地使用证的，报投资主管部门审批（核准）项目时，可以不再补
                  华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
办用地预审手续”，南京宝湾物流园于上述通知下发前已通过招拍挂方式取得土地使用权并
已合法取得《国有土地使用证》，根据规定可以不再补办用地预审手续。
  南京宝湾物流园于 2012 年 5 月完成投资立项，根据投资立项时适用的《中华人民共和
国城乡规划法（2007 修正）》第三十六条，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设
项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当
向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见
书。由于南京宝湾物流园系以出让方式取得国有土地使用权，非划拨用地，在立项前无需办
理取得选址意见书。
  （5）建设用地批准书
  南京宝湾物流园已取得南京市国土资源局江宁分局于 2011 年 7 月 13 日和 2012 年 10 月
管出字第 015 号”《建设用地批准书》，证载主要内容如下：
   表 4-9：“南京市（县）[2011]江宁准管出字第 015 号”建设用地批准书证载主要内容
    用地单位名称                   南京宝湾国际物流有限公司
    建设项目名称                       物流、仓储服务项目
      土地坐落              江宁空港工业园西环路以东、建设南路以南
    批准用地面积                         31,606.7 平方米
   表 4-10：“南京市（县）[2012]江宁准管出字第 015 号”建设用地批准书证载主要内容
    用地单位名称                   南京宝湾国际物流有限公司
    建设项目名称                         物流仓储项目
      土地坐落             江宁区空港工业园西环路以东、建设南路以南
    批准用地面积                         160,301 平方米
  （6）建设用地规划许可
  南京宝湾物流园已取得南京市规划局于 2011 年 5 月 6 日和 2012 年 6 月 4 日分别核发
的“地字第 320115201111200 号”和“地字第 320115201211212 号”《建设用地规划许可证》，
证载主要内容如下：
       表 4-11：“地字第 320115201111200 号”建设用地规划许可证证载主要内容
    用地单位名称                   南京宝湾国际物流有限公司
      项目名称                       物流、仓储服务项目
      用地位置                南京市江宁区空港工业园西环路以东
      用地性质                       Wa 货运配载及物流用地
                     华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
         用地面积                         31,606.70 平方米
          表 4-12：“地字第 320115201211212 号”建设用地规划许可证证载主要内容
       用地单位名称                    南京宝湾国际物流有限公司
         项目名称                  仓储机械设备生产及仓储服务项目
         用地位置           南京市江宁区空港工业园西环路以东、建设南路以南
         用地性质                        Wa 货运配载及物流用地
         用地面积                         160,301.00 平方米
    南京物流园的《建设用地规划许可证》记载，南京物流园项目的用地性质为“Wa 货运配
载及物流用地”，根据《南京市关于进一步规范工业及科技研发用地管理的意见》第一条 规
定及《南京市城市用地分类和代码标准》（NJGBBC 02-2005），Wa 用地指货运及配载市场用
地，属于“仓储用地”项下的一类用地类型。根据南京物流园的《不动产权证书》，南京物
流园的土地用途为仓储用地，房屋用途为仓储和仓储（配套）。经核查并根据南京宝湾及南
京宝昆出具的《承诺及声明函》，南京物流园实际主要以仓储用途对外出租，用作仓库及相
关配套用途（宿舍、办公、食堂等 ）。
   综上，南京物流园以现状用途使用符合经批准的规划、土地和房屋用途 。
    （7）建设工程规划许可
    南 京 宝 湾 物 流 园 已 取 得 南 京 市 规 划 局 于 2013 年 7 月 2 日 核 发 的 “ 建 字 第
                    表 4-13：建设工程规划许可证证载主要内容
         建设单位                    南京宝湾国际物流有限公司
         项目名称                1#-7#仓库、产品分拣车间、辅助用房、门卫
         建设位置           南京市江宁区空港工业园西环路以东、建设南路以南
用途为工业用地(M1、M2、M3)和仓储用地(W1、W2、W3、Wa)，土地登记用途为工业用地或仓储用地[…]。
食堂等用途实际为承租南京物流园的仓储物流型企业的配套员工宿舍、办公场所及食堂。
定：“本合同受让宗地范围内用于企业内部行政办公及生活服务设施的占地面积不超过受让宗地面积的 7%，
即不超过 2,212.47 平方米，建筑面积不超过 3,318.70 平方米。”南京物流园对应的另一份《国有建设用地使
用权出让合同》（合同编号：3201212012CR0016）第十四条约定：“本合同受让宗地范围内用于企业内部行
政办公及生活服务设施的占地面积不超过受让宗地面积的 7%，即不超过 11,221.07 平方米，建筑面积不超
过 22,442.14 平方米。”
                   华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
      建设规模                          110,027.3 平方米
   （8）施工许可
   南京宝湾物流园已取得南京市江宁区建筑工程局于 2013 年 12 月 31 日核发的编号为
“320101920130088”的《建筑工程施工许可证》，证载主要内容如下：
                  表 4-14：建筑工程施工许可证证载主要内容
      建设单位                      南京宝湾国际物流有限公司
      工程名称
                           基、土建、水电安装、钢结构、消防）工程
      建设地址             南京市江宁区空港工业园西环路以东、建设南路以南
      建设规模                          110,027.3 平方米
      施工单位                   贵阳第一建筑工程集团股份有限公司
      监理单位                      南京旭光建设监理有限公司
     合同开工日期                         2013 年 9 月 26 日
      合同价格                           11,953.78 万元
   （9）竣工验收情况
    a. 综合竣工验收
   南京市江宁区建筑工程局于 2017 年 1 月 12 日及 2017 年 1 月 18 日分别出具了编号为
“3201151205090101-JX-001”至“3201151205090101-JX-008”的《房屋建筑工程竣工验收备案
表》，根据该备案表，南京宝湾物流园竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。
    b. 环保验收
   经查询建设项目环境影响评价信息平台，根据南京宝湾物流园的项目信息自验情况一览
表，南京宝湾物流园已完成验收报告公示并于 2022 年 5 月 7 日提交了自验信息。
   南京市江宁区环境保护局于 2015 年 4 月 13 日出具了编号为“江宁环函字[2015]K004 号”
的《关于南京宝湾国际物流有限公司仓储工程建设项目环保预验收复函》，同意南京宝湾国
际物流有限公司仓储工程建设项目通过初步环保验收。
    c. 消防验收
   南京市公安消防局于 2014 年 9 月 18 日出具了编号为“宁公消竣备字〔2014〕第 0486 号”
的建设工程竣工验收消防备案凭证，同意南京宝湾物流园项目竣工验收备案文件符合相关要
求，依法核发备案凭证。
    d. 规划验收
   南京市规划局于 2014 年 10 月 27 日出具了编号为“宁规核实（2014）00586 号”的规划
核实合格书，同意南京宝湾物流园项目符合规划许可要求。
   （10）其他重要手续
   南京市江宁区住建工程设计文件审查中心于 2013 年 8 月 7 日出具了编号为“10012
                 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
（2013）第 120 号”的《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格书》，
根据国务院《建设工程质量管理条例》《建设工程勘察设计管理条例》、建设部《房屋建筑
和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》等法规及规定，本工程施工图设计文件
经审查合格。
   （1）投资立项
   嘉兴宝湾物流园包括“嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目”和“嘉兴宝湾国际物
流供应链中心（二期）项目”两个项目。
（基本建设）》（秀洲发改备〔2015〕31 号），准予嘉兴宝湾物流有限公司建设嘉兴宝湾国
际物流供应链中心（一期）项目。项目拟建地址为嘉兴市秀洲区王店镇，东至沃尔玛华东配
送中心，南至浙江巨和装饰工程、西至纬十路、北至吉祥西路，建设起止年限为 2015 年 6
月至 2018 年 1 月。
通知书（基本建设）》（秀洲发改备〔2016〕72 号），准予嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二
期）项目备案。项目拟建地址为嘉兴市秀洲区王店镇，东至盛安路，南至安可能源、西至空
地、北至吉祥路，建设起止年限为 2016 年 5 月至 2019 年 4 月。
   （2）环境影响评价
嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目环境影响报告表审查意见的函》（秀洲环建函
〔2016〕5 号）。
心（二期）项目环境影响报告表审查意见的函》（秀洲环建函〔2016〕138 号）。
   （3）节能审查
局出具的《秀洲区工业固定资产投资项目节能评估审核意见》（秀洲能审〔2016〕04 号）。
济信息商务局出具的《秀洲区工业固定资产投资项目节能评估审核意见》
                               （秀洲能审〔2016〕
   （4）用地预审与选址意见
   根据国土资源部于 2012 年 5 月 1 日下发的《关于进一步加强和改进建设项目用地预审
                 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
工作的通知》(国土资发〔2012〕74 号)：“本通知下发前，通过招拍挂方式取得土地使用权,
并已取得地方政府颁发的土地使用证的，报投资主管部门审批（核准）项目时，可以不再补
办用地预审手续”，嘉兴宝湾物流园于上述通知下发前已通过招拍挂方式取得土地使用权并
已合法取得《国有土地使用证》，根据规定可以不再补办用地预审手续。
  嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目与嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项
目分别于 2015 年 5 月及 2016 年 5 月完成投资立项，根据投资立项时适用的《中华人民共和
国城乡规划法（2015 修正）》第三十六条，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设
项目，以划拨方式提供国有土地使用权的，建设单位在报送有关部门批准或者核准前，应当
向城乡规划主管部门申请核发选址意见书，前款规定以外的建设项目不需要申请选址意见
书。嘉兴宝湾物流园系以出让方式取得国有土地使用权，非划拨用地，在立项前无需办理取
得选址意见书。
  （5）建设用地批准书
  嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目与嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项
目（以下合称“不动产项目”）存在未办理建设用地批准书的情况。针对此情况，嘉兴市自然
资源和规划局秀州分局已于 2023 年 4 月 11 日作出《关于宝湾物流控股有限公司申报基础
设施 REITs 试点相关事项的说明函》，文件载明：“经核查，基础设施项目未办理建设用地
批准书。根据《自然资源部关于以‘多规合一’为基础推进规划用地‘多审合一、多证合一’改
革的通知》(自然资规〔2019〕2 号)：‘将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然
资源主管部门统一核发新的建设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书’。我局认
为，基础设施项目已依法取得建设用地规划许可证，符合上述文件精神，不用再办理建设用
地批准书。”
  （6）建设用地规划许可
  嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目已取得嘉兴市城乡规划建设管理委员会于
内容如下：
      表 4-15：“地字第 330411201500026 号”建设用地规划许可证证载主要内容
    用地单位名称                      嘉兴宝湾物流有限公司
     项目名称                  嘉兴宝湾国际物流供应链中心
     用地位置                王店镇，吉祥西路南侧、纬十路东侧
     用地性质                        物流仓储用地
     用地面积                       约伍万零叁拾叁平方米
                 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目已取得嘉兴市城乡规划建设管理委员会于
要内容如下：
       表 4-16：“地字第 330411201600046 号”建设用地规划许可证证载主要内容
      用地单位名称                     嘉兴宝湾物流有限公司
      项目名称             嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目
      用地位置                王店镇，盛安路西侧、吉祥路南侧
      用地性质                         物流仓储用地
      用地面积                 约伍万叁仟柒佰玖拾伍平方米
  （7）建设工程规划许可
  嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期项目）已取得嘉兴市城乡规划建设管理委员会于
内容如下：
       表 4-17：“建字第 330411201600019 号”建设工程规划许可证证载主要内容
  建设单位（个人）                       嘉兴宝湾物流有限公司
                  嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目 1 号仓库、2 号
      建设项目名称
                        办公楼、3 号门卫、4 号卫生间
      建设位置               王店镇，吉祥西路南侧、纬十路东侧
      建设规模                 约贰万柒仟柒佰捌拾贰平方米
  嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）已取得嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017
年 3 月 13 日核发的“建字第 330411201700022 号”《建设工程规划许可证》，证载主要内容
如下：
       表 4-18：“建字第 330411201700022 号”建设工程规划许可证证载主要内容
  建设单位（个人）                       嘉兴宝湾物流有限公司
                  嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目 1-4 号仓库、5
    建设项目名称
                         号公共卫生间、6 号门卫
      建设位置               王店镇，吉祥西路南侧、盛安路西侧
      建设规模                 约叁万贰仟壹佰伍拾陆平方米
  （8）施工许可
  嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目已取得嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局于
要内容如下：
                 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
         表 4-19：“330411201605200101”建筑工程施工许可证证载主要内容
     建设单位                       嘉兴宝湾物流有限公司
     工程名称              嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）项目
     建设地址              嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路南、纬十路东
     建设规模                        27,781.64 平方米
     施工单位          信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
     监理单位                       江苏省建工集团有限公司
     合同工期                            210 天
     合同价格                         4,050.0048 万元
  嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目已取得嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局于
要内容如下：
         表 4-20：“330411201704200101”建筑工程施工许可证证载主要内容
     建设单位                       嘉兴宝湾物流有限公司
                       嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目
     工程名称
     建设地址                 王店镇吉祥西路南侧、盛安路西侧
     建设规模                        32,156.03 平方米
     施工单位          信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
     监理单位                       江苏省建工集团有限公司
     合同工期                            210 天
     合同价格                           3,800 万元
  （9）竣工验收情况
   a. 综合竣工验收
  嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局于 2017 年 8 月 31 日出具了编号为“31400120170831101”
的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，根据该备案书，嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）
项目竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。
  嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局于 2018 年 8 月 9 日出具了编号为“31400120180809101”
的《房屋建筑工程竣工验收备案表》，根据该备案书，嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）
项目竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。
                 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
   b. 环保验收
 经查询全国建设项目竣工环境保护验收信息系统，嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）
项目、嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二期）项目均验收合格。
   c. 消防验收
  嘉 兴 市 公 安 消 防 支 队 秀 洲 区 大 队 于 2017 年 1 月 31 日 出 具 了 编 号 为
“330000WYS170000741”的建设工程竣工验收消防备案凭证，同意嘉兴宝湾国际物流供应链
中心（一期）项目竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。
  嘉兴市公安消防支队秀洲区大队于 2017 年 12 月 27 日出具了编号为“嘉秀洲公消竣备
字（2017）第 0096 号”的建设工程竣工验收消防备案凭证，同意嘉兴宝湾国际物流供应链中
心（二期）项目竣工验收备案文件符合相关要求，准予备案。
   d. 规划验收
  嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2017 年 1 月 16 日出具了编号为“浙规核字第建验
（2017）009 号”的浙江省建设工程规划核实确认书，同意嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一
期）项目具备竣工规划确认条件。
  嘉兴市城乡规划建设管理委员会于 2018 年 2 月 6 日出具了编号为“浙规核字第建验
（2018）005 号”的浙江省建设工程规划核实确认书，同意嘉兴宝湾国际物流供应链中心（二
期）项目具备竣工规划确认条件。
  （10）其他重要手续
嘉兴市海晨建筑工程咨询有限公司审查的“JX16-046 16J-070”《房屋建筑和市政基础设施
工程施工图设计文件审查审查合格书》。
嘉兴市海晨建筑工程咨询有限公司审查的“JX16-046-1 16J-433”《房屋建筑和市政基础设施
工程施工图设计文件审查审查合格书》。
设管理处核发的“浙嘉排 2018 字第 2A004 号”《城镇污水排入排水管网许可证》。
设管理处核发的“浙嘉排 2018 字第 2A003 号”《城镇污水排入排水管网许可证》。
  （四）不动产项目土地使用权的相关情况
  天津宝湾物流园的土地由协议出让取得，土地出让方为天津市塘沽区规划和国土资源局，
其对应的现行规定承担相应职责的机构为天津滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局。
                   华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
让人）签署了《天津市国有土地使用权出让合同》（编号：2007030，简称“《天津土地出让
合同》”），出让人将位于聚源路以西、宝滨道以北、宝沣道以南的宗地出让予受让人，宗
地用途为仓储用地，出让年期为 50 年。天津滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局已
于 2022 年 3 月 28 日出具《关于天津宝湾国际物流园区用地及规划等相关事项的说明函》，
“对天津宝湾物流项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。
   其他项目的土地通过招拍挂出让取得，土地使用权取得具体情况如下：
                   表 4-21：土地使用权取得具体情况
                     所在
                            土地取      出让（转让）
 子项目     原始权益人       省、                              取得时间
                            得方式        方
                    市、县
         天津宝湾国                       天津市塘沽区
 天津宝湾                       协议出
         际物流有限      天津市              规划和国土资        2007年8月31日
 物流园                         让
          公司                           源局
                                                宗地一：2011年4月15
         南京宝湾国
 南京宝湾               江苏省     招拍挂      南京市国土资          日
         际物流有限
 物流园                南京市      出让      源局江宁分局     宗地二：2012年4月6
          公司
                                                     日
 嘉兴宝湾    嘉兴宝湾物      浙江省     招拍挂      嘉兴市国土资     一期：2015年1月9日
 物流园     流有限公司      嘉兴市      出让        源局       二期：2016年2月19日
   对于招拍挂方式取得的土地使用权，已履行相关前置审批事项。
   （1）南京宝湾物流园的土地使用权取得过程
局）向南京宝湾出具了《国有建设用地使用权公开出让成交确认书》，确认南京宝湾为编号
NO.宁 2011JN005 地块国有建设用地使用权的竞得人。2011 年 4 月 15 日，原南京市国土资
源局江宁分局（作为出让人）与南京宝湾（作为受让人）签署了《国有建设用地使用权出让
合同》（编号：3201212011CR0018，简称“《南京土地出让合同一》”），出让人将东至钟二
路、南至现状、西至西环路、北至建设南路的宗地出让予受让人，宗地用途为工矿仓储用地
（仓储用地）。2011 年 7 月 13 日，原南京市国土资源局江宁分局与南京宝湾签署了《NO.
宁 2011JN005 挂牌出让地块交接地确认书》，确认原南京市国土资源局江宁分局将 NO.宁
   根据江苏土地市场网公示的供地结果（网址：http://www.landjs.com/tAfficheParcel/detail
/bargain/42435），南京宝湾于 2012 年 3 月 30 日通过挂牌出让方式取得了 NO.宁 2012JN01
京宝湾（作为受让人）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3201212012CR001
南京宝湾的宗地出让予受让人，宗地用途为工矿仓储用地（仓储用地）。
                    华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
   （2）嘉兴宝湾物流园的土地使用权取得过程
设用地使用权挂牌出让结果公示》（嘉土秀洲[2014]第 15 号）（网址：http://zrzyhghj.jiaxin
g.gov.cn/art/2014/12/26/art_1229247806_55026278.html），确认嘉兴宝湾通过挂牌出让方式，
竞得 2014 嘉秀洲-047 号地块土地使用权。2015 年 1 月 9 日，原嘉兴市国土资源局（作为出
让人）与嘉兴宝湾（作为受让人）签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3
南侧、纬十路东侧的面积为 50,033 平方米的宗地出让予受让人。
为挂牌人）签署了《成交确认书》，确认嘉兴宝湾于国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞
得编号 2016 嘉秀洲 001 号地块的国有建设用地使用权。2016 年 2 月 19 日，原嘉兴市国土
资源局（作为出让人）与嘉兴宝湾（作为受让人）签署了《国有建设用地使用权出让合同》
（合同编号：3304112016A21002，简称“《嘉兴二期土地出让合同》”），出让人将位于王店
镇，盛安路西侧、吉祥西路南侧的面积为 53,795 平方米的宗地出让予受让人，宗地编号为
   不动产资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于 2057-2066 年之间，具体
情况如下：
                  表 4-22：不动产资产土地使用权到期情况
  序号               项目名称                       土地使用权到期日
   （五）关于用地手续，土地面积自规划许可到产权证书存在数据不一致情况说明
   天津宝湾物流园位于天津市滨海新区塘沽聚源路 288 号，占用范围内国有建设用地的
土地用途为仓储用地，房屋用途为非居住。根据《不动产权证书》，天津宝湾物流园的土地
使用权面积为 320,500.50 平方米，房屋建筑面积合计为 158,348.33 平方米。
   上述土地及房屋面积的在各项固定资产投资管理手续中的一致性情况如下：
                  华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
              表 4-23：天津宝湾物流园投资管理手续一致性情况
投资管理手续              文件名称                土地面积           建筑面积
            《天津市国有土地使用权出让合同》          320,489.4 平方
土地出让合同                                                    /
                     （2007030）              米
            《建设用地规划许可证》（2007 塘沽       320,489.4 平方
用地规划手续                                                    /
                    地让 0063 号）              米
            《建设工程规划许可证》（2008 塘沽
工程规划手续       建证 0031）、《建设工程规划许可            /
                                                           米
              证》（2009 塘沽建证 0024 号）4
                《建筑工程施工许可证》                          165,826 平方
施工许可手续                                     /
                （12107011200811008）                       米
            《建设工程规划验收合格证》（2010                       164,628.13 平
规划验收手续                                     /
                  塘沽建验证 0029）                            方米
            《不动产权证书》（津（2022）滨海        320,500.5 平方   158,348.33 平
 不动产权证
             新区塘沽不动产权第 1239685 号）           米            方米
  各手续证载面积一致性核对情况：
  a.土地面积：《不动产权证书》证载面积与土地出让合同、用地规划许可证载明的土地
面积基本一致，仅有 11 平方米的细微差异（占总面积比例不足万分之一），属于合理范围。
  b.建筑面积：《不动产权证书》房产登记面积小于《建设工程规划许可证》《建筑工程
施工许可证》的工程建设面积，具体原因如下：
  ①2008 年 5 月 19 日，取得《建设工程规划许可证》：宿舍楼、库房、辅房等总面积
  ②2008 年 11 月，取得《建筑工程施工许可证》：面积 165,826 平方米，面积与 2008 年
  ③2010 年 5 月 20 日，取得变更后的《建设工程规划许可证》，面积 164,324 平方米，
较 2008 年 5 月 19 日取得的《建设工程规划许可证》面积缩小了 1,502 平方米，原因为：1）
工程竣工验收时所有库房原设计为两处管理间的均按一处管理间实施；2）综合楼、仓库、
附属设施存在功能性微调。
  ④2010 年 6 月 11 日，取得《建设工程规划验收合格证》
                                 （编号：2010 塘沽建验证 0029），
总建筑面积 164,628.13 平方米（含地下）。较上述③变更后《建设工程规划许可证》证载面
积 164,324 平方米（含地下）多 304.13 平方米，属于验收时测量与施工实施差距，在合理误
差范围（千分之三）内。
  ⑤《不动产权证》证载面积 158,348.33 平方米，较上述③《建设工程规划验收合格证》
验收面积 164,628.13 平方米减少约 6,000 平方米，差异主要在于二者测绘适用的规范和技术
要求不同，规划计量包括雨棚投影面积、地下人防工程、坡道等面积，而产证登记是按照房
      该《工程规划许可证》为物流园大门工程，建筑面积为 34.7 平方米。
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
屋测绘规范要求来计量，通常仅计算墙到墙之间的仓库内空间（不含仓库外雨棚投影面积，
亦不含地下人防工程、坡道等不能进行房屋产权登记的面积），因此《不动产权证》登记的
房屋登记面积小于《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》的工程建设面积。
  南京宝湾物流园位于江苏省南京市江宁区禄口街道云龙路 33 号，占用范围内国有建设
用地的土地用途为仓储用地，房屋用途分别为“仓储，仓储（配套）”。根据《不动产权证书》，
南京宝湾物流园土地使用权面积合计为 191,908.76 平方米，建筑面积合计为 104,925.95 平
方米。
  上述土地及房屋面积的在各项固定资产投资管理手续中的一致性情况如下：
              表 4-24：南京宝湾物流园投资管理手续一致性情况
 投资管理手续             文件名称             土地面积          建筑面积
         《国有建设用地使用权出让合同》
 土地出让合同       (3201212011CR0018、                       /
                                       方米
         《建设用地规划许可证》（地字第
 用地规划手续    320115201111200 号、地字第                       /
                                       方米
         《建设工程规划许可证》（建字第                          110,027.3 平
 工程规划手续                                  /
             《建筑工程施工许可证》                          110,027.3 平
 施工许可手续                                  /
              （320101920130088）                       方米
        《建设工程规划核实合格书》（宁规核
 规划验收手续                                  /             /
              实（2014）00586 号）
        《不动产权证书》（苏（2022）宁江不
 不动产权证  动产权第 0030277 号、苏（2022）宁江
                                      平方米           平方米
             不动产权第 0030293 号）
  各手续证载面积一致性核对情况：
  a.土地面积：一致；
  b.建筑面积：《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》的工程面积包括雨棚投
影面积、坡道等面积，而产证登记是按照房屋测绘规范要求来计量，通常仅计算墙到墙之间
的仓库内空间（不含仓库外雨棚投影面积，亦不含坡道等不能进行房屋产权登记的面积），
因此《不动产权证》登记的房屋登记面积小于《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许
可证》的工程建设面积。
  嘉兴一期物流园位于嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路 158 号，占用范围内国有建设用地
的土地用途为仓储用地，房屋用途为仓储。根据《不动产权证书》，嘉兴一期物流园项目土
地使用权面积为 50,033 平方米，建筑面积合计为 27,772.64 平方米。
  上述土地及房屋面积的在各项固定资产投资管理手续中的一致性情况如下：
                    华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                表 4-25：嘉兴一期物流园投资管理手续一致性情况
    投资管理手续           文件名称               土地面积           建筑面积
            《国有建设用地使用权出让合
    土地出让合同                             50,033 平方米         /
            同》（3304112015A21002）
           《建设用地规划许可证》（地字              约 50,033 平方
    用地规划手续                                                /
             第 330411201500026 号）           米
           《建设工程规划许可证》（建字                            约 27,782 平方
    工程规划手续                                  /
             《建筑工程施工许可证》                             27,781.64 平方
    施工许可手续                                  /
             （330411201605200101）                          米
           《浙江省建设工程规划核实确认
                                                     约 27,773 平方
    规划验收手续 书》（浙规核字第建验（2017）                 /
                                                          米
           《不动产权证书》（浙（2022）                          27,772.64 平方
    不动产权证                              50,033 平方米
            嘉秀不动产权第 0000114 号）                             米
     各手续证载面积一致性核对情况：
     a.土地面积：一致；
     b.建筑面积：产证登记面积不超过《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及
规划验收面积，存在细微差异，差异面积不足 0.01%，属于工程规划、施工与房屋登记技术
标准和规范差异的合理误差。
     嘉兴二期物流园位于嘉兴市秀洲区王店镇盛安路 1019 号，占用范围内国有建设用地的
土地用途为仓储用地，房屋用途为仓储。根据《不动产权证书》，嘉兴二期物流园土地使用
权面积为 53,795 平方米，建筑面积合计为 32,156.03 平方米。
     上述土地及房屋面积在各项固定资产投资管理手续中的一致性情况如下：
                表 4-26：嘉兴二期物流园投资管理手续一致性情况
    投资管理手续           文件名称                土地面积          建筑面积
                                                     建筑面积不高于
               《国有建设用地使用权出让合                         86,072 平方米，
    土地出让合同                             53,795 平方米
               同》（3304112016A21002）                   不低于 53,795
                                                         平方米
              《建设用地规划许可证》（地字           约 53,795 平方
    用地规划手续                                                /
                第 330411201600046 号）        米
              《建设工程规划许可证》（建字                         约 32,156 平方
    工程规划手续                                  /
                《建筑工程施工许可证》                          32,156.03 平方
    施工许可手续                                  /
                （330411201704200101）                       米
              《浙江省建设工程规划核实确认
                                                     约 32,156 平方
    规划验收手续    书》（浙规核字第建验（2018）              /
                                                          米
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
投资管理手续          文件名称           土地面积          建筑面积
        《不动产权证书》（浙（2022）                   32,156.03 平方
 不动产权证                        53,795 平方米
         嘉秀不动产权第 0000115 号）                      米
  各手续证载面积一致性核对情况：
  a.土地面积：一致；
  b.建筑面积：一致。
  （六）经营资质及展期安排情况
  项目公司的经营活动不涉及需要额外取得专项经营资质的情形，无相关经营资质期限、
有效性及存续期展期安排事项。
  （七）其他能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营的合规文件取
得情况
  本项目已取得能够实现权属合法有效转移、保障不动产项目持续稳定运营所必须的合规
文件。
  （八）其他合规事项
  本项目的合规情况和主要影响合规情况的事项已在本节前文进行披露，不适用除此以外
的其他合规事项。
 三、未入池资产的相关情况
  本不动产项目不存在未入池资产。
 四、关于共用资产的相关情况
  本项目不存在与其他方存在共用、共有资产的情形。
 五、不动产转让相关事项
  （一）不动产项目转让的内容
  为发行不动产基金，华泰资管（代表专项计划）拟向原始权益人天津宝湾、南京宝湾及
嘉兴宝湾分别受让 SPV 的 100%股权（简称“SPV 转让行为”）。华泰资管（代表专项计划）
取得 SPV 的 100%股权后，SPV 拟自原始权益人天津宝湾、南京宝湾及嘉兴宝湾处分别受让
项目公司的 100%股权（简称“项目公司转让行为”，与 SPV 转让行为合称“转让行为”）。
上述交易完成后，不动产基金将通过投资并持有不动产资产支持证券穿透取得不动产项目的
完全所有权。
  就前述转让行为，根据《SPV 股权转让意向协议》的约定，自意向受让方支付 SPV 股
权转让价款之日（含该日，简称“SPV 股权交割日”）起，SPV100%股权的全部权利和义务
由华泰资管（代表专项计划）享有，华泰资管（代表专项计划）应当在 SPV 股权交割日取
得将其登记为持有 SPV100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及公司章程等文件。
              华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
自意向受让方支付项目公司股权转让价款之日（含该日，简称“项目公司股权交割日”）起，
项目公司 100%股权的全部权利和义务由华泰资管（代表专项计划）持有的 SPV 享有，SPV
应当在项目公司股权交割日取得将其登记为持有项目公司 100%股权之股东的公司股东名册、
出资证明书及公司章程等文件。此外，转让方应当配合意向受让方及 SPV/项目公司在 SPV
股权交割日/项目公司股权交割日后 2 个工作日内至市场监督管理局/公司登记机关递交股权
变更登记文件。
  《公司法》第三十二条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东
权利，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办
理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，华泰资管（代表专项计
划）自其被记载于 SPV 股东名册时，可以主张行使股东权利；SPV 自其被记载于项目公司
股东名册时，可以主张行使股东权利。同时，自该等股东变更完成公司登记机关的工商变更
登记后，华泰资管（代表专项计划）作为 SPV 股东、SPV 作为项目公司股东可对抗第三人。
  根据《SPV 股权转让意向协议》，交易各方同意 SPV 股权转让价款根据国有产权交易
相关规定进行备案的股权评估价值确定，同时以不动产项目的评估价值为依据，根据经网下
投资者询价方式所确定的不动产基金的认购价格确定不动产资产支持证券对 SPV 的总投资、
项目公司的股权意向竞买价款。股权转让价款应不低于按照国有产权交易相关规定进行备案
的股权评估价值。若 SPV 股权意向竞买价款、项目公司股权意向竞买价格低于按照国有产
权交易相关规定进行备案的股权评估价值，则《SPV 股权转让意向协议》自动终止。
  根据《证券法》《基础设施基金指引》及《深圳证券交易所公开募集不动产投资信托基
金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》的相关规定，不动产基金的询价、定价发行规定
按照公开、公平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且
具备专业投资能力的网下投资者充分参与询价。鉴此，基金管理人认为，基于不动产基金认
购价格的定价程序符合公开、公平和公正的原则，具备公允性，以不动产基金募集资金规模
为基础进行调整，并以国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价格作为底限金额的 SPV
股权意向竞买价款、项目公司股权意向竞买价格具有公允性。
  （二）法律规定的转让限制及批准
  《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权
的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权
出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工
程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上[…]”
  《天津市人民政府办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的实施意
见（试行）》第二条第（二）项规定，“[…]建设用地使用权发生转移时，由本级人民政府
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组织相关部门对该宗用地房屋建筑项目的建设标准、竣工验收、准入产业类别、固定资产投
资、生态环境、产业布局、能源节约及资源综合利用、清洁生产及其他相关指标实施情况进
行审核。政府及政府有关部门对投资建设另有约定的，由约定执行单位就是否存在约定的限
制转让情形出具意见[…]”
   《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工
作的通知》附件《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》第二条
第（三）项规定：“[…]如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构
（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs
无异议[…]”
   鉴于天津宝湾物流园已经建设完成，已完成消防验收、环保验收及竣工验收，已缴纳其
对应的土地出让金及取得对应的《不动产权证书》，且天津滨海高新技术产业开发区规划和
自然资源局已于 2022 年 3 月 28 日出具《关于天津宝湾国际物流园区用地及规划等相关事
           “对天津宝湾物流园项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs
项的说明函》，确认如下：
无异议。股权转让不属于天津市滨海高新区规自局业务管辖范围，无需天津市滨海高新区规
自局审批，请依法合规办理。”天津滨海高新技术产业开发区管理委员会已于 2022 年 4 月
发行基础设施 REITs 进行资产重组，并对天津宝湾物流园以 100%股权转让方式发行基础设
施 REITs 无异议。”
   基金管理人认为，上述关于天津宝湾物流园转让的限制性规定已得到满足。
   《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权
的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权
出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工
程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上[…]”
   《江苏省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》第二十五条，“有下列情形之一的，
土地使用权不得转让：[…]（三）未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利
用土地或投入资金未达到合同规定投资额 25%[…]”
   《江苏省政府关于加强土地转让管理的通知》第四条规定，“[…]以受让方式取得的国有
土地使用权或以拍卖方式取得的集体所有的未利用土地使用权，交清全部土地价款，完成前
期开发，符合土地出让合同约定条件的，方可转让、出租、抵押[…]”
   《江苏省人民政府办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的实施意
见》第二条第（四）项规定，“[…]下列情形之一的，不得转让：[…]5．未达到法定土地开发
要求的[…]”
   原南京市国土资源局发布的《关于进一步规范已出让国有土地使用权交易管理的意见》
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第八条规定，“1、开发区内的企业在申请办理土地交易时，须提供开发区管委会书面意见。
定进行投资开发，完成开发投资总额的 25％以上（不含土地出让金）。（2）取得国有土地
使用证 5 年以上；（3）取得项目转让批准文件。”
  鉴于南京宝湾物流园已经建设完成，已完成消防验收、环保验收及竣工验收，已缴纳其
对应的土地出让金及取得对应的《国有土地使用证》《不动产权证书》，且南京江宁经济技
术开发区管理委员会已于 2022 年 3 月 30 日出具《关于南京江宁区经济技术开发区南京宝
湾项目相关事项的说明函》，“同意基础设施项目为发行基础设施 REITs 进行资产重组，对
基础设施项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。”南京空港经济开发区（江
宁）管理委员会已于 2022 年 7 月 29 日出具《关于南京空港经济开发区南京宝湾项目相关事
项的说明函》，“同意基础设施项目为发行基础设施 REITs 进行资产重组，并对基础设施项
目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITS 无异议。”
  基金管理人认为，上述关于南京宝湾物流园转让的限制性规定已得到满足。
  《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权
的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权
出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工
程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上[…]”
  《浙江省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（省政府令第 19 号）第二十六条
第二款规定，“土地使用权的转让必须同时具备下列条件：（一）已缴清土地使用权出让金、
土地使用金和税费；（二）不改变出让合同规定的土地用途和规划要求；（三）除土地使用
权出让金外，实际投资已达出让合同规定的建设投资总额百分之二十以上；（四）已实现出
让合同规定的其他转让前提条件。”
  鉴于嘉兴宝湾物流园已经建设完成，已完成消防验收、环保验收及竣工验收，已缴纳其
对应的土地出让金及取得对应的《不动产权证书》，且嘉兴现代物流园管理委员会已于 2022
年 5 月 7 日出具《关于嘉兴宝湾国际物流供应链中心项目相关事项的说明函》，“同意基础
设施项目为发行基础设施 REITs 进行资产重组，并对基础设施项目以 100%股权转让方式发
行基础设施 REITS 无异议。”
  基金管理人认为，上述关于嘉兴宝湾物流园转让的限制性规定已得到满足。
  宝湾物流系由中国南山开发集团间接持股超过 50%并实际控制的企业，中国南山开发
集团前三大股东（合计持股 86.11%）的实际控制人分别为国务院国有资产监督管理委员会、
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省人民政府，宝湾物流应属于 32 号令等法
规政策规定的国有企业。据此，不动产项目转让行为应属于《企业国有资产交易监督管理办
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法》（国务院国有资产监督管理委员会 财政部令第 32 号）中规定的国有产权转让行为，按
照规定应履行企业国有产权转让的相关程序。
  针对上述限制性规定，不动产项目转让行为拟通过产权交易所进场挂牌交易形式完成。
在完成产权交易所进场挂牌交易手续的前提下，原始权益人可依法实施相应不动产项目转让
行为。
  （三）相关协议对资产及股权转让的限制及批准
  《天津土地出让合同》第二十三条约定，“受让人按照本合同约定支付全部土地使用权
出让金，领取《国有土地使用证》。取得出让土地使用权后，有权将本合同项下的全部或部
分土地使用权转让、出租、抵押，但首次转让（包括出售、交换和赠与）剩余年期土地使用
权时，应当经出让人认定符合下列第（二）项规定之条件：[…]（二）受让人应按照本合同
约定进行投资开发，形成工业用地或其他建设用地条件。”
  《南京土地出让合同一》《南京土地出让合同二》第二十一条均约定，“受让人按照本
合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取《国有土地使用证》后，有权将土地
使用权转让（包括出售、交换和赠与）、出租、抵押，但首次转让剩余年期土地使用权时，
应当符合以下条件：1、项目已竣工验收；2、不得分割转让；3、新受让方利用土地必须符
合本合同约定的所有条件。”
  《嘉兴一期土地出让合同》《嘉兴二期土地出让合同》第二十一条均约定，“受让人按
照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合
同项下的国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次部分转让或整体转让的，应当符合本
条第（二）项规定的条件：[…]（二）按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的
百分之二十五以上，可以整体转让。”
  鉴于不动产资产已经建设完成，已完成消防验收、环保验收及竣工验收，已缴纳其对应
的土地出让金及取得对应的《不动产权证书》，上述关于不动产资产转让的限制性约定已得
到满足。
  《嘉兴宝湾国际物流供应链中心项目合作协议书》第七条第 5 项约定：“未经甲方书面
同意，在该项目工程竣工投产并实现固定资产投资前，不得转让该项目（企业）及该项目（企
业）名下的土地、建筑物。”
  鉴于嘉兴现代物流园管理委员会已于 2022 年 5 月 7 日出具《关于嘉兴宝湾国际物流供
应链中心项目相关事项的说明函》，“同意嘉兴宝湾物流园为发行基础设施 REITs 进行资产
重组，并对嘉兴宝湾物流园以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。”
  上述关于嘉兴宝湾物流园转让的限制性约定已得到满足。
  除此之外，天津宝湾和南京宝湾签署的投资协议中无关于资产转让的约定和限制。
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  经法律顾问于 2021 年 11 月 8 日对南京空港管委会电话显名咨询（025-52730780），相
关工作人员表示，南京宝湾物流园转让行为需要申请审核并取得南京空港管委会的书面同
意。
  针对上述限制性规定，南京空港管委会已于 2022 年 7 月 29 日出具《关于南京空港经济
开发区南京宝湾项目相关事项的说明函》，同意南京宝湾物流园为发行不动产 REITs 进行资
产重组，并对南京宝湾物流园以 100%股权转让方式发行不动产 REITs 无异议，已满足该等
限制性规定。
  （四）项目公司融资文件的转让限制及批准
  根据天津宝津《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2024 年 3 月 19 日）、宝
禾嘉兴《企业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2024 年 3 月 20 日）及南京宝昆《企
业信用报告（自主查询版）》（报告日期：2024 年 3 月 21 日），截至上述报告日期，各项
目公司不存在借贷交易；根据原始权益人与项目公司出具的《承诺及声明函》，项目公司确
认不存在其他对外负债。因此，不存在项目公司的融资文件对项目公司股权及资产转让的限
制。
  （五）基础资产转让的内部批准及授权
年第 1 次股东决定》，南京宝湾股东宝湾物流作出了《南京宝湾国际物流有限公司 2022 年
第 1 次股东决定》，嘉兴宝湾股东宝湾物流控股（深圳）有限公司作出了《嘉兴宝湾物流有
限公司 2022 年第 1 次股东决定》，均决定：为发行不动产 REITs，同意根据所适用的国资
监管等法律规定进行如下资产重组：（1）同意将不动产项目（或包括相关债权债务、业务、
人员等）以划转等方式重组至项目公司；（2）同意设立 SPV 并收购项目公司的全部股权；
（3）同意公司将其持有的 SPV 的 100%股权转让予不动产资产支持专项计划或下设特殊目
的载体（视最终交易结构而定）。
  宝湾物流董事会于 2022 年 9 月 1 日作出了《宝湾物流控股有限公司董事会决议》，宝
湾物流股东会于 2022 年 9 月 9 日作出了《宝湾物流控股有限公司股东会决议》，均同意按
照《关于宝湾物流开展基础设施公募 REITs 项目的议案》申请发行不动产公募 REITs，根据
该议案，天津宝湾国际物流有限公司、南京宝湾国际物流有限公司、嘉兴宝湾物流有限公司
合称为“项目公司”；天津市宝津国际物流有限公司、南京宝昆国际物流有限公司、宝禾物
流（嘉兴）有限公司合称为“SPV1”。决议决定：（1）同意宝湾物流作为发起人发起设立
不动产公募 REITs，办理不动产公募 REITs 申报发行及资产重组阶段的各项事宜；（2）同
意宝湾物流和/或项目公司作为不动产公募 REITs 的原始权益人，同意原始权益人或其同一
控制下的关联方按照不动产公募 REITs 监管规则的要求参与战略配售，
                                  配售比例不低于 20%，
不高于 34%；（3）同意宝湾物流及项目公司为上述事项协商、签署必要的协议文件并确定
              华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
相关安排；授权公司经营管理层具体办理上述事项。
  宝湾物流的实际控制人南山集团于 2023 年 7 月 13 日召开董事会会议，作出《中国南山
开发（集团）股份有限公司第十四届董事会第二十一次会议<关于宝湾物流公募 REITs 项目
进展情况的议案>的决议》，决议同意宝湾物流作为发起人、宝湾物流和/或下属公司作为原
始权益人设立不动产公募 REITs，办理不动产公募 REITs 申报发行、资产重组及股权转让阶
段的各项事宜。
  华泰资管（代表专项计划）、原始权益人（天津宝湾、南京宝湾及嘉兴宝湾）与 SPV 拟
就 SPV 股权转让事宜分别签署《SPV 股权转让意向协议》；SPV、原始权益人（天津宝湾、
南京宝湾及嘉兴宝湾）与项目公司拟就项目公司股权转让事宜分别签署《项目公司股权转让
意向协议》，原始权益人在 SPV 及项目公司股权交割完成后，不再享有 SPV、项目公司股
权及相应的权利。
  上述股东决定、董事会决议、股东会决议及《项目公司股权转让意向协议》均合法有效，
上述股权转让完成后，专项计划将通过 SPV 持有项目公司的 100%股权。
 六、资产到期移交安排
  不动产资产的不动产权证书记载的土地使用权到期日分别介于 2057-2066 年之间，具体
情况如下：
             表 4-27：不动产资产土地使用权到期情况
 序号           项目名称               土地使用权到期日
  根据《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）、《城市房地产管理法》（2019
年修正）、《土地管理法》（2019 年修正）及《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
（1990 年 5 月 19 日生效）的规定，非住宅建设用地使用权年限届满，土地使用者需要继续
使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，
应当予以批准；经批准予以续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地
使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申
请续期但未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。
  针对不动产项目权属到期的情况，基金管理人将根据市场环境和不动产资产运营情况，
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以持有人利益优先的基本原则，在政策允许的情况下及时申请土地使用权续期，或制定不动
产项目出售方案、提交基金份额持有人大会审议（如需）并负责实施。
  鉴于目前各不动产资产所在地的土地主管部门并未就非住宅建设用地使用权续期事宜
作出明确、具体的审批标准及操作指南，同时未来国家有关宏观经济政策、行业政策、相关
法律法规及配套政策或发生变化（包括但不限于土地使用权续期的批准原则、批准续期标
准），目标不动产资产所在宗地土地使用权续期具有一定不确定性，相关风险请见本招募说
明书“第三章 风险因素”。
  基金合同终止或基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人
利益优先的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产
处置期间，清算组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
  具体安排请见本招募说明书“第八章 招募说明书附件”。
 七、项目公司基本情况
  （一）项目公司的总体情况
  本项目通过 3 个项目公司作为持有目标不动产资产完全所有权的载体，分别是天津市
宝津国际物流有限公司、南京宝昆国际物流有限公司、宝禾物流（嘉兴）有限公司，上述项
目公司依法存续并独立运作。
  （二）项目公司的基本情况
  根据天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于 2022 年 5 月 31 日核发的营业执
照（统一社会信用代码：91120116MA7KCHP927），天津宝津的公司章程以及国家企业信用
信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）的公示信息，天津宝津的基本情况如下：
                       表 4-28：天津宝津基本信息
名称         天津市宝津国际物流有限公司
类型         有限责任公司（法人独资）
住所         天津滨海高新区塘沽海洋科技园聚源路 288 号 14 号库
法定代表人      张维
注册资本       15,000 万元人民币
成立日期       2022 年 03 月 18 日
营业期限       2022 年 03 月 18 日至无固定期限
           一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
           非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；
经营范围       装卸搬运；包装服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；集
           装箱维修；集装箱租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
           包装材料及制品销售；日用百货销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；
                 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
            五金产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批
            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （1）2022 年，天津宝津设立
  天津宝津设立时的股权结构如下：
                   表 4-29：天津宝津设立时的股权结构
     股东名称          认缴出资额              实缴出资额       股权比例
     天津宝湾           10 万元              10 万元      100%
     合计             10 万元              10 万元      100%
  （2）2022 年，注册资本变更
天津宝津并相应取得天津宝津股权，天津宝津自 2022 年 6 月 12 日起享有不动产资产相关
的全部收益。
             表 4-30：天津宝津 2022 年注册资本变更后的股权结构
     股东名称          认缴出资额              实缴出资额       股权比例
     天津宝湾          15,000 万元          15,000 万元   100%
      合计           15,000 万元          15,000 万元   100%
  根据南京市江宁区行政审批局于 2022 年 08 月 18 日核发的营业执照（统一社会信用代
码：91320115MA7KLEKQ01），南京宝昆的公司章程以及国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）的公示信息，南京宝昆的基本情况如下：
                     表 4-31：南京宝昆基本信息
名称            南京宝昆国际物流有限公司
类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所            南京市江宁区禄口街道云龙路 33 号 l 幢 606 室（江宁开发区）
法定代表人         葛昆
注册资本          13,000 万元人民币
成立日期          2022 年 03 月 08 日
营业期限          2022 年 03 月 08 日至无固定期限
              许可项目：保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）
经营范围
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
              体经营项目以审批结果为准）一般项目：道路货物运输站经营；国
              内集装箱货物运输代理；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可
              类信息咨询服务）；企业管理；工程管理服务；广告设计、代理；
              国内贸易代理；市场营销策划；会议及展览服务；仓储设备租赁服
              务；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；住房租赁；土地
              使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
              经营活动）
  （1）2022 年，南京宝昆设立
  南京宝昆设立时的股权结构如下：
                表 4-32：南京宝昆设立时的股权结构
   股东名称         认缴出资额             实缴出资额      股权比例
     南京宝湾         10 万元            10 万元      100%
     合计           10 万元            10 万元      100%
  （2）2022 年，注册资本变更
产划转至南京宝昆并相应取得南京宝昆股权，南京宝昆自 2022 年 6 月 12 日起享有不动产
资产相关的全部收益。
            表 4-33：南京宝昆 2022 年注册资本变更后的股权结构
     股东名称       认缴出资额            实缴出资额       股权比例
     南京宝湾       13,000 万元        13,000 万元   100%
      合计        13,000 万元        13,000 万元   100%
  根据嘉兴市秀洲区市场监督管理局于 2022 年 6 月 28 日核发的营业执照（统一社会信
用代码：91330411MA7L0C6H9Y），嘉兴宝禾的公司章程以及国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）的公示信息，嘉兴宝禾的基本情况如下：
                   表 4-34：嘉兴宝禾基本信息
名称            宝禾物流（嘉兴）有限公司
类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所            浙江省嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路 158 号 0002 幢 103 室
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
法定代表人        顾雪军
注册资本         10,000 万元人民币
成立日期         2022 年 3 月 16 日
营业期限         2022 年 03 月 16 日至无固定期限
             许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
             准)。一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；普通货
经营范围         物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱
             货物运输代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输货物打包
             服务；装卸搬运；包装服务；报关业务；停车场服务；软件开发(除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
  （1）2022 年，嘉兴宝禾设立
  嘉兴宝禾设立时的股权结构如下：
               表 4-35：嘉兴宝禾设立时的股权结构
   股东名称         认缴出资额                实缴出资额      股权比例
   嘉兴宝湾          10 万元                10 万元      100%
    合计           10 万元                10 万元      100%
  （2）2022 年，注册资本变更
产划转至嘉兴宝禾并相应取得嘉兴宝禾股权，嘉兴宝禾自 2022 年 6 月 12 日起享有不动产
资产相关的全部收益。
          表 4-36：嘉兴宝禾 2022 年注册资本变更后的股权结构
   股东名称        认缴出资额                实缴出资额       股权比例
   嘉兴宝湾        10,000 万元            10,000 万元   100%
    合计         10,000 万元            10,000 万元   100%
  （三）项目公司股东出资情况
  根据项目公司提供的工商资料以及在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）
查询的信息，截至 2024 年 3 月 31 日，天津宝津、南京宝昆、嘉兴宝禾的股权结构分别如
下。经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）并根据各项目公司出具的说
明，截至 2024 年 3 月 31 日，天津宝湾、南京宝湾、嘉兴宝湾分别持有天津宝津、南京宝
昆、嘉兴宝禾的 100%股权，相关股权不存在重大权属纠纷、质押或被冻结等权利受到限
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制的情形。
               表 4-37：天津宝津的股权结构
    股东名称          认缴出资额       实缴出资额       股权比例
天津宝湾国际物流有限公司      15,000 万元   15,000 万元   100%
        合计        15,000 万元   15,000 万元   100%
               表 4-38：南京宝昆的股权结构
    股东名称          认缴出资额       实缴出资额       股权比例
南京宝湾国际物流有限公司      13,000 万元   13,000 万元   100%
        合计        13,000 万元   13,000 万元   100%
               表 4-39：嘉兴宝禾的股权结构
    股东名称          认缴出资额       实缴出资额       股权比例
 嘉兴宝湾物流有限公司       10,000 万元   10,000 万元   100%
        合计        10,000 万元   10,000 万元   100%
 项目公司股权结构图如下：
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                图 4-4：项目公司股权结构图
  （四）项目公司重大重组情况
  天津宝津的主要资产为不动产项目，除本招募说明书“第四章 不动产项目”之“第一
节 不动产概况”之“七、项目公司基本情况”部分所述的天津宝湾将不动产资产划转至天
津宝津外，天津宝津自设立以来至本招募说明书出具之日未发生其他重大重组情况。
  （1）项目公司重组动机及内容
  为满足以不动产项目申请不动产证券投资基金试点的需要，天津宝津和天津宝湾于
得天津宝津股权，并且将与不动产资产相关的资产、合同、协议或其他法律文件、相关员工
的劳动关系以及相关联的债务转移至天津宝津。
  （2）项目公司重组程序
  天津宝津资产重组已履行了内部相关决议流程，具体如下：
意根据所适用的国资监管等法律规定进行如下资产重组，同意将不动产项目（或包括相关债
权债务、业务、人员等）以划转等方式重组至公司设立的全资子公司天津市宝津国际物流有
限公司。
  本次资产重组的增资划转日为 2022 年 6 月 12 日，不动产资产按基准日账面价值划转。
  （3）项目公司重组完成情况
  根据《增资划转协议》，本次资产重组的增资划转日为 2022 年 6 月 12 日。自增资划转
日起，天津宝湾正式将不动产资产移交给天津宝津，天津宝津自 2022 年 6 月 12 日起享有不
动产资产相关的全部收益，承担不动产资产毁损、灭失和因其他任何原因产生价值波动的风
险和其他成本。
  通过以上重组过程，天津宝湾将不动产项目剥离至天津宝津，天津宝津就不动产项目相
对应的国有建设用地使用权和房屋所有权取得了可以整体转让、且未附带抵押限制的《不动
产权证书》。
  综上，天津宝湾向天津宝津划转不动产项目已履行有权机构批准程序；天津宝津已经就
不动产项目取得了登记在其名下的《不动产权证书》，上述不动产项目的资产重组合法、有
效。
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  南京宝昆的主要资产为不动产项目，除本招募说明书“第四章 不动产项目”之“第一
节 不动产概况”之“七、项目公司基本情况”部分所述的南京宝湾将不动产资产划转至南
京宝昆外，南京宝昆自设立以来至本招募说明书出具之日未发生其他重大重组情况。
  （1）项目公司重组动机及内容
  为满足以不动产项目申请不动产证券投资基金试点的需要，南京宝昆和南京宝湾于
得南京宝昆股权，并且将与不动产资产相关的资产、合同、协议或其他法律文件、相关员工
的劳动关系以及相关联的债务转移至南京宝昆。
  （2）项目公司重组程序
  南京宝昆资产重组已履行了内部相关决议流程，具体如下：
意根据所适用的国资监管等法律规定进行如下资产重组，同意将不动产项目（或包括相关债
权债务、业务、人员等）以划转等方式重组至公司设立的全资子公司南京宝昆国际物流有限
公司。
  本次资产重组的增资划转日为 2022 年 6 月 12 日，不动产资产按基准日账面价值划转。
  （3）项目公司重组完成情况
  根据《增资划转协议》，本次资产重组的增资划转日为 2022 年 6 月 12 日。自增资划转
日，南京宝湾正式将不动产资产移交给南京宝昆，南京宝昆自 2022 年 6 月 12 日起享有不动
产资产相关的全部收益，承担不动产资产毁损、灭失和因其他任何原因产生价值波动的风险
和其他成本。
  通过以上重组过程，南京宝湾将不动产项目剥离至南京宝昆，南京宝昆就不动产项目相
对应的国有建设用地使用权和房屋所有权取得了可以整体转让、且未附带抵押限制的《不动
产权证书》。
  综上，南京宝湾向南京宝昆划转不动产项目已履行有权机构批准程序；南京宝昆已经就
不动产项目取得了登记在其名下的《不动产权证书》，上述不动产项目的资产重组合法、有
效。
  嘉兴宝禾的主要资产为不动产项目，除本招募说明书“第四章 不动产项目”之“第一
节 不动产概况”之“七、项目公司基本情况”部分所述的嘉兴宝湾将不动产资产划转至嘉
兴宝禾外，嘉兴宝禾自设立以来至本招募说明书出具之日未发生其他重大重组情况。
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  （1）项目公司重组动机及内容
  为满足以不动产项目申请不动产证券投资基金试点的需要，嘉兴宝禾和嘉兴宝湾于
得嘉兴宝禾股权，并且将与不动产资产相关的资产、合同、协议或其他法律文件、相关员工
的劳动关系以及相关联的债权、债务转移至嘉兴宝禾。
  （2）项目公司重组程序
  嘉兴宝禾资产重组已履行了内部相关决议流程，具体如下：
发行不动产 REITs，同意根据所适用的国资监管等法律规定进行如下资产重组，同意将不动
产项目（或包括相关债权债务、业务、人员等）以划转等方式重组至公司设立的全资子公司
宝禾物流（嘉兴）有限公司。
  本次资产重组的增资划转日为 2022 年 6 月 12 日，不动产资产按基准日账面价值划转。
  （3）项目公司重组完成情况
  根据《增资划转协议》，本次资产重组的增资划转日为 2022 年 6 月 12 日。自增资划转
日起，嘉兴宝湾正式将不动产资产移交给嘉兴宝禾，嘉兴宝禾自 2022 年 6 月 12 日起享有不
动产资产相关的全部收益，承担不动产资产毁损、灭失和因其他任何原因产生价值波动的风
险和其他成本。
  通过以上重组过程，嘉兴宝湾将不动产项目剥离至嘉兴宝禾，嘉兴宝禾就不动产项目相
对应的国有建设用地使用权和房屋所有权取得了可以整体转让、且未附带抵押限制的《不动
产权证书》。
  综上，嘉兴宝湾向嘉兴宝禾划转不动产项目已履行有权机构批准程序；嘉兴宝禾已经就
不动产项目取得了登记在其名下的《不动产权证书》，上述不动产项目的资产重组合法、有
效。
 八、不动产项目经营模式
  （一）不动产项目运营情况
  不动产资产（天津宝湾物流园、南京宝湾物流园、嘉兴宝湾物流园）分别由天津宝湾、
南京宝湾、嘉兴宝湾持有，后经资产重组，不动产资产分别划转给天津宝津、南京宝昆、嘉
兴宝禾三个项目公司，项目公司自取得不动产资产后即开展相关业务。
  实际运营中，项目公司主要通过出租、运营不动产资产取得仓储租金收入、仓储物业管
理费收入、综合楼租金收入、停车场等服务收入及堆场收入等营业收入。
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租面积为 106,387.33 平方米，出租率为 98.7%；嘉兴宝湾物流园可出租面积 56,998.45 平方
米，已出租面积 56,998.45 平方米，出租率为 100.0%。
   各项目投运时间 6-14 年，合规性高，从仓库建设到招商策略均结合项目所在地的产业
规划、发展状况，以及核心客户用仓需求，针对性落实有关工作。三个物流园与核心客户建
立了深度深入的合作关系，客户质量高且租约稳定，过去三年经营稳定，出租率、租金水平
和经营净现金流表现良好。各项目均为单层大平仓设计，层高达到 10.5 米，大部分仓库为
双边装卸月台，库间距超过 40 米，方便大型车辆装卸货物及场地内掉转，在近年以双层仓
及多层仓供应为主的仓储物流园中具有稀缺性，在作业效率及存储效率等方面充分满足现代
物流的需求。此外，三个物流园均配备了综合楼、宿舍、食堂、停车场、充电桩等配套设施，
为园区内客户的员工日常工作提供便利。各项目均已上线宝湾物流自主研发的智慧园区管理
系统，依托宝湾物流深耕行业 21 年的经验及自主开发的数字化管理平台，实现园区安全管
理、品质管理及供应商管理的信息化、可视化，通过消防系统、水电系统、安防系统实时传
输的数据，保证资产安全与平稳运营。此外，客户可以通过数字化管理平台提交报修需求，
各项目高效率解决现场问题，并通过回访客户形成工单闭环，切实提升客户满意度。
   （二）不动产项目运营数据
   不动产项目 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-3 月营业收入合计分别为
为 7,550.88 万元、6,530.34 万元、6,433.48 万元和 1,705.79 万元。不动产项目总体营业收入、
运营净收益较为稳定，营业情况良好。
   不动产项目历史运营情况如下表：
                 表 4-40：不动产项目近三年及一期收益情况
                                                                单位：万元
       项目          2024 年 1-3 月         2023 年      2022 年      2021 年
营业收入                    2,429.93         9,513.86    9,759.68    10,169.44
税金及附加                    282.02          1,188.13    1,323.70      894.78
物业管理费                    442.12          1,892.25    1,905.64     1,723.78
调整后的运营净收益               1,705.79         6,433.48    6,530.34     7,550.88
一、天津项目
营业收入                    1,036.77         4,074.87    4,174.68     4,133.19
税金及附加                    112.08            448.25      428.66      361.78
物业管理费                    199.58            823.68      795.86      745.53
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调整后的运营净收益                 725.11            2,802.94    2,950.16    3,025.88
二、南京项目
营业收入                      794.84            3,170.27    3,476.91    3,891.13
税金及附加                         94.41          441.12      288.43      280.54
物业管理费                     136.26             629.53      603.86      658.54
调整后的运营净收益                 564.17            2,099.62    2,584.62    2,952.05
三、嘉兴项目
营业收入                      598.32            2,268.72    2,108.09    2,145.12
税金及附加                         75.53          298.76      606.61      252.46
物业管理费                     106.28             439.04      505.92      319.71
调整后的运营净收益                 416.51            1,530.92     995.56     1,572.95
注：1、表中物业管理费主要包括物业服务费、管理服务费及修理费；
  （1）不动产项目现金流的稳定性
   不动产项目运营均已满三年，进入稳定运营阶段，报告期内出租率和租金收缴率总体
保持较高水平。
              表 4-41：不动产项目年度加权平均出租率情况（%）
    项目名称           2024 年 1-3 月            2023 年      2022 年      2021 年
     天津项目              95.8                 99.4       100.0        99.7
     南京项目              99.0                 87.5        91.0       100.0
     嘉兴项目             100.0                 98.6        95.0        98.0
注：加权平均出租率计算公式=合同计租面积天/园区考核面积天
  其中：合同计租面积天=∑(合同计租面积*计租天数)
  园区考核面积天=∑(园区考核面积*考核天数)
   其中，南京项目 2022 年至 2023 年出租率有所降低，原因如下：南京项目过去几年运
营稳定，出租率一直保持在较高水平，2018 年至 2022 年平均出租率达 97%，2022 年至 2023
年由于部分租约到期，处在换租期，出租率有所降低，截至 2024 年 3 月 31 日，时点出租率
                  表 4-42：不动产项目历史租金收缴率（%）
    项目名称          2024 年 1-3 月             2023 年      2022 年      2021 年
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    天津项目                  100.0              100.0            100.0             100.0
    南京项目                  100.0              100.0              99.2            100.0
    嘉兴项目                  100.0              100.0            100.0             100.0
注：1、上述收缴率考虑了期后收缴情况；
善，部分租金未收回，目前原始权益人及产权方在通过诉讼对欠缴部分进行追缴。
  （2）不动产项目现金流的独立性
   目标不动产资产市场化运营，不依赖第三方补贴等非经常性收入，且现有客户具备较
高分散度。截至 2024 年 3 月 31 日，不动产项目签约租户共 42 个，其中有两家关联租户，
分别为宝冷供应链（天津）有限公司（简称“宝冷供应链”）、江苏宝湾智慧供应链管理有
限公司（简称“宝湾供应链”），租赁情况如下表所示：
                     表 4-43：不动产项目关联方租赁情况
                   租赁面积                     2023 年关
         租赁                                              最早入
  租户                                        联方租赁                        最新租约期限
         园区    平方米                占比                     驻时间
                                            收入占比
 宝冷                                                      2021
         天津   11,000.00       3.47%          3.16%                 2022/6/1-2030/12/31
 供应链                                                      年
 宝湾                                                      2020
         南京   25,804.15       8.14%          5.49%                     2029/10/31
 供应链                                                      年
  合计     -    36,804.15      11.61%          8.66%        -                 -
   宝冷供应链成立于 2018 年 11 月，是宝湾物流控股有限公司的全资孙公司，专注冷链
物流，租赁天津项目的仓库主要用于提供进口冻肉的第三方物流业务。宝冷供应链已与某全
国知名的冻品进口服务平台建立紧密合作关系，业务持续发展，租赁需求稳定。
                      表 4-44：宝冷供应链租赁合同情况
                                                         单位：平方米，元/平方米/月
    租户            租约期限                       租赁面积                         平均签约租
                                                             租金
                                                                             金
 宝冷供应链        2022/6/1-2030/12/31            11,000.00          24.22           24.21
注：上述租金水平为包含管理费及增值税口径
  宝冷供应链 2021 年入驻园区，投资数千万元定制冷库，租赁粘性强，且租约期限较长。
目前，宝冷供应链的存续租约 1 份，租约期限为 2022 年 6 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，租
赁面积 11,000 平方米。根据合同约定，该租户 2023 年签约租金 24.22 元/平方米/月，与天津
项目平均签约租金接近，遵循市场化原则。
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  宝湾供应链成立于 2019 年 1 月，是宝湾物流的控股子公司（持股比例 70%），是宝湾
物流凭借多年仓储物流运营管理经验，延伸发展出的独立第三方物流服务平台。该租户租赁
南京项目的仓库作为其总部所在地，业务范围涵盖快消、宠物食品、美妆、鞋服、新能源等，
已与多个行业龙头企业建立稳定合作关系。
                     表 4-45：宝湾供应链租赁合同情况
                                                     单位：平方米，元/平方米/月
   租户             租约期限                   租赁面积                   京项目平均
                                                        租金
                                                                 签约租金
 宝湾供应链       2023/11/1-2029/10/31        8,985.03      31.50
  合计/平均               -                  25,804.15     31.53
注：上述租金水平为包含管理费及增值税口径
  宝湾供应链自 2020 年入驻园区后持续续租并扩张，目前存续租约 3 份，租约期限和租
赁面积如上表所示。根据合同约定，该租户 2023 年签约租金为 33.63 元/平方米/月和 31.50
元/平方米/月，按租赁面积加权平均租金为 31.53 元/平方米/月，与南京项目平均签约租金
署于 2022 年，当时所在区域市场租金水平整体较高。2023 年以来尤其是第四季度，南京项
目所在区域实际成交租金持续下降，至 2023 年末，南京项目平均签约租金 30.24 元/平方米
/月，宝湾供应链签署于 2023 年 4 季度的租约租金为 31.50 元/平方米/月，高于平均签约租
金，主要是因为宝湾供应链还使用园区的其他配套增值服务。综上，宝湾供应链的租赁内容
符合相关法律法规的要求，租赁价格遵循市场化原则。
  （三）未来运营策略及展望
  不动产 REITs 发行后，宝湾物流对仓储物流项目提供运营管理服务，基金管理人、资产
支持证券管理人拟与宝湾物流签署《运营管理服务协议》，明确约定外部管理机构的权责，
并对其运营管理行为进行监督和审批。该运营模式与不动产 REITs 发行前宝湾物流内部对
各项目的运营管理模式基本一致，不会对不动产项目的正常经营带来任何重大变化，有利于
项目健康平稳运营。
  现金流入方面，不动产的运营收入包括租金收入、物业管理费收入、综合楼租金收入等，
其中租金收入和物业管理费收入是其主要收入来源。加强仓储项目盈利水平关键在于洞悉市
场变化，开发优质客户资源的商务能力，不断提升租户质量：1、外部管理机构宝湾物流具
有系统完善的商务管理体系，深耕当地市场的商务团队，以及全流程跟踪反应商务工作的信
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息系统；2、注重租户管理，在租约到期前进行续约谈判或新租户接洽，对租户质量严格把
关，对租金收入增长制定明确的年度考核指标。3、在《运营管理服务协议》中设置激励机
制，促进外部管理机构提升运营效率。
  现金流出方面，外部管理机构应每年编制运营计划、资本性支出计划及运营预算，并提
交不动产基金管理人审批。不动产基金管理人委聘审计师定期出具不动产基金审计报告。
  宝湾物流作为发起人和外部管理机构将保持现有运作模式，为不动产项目提供标准化、
专业化、高质量的服务。在不动产 REITs 存续期内，宝湾物流对待其自持的仓储项目与不动
产 REITs 持有的仓储项目均一视同仁；对其提供运营管理服务的仓储项目同等对待。宝湾物
流在不同项目间的管理服务和考核指标不会出现倾斜、歧视、利益输送等有损公平管理原则
的行为。
  （1）天津宝湾物流园
  天津宝湾物流园位于天津市滨海新区塘沽海洋高新科技园聚源路 288 号。天津地处“京
津冀一体化”发展、“一带一路”建设等重大战略节点地区。北京产业外迁和天津独特的地理
位置为仓储物流行业带来了发展契机。滨海新区是全国综合配套改革试验区、国家自主创新
示范区、北方首个自由贸易试验区。2006 年 5 月，国务院颁布《关于推进天津滨海新区开
发开放有关问题的意见》，确定了滨海新区的发展目标和功能定位，即：依托京津冀、服务
环渤海、辐射“三北”、面向东北亚，努力建设成为我国北方对外开放的门户、高水平的现代
制造业和研发转化基地、北方国际航运中心和国际物流中心。
                图 4-5：天津宝湾物流园区位图
  根据戴德梁行统计，截至 2023 年末，天津高标仓存量约 896 万平方米，2023 年天津市
有约 134 万平方米存量入市。天津市区域内高标准物流仓储物业主要聚集区在武清区、北辰
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区、滨海区及西青区，主要租户类型为电商、第三方物流行业等。据不完全统计，未来 3 年
天津市仓储物流将入市项目有 11 个，规划建筑面积共约 105 万平方米。其中蓟州区 3 个增
量项目约 45.8 万平方米，武清区即将入市 4 个项目约 26.0 万平方米，滨海新区仅有一个项
目入市。
  从市场运营情况看，截至 2023 年第四季度，天津市高标仓平均租金为 22 元/平方米/月
（含物业费含税，下同）。具体到各子市场来看，滨海新区得益于其区位优势，平均租金领
先全市，约为 23.5 元/平方米/月。
  未来运营策略方面，天津宝湾物流园未来以存量客户续约为主，争取成功续约存量客户
并签订期限较长的合同，以保持运营情况稳定性。天津宝湾物流园客户较多，未来将在保证
出租率及价格的前提下优化园区客户结构。
  （2）南京宝湾物流园
  南京宝湾物流园位于南京市江宁区禄口街道云龙路 33 号。2021 年 10 月，南京市人民
政府办公厅印发《南京市“十四五”枢纽经济和现代物流业发展规划》，确定发展定位为国家
枢纽经济创新先导区和长江经济带重要的资源配置中心，依托南京空港、海港、高铁港枢纽
地位，推动枢纽经济和现代物流业高质量发展。
                  图 4-6：南京宝湾物流园区位图
  根据戴德梁行统计，截至 2023 年末，南京高标仓存量约 372 万平方米。南京市区域内
高标准物流仓储物业主要聚集区在江宁区、浦口区及溧水区，主要租户类型为电商、第三方
物流行业及家电等传统制造行业。未来三年，南京市将有 4 个项目、总建筑面积约 47.5 万
平方米入市，其中江宁区 3 个增量项目约 34.2 万平方米，溧水区即将入市 1 个项目约 13.2
万平方米。未来供应中，约有 20.4 万平方米为电商运营商自建项目且已基本完成内部去化，
入市后对区域内现有供需影响小。江宁区作为成熟运营物流子市场，未来仓储用地供应有限，
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呈逐年减少趋势，预计将有稳定的市场需求去化新增面积。
  从市场运营情况看，近年来南京市高标仓租金水平基本维持在 27-30 元/平方米/月（含
物业费含税，下同）。随着未来新增供应放缓，预计租金水平将保持平稳。具体到各子市场
来看，截至 2023 年末，江宁区得益于其区位优势，平均租金领先全市，为 28.2 元/平方米/
月。
  未来运营策略方面，南京宝湾物流园将做好园区存量客户关系维护，力争维系存量客户；
集中商务力量，地毯式摸排南京当地市场高标仓客户，挖掘搬仓需求，并跟进新兴行业如电
动汽车，光伏太阳能等客户挖掘；此外，针对园区内双边库优势，积极寻找三方物流、快递
快运、商贸零售类客户入驻。
  （3）嘉兴宝湾物流园
  嘉兴宝湾物流园位于浙江省嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路 158 号和盛安路 1019 号。
物流枢纽入选，系全省唯一。近年来，嘉兴围绕“数字赋能”，聚焦区域、平台、企业三大层
面，全面推进物流数字化转型升级，积极打造长三角大宗温控商品供应链基地、嘉兴现代物
流服务业创新发展区等物流平台。嘉兴市物流基础优势突出，枢纽区域范围内的嘉兴现代物
流园为首批 29 个国家级示范物流园区之一，集聚物流及上下游企业 500 余家、世界 500 强
企业 6 家、中国 500 强企业 5 家。
                    图 4-7：嘉兴宝湾物流园区位图
  根据戴德梁行统计，截至 2023 年年末，嘉兴市高标仓存量约 492.9 万平方米。嘉兴市
存量主要分布在南湖区、平湖区及秀洲区，三个区域存量加总占全市存量 55%。嘉兴市作为
长三角城市群重要物流枢纽城市，高标仓项目在 2019-2022 年间迎来一段集中供应时期，4
年间入市面积超 260 万平方米，2023 年供应有所减缓，全年入市面积仅 53 万平方米。据不
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完全统计，未来 3 年，嘉兴市将有 2 个仓储物流项目入市，规划建筑面积共约 33 万平方米，
分别位于海盐县及平湖区，秀洲区无新增入市项目。
  从市场运营情况看，近年来电商平台的飞速发展，使得嘉兴市仓储物流需求稳定。截至
到各子市场来看，秀洲区作为嘉兴市核心物流子市场地处沪、杭、苏中心地段，平均租金领
先全市，2023 年四季度约为 34 元/平方米/月。作为长三角黄金腹地，嘉兴市租金水平有望
稳固提升。
  未来运营策略方面，嘉兴宝湾物流园一方面会继续导入宝湾全国丰富的客户资源，另一
方面借助有利的区位条件为当地优势产业客户提供高标准配套仓储，在光伏新能源、高端消
费品、电商新零售等重点客户群体的基础上，持续进行存量客户的维护和开拓新的客户需求。
  综上分析，随着我国消费经济的进一步增长及电商的蓬勃发展，中国电商市场销售额和
快递业务量每年都在大幅增长，仓储需求有望进一步增长。因此，本项目具有较好的增长潜
力。
 九、重要现金流提供方
  （一）重要现金流提供方确认标准与核查方法
  重要现金流提供方是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度，即 2023 年度，不动
产资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过不动产资产同一时期现金流
总额的百分之十的现金流提供方。
  针对承租人之间的关联关系，通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询承租人
的股权结构，若承租人的直接或间接控股股东或实际控制人（若涉及境外结构，则仅核查
到境外第一层股权结构）为同一家公司或自然人的，则认定相关承租人为同一实际控制人
控制下的实体，相关承租人为关联方。
  （二）重要现金流提供方核查结果
  经基金管理人核查租赁合同台账等相关资料，2023 年单一现金流提供方及其关联方合
计提供的现金流超过不动产资产同一时期现金流总额的 10%的租户共有 1 家，以下简称重
要现金流提供方。
  重要现金流提供方为南京宝湾物流园租户，存续租约 4 份，期限为 2022 年 7 月 1 日至
涨 4%，符合市场整体水平。重要现金流提供方的租期、租赁面积、租赁面积占比、所贡献
租金占比情况如下表所示：
                表 4-46：重要现金流提供方租赁情况
                               租赁面积
  租户     起租日     到期日                      （租金+管理费）
                         平方米      占比%    万元     占比%
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 重要现金      2022/07/10   2025/12/31   10,170.00   3.21
 流提供方      2023/05/01   2025/12/31   2,130.00    0.67    1,323.38   13.91
   合计             -            -     37,891.40   11.95
                  表 4-47：重要现金流提供方基本情况及主营业务
注册资本     350万美元
企业类型     有限责任公司（港澳台法人独资）
         许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。
         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
         以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装服务；租赁服务（不含
         许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
         技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
         计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；
         通讯设备销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；厨具卫具及日用杂
         品批发；玩具销售；针纺织品销售；家居用品销售；家用电器销售；服装服饰
经营范围
         批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；文具用品批发；文具用品零售；
         办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及收
         藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；礼品花卉销
         售；母婴用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；专用化学产品销售（不
         含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；广
         告设计、代理；广告制作；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
         需许可审批的项目）；制冷、空调设备销售；通用设备修理；国内货物运输代
         理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期     2020-09-14
登记状态     存续
营业期限     2020-09-14 至 2040-09-13
   经核查，基金管理人认为，截至 2024 年 3 月 31 日，重要现金流提供方存续稳定，未发
现异常情况。
   重要现金流提供方因保密原因未提供财务报告，故无法对其经营情况和财务情况发表意
见。
   重要现金流提供方为某美股上市公司的主要运营平台之一。该上市公司 2021 年-2023 年
及 2024 年 3 月末的总资产分别为 1,812.10 亿元、2,371.20 亿元、3,480.78 亿元和 3,778.26 亿
元，营业收入分别为 939.50 亿元、1,305.58 亿元、2,476.39 亿元和 868.12 亿元，经营活动产
生的现金流量净额分别为 287.83 亿元、485.08 亿元、941.63 亿元和 210.67 亿元，财务情况
稳健增长。
        表 4-48：重要现金流提供方所属美股上市公司近三年及一期主要财务指标
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                                                                  单位：亿元，%
         项目              2021 年末/度    2022 年末/度       2023 年末/度
                                                                   末/1-3 月
        总资产                1,812.10        2,371.20    3,480.78     3,778.26
        总负债                1,060.95        1,193.49    1,608.37     1,591.20
      资产负债率                 58.55           50.33       46.21        42.11
       营业收入                 939.50         1,305.58    2,476.39      868.12
        净利润                 77.69          315.38       600.27       279.98
 经营活动产生的现金流
    量净额
   经核查重要现金流提供方与项目公司的租金支付流水，截至 2024 年 3 月 31 日，重要现
金流提供方历史履约情况正常，基金管理人认为重要现金流提供方履约能力稳定。截至 2024
年 3 月 31 日，重要现金流提供方无公开披露的主体信用评级。
   经核查，截至 2024 年 7 月 24 日，通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、应
急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场
监督管理总局网站（www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、
财政部网站（www.mof.gov.cn）、国家税务总局网站（www.chinatax.gov.cn）、国家税务总
局 上 海 市 税 务 局 网 站 （ http://shanghai.chinatax.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”平台（https://www.creditchina.gov.cn）、证券期货
市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网-失信被
执行人查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）和中国执行信息公开网-被执行人信息查询
系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）进行的公开检索，截至 2024 年 7 月 24 日，于前述信
息渠道，未发现重要现金流提供方被公布为失信被执行人的情况，未发现重要现金流提供方
在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域的失信记录，未发现重要现金流提供方被公
示为重大税收违法案件当事人的情况。
   基于重要现金流提供方的经营状况和资信状况，以及经核查未发现企业三年及一期内存
在因严重违法失信行为、被有权部门认定为失信被执行人及重大税收违法案件当事人或涉及
金融严重失信人的情形，重要现金流提供方具备较好的履约能力。
   截至 2024 年 3 月 31 日，重要现金流提供方与原始权益人不存在关联关系。
   重要现金流提供方作为承租人，在不动产项目中最近三年及一期的租赁情况如下：
   经核查重要现金流提供方在不动产项目中最近三年及一期的租赁情况以及租金支付情
况，基金管理人认为，截至 2024 年 3 月 31 日，重要现金流提供方作为承租人租金均足额支
付，无租金欠缴情况，历史租金支付情况正常。
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  重要现金流提供方为市场化租户，与项目公司间的合作均为市场化租赁业务。截至 2024
年 3 月 31 日，重要现金流提供方租赁面积 37,891.40 平方米，占南京宝湾物流园可出租面积
的 35.16%，占不动产资产合计可出租面积的 11.95%，换租风险可控。
  经核查重要现金流提供方经营合同签订情况及市场情况，基金管理人认为，截至 2024
年 3 月 31 日，相关合作情况稳定，未出现欠缴租金、提前退租等情况，在合同履约期限内，
其履约情况稳定。且本次不动产项目为市场化经营的高标仓，市场化程度高，外部管理机构
设置有合理的换租及招租制度，可以保证仓储物流资产的经营稳定性。
  除上述租赁业务外，重要现金流提供方与原始权益人无其他过往业务合作。
  经核查，重要现金流提供方与南京宝湾物流园已建立长期稳定的合作关系，自 2021 年
入驻园区后保持了较高的续租率，信用状况良好，历史租约收缴率达 100%，且对现有租约
提供相当于存续租约 2 个月的租金水平的履约保证金，偿付安全性较高。
  重要现金流提供方自入驻南京宝湾物流园后保持了较高的续租率，信用状况良好，后续
续签可能性大。
 十、行业及竞争情况
  （一）行业主要法律法规政策及其对不动产项目运营的影响
  项目公司的主营业务为货物仓储和运输服务，可将其归为仓储物流行业。根据中国证监
会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，项目公司属于“交通运输、仓储和邮
政业”（G）下属的“仓储”（G59）行业。
业发展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家发改委牵头，商务部等
有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道部、
交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海
关总署、国家质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展
政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展
等。仓储物流行业的主要全国性行业组织为中国物流与采购联合会，该组织是由我国境内从
事物流、采购分销与生产资料流通以及相关业务的法人、非法人机构和个人组成的全国性行
业组织，主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资
料流通领域的改革与发展。此外，中国物流与采购联合会具有开展行业自律、制定行规行约
的职能，经政府部门批准或授权委托开展行业统计工作。
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             表 4-49：我国仓储物流行业法律法规及规范性文件一览表
 政策时间                  政策名称                 颁布机构
                    仓储物流行业主要法律法规
                     仓储物流行业规范性文件
            《通用仓库及库区规划设计参数》（GB/T28581-
            《网络零售仓储作业规范与评价》（SB/T11068-
出台多项利好政策。政策环境持续改善，进一步稳定和明确了物流业在国民经济中的基础性、
战略性地位，明确了仓储业在物流业中的地位以及仓储业转型升级与各类配送中心发展的方
向。
  我国仓储物流行业发展规划和具体政策如下：
              表 4-50：我国仓储物流行业发展规划和政策一览表
政策时间        政策名称                 政策有关内容
                      中央发展规划和政策
                    提出了物流业发展的三大重点：一是降低物流成本；二是提升物
                    流企业规模化、集约化水平；三是加强物流设施网络建设。《规
                    划》明确“物流业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合
                    型服务业，是支撑国民经济发展的基础性、战略性产业”，涉及
                    仓储业发展的内容主要有十二个方面：一是加快现代化立体仓
        《物流业发展中 库、资源型产品物流集散中心和重要商品仓储设施建设；二是在
          长期规划      大中城市和制造业基地周边加强现代化配送中心规划；三是鼓
         （2014～2020 励仓储等传统物流企业向上下游延伸服务；四是引导传统仓储
           年）》      企业采用现代管理理念和技术装备，提高服务能力；五是鼓励传
                    统仓储等企业建设第三方供应链管理平台；六是支持建设与制
                    造企业紧密配套、有效衔接的仓储配送设施和物流信息平台；七
                    是鼓励采用节能型绿色仓储设施，销售集装单元化技术；八是建
                    立全国托盘共用体系，支持仓储、转运、停靠和卸货站点等设施
                    的标准化建设和改造；九是构建电子商务物流服务平台和配送
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政策时间     政策名称                 政策有关内容
                       网络，建成一批区域性仓储配送基地；十是重点推进仓储等物流
                       标准的制修订工作；十一是加强应急仓储、中转、配送设施建设；
                       十二是抓紧研究制定仓储管理等相关法律法规或部门规章。
                       支持传统仓储企业转型升级，向配送运营中心和专业化、规模化
                       第三方物流发展，鼓励仓储、配送一体化，引导仓储企业规范开
                       展担保存货第三方管理；大力发展共同配送，继续做好城市共同
                       配送试点工作，鼓励销售共同配送、统一配送、集中配送等先进
        《关于促进商贸 模式；提高商贸物流专业化水平，大力发展电子商务物流，满足
             意见》       流、商贸服务企业改造、新建一批适应现代流通和消费需求的冷
                       链物流基础设施；鼓励绿色物流发展，引导一批商贸物流园区向
                       绿色物流功能区转型，加大绿色物流装备、技术、仓储等设施的
                       销售使用力度；完善再生资源回收体系，建立服务于生产和消费
                       的逆向物流网络，促进资源的循环利用。
                       以降低物流成本、提高物流效率为目标，从托盘标准化入手，统
                       筹协调、有序推进，在快速消费品、农副产品、药品流通领域，
        《关于加快推进
                       率先开展标准托盘应用销售及循环共用，带动上下游关联领域
                       物流标准化水平的提高；从物流综合信息服务平台建设规范和
          工作的意见》
                       服务规范入手，增强平台服务功能，促进资源共享和信息互联互
                       通。
                       专项行动以“确定重点，示范带动、以点带面，分步实施、积极
                       探索，发挥合力、政策配套，注重实效”为工作原则，以“提高标
        《商贸物流标准
                       准化托盘普及率、推进相关领域标准化进程、提升托盘循环共用
                       水平、完善托盘公共运营服务体系、制定相关服务规范”为主要
              划》
                       内容，降低物流成本，提高物流效率，带动供应链上下游关联领
                       域物流标准化水平的不断提高。
                       要求深入推进供给侧结构性改革，顺应物流领域科技与产业发
                       展的趋势，加快完善物流业相关政策法规和标准规范，推动大数
        《“互联网+”高效
                       据、云计算、物联网等先进信息技术与物流活动深度融合，推进
        物流实施意见》
            (发改经贸
                       源配置方式，大力发展商业新模式、经营新业态，提升物流业信
          [2016]1647号)
                       息化、标准化、组织化、智能化水平，实现物流业转型升级，为
                       国民经济提质增效提供有力支撑。
                       提出要加强物流节点建设，畅通城乡商贸物流通道，构建多层次
                       商贸物流网络；加强基础设施建设，提升运输等公共服务水平，
                       支持具有公益性的城市配送公共服务设施建设；加强商贸物流
                       标准化建设，到“十三五”末使标准托盘使用率达到30%；加强商
                       贸物流信息化建设，深入实施“互联网+”高效物流行动，鼓励有
        《商贸物流发展
         “十三五”规划》
                       商贸物流集约化发展，形成一批技术水平先进、主营业务突出、
                       核心竞争力强大的大型现代物流企业集团，打破地区和行业界
                       限，整合需求不足、同质化竞争严重的物流园区；推动电子商务、
                       冷链、医药等专业物流发展，推动商贸物流国际化、绿色化、诚
                       信化发展。
                       物流业贯穿一二三产业，衔接生产与消费。推动物流降本增效对
        《关于进一步推
                       促进产业结构调整和区域协调发展、培育经济发展新动能、提升
        进物流降本增效
        促进实体经济发
                       具体措施。其中第四个方面指出要加快推进物流仓储信息化标
           展的意见》
                       准化智能化，提高运行效率。大力发展“互联网+”高效物流的新
                      华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
政策时间        政策名称                   政策有关内容
                      业态、新模式。加强物流装载单元化建设，推进物流车辆标准化。
        《国务院办公厅       为落实新发展理念，深入实施“互联网+流通”行动计划，提高电
        关于推进电子商       子商务与快递物流协同发展水平，应强化制度创新、优化协同发
        务与快递物流协       展政策法规环境，强化规划引领、完善电子商务快递物流基础设
        同发展的意见》       施，强化规范运营、优化电子商务配送通行管理，强化服务创新、
        (国办发[2018]1   提升快递末端服务能力，强化标准化智能化、提高协同运行效
           号)         率，强化绿色理念、发展绿色生态链。
                      提出按照“市场主导、政策引导、聚焦链条、协同推进”原则，以
                      城市为载体，聚焦民生消费行业领域，开展现代供应链体系建
                      设。重点围绕供应链“四化”（标准化、智能化、协同化、绿色化），
        《关于开展2018     以“五统一”（统一标准体系、统一物流服务、统一采购管理、统
        年流通领域现代       一信息采集、统一系统平台）为主要手段，充分发挥“链主”企业
        供应链体系建设       的引导辐射作用，供应链服务商的一体化管理作用，加快推动供
         的通知》         应链各主体各环节设施设备衔接、数据交互顺畅、资源协同共
                      享，促进资源要素跨区域流动和合理配置，整合供应链、发展产
                      业链、提升价值链，加快发展大市场、大物流、大流通，实现供
                      应链提质增效降本。
                      提出鼓励和支持具备条件的企业通过战略联盟、资本合作等方
        《国家物流枢纽
                      式打造优势互补、业务协同的合作共同体，提升物流一体化组织
                      效率；在物流用地上，鼓励通过“先租后让”、“租让结合”等多种
           划》
                      方式供应土地。
          《关于推动物流
                        要求构建高质量物流基础设施网络体系、提升高质量物流服务
          高质量发展促进
                        实体经济能力、增强物流高质量发展的内生动力、完善促进物流
                        高质量发展的营商环境、建立物流高质量发展的配套支撑体系、
          场的意见》(发改
                        健全物流高质量发展的政策保障体系。
          经贸[2019]352号)
                        提出落实物流领域税费优惠政策，降低公路通行成本、铁路航空
                        货运收费，规范海运口岸收费，加强物流领域收费行为监管。提
                        出推动物流设施高效衔接，破除多式联运“中梗阻”，降低物流联
                        运成本。提出推进物流基础设施网络建设，整合优化存量物流基
          《关于进一步降 础设施资源，构建“通道+枢纽+网络”的物流运作体系，系统性降
            施意见》        流企业市场化兼并重组，提高综合服务能力和国际竞争力。加快
                        发展智慧物流，积极推进新一代国家交通控制网建设，加快货物
                        管理、运输服务、场站设施等数字化升级。积极发展绿色物流，
                        深入推动货物包装和物流器具绿色化、减量化，鼓励企业研发使
                        用可循环的绿色包装和可降解的绿色包材。
                        到2025年，物流业在促进实体经济降本增效、供应链协同、制造
                        业高质量发展等方面作用显著增强。要探索建立符合我国国情
          《推动物流业制 的物流业制造业融合发展模式，制造业供应链协同发展水平大
          造业深度融合创 幅提升，精细化、高品质物流服务供给能力明显增强，主要制造
           新发展实施方 业领域物流费用率不断下降。培育形成一批物流业制造业融合
              案》        发展标杆企业，引领带动物流业制造业融合水平显著提升。初步
                        建立制造业物流成本核算统计体系，对制造业物流成本水平变
                        化的评估监测更加及时准确。
          《商贸物流高质 强化综合物流园区、配送（分拨）中心服务城乡商贸的干线接卸、
          计划（2021-2025 鼓励有条件的城市搭建城乡配送公共信息服务平台，推动城乡
                   华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
政策时间      政策名称                  政策有关内容
          年）》      配送车辆“统一车型、统一标识、统一管理、统一标准”。引导连
                   锁零售企业、电商企业等加快向农村地区下沉渠道和服务，完善
                   县乡村三级物流配送体系，实施“快递进村”工程，促进交通、邮
                   政、商贸、供销、快递等资源开放共享，发展共同配送。
                   强化物流基础设施互联互通和信息共享，构建支撑现代流通的
                   多层级物流服务体系。围绕产业集聚区和消费集中地，加快推动
                   物流园区、物流中心、配送中心等基础设施建设，对接国家物流
        《“十四五”现代
                   枢纽，提高一体化、集约化物流组织服务能力。完善城市配送设
                   施，大力发展共同配送，提高配送效率。依托商贸、供销、交通、
           划》
                   邮政快递等城乡网点资源，完善县乡村快递物流配送体系，提升
                   末端网络服务能力。推动建设绿色物流枢纽、园区，引导企业创
                   新开展绿色低碳物流服务。
                   以推动冷链物流高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革
                   为主线，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生
        《关于加快推进
                   活需要为根本目的，着力完善冷链运输基础设施，提升技术装备
        冷链物流运输高
        质量发展的实施
                   输畅通高效、智慧便捷、安全规范发展，为保障食品流通安全、
          意见》
                   减少食品流通环节浪费、推动消费升级和培育新增长点、构建新
                   发展格局提供有力支撑。
                      地方发展规划和政策
                         提出了在推动产业升级转移方面，加快产业转型升级，打造立足
         《京津冀协同发
         展规划纲要》
                         位和方向，加快产业转型升级，推动产业转移对接。
                         围绕主导产业供应链需求，提升空侧要素资源基础保障，以引育
         《 天 津 市 航 空 物 货运基地航空公司、完善货运航线网络为重点，畅通货物运输空
         规划》             航空物流枢纽效能，打造以天津为中心，辐射全国，面向“一带
                         一路”、RCEP国家和地区的现代物流新经济走廊。
                         提出合力发展高端服务经济。加快服务业服务内容、业态和商业
         《长江三角洲区
                         模式创新，共同培育高端服务品牌，增强服务经济发展新动能。
                         围绕现代金融、现代物流…等老九大服务业，联合打造一批高水
            划纲要》
                         平服务业集聚区和创新平台。
                         根据规划，到2025年，省级重点物流企业应用数字技术的比例达
                         到80%以上、省级示范物流园区智慧化率达到80%以上。物流绿
          《江苏省“十四
                         色化水平明显提升，逆向物流体系基本建成，邮政快递全面使用
                         循环中转袋（箱），电商快件基本不再使用二次包装，邮政快递
            展规划》
                         网点包装废弃物回收装置覆盖率达到90%以上，城市新增和更新
                         的邮政快递新能源车比例达到80%。
                         规划提出到2025年，基本构筑物流服务新发展格局的支撑体系。
                         全省物流基础设施、组织效率和供应链管理水平明显提升，物流
                         国内国际影响力进一步增强，全省物流业增加值达到8800亿元，
         《浙江省现代物
                         占全省GDP比重达10.5%以上。物流降本增效取得显著成效，社
                         会物流总费用占GDP比重低于国家0.5个百分点以上，成为物流
            五”规划》
                         成本最低、效率最高省份之一。物流市场主体规模进一步扩大，
                         形成上市物流企业20家以上，3A级以上物流企业620家以上，物
                         流骨干企业品牌效应更加凸显，物流综合实力位居全国前列。
   （二）行业发展情况和未来发展趋势
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
 （1）市场环境
  物流行业是国民经济中重要的服务行业。物流园区作为城市经济功能区，对物流组织管
理和依托物流服务的经济开发具有重要意义。物流行业是国民经济中重要的服务行业，随着
我国经济的快速发展和居民消费水平的不断升级，我国物流行业规模不断增长，特别是在电
子商务迅猛发展的推动下，仓储物流行业获得了较为迅速的增长。
物流行业持续改善且恢复向好，成为畅通经济增长“主动脉”和“微循环”的重要力量，也
是促进国内国际双循环的重要推动力。党中央国务院高度重视物流的作用，中央经济工作会
议提出要有效降低全社会物流成本，打造现代物流发展新模式。2023 年政府工作报告也指
出，实施降低物流成本行动，加强冷链物流设施建设，加快国际物流体系建设，助力外贸企
业降本提效。在经济下行压力增加的背景下，物流行业整体上保持稳定恢复态势，物流行业
的韧性进一步显现，行业规模保持增长趋势。根据中国物流与采购联合会等相关部门发布的
数据显示，2023 年全国社会物流总额约为 352.4 万亿元，同比增长 5.2%，物流业总收入达
到 13.2 万亿元，同比增长 3.9%，收入规模总体呈上升趋势。2023 年经济整体呈现复苏趋势，
物流市场租赁需求总体保持稳定。从物流需求结构来看，农产品、工业、消费、进口领域物
流需求稳定增长。2023 年跨境电商的飞速发展带动高标仓需求增长。2024 年国内消费进一
步复苏，制造、零售和餐饮等行业的供应链物流也将增长，为高标仓储租赁市场提供了良好
基础。
  国务院发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》对我国“十四五”期间“强化流通体系支撑作用”作出以下规划：深化流通体制改革，
畅通商品服务流通渠道，提升流通效率，降低全社会交易成本。加快构建国内统一大市场，
对标国际先进规则和最佳实践优化市场环境，促进不同地区和行业标准、规则、政策协调统
一，有效破除地方保护、行业垄断和市场分割。建设现代物流体系，加快发展冷链物流，统
筹物流枢纽设施、骨干线路、区域分拨中心和末端配送节点建设，完善国家物流枢纽、骨干
冷链物流基地设施条件，健全县乡村三级物流配送体系，发展高铁快运等铁路快捷货运产品，
加强国际航空货运能力建设，提升国际海运竞争力。优化国际物流通道，加快形成内外联通、
安全高效的物流网络。完善现代商贸流通体系，培育一批具有全球竞争力的现代流通企业，
支持便利店、农贸市场等商贸流通设施改造升级，发展无接触交易服务，加强商贸流通标准
化建设和绿色发展。加快建立储备充足、反应迅速、抗冲击能力强的应急物流体系。
 （2）市场容量
  根据戴德梁行《大中华区物流地产市场回顾（2024 年一季度）》，截至 2024 年第一季
度，中国内地高标物流仓储存量达 1.19 亿平方米，第一季度新增供应入市约 25.7 万平方米。
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
根据数据统计，至 2026 年底中国内地高标物流仓储市场还将迎来超 3,308 万平方米新增高
标仓库入市。其中江苏省、浙江省、天津市的现有高标仓库存量排名分别位列第一、第三、
第五，2026 年底前新项目入市占存量比例在 20%~30%之间，项目公司所在的高标仓子市场
均属于核心物流节点城市，随着未来经济发展带动仓储物流需求提升，高标仓储市场容量有
望继续增长。
   图 4-8：全国主要省份高标仓库存量（2024Q1）与未来供应（2024Q2-2026）
  数据来源：戴德梁行
 （3）市场细分
  仓储物流基础设施的分类口径较多，如土地类型、建设成本、仓库规格及规模。根据建
设标准，可以分为高标仓和普通仓，这也是目前业内企业形成的普遍共识。
  物流仓储行业在不同发展阶段的驱动因素不同。在物流仓储行业发展的前期，因全国物
流仓储缺口明显，物流仓储行业发展迅速，但整体呈现规模大、分散度高的特征，主要为普
通物流仓储；随着电商经济的发展，新零售需求和供应链整合催生并促进了高标仓的发展。
与此同时，随着不同用户对安全仓储、最大化空间利用及高效运行等现代物流的操作要求日
益提升，高标仓因具有附带坡道、单层高、承载力强、立柱间距宽、消防等级高等优势，能
够大幅提升单位面积的存储货量、缩短分拣货物时间，从而降低单票仓储成本，提升运营效
率。目前，高标仓已经成为我国物流仓储行业主流的细分市场。
  高标仓和普通物流仓储的区别较为显著，除建设标准高以外，高标仓在消防设施设置等
级、温度控制、监控系统、通风系统等重要标准上都比普通物流仓储要求更高。高标仓往往
处于物流干线运输核心节点城市，出租率高，租约稳定性强，抗宏观经济周期波动能力强。
普通物流仓储建设标准较低，空间利用率与运营效率都普遍偏低，仅可满足基本的储存需求，
已经不符合当前的行业主流方向。
 （4）市场化程度和行业壁垒
  我国仓储物流行业的市场化程度较高，参与主体多元，竞争格局复杂。目前参与企业不
仅包括专业物流公司，还包括传统房地产企业、部分零售企业和电商企业、部分金融机构等。
仓储物流行业的竞争壁垒主要包括：
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  仓储物流企业的项目选址需要考虑的因素较多，内部因素包括自身的发展战略、资金预
算、储备资源，外部因素包括周边交通情况、主要客户的地理分布、当地政府的政策规定和
用地规划等。优质地段的土地资源是仓储物流企业重要的行业壁垒。近年来，随着中国城市
化、城镇化进程不断推进，我国的土地供应越发紧张，尤其是在京津冀、长三角、大湾区等
经济较为发达的地区，土地资源的稀缺性非常明显。在地方政府以财政税收为考核指标的背
景下，物流用地较工业用地的单位税收贡献较小，也造成了土地供给方出让意愿较低的情况。
因此，相比头部企业在早期以低成本获得大量高质量仓储用地的优势，后进入者面临更高的
拿地成本、更少的拿地机会，部分企业转而收购其他企业已经建设完成的项目。
  大型客户的业务范围往往分布在全国各地，因而要求跨区域的仓储资源调配和高品质的
运营管理，以满足高效、安全的物流仓储需求。因此，头部仓储物流企业需要抢占全国重点
省份的关键交通枢纽，在不同城市建立仓储中心、转运中心、配送中心，最终形成覆盖全国
甚至跨境的多层次物流网络。通过快速调配仓储资源、针对性满足大型客户的业务需求，企
业可以与客户建立长期紧密的合作关系，进而在行业竞争中获得领先优势。跨区域物流网络
的初期建设成本较高，但建成后的维护成本较低，头部企业可以借此维持有利的竞争地位。
  客户资源是物流企业在市场竞争中取得优势地位的关键因素。头部企业拥有良好的行业
声誉，通过提供持续高质量的管理运营服务，通常已经与重要客户建立了长期稳定的合作关
系，拥有广泛的客户基础。此外，头部企业能够定制化满足客户的个性定制仓需求，在行业
内具有较为领先的市场地位。
  在地价高涨及建设和人工等成本要素高企的背景下，仓储物流企业往往需要雄厚的资金
实力支撑企业的土地拓展、工程建设开发、招商引租、日常运营等经营活动。尤其是仓储物
流行业面临着抢占物流园布局的竞争，处于业务扩张阶段的企业更需要资金的支持，因此要
求较强的融资能力以及一定的资本运作能力。头部企业往往具备良好的信用资质，能够运用
多种金融工具，多渠道、低成本、快速募集资产规模拓展所需资金，以实现业务的快速扩张，
形成资金的良性循环。
  仓储物流行业是过去几十年来发展变化最快的行业之一，随着物联网、云计算、人工智
能、自动化等技术的不断发展，现代仓储早已不是传统意义上的仓库，而是朝着经济全球化、
供应链一体化的智能仓储方向发展。仓储现代化，体现在仓储经营从静态化转向动态化，从
单一化转为一体化，从手工化转为自动化、机械化、信息化。技术更新是仓储物流发展的源
动力，可以帮助企业不断更新改造仓库设施，建设立体仓库，推广应用“货架、托盘、叉车、
                  华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
信息系统”一体化的组合技术，配备适用的加工、包装、分拣设备，通过设施技术的现代化
提高物流作业效率。
  （5）供求状况
   详见本招募说明书之“第四章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之“十、行业及
竞争情况”之“（二）行业发展情况和未来发展趋势”之“（2）市场容量”。
   仓储物流的主要租户包括第三方物流企业、快递快运企业、电商公司、批发零售企业、
制造业以及其他行业企业。
   根据中国物流与采购联合会发布的数据，2021 年，全国社会物流总额为 335.2 万亿元，
按可比价格计算，同比增长 9.2%；2022 年，全国社会物流总额约 347.6 万亿元，按可比价
格计算，同比增长 3.4%，高于同期 GDP 增速；2023 年全国社会物流总额为 352.4 万亿元，
按可比价格计算，同比增长 5.2%。根据国家统计局的数据，2021 年，全国社会消费品零售
总额 440,823 亿元，同比增长 12.5%，全国网上零售额 130,884 亿元，同比增长 11.29%；2022
年，全国社会消费品零售总额 439,733 亿元，同比下降 0.2%，全国网上零售额 137,853 亿元，
同比增长 5.32%；2023 年，全国社会消费品零售总额 471,495 亿元，同比增长 7.2%，全国网
上零售额 154,264.00 亿元，同比增长 11.90%，网上消费持续发展，推动物流需求增长。根
据国家邮政局数据，2021 年全国快递业务量和业务收入分别完成 1,085 亿件和 1.04 万亿元，
同比分别增长 18%和 30%；2022 年，快递业务量和收入分别完成 1,105.8 亿件和 1.06 万亿
元，同比分别增长 2.1%和 2.3%，2023 年，快递业务量和收入分别完成 1,320.7 亿件和 1.21
万亿元，同比增长 19.4%和 14.3%，快递业务持续增长。高标仓市场需求保持稳定增长，电
商的持续渗透和新业务模式的涌现、制造业升级进程中供应链物流需求的增长以及区域全面
经济伙伴关系协定（RCEP）的生效对区域化贸易和物流的促进是“十四五”期间国内高标仓
需求增长的三大引擎。根据商务部等 22 部门制定的《“十四五”国内贸易发展规划》，到 2025
年全国社会消费品零售总额达到 50 万亿元左右，其中电子商务交易额达 46 万亿元左右，网
上零售额达 17 万亿元左右，对高标仓的需求将持续增长。
                                  华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
单位：亿元
         -                                                                                                      0%
                          图 4-9：2015-2023 年我国网上零售额及同比增速
        数据来源：国家统计局
   （6）行业利润水平
        近年来，全球经济的恢复为物流仓储行业的快速发展提供了重要支撑，我国物流仓储
设施建设标准逐步提升，资本市场关注度有所增加，其中高标仓是不动产资产投资人最优
选的标的品类之一。国内电商快递崛起和市场消费快速增长，使得目前高标仓的增速不能
够满足我国商品零售业、制造业持续增长的需求，供需矛盾下空置率持续下降、租金持续
提升，带动物流高标仓市场持续向好发展。
元/平方米/月
             北京:工业地产租金物流仓储              上海:工业地产租金物流仓储              广州:工业地产租金物流仓储              深圳:工业地产租金物流仓储
             杭州:工业地产租金物流仓储              天津:工业地产租金物流仓储              南京:工业地产租金物流仓储
                                图 4-10：主要物流节点城市平均租金走势
        数据来源：Wind
   仓储物流主要通过出租获得现金流，以及因土地增值获得一定回报，其利润来源通常包
含：租金收益，服务费用以及土地增值收益。根据仲量联行统计数据，当前中国物流资产
的投资净回报率能够达到 5%左右，高标仓储的回报率还要更高，远胜于商办物业。
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 （7）行业未来变动情况
  在人力成本上升、土地受限、经济转型升级等背景下，随着互联网、物联网、大数据、
云计算、人工智能等技术的应用，我国仓储物流发展正处在集成自动化向智能化发展的阶段。
相比传统仓储，智能仓储优势在于仓储管理精细化、无纸化作业、物流可追溯、账实同步、
提升效率和降低成本。利用数字化、智能化工具，实现各类资源线上化、作业流程可视化、
决策智能化等，打造数字物流体系将是未来的发展方向。
  从需求端看，长三角、京津冀、成渝、珠三角城市群的发展将持续推动消费体制扩容，
加速核心城市仓储物流行业发展。与此同时，源于一线城市土地资源的日益稀缺以及对高质
量发展的迫切需求，仓储物流业在一线城市发展受到掣肘，仓储物流业面临着一线城市周边
卫星城承接外溢需求的趋势。
念贯穿现代物流发展全链条，深入推进物流领域节能减排，提升物流可持续发展能力”。随
着仓储物流深化绿色行动，各物流企业加快绿色转型，加强绿色运营技术创新，不断提高物
流绿色化水平，我国物流业正在向低污染、低消耗、低排放、高效能、高效率、高效益的绿
色物流转变。
  目前我国仓储物流行业呈现外资企业和国内物流地产同台竞争的格局，整体呈“一超多
强”的格局。从整体上看，近几年各地政府对于物流仓储用地的出让比例和绝对数量仍呈下
降趋势，因此除了通过传统的招拍挂获取新的项目，二手项目收并购成为业内企业规模扩张
的重要方式。2021 年，经国务院批准，中国物流集团正式成立，央企物流“国家队”重组整合
拉开序幕，行业整合度进一步提升。据公开资料显示，2023 年，投资者持谨慎态度而拉长了
决策过程，但是仓储物流市场仍然受到投资人青睐，随着仓储物流市场的复苏，投资热度将
会随之恢复。
  随着仓储物流行业对配送效率以及合规性要求的提高，非高标库逐渐被高标库替代。高
标仓拥有高程度自动化设备、流畅物流信息系统等，仓储成本少、空间利用率高，相较传统
仓具有显著的降本增效作用。当前仓储行业内对高标仓有着旺盛市场需求，我国高标仓存量
呈稳中持涨趋势。如今电商、物流地产都拥有较为成熟的发展体系，随着城市化的不断推进，
未来高标仓市场需求将持续增加。另一方面，中国消费者对商品交付时效性的要求日益提高，
非高标库的交付标准往往会显著影响效率，越来越多租户开始自发升级到高标库，以提升各
项配送效率。此外，近年来地方政府对违法违章的不合规老旧物流园区及厂房进行拆除和重
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
建，部分受影响的租户选择升级到高标库，增加了高标库的市场需求。
 （1）行业发展前景
左右，中长期我国经济仍将保持中高速增长。随着国民经济的发展，仓储物流行业已由过去
的末端行业，上升为引导生产、促进消费的先导行业。仓储物流行业作为国民经济重要不动
产行业，我国经济的较高增速将支持未来仓储物流行业整体的增长。
  党的二十大报告中明确提出建设高效顺畅的流通体系，降低物流成本。此前国家层面与
各地方层面已出台多项支持仓储物流行业发展的政策，详见本招募说明书之“第四章 不动
产项目”之“第一节 不动产概况”之“十、行业及竞争情况”之“（一）行业主要法律法
规政策及其对不动产项目运营的影响”。考虑到我国物流仓储行业发展现状以及物流行业对
国民经济的支柱性作用，未来我国物流仓储行业发展的外部政策环境将不断完善。
  我国目前对高标仓需求状况详见本招募说明书之“第四章 不动产项目”之“第一节 不
动产概况”之“十、行业及竞争情况”之“（二）行业发展情况和未来发展趋势之“（5）
供求状况”。
  在电商的持续渗透和新业务模式的涌现、制造业升级进程中供应链物流需求的增长以及
区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）的生效对区域化贸易和物流的促进三大引擎驱动下，
国内外市场将对我国高标仓保持比较旺盛的需求，未来我国仓储物流行业尤其是高标仓将保
持广阔市场空间。
 （2）行业发展的有利因素
  作为我国产业核心竞争力的必然要求和抢占未来经济、科技发展制高点的战略选择，近
年来高端装备制造业发展迅速，具体包括新能源汽车、高端电子消费品、智能制造装备等产
业。根据国家统计局数据，2023 年全国高技术制造业增加值增长 2.7%，占规模以上工业增
加值比重为 15.7%。相比于传统制造业，汽车、机械、电子通讯、计算机等高端制造业的产
品结构较为复杂、供应商众多、产品更新迭代快，因此供应链效率尤为重要，这导致高端制
造业逐渐成为高标仓的重要租户群体。
  我国经济的快速发展和居民消费水平的不断升级，推动我国仓储物流行业规模不断增长。
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近年来，“消费升级+消费下沉”成为中国消费增长新路径，消费市场的差异化、个性化、多
元化需求释放强劲动能和巨大潜力，我国超 14 亿人口的庞大市场、约 4 亿中等收入群体的
强大购买力，成为助推内需的主引擎。根据国家统计局数据，2023 年，全国社会消费品零售
总额 471,495 亿元，同比增长 7.2%，全国网上零售额 154,264.00 亿元，同比增长 11.90%。
国家“十四五”规划的目标为到 2035 年实现综合国力大幅跃升，经济总量和人均收入迈上新
的大台阶，居民人均可支配收入的增长将持续带动消费规模稳步扩大。此外，随着生鲜电商
渗透率的快速提升，预计生鲜电商企业将持续在消费人口密集的大都市圈内扩展其仓储设
施，冷链仓储物流需求将有较快增长。
新型模式，2024 年直播电商行业依旧具备长期增长空间。艾瑞咨询的相关测算显示，2023
年全国直播电商市场规模近 4.9 万亿元，同比增速为 35.2%，
                                过去五年年复合增速高达 85.3%。
随着行业规模的扩大和竞争激烈化，直播电商平台对供应链效率和物流配送体验的日益重视
推动了其对高标仓需求的加速增长。
  我国对交通基础设施（尤其是高速公路）的大规模投资为城市群发展奠定了更为有效的
配送基础。得益于新一轮城镇化进程、基础设施建设、产业导入等因素，中心城市和城市群
经济具备持续提升的潜力，为仓储需求提供强劲的内生动力。中心城市土地资源的稀缺性导
致周边卫星城市成为仓储物流选址热点，发展潜力亟待挖掘。
展专项行动计划（2021-2025 年）》等政策，均提出发展现代物流产业，鼓励发展第三方物
流企业。2022 年 12 月发布的《“十四五”现代物流发展规划》明确指出：“支持工业园区等新
建或改造物流基础设施，吸引第三方物流企业进驻并提供专业化、社会化物流服务。发展生
产服务型国家物流枢纽，完善第三方仓储、铁路专用线等物流设施，面向周边制造企业提供
集成化供应链物流服务，促进物流供需规模化对接，减少物流设施重复建设和闲置。”未来
几年我国第三方物流产业发展的外部政策环境将不断完善。
  随着信息技术的迭代升级和市场需求的加剧催化，智慧物流早已是大势所趋，而科学技
术的应用势必会为国内物流行业降本增效注入全新的动力。穿梭车技术、智能仓储搬运机器
人等技术为高柔性自动化仓储物流技术给出了满意的解决方案；PDA 手持扫描器、灯光拣
选系统、语音拣选系统、增强视觉拣选系统等为拣选作业的无纸化和自动化提供了可能；智
能传感器技术、物联网技术和 5G 技术正不断应用到仓储物流数字化建设中。自动化和智能
化的物流设备和技术，可以有效减少成本费用同时提升仓储物流设施的空间利用率和作业效
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率。
  （3）行业发展的不利因素
策，主要涉及用地弹性年期制、缩短土地最高出让年限等内容，例如上海市于 2014 年 4 月
新发布的《上海新版国有建设用地（工业用地产业项目类）使用权出让合同》
                                 （沪府办〔2014〕
不再执行之前的 50 年期标准；湖南省也在 2014 年起探索试行的工业用地弹性出让制度，将
打破现有单一最高 50 年期出让模式，拓展为 10 年、20 年、30 年、40 年和 50 年等多年限
的弹性年期出让。未来，面对发达地区旺盛的市场需求，发达地区物流地供地收紧，物流一
手地交易减少，可能会导致供求失衡的现象，存量项目土地资源的稀缺性更加突出，加剧了
租金上涨和资产增值的预期。
   现阶段我国仓储物流行业仍以劳动密集型为主，一线作业人员劳动力缺口仍较大，未来
劳动力成本存在上涨的空间。原材料成本、劳动力成本等上涨将共同推高企业经营成本。
 十一、不动产项目所在地区竞争情况
   （一）天津宝湾物流园
   天津宝湾物流园位于天津市滨海新区。天津市地处中国华北地区，紧靠首都北京，是中
国北方对外开放的门户、环渤海地区的经济中心、国际消费中心城市和区域商贸中心城市。
截至 2023 年，天津市共辖 16 个区，总面积 11,966.45 平方千米，常住人口 1,365 万人，城
镇人口 1,166 万人，城镇化率为 85.49%。
   根据天津市统计局数据，2023 年天津市地区生产总值 16,737.30 亿元，
                                          按不变价格计算，
比上年增长 4.3%。其中，第一产业增加值 268.53 亿元，比上年增长 1.2%；第二产业增加值
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          图 4-11：天津市 2019-2023 年地区生产总值与增长情况
  数据来源：天津市统计局
  天津市进出口贸易已顺利恢复至正常水平并不断平稳发展，支持仓储物流行业开展跨境
物流业务。2023 全年外贸进出口总额 8,004.74 亿元，同比保持稳定，其中进口 4,373.04 亿
元，出口 3,631.70 亿元。从贸易伙伴看，对“一带一路”沿线国家出口增长 3.3%，占出口
总额的比重为 36.1%，比上年提高 1.9 个百分点。跨境贸易便利化专项行动持续开展，建成
首个跨境电商进口退货中心仓和跨境电商全球中心仓。
  天津市是华北区域最大的物流存量市场。天津市内高标准物流仓储物业绝大部分分布在
武清区、北辰区、西青区及滨海新区，客群以第三方物流、跨境电商、电子科技、食品及快
消品、服饰精品、医药、百货零售等为主。天津宝湾物流园地处京津高速公路沿线，随着运
输需求反弹，目前的租赁压力，特别是京津高速公路沿线的子市场的租赁压力将在很大程度
上得到缓解。目前，天津宝湾物流园已吸引了国际贸易、供应链、三方物流等多公司入驻。
未来天津地区的仓储物流行业有望进一步发展，主要支撑点如下：
  （1）京津冀地区的区位格局变化。在京津冀一体化战略下，北京的非首都功能将被疏
解出去，由河北省、天津市来承接，河北将承接由北京转出的农产品、商贸、钢铁等产业，
天津将承接金融、贸易、文化休闲等产业，这就加速了两市一省间经济格局的转变。2023 年，
天津通过市场化机制引进北京资源在津落地协同项目 331 个、总投资 1,832.5 亿元，新设机
构 1,793 家。大规模的产业转移，必将催生出更大规模的仓储物流需求，从而促进京津冀仓
储物流产业的进一步增长。
  （2）国家战略政策与天津的临港贸易优势。对外开放方面，随着国家到了产业结构转
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型升级的新常态阶段，政府制定了一系列发展战略规划，天津市目前正处于一带一路、京津
冀一体化、自由贸易试验区、国家自主创新示范区、滨海新区开发开放等五大机遇叠加的发
展时期，同时天津以其独特的地理位置成为发展战略中的重要组成部分，这些都为天津仓储
物流业提供了发展的助力。
   （3）物流冷链行业的发展或将拉动仓储物流行业新需求。2022 年 9 月 20 日，天津市
制定形成了《天津市加快冷链物流发展实施方案》，预计到 2025 年，天津人口将达到 1,905
万人，冷链物流需求量将达到 762 万吨，全市冷库库容达到 1,100 万立方米，国家骨干冷链
物流基地创建 3 个，规模以上冷链运输企业达到 35 家。
   （二）南京宝湾物流园
   南京宝湾物流园位于南京市江宁区。南京地处中国东部、长江下游，是国务院批复确定
的中国东部地区重要的中心城市、全国重要的科研教育基地和综合交通枢纽。截至 2023 年，
全市下辖 11 个区，总面积 6,587.02 平方千米，常住人口 954.7 万人，城镇人口 832.49 万人，
城镇化率 87.2%。
   根据南京市统计局数据，2023 年南京市地区生产总值 17,421.40 亿元，按不变价格计算，
比上年增长 4.6%。分产业看，第一产业增加值 317.75 亿元，增长 1.7%；第二产业增加值
           图 4-12：南京市 2019-2023 年地区生产总值与增长情况
   数据来源：南京市统计局
   南京市消费活力持续释放，2023 年全市完成社会消费品零售总额 8,201.07 亿元，同比
增长 4.7%，推动仓储物流需求增长。2023 年，交通运输、仓储及邮政业增加值按不变价格
计算同比增长 6.1 %，行业投入趋势向好，交通运输、仓储和邮政业固定资产投资同比增长
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   南京地处中国东部、长江下游、濒江近海，是国务院规划定位的长三角辐射带动中西部
地区发展的重要门户城市和东部沿海经济带与长江经济带战略交汇的重要节点城市。未来南
京地区的仓储物流行业有望进一步发展，主要支撑点如下：
   （1）南京地区自身经济总量庞大。南京市 2023 年地区生产总值 1.74 万亿元，占全省
比重 13.59%，经济总量排名全国前列，经济运行保持“稳定恢复、质效提升、韧性增强”态
势。南京市庞大的经济总量为物流园区的发展提供良好的经济基础。
   （2）南京市消费需求密集，零售仓储需求旺盛。南京都市圈密集的人口消费基础为南
京仓储市场提供了充足的需求。2021 年市场迎来了集中交付高峰；随着供应减缓，预计市
场去化水平有所提升。南京市内高标准物流仓储物业绝大部分分布在江宁区、浦口区及溧水
区，客群以第三方物流、跨境电商、食品及快消品、服饰精品、百货零售等为主。目前，南
京宝湾物流园已吸引了多家生鲜电商、三方物流、快递快运公司入驻。
   （3）固定资产投资拉动仓储物流行业需求。固定资产投资方面，投资规模平稳增长，
                            其中工业投资 1,190.92 亿元，同比增长 1.5%。
投资结构不断优化，制造业投资同比增长 9.0%，增速高于全部固定资产投资，其中，汽车
制造业投资增长 49.9%，电气机械和器材制造业增长 38.6%，医药制造业增长 15.3%。基础
设施投资的增长为仓储物流行业的发展提供了支撑。
   （三）嘉兴宝湾物流园
   嘉兴宝湾物流园位于嘉兴市秀洲区。嘉兴市地处浙江省东北部、长江三角洲杭嘉湖平原
腹地，是长三角城市群、上海大都市圈重要城市、杭州都市圈副中心城市、长江三角洲中心
区城市。截至 2023 年，全市下辖 2 个区、2 个县，代管 3 个县级市，常住人口 558.40 万人，
其中城镇人口 408.47 万人，人口城镇化率为 73.2%。
   根据嘉兴市统计局数据，2023 年嘉兴市地区生产总值 7,062.45 亿元，按可比价格计算，
比上年增长 6.3%。其中，第一产业增加值 141.16 亿元，增长 3.8%；第二产业增加值 3,776.84
亿元，增长 6.2%；第三产业增加值 3,144.45 亿元，增长 6.4%。
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         图 4-13：嘉兴市 2019-2023 年地区生产总值与增长情况
  数据来源：嘉兴市统计局
  嘉兴市加快打造智造创新强市，2023 年，嘉兴制造业投资完成 1,041.3 亿元，首次突破
千亿大关，同比增长 11.5%；制造业投资占固定资产投资比重达 33.1%，居全省第一。先进
制造业是构建现代产业体系、培育发展新动能、助推经济高质量发展的重要手段，预计制造
业投资将进一步带动嘉兴市仓储物流需求提升。
  嘉兴市地处中国华东地区、浙江省东北部、长江三角洲杭嘉湖平原腹地，嘉兴市地理位
置得天独厚，与上海、杭州、苏州等城市相距均不到百公里，区位优势明显。东临杭州湾，
南倚钱塘江，北负太湖，京杭运河纵贯境内，陆路、水路交通十分便利。作为扎实推进高质
量发展建设共同富裕示范区的典范城市，嘉兴市经济发展呈现出强劲韧性和巨大活力。未来
嘉兴地区的仓储物流行业有望进一步发展，主要支撑点如下：
  （1）嘉兴新产业动力强劲。2023 年，全市装备制造业、数字经济核心制造业、高端装
备制造业、高新技术制造业和战略性新兴产业增加值分别增长 12.3%、10.3%、9.8%、9.2%
和 7.9%，增速高于全省平均水平，占规上工业增加值比重分别为 44.5%、21.7%、26.6%、
跨境电商集聚区基地，以跨境电商产业招商地图为指引，充分挖掘区内外与秀洲区产业集群
相契合的优质企业入驻。消费升级背景下，以跨境电商为代表的外贸新业态、新模式快速发
展将助力嘉兴物流仓储行业的进一步发展。
  （2）物流产业集群效应强，已吸引多家大型零售企业入驻。嘉兴市区域内的租赁需求
主要来自本土强劲的制造业和上下游产业，以及部分来自上海的溢出需求。嘉兴市内高标准
物流仓储物业绝大部分分布在南湖区、平湖市及秀洲区，客群以第三方物流、跨境电商、电
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子科技、食品及快消品、服饰精品、医药、百货零售等为主。目前，嘉兴宝湾物流园已吸引
了多家光伏制造、供应链、快递快运、零售公司入驻。
   第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析
   基金合同生效后，本基金及不动产项目经营业绩及财务状况详见本基金已披露的各期
定期报告，特此提示投资者阅读有关定期报告及审计报告全文。
一、不动产项目备考汇总财务报表
   （一）备考汇总财务报表
   下文中，2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月的财务数据均引自不动产项目 2021
年度、2022 年度、2023 年度及截至 2024 年 3 月 31 日止 3 个月期间已审备考汇总财务报表
及专项审计报告。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对不动产项目 2021 年 12 月 31
日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日的备考汇总资产负债表，
以及相关备考汇总财务报表附注进行了审计，并出具了编号为“安永华明（2024）专字第
   不动产项目近三年及一期的财务数据如下表所示：
                  表 4-51：不动产项目备考汇总资产负债表
                                                                   单位：万元
 资产
 流动资产
 货币资金                      405.36        464.37       1,407.73      2,419.91
 应收账款                      695.82        433.93        783.45        298.55
 预付款项                         1.15          1.36          3.77        51.67
 其他应收款                    1,051.71       614.34               -       78.19
 存货                              -              -             -         0.55
 其他流动资产                          -              -        11.19       306.38
 流动资产合计                   2,154.04      1,514.00      2,206.14      3,155.25
 非流动资产
 投资性房地产                  41,643.34     42,042.54     43,639.33     45,235.03
 固定资产                    12,099.36     12,342.37     13,024.70     13,932.23
 在建工程                            -              -       78.50               -
 无形资产                      593.64        590.85        583.40        607.26
           华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
递延所得税资产               13.03          13.02         4.95       66.50
非流动资产合计            54,349.37     54,988.78    57,330.88    59,841.02
资产总计               56,503.41     56,502.78    59,537.02    62,996.27
负债和所有者权益
流动负债
应付账款                  65.55          32.36      105.96        91.45
预收款项                  30.89         106.07       16.47        76.74
合同负债                  13.24          45.46         7.28       76.74
应付职工薪酬                       -        0.62       15.63        81.21
应交税费                 521.26         420.14      369.28       455.09
其他应付款               6,775.19      7,542.03    13,214.51     9,118.71
一年内到期的非流动负债                  -            -            -    1,265.58
流动负债合计              7,406.13      8,146.68    13,729.13    11,165.52
非流动负债
长期借款                         -            -            -    9,741.09
递延收益                  18.45          18.62       19.31        20.00
非流动负债合计               18.45          18.62       19.31      9,761.09
负债合计                7,424.58      8,165.30    13,748.44    20,926.61
净资产合计              49,078.83     48,337.48    45,788.58    42,069.66
负债和净资产总计           56,503.41     56,502.78    59,537.02    62,996.27
              表 4-52：不动产项目备考汇总利润表
                                                           单位：万元
营业收入               2,429.93       9,513.86     9,759.68    10,169.44
减：营业成本               861.56       3,593.12     3,487.02     3,591.93
税金及附加                282.02       1,188.13     1,323.70      894.78
销售费用                         -            -            -        5.55
管理费用                 275.71       1,109.63     1,214.87      854.33
财务费用                  46.88        292.31       682.23      1,603.09
其中：利息费用               48.08        295.00       684.86      1,614.48
利息收入                   1.29          3.01         3.27         11.98
加：其他收益                 3.69         16.49        11.65        15.14
信用减值损失                -0.21         -32.98        -1.38        -0.14
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 资产处置（损失）/收益                       -           -      -0.01      -0.04
 营业利润                         967.24    3,314.18   3,062.12   3,234.72
 加：营业外收入                        0.02      86.02        0.11       1.03
 减：营业外支出                           -       0.31     332.54        3.98
 利润总额                         967.26    3,399.89   2,729.69   3,231.77
 减：所得税费用                      237.48     850.98     777.02      816.51
 净利润                          729.78    2,548.91   1,952.67   2,415.26
   （二）财务报表的编制基础
   不动产项目相关资产及业务备考汇总财务报表是为了反映不动产项目相关资产及业务
财务状况以及 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及截至 2024 年 3 月 31 日止 3 个月期间
的汇总经营成果，仅供华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人华
泰证券（上海）资产管理有限公司向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所申请公开募
集华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金使用，不适用于其他用途。
   基于编制备考汇总财务报表的特殊目的，备考汇总财务报表仅列示备考汇总资产负债表、
备考汇总利润表以及部分备考汇总财务报表附注，备考汇总财务报表不列示权益变动表和现
金流量表。为简化处理，备考汇总资产负债表的所有者权益仅列示总额，不再细分实收资本、
资本公积、盈余公积和未分配利润等明细项目。备考汇总财务报表并不构成按照企业会计准
则编制的完整财务报表。
   不动产项目相关资产及业务在项目公司（即天津宝津、南京宝昆、嘉兴宝禾）成立前由
原始权益人（即天津宝湾、南京宝湾及嘉兴宝湾）经营，在 2022 年 6 月 12 日（“业务转移
日”）不动产项目相关资产及业务的资产、负债、人员、客户关系、供应商关系、合同等从
原始权益人转移给项目公司。为了向财务报表使用者提供不动产项目相关资产及业务在历史
期间的相关财务信息，不动产项目相关资产及业务的经营成果自报告期期初纳入备考汇总财
务报表，报告期的资产和负债按不动产项目相关资产及业务在原始权益人以及项目公司的财
务报表中的账面价值为基础进行列示。备考汇总财务报表基于以下编制基础进行编制：
   （1）在业务转移日之前备考汇总财务报表是以不动产项目相关资产及业务在原始权益
人个别财务报表中的账面价值为基础进行加总，并于编制备考汇总财务报表时合并抵销不动
产项目之间的所有内部交易产生的资产、负债、收入和费用。
   （2）在业务转移日之后备考汇总财务报表是以不动产项目相关资产及业务在项目公司
个别财务报表中的账面价值为基础进行加总，并于编制备考汇总财务报表时合并抵销不动产
项目之间的所有内部交易产生的资产、负债、收入和费用。
   （3）在业务转移日不动产项目相关资产及业务在原始权益人个别财务报表中列示的不
转移到项目公司的资产和负债在备考汇总财务报表中终止确认，作为对原股东的分配，冲减
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
所有者权益。
  （4）天津宝湾于 2021 年 11 月处置对子公司天津市津南区宝湾国际物流有限公司（“津
南宝湾”）的长期股权投资，由于津南宝湾并未转移给项目公司，基于备考汇总财务报表的
特殊目的，对天津宝湾在报告期期初至处置日之间持有的对津南宝湾的投资不纳入备考汇总
财务报表编制范围。
  （5）于 2024 年 3 月 31 日备考汇总财务报表的净流动负债为人民币 52,520,891.85 元。
因不动产项目之中间控股母公司南山控股同意在备考汇总财务报表签发日起不短于 12 个月
向不动产项目提供一切必须之财务支援，以维持不动产项目的继续经营，因此，备考汇总财
务报表系在持续经营假设的基础上编制。
  除上述特殊编制基础以外，备考汇总财务报表根据实际发生的交易和事项以及财务报表
附注三所列示的会计政策编制。除某些金融工具外，均以历史成本为计量原则。资产如果发
生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
  （三）重要会计政策和会计估计
  投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
  投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产
有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于
发生时计入当期损益。
  本项目采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，从达到预定可使用状态的次月起，
采用年限平均法在使用寿命内计提折旧/摊销。投资性房地产的使用寿命、预计净残值率及
年折旧率列示如下：
         表 4-53：各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率
     项目          使用寿命          预计净残值率（%）    年折旧率（%）
  房屋及建筑物         10 年-40 年         5.00       2.38-9.50
   土地使用权         49 年-50 年          -         2.00-2.04
  固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可靠地计量时才予
以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认
被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
  固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固
定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。固定资产的折旧
采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
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             表 4-54：各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率
      项目           使用寿命        预计净残值率（%）           年折旧率（%）
     房屋及建筑物        5年-40年            5.00              2.38-19.00
      机械设备         5年-10年          5.00-10.00          9.00-19.00
      运输工具         5年-10年          5.00-10.00          9.00-19.00
      办公设备         3年-5年           0.00-10.00          18.00-33.33
      其他设备         3年-10年            5.00              9.50-31.67
  项目公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核，必要时进行调整。
  无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，其各项无形资产的使用寿命如下：
                    表 4-55：各类无形资产使用寿命
      项目           使用寿命                         确定依据
     土地使用权         49年-50年                  土地使用权期限
     软件使用权          10年            结合产品生命周期预计使用年限
  本项目在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。
取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎
全部的经济利益。
  本项目与客户之间的提供服务合同通常包含物业服务等履约义务，由于本项目履约的同
时客户即取得并消耗本项目履约所带来的经济利益，本项目将其作为在某一时段内履行的履
约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本项目按照投入法确定提
供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本项目已经发生的成本预计能够得到补
偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  在合同开始日，本项目评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一
定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租
赁。
  租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资
租赁，除此之外的均为经营租赁。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本项目按照各部分
单独价格的相对比例分摊合同对价。
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  经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额
的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租
金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
  编制备考汇总财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影
响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些
假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价值进行
重大调整。
  在应用本项目的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重
大影响的判断：
  本项目就投资性房地产签订了租赁/仓储合同。本项目认为，根据租赁/仓储合同的条款，
本项目保留了这些房地产所有权上的全部重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。
  不动产项目就持有的仓库供客户储存货物签订了仓储合同。本项目认为，仓储合同中存
在已识别资产，不动产项目对资产没有实质性替换权，客户有权获得因使用资产所产生的几
乎全部经济利益并有权主导资产的使用。因此，该类仓储合同中包含租赁。
  不动产项目仓储合同的对价包括提供租赁服务的金额以及提供管理服务的金额。本项目
认为，对于仓储合同中同时包含租赁和非租赁部分的，出租人应当将租赁和非租赁部分进行
分拆分别确认收入。
  （四）主要财务指标分析
  （1）营业收入
                             不动产项目分别实现营业收入 10,169.44 万元、
万元、9,513.86 万元和 2,429.93 万元，主要为仓储租金收入和管理费收入。
             表 4-56：不动产项目近三年及一期营业收入情况
                                                          单位：万元
    项目        2024 年 1-3 月    2023 年         2022 年       2021 年
仓储租金收入             2,339.83     6,356.29       6,574.51     6,844.65
物业管理费收入               17.37     2,855.66       2,863.32     2,968.13
配套办公租赁收入              54.05         182.67      195.37        210.11
其他收入                  18.68         119.24      126.48        146.55
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合计                   2,429.93      9,513.86         9,759.68    10,169.44
一、天津项目
仓储租金收入                 987.57      2,701.93         2,798.82     2,756.93
物业管理费收入                 14.20      1,256.53         1,249.05     1,237.86
配套办公租赁收入                25.06            58.07        78.19         80.40
其他收入                     9.94            58.34        48.62         58.00
合计                   1,036.77      4,074.87         4,174.68     4,133.19
二、南京项目
仓储租金收入                 783.87      2,162.40         2,383.22     2,661.69
物业管理费收入                  3.14          937.77        999.47      1,118.23
配套办公租赁收入                 7.38            38.99        47.09         50.56
其他收入                     0.45            31.11        47.13         60.65
合计                     794.84      3,170.27         3,476.91     3,891.13
三、嘉兴项目
仓储租金收入                 568.39      1,491.96         1,392.47     1,426.03
物业管理费收入                  0.03          661.36        614.80        612.04
配套办公租赁收入                21.61            85.61        70.09         79.15
其他收入                     8.29            29.79        30.73         27.90
合计                     598.32      2,268.72         2,108.09     2,145.12
   （2）营业成本
万元、 3,593.12 万元和 861.56 万元。不动产项目营业成本近年保持稳定，变化不大。
   （3）毛利润及毛利率
元、 5,920.74 万元和 1,568.37 万元，毛利率分别为 64.68%、64.27%、62.23%和 64.54%。整
体来看，不动产项目近年毛利润与毛利率保持稳定，波动不大。
   （4）主要成本及费用构成
              表 4-57：不动产项目近三年及一期成本费用情况
                                                                单位：万元
     项目       2024 年 1-3 月      2023 年           2022 年        2021 年
物业管理费                442.12       1,892.25         1,905.64      1,723.78
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折旧和摊销                      649.48         2,584.47                 2,595.79                2,585.11
代理中介费                           -                     -                     -                 5.55
其他                          45.87             226.03                200.45                  137.36
合计                       1,137.46         4,702.75                 4,701.88                4,451.80
一、天津项目
物业管理费                      199.58             823.68                795.86                  745.53
折旧和摊销                      310.75         1,230.22                 1,247.50                1,218.23
代理中介费                           -                     -                     -                     -
其他                          20.68             128.96                100.71                   78.80
合计                         531.01         2,182.86                 2,144.07                2,042.56
二、南京项目
物业管理费                      136.26             629.53                603.86                  658.54
折旧和摊销                      202.13             804.38                804.49                  799.90
代理中介费                           -                     -                     -                 5.55
其他                          16.81                 52.37              72.34                   38.40
合计                         355.20         1,486.28                 1,480.69                1,502.39
三、嘉兴项目
物业管理费                      106.28             439.04                505.92                  319.71
折旧和摊销                      136.60             549.87                543.80                  566.98
代理中介费                           -                     -                     -                     -
其他                           8.37                 44.70              27.40                   20.16
合计                         251.25         1,033.61                 1,077.12                 906.85
注：物业管理费包括职工薪酬、修理费、物业服务费及运营管理费。
                表 4-58：不动产项目近三年及一期备考汇总的期间费用构成
                                                                                  单位：万元，%
 项目                占收入                   占收入                       占收入                       占收入
          金额                   金额                         金额                     金额
                    比重                    比重                        比重                        比重
销售费用        -        -              -         -             -         -          5.55         0.05
管理费用      275.71   11.35      1,109.63   11.66        1,214.87      12.45       854.33        8.40
财务费用      46.88    1.93        292.31     3.07            682.23    6.99        1,603.09      15.76
合计        322.59   13.28      1,401.94   14.74        1,897.10      19.44       2,462.97      24.22
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  元和 0 万元，占营业收入的比例分别为 0.05%、0%、0%和 0%，主要为支付的代理中介费，
  近年逐年下降。
  万元、1,109.63 万元和 275.71 万元，占营业收入的比例分别为 8.40%、12.45%、11.66%和
  年度增加 360.54 万元，增幅 42.20%，主要原因为为宝湾物流于 2021 年 7 月实施轻重资产
  分离，人员切换至轻资产运营管理公司，每个园区仅保留负责现场运营的园区经理。2021 年
  产运营管理费，2021 年管理费用仅体现半年的情况，2022 年包含全年的管理服务费。
  万元、292.31 万元和 46.88 万元，占营业收入的比例分别为 15.76%、6.99%、3.07%和 1.93%，
  随着不动产项目有息负债规模的降低，财务费用逐年下降。
                       表 4-59：不动产项目近三年及一期其他收益
                                                                                  单位：万元
            项目                2024 年 1-3 月          2023 年         2022 年          2021 年
  与日常活动相关的政府补助                            3.50           3.00               -              2.25
  增值税加计扣减                                    -          12.79         10.83            12.77
  与资产相关的政府补助摊销                            0.17           0.69          0.69                   -
  个税手续费返还                                 0.02           0.00          0.14                0.12
  合计                                      3.69          16.49         11.65            15.14
  占营业利润的比重                           0.38%              0.50%        0.38%            0.47%
  元、16.49 万元和 3.69 万元，占营业利润的比例分别为 0.47%、0.38%、0.50%和 0.38%，占
  比较小。
                   表 4-60：不动产项目近三年及一期备考汇总的资产结构
                                                                            单位：万元，%
  项目
              金额       占比       金额           占比          金额         占比           金额          占比
流动资产
货币资金          405.36   0.72      464.37          0.82   1,407.73     2.36       2,419.91      3.84
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应收账款            695.82     1.23     433.93          0.77     783.45      1.32     298.55      0.47
预付款项              1.15        -        1.36            -        3.77     0.01      51.67      0.08
其他应收款         1,051.71     1.86     614.34          1.09           -        -      78.19      0.12
存货                   -        -           -            -           -        -        0.55        -
其他流动资产               -        -           -            -      11.19      0.02     306.38      0.50
流动资产合计        2,154.04     3.81    1,514.00         2.68    2,206.14     3.71    3,155.25     5.01
非流动资产
投资性房地产                    73.71   42,042.54     74.41      43,639.33    73.29   45,235.03    71.80
固定资产                      21.41   12,342.37     21.84      13,024.70    21.88   13,932.23    22.12
在建工程                 -        -           -            -      78.50      0.13           -        -
无形资产            593.64     1.05     590.85          1.05     583.40      0.98     607.26      0.96
递延所得税资
产
非流动资产合        54,349.3
计                    7
资产总计                     100.00   56,502.78    100.00      59,537.02   100.00   62,996.27   100.00
        （1）各期末主要资产情况及重大变动分析
        截至 2021-2023 年及 2024 年 3 月末，不动产项目总资产规模分别为 62,996.27 万元、
     非流动资产占比较高，符合仓储物流行业的特点。
        截至 2021-2023 年及 2024 年 3 月末，不动产项目流动资产规模分别为 3,155.25 万元、
     成。
      a、货币资金
        截至 2021-2023 年及 2024 年 3 月末，不动产项目货币资金规模分别为 2,419.91 万元、
     南京宝湾偿还银行借款所致；2023 年末不动产项目货币资金较 2022 年末减少 943.36 万元，
     降幅 67.01%，主要系嘉兴宝湾归还股东借款所致。
      b、应收账款
                       华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
    截至 2021-2023 年及 2024 年 3 月末，不动产项目应收账款规模分别为 298.55 万元、
 加。2023 年末不动产项目应收账款较 2022 年末减少 349.52 万元，降幅 44.61%，主要系不
 动产项目于近期进行了应收账款清收工作，对租户的欠款进行了清缴。
   c、其他应收款
    截至 2021-2023 年及 2024 年 3 月末，不动产项目其他应收款规模分别为 78.19 万元、0
 万元、614.34 万元和 1,051.71 万元，占总资产的比例分别为 0.12%、0%、1.09%和 1.86%，
 主要为应收关联方款项，2024 年 3 月末不动产项目其他应收款较 2023 年末增加 437.37 万
 元，增幅 71.19%，主要系宝湾物流对南京宝昆的客户回款上收，形成的关联方应收款有所
 增加。
   a、投资性房地产
    截至 2021-2023 年及 2024 年 3 月末，不动产项目投资性房地产规模分别为 45,235.03 万
 元、43,639.33 万元、42,042.54 万元和 41,643.34 万元，占总资产的比例分别为 71.80%、
   b、固定资产
    截至 2021-2023 年及 2024 年 3 月末，不动产项目固定资产规模分别为 13,932.23 万元、
   c、无形资产
    截至 2021-2023 年及 2024 年 3 月末，不动产项目无形资产规模分别为 607.26 万元、
    （2）各期末主要负债情况及重大变动分析
               表 4-61：不动产项目近三年及一期备考汇总负债结构
                                                                  单位：万元，%
   项目
              金额       占比      金额         占比     金额       占比       金额       占比
流动负债
应付账款           65.55    0.88   32.36      0.40   105.96    0.77     91.45     0.44
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预收款项           30.89      0.42    106.07        1.30      16.47      0.12      76.74      0.37
合同负债           13.24      0.18     45.46        0.56        7.28     0.05      76.74      0.37
应付职工薪酬              -        -      0.62        0.01      15.63      0.11      81.21      0.39
应交税费          521.26      7.02    420.14        5.15     369.28      2.69     455.09      2.17
其他应付款        6,775.18    91.25   7,542.03      92.35   13,214.51    96.12    9,118.71    43.57
一年内到期的非流
                    -        -          -          -           -        -    1,265.58     6.05
动负债
流动负债合计       7,406.13    99.75   8,146.68      99.77   13,729.13    99.86   11,165.52    53.36
非流动负债
长期借款                -        -          -          -           -        -    9,741.09    46.54
递延收益           18.45      0.25     18.62        0.23      19.31      0.14      20.00      0.10
非流动负债合计        18.45      0.25     18.62        0.23      19.31      0.14    9,761.09    46.64
负债合计         7,424.58   100.00   8,165.30     100.00   13,748.44   100.00   20,926.61   100.00
    截至 2021-2023 年及 2024 年 3 月末，不动产项目总负债规模分别为 20,926.61 万元、
 占比分别为 53.36%、99.86%、99.77%和 99.75%，非流动负债占比分别为 46.64%、0.14%、
 负债构成，非流动负债主要由长期借款、递延收益构成。
   a、应付账款
    截至 2021-2023 年及 2024 年 3 月末，不动产项目应付账款规模分别为 91.45 万元、
 年重组之后，各项目公司年底计提一个月的物业服务费及维修质保金。2023 年末不动产项
 目应付账款较 2022 年末减少 73.60 万元，降幅 69.46%，主要系南京宝湾 2023 年初支付维
 修费。
   b、应交税费
    截至 2021-2023 年及 2024 年 3 月末，不动产项目应交税费规模分别为 455.09 万元、
   c、其他应付款
    截至 2021-2023 年及 2024 年 3 月末，
                               不动产项目其他应付款规模分别为 9,118.71 万元、
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较 2021 年末增加 4,095.80 万元，增幅 44.92%，主要是关联方往来款增加。2023 年末，不动
产项目其他应付款较 2022 年末减少 5,672.48 万元，降幅 42.93%，主要是偿还了关联方资金
拆借款。
 d、一年内到期的非流动负债
  截至 2021-2023 年及 2024 年 3 月末，不动产项目一年内到期的非流动负债规模分别为
主要为一年内到期的长期借款和一年内到期的其他非流动负债。2022 年末不动产项目一年
内到期的非流动负债较 2021 年末减少 1,265.58 万元，主要是天津宝湾和南京宝湾归还借款
所致。
  不动产项目非流动负债主要由长期借款构成，截至 2021-2023 年及 2024 年 3 月末，不
动产项目长期借款分别为 9,741.09 万元、0 万元、0 万元和 0 万元，占总负债的比例分别为
  （3）对外借款及不动产基金成立后保留对外借款的情况
  经核查，截至 2024 年 3 月末，不动产项目无对外借款。不动产基金成立后，不动产项
目亦不保留对外借款。
二、不动产项目租赁情况
  （一）租约概况
  不动产资产的经营高度市场化，从行业分布来看，按照租户的租赁面积统计，交通运输、
仓储和邮政业占比 50.50%，租赁和商务服务业占比 21.21%，信息传输、软件和信息技术服
务业占比 16.92%，科学技术研究和技术服务业占比 8.89%，其余租户来自批发和零售业、建
筑业，租约结构合理，行业分布相对分散。
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      图 4-14：租户所属行业分布（按截至 2024 年 3 月末租赁面积统计）
 注：租户所属行业为国民经济行业分类。
               表 4-62：租赁合同期限分布情况
                                      单位：平方米、%
   合同租期          截至 2024 年 3 月末租赁面积      占比
     空置                1,886.00          0.59
     合计               317,006.78          100
                 表 4-63：前十大租户情况
                                        单位：万元、%
    租户                                   占比
                  （租金+管理费，不含税）
    租户 1
（重要现金流提供方）
    租户 2                851.68            8.95
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     租户 3                  584.82               6.15
     租户 4                  522.83               5.50
     租户 5                  522.64               5.49
     租户 6                  365.11               3.84
     租户 7                  320.00               3.36
     租户 8                  314.62               3.31
     租户 9                  312.77               3.29
     租户 10                 300.86               3.16
      合计                  5,418.71           56.96
  （二）各物流园租约情况及续签安排
  截至 2024 年 3 月 31 日，天津宝湾物流园租金来源为 23 个市场化租户，计租方式均为
租金及管理费。截至 2024 年 3 月 31 日，天津宝湾物流园未来租约到期详情如下：
               表 4-64：天津宝湾物流园租约期限信息
                                        单位：平方米、%
      期间             租约到期面积          占可出租面积的百分比
      空置               500.00            0.33
      合计              152,235.00        100.00
  截至 2024 年 3 月 31 日，南京宝湾物流园租金来源为 10 个市场化租户，计租方式均为
租金及管理费。截至 2024 年 3 月 31 日，南京宝湾物流园未来租约到期详情如下：
               表 4-65：南京宝湾物流园租约期限信息
                                        单位：平方米、%
       期间            租约到期面积          占可出租面积的百分比
       空置              1,386.00          1.29
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             合计                         107,773.33                           100.00
       截至 2024 年 3 月 31 日日，嘉兴宝湾物流园租金来源为 9 个市场化租户，计租方式均为
    租金及管理费。截至 2024 年 3 月 31 日，嘉兴宝湾物流园未来租约到期详情如下：
                             表 4-66：嘉兴宝湾物流园租约期限信息
                                                                         单位：平方米、%
             期间                       租约到期面积                       占可出租面积的百分比
             空置                             -                                  -
             合计                         56,998.45                        100.00
       （1）2025 年底前到期的租约分布情况
       不动产资产 2025 年底前到期的租约按照面积统计具体分布情况如下：
                表 4-67：不动产资产 2025 年底前到期的租赁面积及占比统计
                                                                         单位：平方米、%
                 天津宝湾物流园              南京宝湾物流园               嘉兴宝湾物流园                       合计
     项目
                  面积  占比               面积  占比                面积      占比               面积      占比
截至 2024 年 3 月                                               56,998.4                315,120.7
末已租面积                                                          5                        8
的租约面积小计                                                        6                        6
其中：2024 年到期     82,418.00    54.32   43,034.90      40.45      -         -                      39.81
期                                                              6                        6
       （2）2025 年底前到期租约对现金流的影响
       评估机构进行估值时，考虑了不动产项目可能出现的空置情况以及免租期，并在评估报
    告进行披露。空置情况具体假设为：天津宝湾物流园和嘉兴宝湾物流园 2024-2033 年空置率
    为 3%，南京宝湾物流园 2024 年空置率为 10%，2025 年空置率为 7.5%，2026-2033 年空置
    率为 5%。免租期情况已在评估模型收入层面具体体现。
       可供分配金额预测报告已考虑租约到期对现金流的影响，对不动产项目空置率进行了假
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  设，未对免租期进行假设。
       （3）2025 年底前到期的租约续签安排及租户储备情况
       外部管理机构已制定明确的租约管理策略，尽早启动续约程序或在租户确定不续约时启
  动新租户接洽工作。负责项目运营的地方团队将于租约到期前一年开始研究分析租户的经营
  情况，并于租约到期前 6 个月开展续约洽谈，通常在租约到期前 3 个月确定续租意向，如租
  户续签意向不明确的，将同步开展储备租户的租约谈判；对于规模较大的战略租户，宝湾物
  流总部将与地方团队一并参与续租及招租沟通工作。不动产项目 2025 年底前到期租约的续
  签工作进展及租户储备情况如下：
       天津项目租约期限以 1-2 年为主，大部分存续租约会在未来 2 年内到期，但到期时间具
  有一定分散性，一定程度上降低了续租、换租的招商压力。
  商贸零售企业。从业务模式分析，三方港贸型租户集中能够节省较多操作及运营成本，得益
  于园区前期引入商贸大宗租户形成产业聚集效应，宝湾物流招商团队围绕几个核心租户进行
  项目招商的策略体现出了独特的优势，目前大部分租户之间互为港贸业务协同仓，租户结构
  稳定。目前天津项目续签谈判工作顺利发展，大部分租户已明确或表达续约意向，少数到期
  不续租的租约也已经提前沟通好储备租户。详见下表：
                    表 4-68：天津宝湾物流园 2024 年租约到期的租户情况
        到期面积
租户                    到期日         主营业务                 续约意向
       （平方米）
                                 进出口贸易仓储   该租户为 2023 年引入的短租客户，到期
租户 a    13,167.00    2024/3/31
                                 及第三方物流    不续约，已由园区另外两家租户扩仓承租
                                 天津市滨海新区
租户 b    3,000.00     2024/6/24             已完成续约 1 年
                                 重点物流企业
                                 进出口贸易仓储   到期不续约，已引入一家进出口大宗贸易
租户 c    5,200.00     2024/4/30
                                 及第三方物流    租户承租
租户 d                              第三方物流    到期不续约，已由园区另一租户扩仓承租
                                 进出口贸易仓储   到期不续约，已由园区另外两家租户扩仓
租户 e    8,295.00     2024/6/30
                                 及第三方物流    承租
                                 进出口贸易仓储
租户 f    6,636.00     2024/7/31             已完成续约 1 年
                                 及第三方物流
                                 进出口贸易仓储
租户 g    7,736.00     2024/8/9              已完成续约 1 年
                                 及第三方物流
                                 进出口贸易仓储   在园区经营 3 年以上，已表达续租及扩仓
租户 h    6,540.00     2024/8/31
                                 及第三方物流    意向
租户 i    1,100.00     2024/9/2     快递快运     在园区经营 3 年以上，已表达续租意向
                            华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
租户 j     1,513.00     2024/9/30     商贸零售     在园区经营 3 年以上，已表达续租意向
租户 k      150.00      2024/9/30     商贸零售     在园区经营 3 年以上，已表达续租意向
租户 l      850.00     2024/10/14     商贸零售     在园区经营 3 年以上，已表达续租意向
租户 m     1,650.00    2024/10/31     快递快运     在园区经营 3 年以上，已表达续租意向
租户 n     6,634.00    2024/10/31     第三方物流    在园区经营 3 年以上，已表达续租意向
                                   进出口贸易仓储
租户 o     8,720.00    2024/11/30              在园区经营 3 年以上，已表达续租意向
                                   及第三方物流
租户 p     1,659.00    2024/12/31     商贸零售     在园区经营 3 年以上，已表达续租意向
  营情况稳定且业务持续发展，已与宝湾物流商务团队达成长期合作意向。从其库型和业务需
  求来看，区域内具有双边且为外置月台的仓库仅天津项目能够充分满足其面积要求；此外，
  天津项目可提供宿舍及食堂等配套设施，在区域内具有稀缺性。针对其他 2025 年到期的客
  户，宝湾物流商务团队将在租户到期前 6 个月开展续租洽谈。
        天津项目距离天津港 7.4 公里，适合作为港口进出口货物的集散中心，拥有较多与进出
  口贸易相关的知名租户。储备租户方面，商务团队以大宗商品贸易企业、跨境电商供应链企
  业以及第三方物流服务商、快递快运企业为主要的储备租户基础。另外园区配有面积 2 万平
  米的室外堆场，是满足进出口贸易租户的整体汽车存放、港口集装箱业务等需求的重要配套
  设施。
        南京项目 2024 年租约到期的租户共七家，其中最大租户为某第三方物流企业，租赁面
  积 16,775.12 平方米，该租户与国内多家生鲜电商龙头企业合作密切，为 2023 年新引进租
  户。得益于南京项目成熟的生鲜电商供应链体系优势，该租户有意愿将南京区域的用仓需求
  全部整合至南京项目，目前已明确续约，正在洽淡合同条款。另外六家租户中，涉及四家生
  鲜供应链服务商，一家家具家电类供应链服务商以及服务于全国性超市的供应链公司。得益
  于南京项目核心租户的长期稳定发展，部分租户为该核心租户的业务协同仓，宝湾物流招商
  团队围绕该核心租户进行招商具有显著的策略优势。目前南京项目客户结构稳定，续签谈判
  工作顺利开展。详见下表：
                     表 4-69：南京宝湾物流园 2024 年租约到期的租户情况
          到期面积
 租户                    到期日          主营业务            续约意向
         （平方米）
                                   生鲜电商供应
 租户 a     1,385.00    2024/8/31              已明确续约，正在洽淡合同条款
                                     链服务
                                   生鲜电商供应
租户 b      5,941.00     2024/9/9              已明确续约，正在洽淡合同条款
                                     链服务
                                   家具家电类供
 租户 c     1,804.08    2024/11/14             在园区经营 3 年以上，已表达续租意向
                                    应链服务
                          华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                                  某国内领先的
                                  供应链服务上
                                  市公司全资子
租户 d     3,627.58    2024/11/15            在园区经营 3 年以上，已表达续租意向
                                  公司，主要服
                                  务某全国性超
                                    市
                                  生鲜电商供应   该租户业务比较稳定，且有增长扩张的态
租户 e     3,704.12    2024/12/31
                                   链服务     势，续租意愿较强
租户 f     16,775.12   2024/8/31    第三方物流    已明确续约，正在洽淡合同条款
                                  生鲜电商供应
租户 g     9,798.00    2024/3/31             已退租，由园区内另一租户扩仓承租
                                   链服务
 金流提供方，租赁面积 37,891.40 平方米。该租户经营情况稳定且持续稳步发展，已与南京
 项目达成长期合作意向，持续投入资本性支出进行仓库改造并自建冷库。从其业务和库型需
 求来看，区域内具有双边且为外置月台的仓库仅南京项目能够充分满足其面积要求；此外，
 南京项目可提供宿舍及食堂等配套设施，在区域内具有稀缺性。
       南京项目所处的江宁空港是南京重点的物流枢纽所在地，符合当地快递快运类货品、物
 资高周转企业的用仓需求。空港市场整体成交量攀升，空置率下降，市场整体稳定性增强，
 同区域竞争压力大幅减弱。储备租户需求方面，南京项目商务团队以第三方物流及快递快运
 租户为主要的储备租户基础。
       嘉兴项目 2024-2025 年租约到期且待续约的租户共六家，到期日均在 2025 年，宝湾物
 流商务团队将在租户到期前 6 个月启动续约商务谈判。其中最大租户为某光伏企业，租赁面
 积 14,964.27 平方米，是当地开发区重点扶持产业，其生产基地距嘉兴项目仅 15 公里，因而
 嘉兴项目成为其设仓的首选位置。该企业 2022 年入园，目前正在推进与宝湾物流除仓库租
 赁外的货物运输、屋面光伏等多元化业务合作，粘性较强。第二大租户为某电商供应链企业，
 主要从事网络电商平台的商品销售，其中部分酒水类货物按照消防要求需存放在丙一类仓
 库，区域内仅嘉兴项目可提供符合要求的仓库类型，因此到期续租的可能性较高。
                表 4-70：嘉兴宝湾物流园 2024-2025 年租约到期的租户情况
         到期面积
租户                    到期日         主营业务            续约意向
        （平方米）
                                           该租户为商用车核心零部件制造企业（距
租户 a     2,991.53    2025/1/31    第三方物流    本项目约 10km）提供配套仓储，业务稳
                                           定。到期续租可能性较高
                                           该租户为港股光伏上市公司子公司，附近
                                  光伏设备及元   有大规模生产基地，粘性较强。已明确表
租户 b     14,964.27   2025/2/28
                                   器件制造    达续租意向，将于下半年开展续租谈判事
                                           宜
                                  主要为品牌企   该租户主营业务为电商，较依赖秀洲的区
租户 c     4,579.64    2025/6/14
                                  业和零售商提   位优势，且区域内仅嘉兴项目可提供符合
                         华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                                供包括运输、   要求的丙一仓库类型，提供酒水存放服
                                仓储、拆零、   务。到期续租可能性高
                                分拣、包装、
                                配送在内的专
                                业化一站式服
                                  务
租户 d     2,293.25               第三方物流
                                         为相邻大型商超零售企业配套的退货仓，
租户 e     2,967.43   2025/2/28   第三方物流
                                         到期后续租、扩仓可能性高
                                         某大型商超的长期供货商协同仓，已明确
租户 f     2,156.53   2025/11/5   第三方物流
                                         表达扩仓需求和续租意向
       此外，嘉兴项目租赁面积占比第一的客户为某托盘租赁企业，自 2017 年园区开始运营
 起即承租园区定制仓，已在园区内投资定制自动流水线等的库内设施，与园区绑定较深，续
 约意愿强，对未来嘉兴项目的出租率水平起到一定保障作用。
       嘉兴项目与周边主要高速路口距离不到 4 公里，交通便利，该项目服务当地产业发展的
 高标仓需求，目前核心租户均为当地制造业及第三方物流企业。储备租户需求方面，得益于
 园区周边的商超配送集聚效应和当地政策对光伏产业的扶持，商务团队以第三方物流、商超
 零售类企业以及光伏企业等为主要的租户基础。商务团队正在积极与储备租户沟通业务机
 会，组织储备租户对仓库进行参观考察，匹配其租赁需求。
 三、租赁合同备案情况
       根据相关法律规定，不动产项目正在履行的租赁合同应当办理租赁登记备案手续。根
 据原始权益人的确认，存在不动产项目的商业配套部分未办理房屋租赁登记备案的情况。
 根据《民法典》第 502 条、第 706 条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
 同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，在租赁合同签订后，依法成立的租赁合同
 在合同约定条件达成时生效，未办理房屋租赁合同备案不影响该等租赁合同的效力。
 四、同业竞争情况
       （一）同区域其他主体运营的同类资产及市场竞争情况
       根据戴德梁行的市场数据，天津项目周边存在普洛斯天津临港物流园、深国际天津中隆
 综合物流港、第一产业集团天津开发区西区物流园三个可比竞争园区，天津项目及三个周边
 竞争园区分布图如下：
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                图 4-15：天津项目及周边竞争园区分布
三个可比竞争园区基本情况如下：
               表 4-71：天津项目周边竞争园区情况
因素       竞品案例一             竞品案例二             竞品案例三
项目名                     深国际天津中隆综合物        第一产业集团天津开发
      普洛斯天津临港物流园
 称                          流港              区西区物流园
项目位   天津市滨海新区珠江道        天津开发区西区新环东        天津市滨海新区新环北
 置       1477 号            路 51 号            街 50 号
运营主
           普洛斯                  深国际           第一产业
 体
案例照
 片
建筑面
          约 53,700          约 32,000          约 31,684
 积
建筑类
           单层库                  单层库            单层库
 型
建成时
 间
 层高
 （净        9-10 米               9-10 米         9-11 米
 高）
承重       3 吨/平方米           3 吨/平方米           3 吨/平方米
月租金
      约 24-26 元/平方米/月   约 25-28 元/平方米/月   约 26-30 元/平方米/月
 单价
出租率       80-90%                95-100%       95-100%
主要租   第三方物流、制造业为         第三方物流为主           第三方物流为主
                 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
 因素       竞品案例一           竞品案例二              竞品案例三
  户          主
注：1、上述案例信息为截至 2023 年 4 季度戴德梁行调研数据；
  根据戴德梁行的市场数据，南京项目周边存在安博南京空港物流中心、普洛斯江宁南物
流园、南京空港跨境电子商务产业园，南京项目及三个周边竞争园区分布图如下：
              图 4-16：南京项目及周边竞争园区分布
  三个可比竞争园区基本情况如下：
                 表 4-72：南京项目周边竞争园区情况
  因素      竞品案例一            竞品案例二             竞品案例三
                                          南京空港跨境电子商务
项目名称   安博南京空港物流中心       普洛斯江宁南物流园
                                                产业园
                                          S55 宁宣高速与 S88 南
       南京市江宁区空港枢纽       南京市江宁区空港枢纽
项目位置                                      京机场高速交叉口西北
        经济区苍穹路 6 号       经济区华商路 40 号
运营主体        安博                 普洛斯              新宜
案例照片
建筑面积       约 83,000            约 97,588       约 200,000
建筑类型       单层库                 单层库             单层库
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  因素       竞品案例一             竞品案例二             竞品案例三
建成时间        2016 年               2016 年         2018 年
 层高
（净高）
  承重       3 吨/平方米           3 吨/平方米           3 吨/平方米
月租金单
        约 27-30 元/平方米/月   约 28-30 元/平方米/月   约 27-29 元/平方米/月
 价
 出租率       约 90-95%              90-95%         85-90%
                          永辉物流、佛吉亚、雪
主要租户   电商、第三方物流为主                           舍弗勒、第三方物流等
                           链、第三方物流等
注：1、上述案例信息为截至 2023 年 4 季度戴德梁行调研数据；
  根据戴德梁行的市场数据，嘉兴项目周边存在东百嘉兴王店物流园、平安嘉兴秀洲物流
园、安博嘉兴物流中心，嘉兴项目及三个周边竞争园区分布图如下：
               图 4-17：嘉兴项目及周边竞争园区分布
  三个可比竞争园区基本情况如下：
                表 4-73：嘉兴项目周边竞争园区情况
  因素       竞品案例一             竞品案例二             竞品案例三
项目名称    东百嘉兴王店物流园         平安嘉兴秀洲物流园          安博嘉兴物流中心
       嘉兴市秀洲区盛安路 669      嘉兴市秀洲区沿塘路         嘉兴市秀洲区希望路 8
项目位置
            号                618 号              号
运营主体        东百集团             平安/普洛斯              安博
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  因素       竞品案例一             竞品案例二             竞品案例三
案例照片
建筑面积       约 100,000             约 48,929       约 81,600
建筑类型       双层坡道库                 单层库             单层库
建成时间        2019 年               2016 年         2010 年
 层高
（净高）
  承重     首层 3 吨/平方米          3 吨/平方米           3 吨/平方米
月租金单
        约 33-36 元/平方米/月   约 32-36 元/平方米/月   约 34-36 元/平方米/月
 价
 出租率       约 95-100%             约 95%         约 95-100%
       百世快递、顺心捷达、
主要租户                        跨越、顺丰等           德邦物流、DHL
        第三方物流为主
注：1、上述案例信息为截至 2023 年 4 季度戴德梁行调研数据；
  （二）原始权益人及关联方持有或运营的同类资产
  宝湾物流是由南山控股与中国南山开发集团联合打造的高端物流投资平台，为仓储物流
业务提供现代化物流中心的开发、建设和运营管理，以及高端仓储、智能仓配、流通加工、
物流增值、绿色配送、供应链金融等全方位现代物流和供应链业务服务，致力于打造服务于
区域经济发展的现代智慧物流和供应链生态圈。截至 2024 年 3 月 31 日，宝湾物流继续围绕
核心区域布局优质项目，在全国范围内拥有并管理超过 80 个智慧物流园区，规划、在建、
成熟运营、管理的物流设施总面积超过 960 万平方米。
  宝湾物流持有或运营的与不动产资产天津宝湾物流园、南京宝湾物流园、嘉兴宝湾物流
园所在同一城市的其他物流园有天津津南宝湾物流园、天津滨港宝湾物流园、南京高新宝湾
物流园、南京滨江物流园、嘉兴宝湾物流供应链园区、嘉善宝湾物流园和嘉兴乍浦物流园。
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            表 4-74：宝湾物流持有或运营的不动产资产周边其他物流园情况
                                                                      租金
                            建筑                       权利               水平
                                    仓                          出租
                     运营     面积                       人与               （元
序 项目名       项目                      库                     运营    率
                     开始     （万                权利人    宝湾               /平      备注
号  称        位置                      类                      方   （%
                     年份     平方                       物流               方米
                                    型                           ）
                            米）                       关系                /
                                                                      月）
                                              天津市津
    天津津                             单
          天津市津南区                              南区宝湾   子公   宝湾   83.9
           开拓道 2 号                            国际物流   司    物流    9
    物流园                             库
                                              有限公司
                                              天津滨港
    天津滨   天津市滨海新                    单
                                              宝湾国际   子公   宝湾   91.6
                                              物流有限   司    物流    7
    物流园     199 号                   库
                                               公司
          江苏省南京市
    南京高   浦口区高新技                    双         江苏宝湾
                                                     子公   宝湾   47.5
                                                     司    物流    0
    物流园   智能产业制造                    库         有限公司
            园内
                                                                              管理
                                                                              输出
    南京滨   南京市江宁区                    双         上海远系
                                                     关联   宝湾   90.2            项
                                                     方    物流    1             目，
     园     年路 10 号                  库         有限公司
                                                                              非自
                                                                               持
    嘉兴宝   浙江省嘉兴市                              宝湾供应
                                    单
    湾物流   秀洲区王店镇                              链管理    子公   宝湾
    供应链   吉祥西路嘉兴                              （嘉兴）   司    物流
                                    库
     园区    现代物流园                              有限公司
          浙江省嘉兴市
    嘉善宝                             单         嘉善宝湾
          嘉善县惠民街                                     子公   宝湾
          道丽正路 78                                    司    物流
     园                              库          公司
             号
                                                                              管理输
    嘉兴乍   浙江省平湖市                    双         嘉兴康景
                                                     关联   宝湾   97.7           出项
                                                      方   物流    0             目，非
     园     1508 号                   库         有限公司
                                                                              自持
    注：上表中的出租率及租金水平为 2023 年全年平均值。
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            图 4-18：天津项目及周边物流园位置
  （1）天津津南宝湾物流园
  天津津南宝湾物流园距离不动产资产中的天津宝湾物流园驾车距离为 47 公里，主要覆
盖片区为天津市津南区，主要客户类型为商超、周边生产型企业和快递快运等，客户稳定。
  天津宝湾物流园位于天津市滨海新区，距离天津港直线距离约 7.4 公里，主要服务港口
贸易、大宗、零配件等三方客户，与天津津南宝湾物流园现有客户不重叠，且由于港口运输
辐射范围有限，未来同业竞争的可能性较小。
  （2）天津滨港宝湾物流园
  天津滨港宝湾物流园距离不动产资产中的天津宝湾物流园驾车距离为 28 公里，主要覆
盖片区为天津滨港，仓库类型为丙一类，可存放闪点大于等于 60℃的液体，主要客户类型
为润滑油等，客户稳定。后续招商团队将发挥仓库丙一类优势，挖掘酒水类第三方物流企业
潜在需求，同时挖掘大宗货物运输仓储需求，招商方向与天津宝湾物流园差别较大。且天津
滨港宝湾物流园主要辐射天津滨港，距天津港较远，与天津宝湾物流园的港口辐射范围基本
不重叠。
  天津宝湾物流园主要仓库类型为丙二类，可存放可燃固体，与天津滨港宝湾物流园现有
客户不重叠，且由于仓库类型不同，未来同业竞争的可能性较小。
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               图 4-19：南京项目及周边物流园位置
  （1）南京高新宝湾物流园
  南京高新宝湾物流园距离不动产资产中的南京宝湾物流园驾车距离为 71 公里，主要覆
盖片区为江北新区，地理位置上更靠近江苏省北部和安徽省。南京高新宝湾物流园定位为服
务周边产业发展，因其靠近汽配厂、药厂等制造中心，主要客户类型包括医药、汽配、三方
物流、商贸零售等。
  南京宝湾物流园位于南京市江宁区，主要服务快递快运、社区团购、城市配送等需求，
与南京高新宝湾物流园现有客户不重叠，且两园区分别位于长江以北和长江以南，跨江运输
的过桥过路费用较高，未来同业竞争的可能性较小。
  （2）南京滨江物流园
  南京滨江物流园为宝湾物流非并表的管理输出项目，距离不动产资产中的南京宝湾物流
园驾车距离为 29 公里，地理位置靠近宁芜高速和扬子江大道，定位为服务滨江周边区域的
城配需求。该物流园建设规模较小，主要租户已进行冷库改造。
  南京宝湾物流园邻近南京禄口国际机场，辐射范围更广，与南京滨江宝湾物流园现有客
户不重叠，且由于地理区位差异，未来同业竞争的可能性较小。
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               图 4-20：嘉兴项目及周边物流园位置
  （1）嘉兴宝湾物流供应链园区
  嘉兴宝湾物流供应链园区距离不动产资产中的嘉兴宝湾物流园驾车距离为 1.2 公里，该
园区为政府合资建设的项目，根据当地政府招商引资、支持制造产业的规划，已作为政府招
商引资的专属配套仓储设施。
  嘉兴宝湾物流园位于嘉兴市秀洲区，定位为长三角地区的分拨枢纽，其中部分仓库为客
户定制仓，合同签署期较长，客户粘性强。嘉兴宝湾物流园与嘉兴宝湾物流供应链园区现有
客户不重叠，前者潜在客户包括商超企业、光伏企业、食品制造、电器制造、汽车制造等企
业，而后者拟作为政府招商引资的专属配套仓储设施，两者定位不同，未来同业竞争的可能
性较小。
  （2）嘉善宝湾物流园
  嘉善宝湾物流园距离不动产资产中的嘉兴宝湾物流园驾车距离为 48 公里，由于地理位
置更靠近上海，主要承接上海外溢业务，主要客户类型为消费品类，如美妆、电商、皮革等。
而嘉兴宝湾物流园位于嘉兴市秀洲区，主要满足跨地区经营的大型企业在当地的仓储需求，
与嘉善宝湾物流园现有客户不重叠，未来同业竞争的可能性较小。
  （3）嘉兴乍浦物流园
  嘉兴乍浦物流园为宝湾物流非并表的管理输出项目，距离不动产资产中的嘉兴宝湾物流
园驾车距离为 44 公里，地理位置靠近嘉兴平湖乍浦国际港和化工园区，定位为服务港口进
出口货物以及化工区原料产品的中转集散，主要客户类型为大宗交易与化工生产企业，与嘉
兴宝湾物流园现有客户不重叠，未来同业竞争的可能性较小。
  综上，不动产项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产存在实
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质同业竞争的可能性较小。
  （三）避免利益冲突的措施
  根据原始权益人于 2024 年 3 月 21 日、发起人/运营管理机构宝湾物流于 2024 年 3 月 21
日及实际控制人南山集团于 2024 年 3 月 21 日分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
上述主体承诺：
  “1、在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的
关联方针对基础设施项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、
公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营
管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲
突，充分保护基金份额持有人的利益。
持有及运营管理的位于基础设施项目所在同一县级行政区划（包括市辖区、县级市、县、自
治县、旗、特区、林区）范围内的物流园项目，与基础设施项目存在一定竞争性关系，为竞
争性项目。
可能出现的利益冲突，不会且将敦促关联方不得主动诱导基础设施项目项下的租户终止租约
或降低租金水准，不得故意降低基础设施基金项下的各基础设施项目的市场竞争能力。本公
司不会且将敦促关联方不得将本公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何
其他竞争性项目，亦不会且将敦促关联方不得利用基础设施基金份额持有人的地位或利用该
地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免
该种客观结果的发生。
争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管
理人积极协商解决措施。
投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函所载的每一
项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。”
五、不动产项目现金流的真实性
  项目公司依法享有不动产项目的所有权及使用权，并依据与租户签署的租赁或其他有效
协议，以合规方式取得收入；由此产生的现金流均来源于真实、合法的经营活动，不动产项
目现金流真实有效，现金流持续且稳定，具备长期稳健运营的基础和良好的成长空间。
六、不动产项目现金流的独立性
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  不动产项目主要收入来源为租金收入和物业管理费收入。项目公司报告期内营业收入全
部来自不动产项目资产的运营收入，不动产项目资产相关收入来自租户，不依赖第三方补贴
等非经常性收入，现金流具备独立性。
  第三节 原始权益人
 一、原始权益人基本信息
  不动产 REITs 项目的原始权益人为持有天津宝津 100%股权的天津宝湾、持有南京宝昆
  （一）设立和存续情况
  注册名称：天津宝湾国际物流有限公司
  法定代表人：冯海虹
  成立日期：2006 年 3 月 14 日
  注册资本：15,000 万元人民币
  注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园聚源路 288 号
  经营范围：仓储（不含煤炭、危险品及有污染性货物）；房屋、场地、机械设备租赁；
劳动服务、装卸搬倒、货物包装服务；海上、航空、陆路国际货物运输代理；集装箱拆箱、
拼箱、分拨、堆存、修箱；物流信息、电子平台服务及咨询服务；包装材料、日用百货、办
公设备、文具、电脑耗材、五金产品销售；物业管理；互联网零售（百货零售）
  天津宝湾的历史沿革情况如下：
  天津宝湾由深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”）于2006年3月14日全
资出资设立，初始注册资本为4,980万元人民币。天津宝湾成立时股权结构如下：
                   表 4-75：天津宝湾成立时股权结构
                          认缴出资额         实缴出资额
           股东名称                                  持股比例
                           （万元）          （万元）
  深圳赤湾石油基地股份有限公司                4,980    4,980   100%
湾40%的股权转让给中国南山开发集团，变更后股权结构如下：
               表 4-76：深基地股权转让后天津宝湾股权结构
                          认缴出资额         实缴出资额
           股东名称                                  持股比例
                           （万元）          （万元）
  深圳赤湾石油基地股份有限公司            2,988        2,988    60%
中国南山开发（集团）股份有限公司            1,992        1,992    40%
                   华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
            合计               4,980        4,980    100%
万元人民币增加至15,000万元人民币。其中，深基地新增货币出资6,012万元人民币，中国南
山开发集团新增货币出资4,008万元。变更后股权结构如下：
                  表 4-77：注册资本变更后天津宝湾股权结构
                           认缴出资额         实缴出资额
           股东名称                                    持股比例
                            （万元）          （万元）
  深圳赤湾石油基地股份有限公司                 9,000    9,000     60%
中国南山开发（集团）股份有限公司                 6,000    6,000     40%
           合计                15,000       15,000   100%
发集团分别将持有的天津宝湾60%和40%股权全部转让给宝湾物流，宝湾物流成为天津宝湾
的全资控股股东。变更后股权结构如下：
                 表 4-78：宝湾物流全资控股后天津宝湾股权结构
                           认缴出资额         实缴出资额
           股东名称                                    持股比例
                            （万元）          （万元）
    宝湾物流控股有限公司               15,000       15,000   100%
  注册名称：南京宝湾国际物流有限公司
  法定代表人：葛昆
  成立日期：2008 年 4 月 11 日
  注册资本：13,000 万元人民币
  注册地址：南京市江宁区禄口街道云龙路 33 号（江宁开发区）
  经营范围：从事仓储服务；自有房屋、场地的租赁；仓储机械设备的生产、租赁；空运、
陆运货物的运输代理业务；货物的装卸、包装；集装箱拆箱、拼箱业务；物流信息咨询服务；
物业管理。
  南京宝湾的历史沿革情况如下：
  南京宝湾由深基地于2008年4月11日全资出资设立，初始注册资本为5,000万元人民币。
南京宝湾成立时股权结构如下：
                    表 4-79：南京宝湾成立时股权结构
                           认缴出资额         实缴出资额     持股比
           股东名称
                            （万元）         （万元）       例
  深圳赤湾石油基地股份有限公司                 5,000    5,000    100%
宝湾40%的股权转让给中国南山开发集团。变更后股权结构如下：
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                 表 4-80：深基地股权转让后南京宝湾股权结构
                           认缴出资额         实缴出资额
           股东名称                                    持股比例
                            （万元）          （万元）
  深圳赤湾石油基地股份有限公司                 3,000    3,000     60%
中国南山开发（集团）股份有限公司                 2,000    2,000     40%
            合计                   5,000    5,000    100%
元人民币增加至13,000万元人民币，其中，深基地新增货币出资4,800万元人民币，中国南山
开发集团新增货币出资3,200万元人民币。变更后股权结构如下：
                  表 4-81：注册资本变更后南京宝湾股权结构
                           认缴出资额         实缴出资额
           股东名称                                    持股比例
                            （万元）          （万元）
  深圳赤湾石油基地股份有限公司                 7,800    7,800     60%
中国南山开发（集团）股份有限公司                 5,200    5,200     40%
            合计               13,000       13,000   100%
集团分别将持有南京宝湾60%和40%的股权全部转让给宝湾物流，宝湾物流成为南京宝湾的
全资控股股东。变更后股权结构如下：
                 表 4-82：宝湾物流全资控股后南京宝湾股权结构
                           认缴出资额         实缴出资额
           股东名称                                    持股比例
                            （万元）          （万元）
    宝湾物流控股有限公司               13,000       13,000    100%
  注册名称：嘉兴宝湾物流有限公司
  法定代表人：冯海虹
  成立日期：2014 年 11 月 28 日
  注册资本：10,000 万元人民币
  注册地址：嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路 158 号
  经营范围：场站：货运站（场）经营（货运代理、仓储理货）；房屋、机械设备租赁；
货场服务；货物的打包、装卸、分拣、保障服务；货物报关代理服务；停车场服务；物流软
件开发；物流信息服务及咨询。
  嘉兴宝湾的历史沿革情况如下：
  嘉兴宝湾由宝湾物流于2014年11月28日全资出资设立，初始注册资本为10,000万元人民
币。嘉兴宝湾成立时股权结构如下：
                    表 4-83：嘉兴宝湾成立时股权结构
                   华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                           认缴出资额      实缴出资额
           股东名称                                  持股比例
                            （万元）       （万元）
     宝湾物流控股有限公司              10,000     10,000   100%
兴宝湾100%的股权转让给宝湾物流控股（深圳）有限公司，宝湾物流控股（深圳）有限公司
成为嘉兴宝湾的全资控股股东。变更后股权结构如下：
                  表 4-84：股权转让完成后嘉兴宝湾股权结构
                           认缴出资额      实缴出资额
           股东名称                                  持股比例
                            （万元）      （万元）
  宝湾物流控股（深圳）有限公司             10,000    10,000    100%
  （二）股权结构、控股股东和实际控制人情况
  截至 2024 年 3 月 31 日，宝湾物流持有原始权益人天津宝湾、南京宝湾和嘉兴宝湾的
湾物流的控股股东，中国南山开发集团直接持有南山控股 57.99%的股份，为南山控股的控
股股东，中国南山开发集团前三大股东分别为招商局（南山）控股有限公司（持股比例
股比例 23.49%）。中国南山开发集团前三大股东的实际控制人分别为国务院国有资产监督
管理委员会、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省人民政府国有资产监督管理
委员会。股权结构如下图所示：
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                       图 4-21：股权结构图
   天津宝湾、南京宝湾的控股股东为宝湾物流，嘉兴宝湾的控股股东为宝湾物流的全资子
公司宝湾物流控股（深圳）有限公司，实际控制人均为中国南山开发集团。
   宝湾物流是由深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与中国南山开发集团联合打造的
高端物流投资平台，为仓储物流业务提供现代化物流中心的开发、建设和运营管理，以及智
能仓储服务、高端物业租赁、流通加工、绿色配送、供应链金融等全方位现代物流和供应链
业务服务，致力于打造服务于区域经济发展的现代智慧物流和供应链生态圈。
   宝湾物流的控股股东为南山控股，实际控制人为中国南山开发集团。南山控股于 2001
年 4 月 30 日设立，社会统一信用代码为 91440300728551331M，注册资本为 2,707,782,513
元，该公司法定代表人为杨国林。公司地址位于深圳市南山区招商街道赤湾六路 8 号赤湾总
部大厦 2501，其经营范围为物业租赁，物业管理；供应链管理，物流信息咨询；投资咨询；
企业管理咨询，财务咨询；经营码头及港口的货物装卸运输以及堆场、仓库及物业租赁业务，
代理海上石油后勤服务；活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（由分支机构经营）、
销售、租赁及相关服务（涉及资质证的凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。南山控股原是国内集成房屋的龙头企业，主要从事集成房屋
的生产、租赁和销售业务。2015 年，公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重
组事项完成，公司更名为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司，成为一家以现代高端仓
储物流为战略性业务，以房地产开发为支撑性业务，以产城综合开发为培育性业务的综合性
上市企业集团，同时还涉及新能源、制造业及石油后勤服务等业务。
   截至 2024 年 3 月 31 日，中国南山开发集团直接持有南山控股 57.99%的股份，为南山
控股的实际控制人。中国南山开发集团前身为中国南山开发股份有限公司，1982 年由招商
局集团（香港）有限公司、中国海洋石油总公司、广东省国资委、深圳市国资委、华润（集
团）有限公司和香港黄振辉投资有限公司共同出资设立，是我国第一家中外合资股份制企业。
截至 2024 年 3 月 31 日，中国南山开发集团前三大股东分别为招商局（南山）控股有限公
司、深圳市投资控股公司、广东省环保集团有限公司。公司前三大股东的实际控制人分别为
国务院国有资产监督管理委员会、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省人民政
府。中国南山开发集团从开发经营赤湾港口、石油基地起步，现已发展成为一家以综合物流
（运输、贸易物流和堆存仓储等）、房地产开发和制造业务（集成房屋业务、船舶舱室配套
业务等）为主营业务的综合性大型企业集团。
   （三）组织架构、治理结构和内部控制情况
   宝湾物流采用大区化管理制度，原始权益人天津宝湾、南京宝湾、嘉兴宝湾的组织架构
以宝湾物流为准，内部未设立除董事会、监事、经理外的任何其他部门或组织架构。
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  宝湾物流的组织架构图如下图所示：
                图 4-22：宝湾物流组织架构图
     宝湾物流内部主要职能部门情况：
  （1）投资发展部
     主要负责统筹公司整体投资开发工作。建立并完善公司投资管理体系，优化投资测算
模型及投资开发流程；开展投资调研、投资分析、投资测算等项目开发工作，进行行业动态
研究、区域研究、市场分析等战略研究工作。
  （2）工程管理部
     主要负责公司项目工程建设管理工作。开展工程设计工作，明确项目设计标准及设计
流程，审定项目设计成果；负责供应商管理及成本管理，进行工程项目预算、结算等工作；
负责工程现场管理，监督管理工程现场施工质量、安全及进度，兼顾项目建设质量与环保效
益，倡导绿色建筑。
  （3）商务部
     主要负责公司整体商务开发及维护工作。制定公司市场竞争策略，进行商务价格管理、
开拓商务客户等商务管理工作；开展客户市场调研及趋势分析，通过商务数据分析为公司决
策提供专业支持。
  （4）运营部
     主要负责开展园区整体运营管理工作。组织开展园区硬件设施及服务的日常运营管理；
建立并完善 ESG 治理体系和落地实施，提升绿色运营能力；制定运营管理标准，进行日常
实施监督检查，保障园区运营管理质量；负责物业、消防维保等采购招标管理等园区运营事
务。
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （5）财务部
  主要负责公司全面财务管理工作。组织制订公司年度经营计划、组织绩效目标；开展
会计核算、资金管理、筹资管理、税务管理、风险管理、预算管理等财务管理事务，为公司
经营提供全面的财务支持；完善财务管理体系，对公司经营过程实施财务监督、检查、协调
与指导，完善财务管理标准体系。
  （6）综合管理部
  主要负责公司整体人力资源与行政管理工作。负责人力资源的规划、招聘、培训与发
展、薪酬福利管理、业绩考核管理、员工关系等人力资源管理工作；负责企业文化建设、文
秘工作、后勤总务等行政支持事务。
  （1）天津宝湾
  根据天津宝湾公司章程，公司不设董事会，设执行董事，执行董事行使董事权利，由股
东选举和更换，任期三年，任期届满连选可以连任，执行董事为公司的法定代表人。公司不
设监事会，设监事一名，监事由股东选举和更换，监事不得兼任公司董事、经理及财务负责
人，监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。公司设经理，经理由执行董事聘任或
解聘。
  a.执行股东的决议；
  b.决定公司的经营计划和投资方案；
  c.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  d.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  e.制订公司的增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
  f.拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
  g.决定公司内部管理机构的设置；
  h.决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，聘任或解聘公司宝湾物流
的副经理、财务负责人及其报酬事项；
  i.制订公司的基本管理制度；
  j.公司章程规定的其他职权。
  a.检查公司的财务；
  b.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司
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章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  c.当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；
  d.提议召开临时股东会会议，在执行董事履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
  e.向股东会会议提出提案；
  f.依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
  g.公司章程规定的其他职权。
  a.主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
  b.组织实施公司的年度经营计划和投资方案：
  c.拟订公司内部管理机构设置方案；
  d.拟订公司的基本管理制度；
  e.制定公司的具体规章；
  f.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
  g.决定聘任或解聘应由执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
  h.执行董事授予的其他职权。
  （2）南京宝湾
  根据南京宝湾公司章程，公司不设董事会，设执行董事一名，由股东任命产生，执行董
事的任期每届为三年。公司不设监事会，设一名监事，由股东任命产生，监事的任期每届为
三年。公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责。
  a.向股东报告工作；
  b.执行股东的决定；
  c.决定公司的经营计划和投资方案；
  d.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  e.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  f.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
  g.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
  h.决定公司内部管理机构的设置；
  i.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司
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副经理、财务负责人及其报酬事项；
  j.制定公司的基本管理制度。
  a.检查公司的财务；
  b.对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  c.当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员
予以纠正；
  d.依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
  监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其
工作，费用由公司承担。
  a.主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
  b.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  c.拟订公司内部管理机构设置方案；
  d.拟订公司的基本管理制度；
  e.制定公司的具体规章；
  f.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
  g.决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
  h.执行董事授予的其他职权。
  （3）嘉兴宝湾
  根据嘉兴宝湾公司章程，公司不设董事会，设执行董事。执行董事由股东委派，每届任
期三年，任期届满经委派可连任。公司不设监事会，设监事一名。监事由股东委派，任期届
满经委派可连任。公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘，经理对股东负责。
  a.执行股东的决定；
  b.决定公司的经营计划和投资方案；
  c.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  d.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  e.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
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  f.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
  g.决定公司内部管理机构的设置；
  h.制定公司的基本管理制度；
  i.根据经理提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项。
  a.检查公司的财务；
  b.对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  c.当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员
予以纠正；
  d.向股东提出建议；
  e.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
  a.主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；
  b.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  c.拟订公司内部管理机构设置方案；
  d.拟订公司的基本管理制度；
  e.制定公司的具体规章；
  f.提请聘任或者解聘公司财务负责人；
  g.决定聘任或者解聘除应由股东、执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
  h.股东授予的其他职权。
  天津宝湾、南京宝湾、嘉兴宝湾纳入宝湾物流统一管理，参照宝湾物流制度建立起规范
化的内部控制制度。
  根据《公司法》、其他有关法律法规和公司章程的规定，宝湾物流已建立股东会、董事
会、监事及经营管理层的法人治理结构，各司其职、规范运作，确保内部控制有效实施。宝
湾物流《股东会议事规则》能切实予以执行；公司董事会职责清晰，依照公司《董事会议事
规则》等相关内部规则，保证了公司董事会的依法运作和对公司的有效管控；公司监事能够
勤勉尽责，依法行使其监督职责；公司经理层能够勤勉尽责，对公司日常经营管理实施有效
控制并能够依据相关法规和公司章程履行职责。
  宝湾物流各职能部门均已建立起完善、规范的内部控制制度，涵盖：投融资管理、经营
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管理、安全管理、财务管理、内部控制管理、人事行政管理等，主要内容介绍如下：
  （1）投融资管理
  公司董事会是投资决策的最高权力机构，具有项目投资开发重大事项的终审决策权。投
审委员会对董事会负责，投审委员会按照公司章程规定，对重大投资方案进行研究并充分发
表专业意见和建议后上报董事会审议。重大融资方案须由董事会审议，宝湾物流严格执行公
司章程中对投资及融资事项的规定，并建立了全面的投融资管理制度，对企业投融资行为进
行有效管控。
  在投资管理制度方面，规范了从投资立项、投前尽调、可研报告，到投资评审、投资决
策、投后评价覆盖整个投资工作全流程的管理制度。在融资管理制度方面，公司实行资金集
中管控，根据相关法律、规范以及公司章程，制定了公司融资管理制度，明确管理权责及流
程并严格执行，保证融资工作安全、有序进行。
（2）经营管理
  宝湾物流已建立全面预算管理体系，以公司发展战略、业务规划为引领，以投融资计划、
经营计划、成本费用预算为核心，以业务、财务预算报表为形式，以经营业绩、个人绩效考
核为抓手，推动公司经营目标的达成、管理能力的提升、人员结构的优化。
（3）安全管理
  宝湾物流建立了完善的安全管理制度体系和实时监控园区现场情况的运营管理信息系
统。为加强公司突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大限度降低突发事件
造成的影响和损失，根据有关法律、法规、业务规则及公司章程等规定，结合公司实际情况，
制订了关于处理突发事件的相关应急预案。
  （4）财务管理
  宝湾物流遵照会计准则和会计制度，制定了《公司财务制度》《公司会计制度》等完善
的财务制度体系，明确财务人员工作职责、岗位要求，全面规范涵盖会计核算、财务报告、
资金管理、财务管控、税务管理、财务信息系统管理等各方面的工作，保证财务工作的合规
性、完整性、及时性，有效保证会计信息的真实与完整。
  （5）内部控制管理
  为了促进宝湾物流经营管理的合规及高效，宝湾物流不断强化和完善内部控制管理工作。
公司按年度编制公司制度体系框架，并以此确定年度内需修订、补充、删减的各项规章制度。
通过将管理权限、流程固化到公司各类信息系统，以及开展内部审计、专项检查等手段，保
证内控管理的有效实施。在风险管理方面，公司结合实际拟定风险预警指标并设定阈值，对
可能对经营产生重大影响的风险进行评估和管理，并按月进行监控，采取相应措施以降低风
险；公司定期实施全面的内部控制自评价活动，对各项业务进行监督、检查和评估，不断推
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进内部控制体系的完善和持续改进。
  （6）人事行政管理
  宝湾物流采用聘任制，确定了“因事定位，以位聘人”的制度，根据实际需要选择适合人
才，使岗位要求层次与人才实际能力相匹配，在机构设置和人员编制等方面做到精简高效，
以降低用工成本。在分配体制上，宝湾物流采用收入与业绩绩效紧密挂钩的方式。同时，宝
湾物流重视员工培训，推出新发展、新动力、加速度等针对不同入职时间、不同岗位层级员
工的培训体系，重视人才的就地培养，确保为公司发展注入强有力的人才支撑。
  （四）业务模式、行业地位及持续经营能力分析
  原始权益人所在行业为仓储物流行业，具体情况详见本招募说明书“第四章 不动产项
目”之“第一节 不动产概况”之“十、行业及竞争情况”。
  宝湾物流是中国南山开发集团旗下高端物流设施投资平台，作为国内知名的物流园区开
发商和运营商，宝湾物流园区规模在国内位居前列，而且未来 3-5 年运营规模按规划将有更
快增长，在全国经济热点区域将形成网络效应。公司在物流园区选址、开发建设、运营管理
等方面均积累了丰富的经验，从项目开发、价格标杆、客户资源、服务标准、品牌声誉、盈
利能力等多方面来看，宝湾物流在各地物流仓储市场上均处于领先水平。
  宝湾物流采用“五星级物流园区服务”的管理标准，将物联网技术应用于物流园管理。
通过自行研发“智慧园区管理系统”，将园区内的供配电、消防系统、给排水系统、安防&周
界防护系统、停车管理、电子巡更等设施通过传感器、通讯接口进行连接，形成覆盖整个园
区的物联网。物联网系统采集园区日常运行数据，通过人工智能分析并自动预警和派单处理，
实现园区管理智能化，用数据保障园区安全、提升服务质量、控制运营成本。
  业务模式方面，除了投资开发和建设标准型和专业型仓储设施为客户提供仓储服务外，
同时还为入驻企业提供出入库装卸、设备租赁、流通加工、电商仓储配送管理、供应商库存
管理等一体化的综合物流增值服务，着力打造先进的供应链综合体。发行人围绕企业采购、
运输销售等环节，依托专业的全国服务网络整合优势资源为企业提供通关商检、货款结算、
供应链金融、物流配送、保税仓储、贸易险等专业的、量身定制综合服务解决方案，帮助客
户降低商品流通成本，盘活资金与库存，提升企业核心竞争力。
  鉴于宝湾物流的国资背景，在项目获取上具备一定优势。目前，各地政府下调工业用地
指标，给项目开发拿地带来一定困难，宝湾物流积极探索包括电商配送在内的新型业务，以
此为契机增强宝湾物流园区的资源综合利用及产业聚集效能，增强入园企业所在地纳税意
愿，在获得政府支持的同时，提高了客户合作黏度，提高了宝湾的市场竞争力。
  近年来，宝湾物流获得了“改革开放 40 年物流行业代表性企业”“全国仓储业高质量发展示范
企业”“2022 年物流园区 top10”等荣誉称号，在业内的品牌影响力不断增强。
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                       表 4-85：项目近年获得的主要奖项和荣誉
    年份         奖项或荣誉名称                   获奖主体              奖项或荣誉授予方
           全国仓储业高质量发展示范企
                 业
           改革开放 40 年中国物流行业代
                 表性企业
      宝湾物流是由南山控股与中国南山开发集团联合打造的高端物流投资平台，为仓储物流
    业务提供现代化物流中心的开发、建设和运营管理，以及高端仓储、智能仓配、流通加工、
    物流增值、绿色配送、供应链金融等全方位现代物流和供应链业务服务，致力于打造服务于
    区域经济发展的现代智慧物流和供应链生态圈。截至 2024 年 3 月 31 日，宝湾物流继续围绕
    核心区域布局优质项目，在全国范围内拥有并管理超过 80 个智慧物流园区，规划、在建、
    成熟运营、管理的物流设施总面积超过 960 万平方米。
      宝湾物流持有或运营的与不动产资产天津宝湾物流园、南京宝湾物流园、嘉兴宝湾物流
    园所在同一城市的其他物流园有天津津南宝湾物流园、天津滨港宝湾物流园、南京高新宝湾
    物流园、南京滨江物流园、嘉兴宝湾物流供应链园区、嘉善宝湾物流园和嘉兴乍浦物流园。
             表 4-86：宝湾物流持有或运营的不动产资产周边其他物流园情况
                                                                       租金
                             建筑                       权利               水平
                                     仓                          出租
                      运营     面积                       人与               （元
序 项目名        项目                      库                     运营    率
                      开始     （万                权利人    宝湾               /平      备注
号  称         位置                      类                      方   （%
                      年份     平方                       物流               方米
                                     型                           ）
                             米）                       关系                /
                                                                       月）
                                               天津市津
    天津津                              单
           天津市津南区                              南区宝湾   子公   宝湾   83.9
            开拓道 2 号                            国际物流   司    物流    9
    物流园                              库
                                               有限公司
                                               天津滨港
    天津滨    天津市滨海新                    单
                                               宝湾国际   子公   宝湾   91.6
                                               物流有限   司    物流    7
    物流园      199 号                   库
                                                公司
           江苏省南京市
    南京高    浦口区高新技                    双         江苏宝湾
                                                      子公   宝湾   47.5
                                                      司    物流    0
    物流园    智能产业制造                    库         有限公司
             园内
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                                                                             租金
                             建筑                       权利                     水平
                                    仓                                出租
                     运营      面积                       人与                     （元
序 项目名        项目                     库                         运营      率
                     开始      （万               权利人     宝湾                     /平         备注
号  称         位置                     类                          方     （%
                     年份      平方                       物流                     方米
                                    型                                 ）
                             米）                       关系                      /
                                                                             月）
                                                                                        管理
                                                                                        输出
    南京滨   南京市江宁区                    双         上海远系
                                                      关联      宝湾     90.2                项
                                                      方       物流      1                 目，
     园     年路 10 号                  库         有限公司
                                                                                        非自
                                                                                         持
    嘉兴宝   浙江省嘉兴市                              宝湾供应
                                    单
    湾物流   秀洲区王店镇                              链管理     子公      宝湾
    供应链   吉祥西路嘉兴                              （嘉兴）    司       物流
                                    库
     园区    现代物流园                              有限公司
          浙江省嘉兴市
    嘉善宝                             单         嘉善宝湾
          嘉善县惠民街                                      子公      宝湾
          道丽正路 78                                     司       物流
     园                              库          公司
             号
                                                                                     管理输
    嘉兴乍   浙江省平湖市                    双         嘉兴康景
                                                      关联      宝湾     97.7            出项
                                                       方      物流      0              目，非
     园     1508 号                   库         有限公司
                                                                                     自持
    注：上表中的出租率及租金水平为 2023 年全年平均值。
       （五）财务情况
       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对天津宝湾 2021 年度、2022 年度和 2023 年
    度报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：安永华明（2022）
    专字第 61243319_P14 号、安永华明（2023）审字第 70033770_P04 号、安永华明（2024）审
    字第 70012765_P03 号）。
       下文中，2021 年、2022 年和 2023 年财务数据引自上述审计报告。2024 年 1-3 月/3 月
    末财务数据引自未经审计的财务报表。
                     表 4-87：天津宝湾最近三年及一期资产负债表
                                                                            单位：万元
               项目               2024 年 3 月末      2023 年末      2022 年末       2021 年末
    流动资产：
    货币资金                                251.13       214.55     241.61          20.00
    应收账款                                533.43       333.97     182.59          93.10
    预付款项                                 48.64         1.56        47.06        25.94
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其他应收款                 281.74         3.83     297.75     2,514.95
存货                       0.55        0.55        0.55        0.55
其他流动资产                 57.52       79.08      121.12         7.66
流动资产合计               1,173.01     633.54      890.68     2,662.20
非流动资产：
投资性房地产              17,858.84   18,050.47   18,816.97   19,583.45
固定资产                 5,936.51    6,053.26    6,272.82    6,619.22
在建工程                        -           -      78.50            -
无形资产                  369.23      362.53      373.93      385.33
递延所得税资产                     -        5.87           -        5.02
非流动资产合计             24,164.58   24,472.13   25,542.22   26,593.02
资产总计                25,337.59   25,105.67   26,432.90   29,255.22
流动负债：
应付账款                        -           -      55.12       41.56
预收款项                        -      29.03         0.19        2.21
合同负债                   32.54       12.44         0.08        2.21
应付职工薪酬                   2.48        0.26        9.16      64.83
应交税费                  210.73       54.93       46.12      569.39
其他应付款                4,550.05    4,707.61    7,064.32    4,370.45
一年内到期的非流动负债                 -           -           -     408.58
流动负债合计               4,795.80    4,804.27    7,174.99    5,459.23
非流动负债：
长期借款                        -           -           -    5,450.00
递延收益                   18.45       18.62       19.31       20.00
非流动负债合计                18.45       18.62       19.31     5,470.00
负债合计                 4,814.25    4,822.89    7,194.30   10,929.23
所有者权益：
实收资本                15,000.00   15,000.00   15,000.00   15,000.00
盈余公积                  794.25      862.95      862.95      750.92
未分配利润                4,723.93    4,419.83    3,375.65    2,575.07
专项储备                     5.17           -           -           -
归属于母公司所有者权益合计       20,523.34   20,282.78   19,238.60   18,325.99
所有者权益合计             20,523.34   20,282.78   19,238.60   18,325.99
负债和所有者权益总计          25,337.59   25,105.67   26,432.90   29,255.22
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
               表 4-88：天津宝湾最近三年及一期利润表
                                                              单位：万元
         项目        2024 年 1-3 月     2023 年       2022 年       2021 年
营业收入                    1,036.23    4,074.87     4,152.55     4,133.19
减：营业成本                    395.11    1,644.41     1,566.06     1,590.16
 税金及附加                    112.09      448.44       429.42       361.78
 管理费用                     127.43      550.31       578.16       452.42
 财务费用                      33.38      182.95       435.23     1,110.33
加：其他收益                      0.34        7.10         5.39         6.92
 投资收益                           -            -            -   3,032.86
 信用减值损失                    -0.15       -0.14        -0.09         0.02
营业利润                      368.41    1,255.72     1,148.98     3,658.30
加：营业外收入                     0.02       86.04        29.80              -
减：营业外支出                         -       0.31              -       0.60
利润总额                      368.43    1,341.45     1,178.78     3,657.70
减：所得税                      92.11      297.27       266.17       772.85
净利润                       276.32    1,044.18       912.61     2,884.85
归属于母公司所有者的净利润             276.32    1,044.18       912.61     2,884.85
综合收益总额                    276.32    1,044.18       912.61     2,884.85
              表 4-89：天津宝湾最近三年及一期现金流量表
                                                              单位：万元
         项目         2024 年 1-3 月    2023 年       2022 年       2021 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金            968.43    4,135.37     4,617.64     4,371.52
收到的税费返还                         -      73.68              -            -
收到其他与经营活动有关的现金             28.83      629.15       332.76     1,364.72
经营活动现金流入小计                997.26    4,838.20     4,950.40     5,736.24
购买商品、接受劳务支付的现金            150.48      805.23       678.81       441.15
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费                   124.34    1,029.60     1,558.67       565.80
支付其他与经营活动有关的现金            225.94      660.61       614.94       314.35
经营活动现金流出小计                501.07    2,531.66     2,950.24      1,757.11
                      华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
经营活动产生的现金流量净额                 496.19    2,306.54    2,000.16     3,979.13
投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金                         -           -           -      592.61
收到集团内利息收入                       0.04            -           -            -
收到银行及其他利息收入                     0.19            -           -            -
处置固定资产、无形资产和其他
                                    -       6.07            -            -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
                                    -           -   2,440.25    11,559.75
的现金净额
投资活动现金流入小计                      0.23        6.07    2,440.25    12,152.36
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计                      9.84      203.57      154.21       130.10
投资活动产生的现金流量净额                  -9.61     -197.50    2,286.04    12,022.26
筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金                      -           -   1,847.03             -
筹资活动现金流入小计                          -           -   1,847.03             -
偿还债务支付的现金                     450.00            -   5,850.00       400.00
分配股利、利润或偿付利息支付
                                    -           -      61.62       745.25
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金                      -   2,136.10            -   15,057.11
筹资活动现金流出小计                    450.00    2,136.10    5,911.62    16,202.36
筹资活动产生的现金流量净额                -450.00    -2,136.10   -4,064.59   -16,202.36
现金及现金等价物净增加额                   36.58      -27.06      221.61      -200.97
加：年初现金及现金等价物余额                214.55      241.61       20.00       220.97
期末现金及现金等价物余额                  251.13      214.55      241.61        20.00
   天津宝湾的主要资产都已经剥离至天津宝津，相关情况详见本招募说明书之“第四章 不
动产项目”之“第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析”。
   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对南京宝湾 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：安永华明（2022）
专字第 61243319_P16 号、安永华明（2023）审字第 70033770_P03 号、安永华明（2024）审
字第 70012765_P01 号）。
   下文中，2021 年、2022 年和 2023 年财务数据引自上述审计报告。2024 年 1-3 月/3 月
末财务数据引自未经审计的财务报表。
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
             表 4-90：南京宝湾最近三年及一期资产负债表
                                                               单位：万元
        项目         2024 年 3 月末       2023 年末     2022 年末       2021 年末
流动资产：
货币资金                      174.11       238.06       458.58      2,369.91
应收账款                       93.80        93.35       699.59       185.06
预付款项                       33.76          0.50         0.78       14.76
其他应收款                   1,156.60       719.05              -        2.73
其他流动资产                     40.45        36.69        60.96             -
流动资产合计                  1,498.72      1,087.65     1,219.91     2,572.46
非流动资产：
投资性房地产                 12,401.74     12,515.70   12,971.53     13,427.37
固定资产                    3,974.56      4,060.94     4,361.23     4,652.78
无形资产                      151.06       154.04       159.07       170.32
递延所得税资产                     8.97        17.00              -           -
非流动资产合计                16,536.33     16,747.68   17,491.83     18,250.47
资产总计                   18,035.05     17,835.33    18,711.74    20,822.93
流动负债：
应付账款                       36.25        20.83        32.54        49.89
预收款项                             -      77.04        16.47          5.95
合同负债                       11.60        33.02          7.06         5.95
应付职工薪酬                      2.28          0.36         6.65        11.11
应交税费                      200.39       197.54       217.11       172.80
其他应付款                     578.75       561.94      2,389.77      565.40
一年内到期的非流动负债                      -           -             -     856.99
流动负债合计                    829.27       890.73      2,669.60     1,668.09
非流动负债：
长期借款                             -           -             -    4,291.09
其他非流动负债                     3.76             -             -           -
非流动负债合计                     3.76             -             -    4,291.09
负债合计                      833.03       890.73      2,669.60     5,959.18
所有者权益：
实收资本                   13,000.00     13,000.00   13,000.00     13,000.00
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
盈余公积                       675.13      675.13           675.13       622.67
未分配利润                    3,522.07     3,269.47         2,367.01     1,241.08
专项储备                         4.82             -                -            -
归属于母公司所有者权益合计           17,202.02    16,944.60        16,042.14    14,863.75
所有者权益合计                 17,202.02    16,944.60        16,042.14    14,863.75
负债和所有者权益总计              18,035.05    17,835.33        18,711.74    20,822.93
               表 4-91：南京宝湾最近三年及一期利润表
                                                                   单位：万元
         项目          2024 年 1-3 月    2023 年           2022 年       2021 年
营业收入                       794.84      3,170.27        3,579.87     3,891.13
减：营业成本                     273.90      1,156.30        1,222.93     1,217.10
 税金及附加                      94.41       441.23          289.59       280.54
 销售费用                            -                -            -        5.55
 管理费用                       77.93       347.10          407.21       279.74
 财务费用                       -1.15         23.73           90.88      271.25
加：其他收益                       0.01          5.59            4.19         5.65
 信用减值损失                          -       -15.51           -0.93        -0.14
 资产处置收益                          -                -       -0.01        -0.04
营业利润                       349.76      1,191.99        1,572.51     1,842.42
加：营业外收入                          -                -        0.11         1.03
减：营业外支出                          -                -        0.05         2.34
利润总额                       349.76      1,191.99        1,572.57     1,841.11
减：所得税                       87.44       289.53          394.19       462.13
净利润                        262.32       902.46         1,178.38     1,378.98
归属于母公司所有者的净利润              262.32       902.46         1,178.38     1,378.98
综合收益总额                     262.32       902.46         1,178.38     1,378.98
              表 4-92：南京宝湾最近三年及一期现金流量表
                                                                   单位：万元
         项目          2024 年 1-3 月    2023 年           2022 年       2021 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金             800.81      4,033.39        3,218.30     3,894.45
收到的税费返还                          -       24.77                 -            -
              华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
收到其他与经营活动有关的现金          5.42        357.83      401.36     522.25
经营活动现金流入小计            806.23      4,415.99    3,619.66    4,416.70
购买商品、接受劳务支付的现金        104.93        379.95      423.93     322.52
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费               227.32        982.66      889.60     981.86
支付其他与经营活动有关的现金         93.78        572.82      746.12     306.88
经营活动现金流出小计            430.78      1,963.38    2,091.01    1,752.74
经营活动产生的现金流量净额         375.45      2,452.61    1,528.65    2,663.96
投资活动产生的现金流量：
收到集团内利息收入               0.08              -           -          -
收到银行及其他利息收入                 0.6           -           -          -
处置固定资产、无形资产和其他
                              -           -       0.07       0.14
长期资产收回的现金净额
收回集团内公司借款             100.00              -           -          -
投资活动现金流入小计            100.68              -       0.07       0.14
购建固定资产、无形资产和其他
                              -      48.88       56.85      66.83
长期资产支付的现金
支付集团内公司借款             540.08              -           -          -
投资活动现金流出小计            540.08         48.88       56.85      66.83
投资活动产生的现金流量净额        -439.40        -48.88      -56.78      -66.69
筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金                -           -   1,772.58    1,912.79
筹资活动现金流入小计                    -           -   1,772.58    1,912.79
偿还债务支付的现金                     -           -   5,141.09     800.00
分配股利、利润或偿付利息支付
                              -           -      14.69    1,550.93
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金                -   2,624.25            -          -
筹资活动现金流出小计                    -   2,624.25    5,155.78    2,350.93
筹资活动产生的现金流量净额                 -   -2,624.25   -3,383.20   -438.14
现金及现金等价物净增加额          -63.95       -220.52    -1,911.33   2,159.13
加：年初现金及现金等价物余额        238.06        458.58    2,369.91     210.78
期末现金及现金等价物余额          174.11        238.06      458.58    2,369.91
  南京宝湾的主要资产都已经剥离至南京宝昆，相关情况详见本招募说明书之“第四章 不
动产项目”之“第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析”。
                      华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉兴宝湾 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：安永华明（2022）
专字第 61243319_P17 号、安永华明（2023）审字第 70033770_P01 号、安永华明（2024）审
字第 70012765_P02 号）。
   下文中，2021 年、2022 年和 2023 年财务数据引自上述审计报告。2024 年 1-3 月/3 月
末财务数据引自未经审计的财务报表。
                表 4-93：嘉兴宝湾最近三年及一期资产负债表
                                                                    单位：万元
           项目             2024 年 3 月末     2023 年末       2022 年末     2021 年末
流动资产：
货币资金                            176.40       212.12       891.64       30.00
应收账款                             46.39          6.61         0.91      20.39
预付款项                             21.23          0.86        16.31      10.96
其他应收款                                 -             -           -        0.76
其他流动资产                           50.88        50.88         50.87     298.74
流动资产合计                          294.90       270.47       959.73      360.85
非流动资产：
投资性房地产                        11,382.77    11,476.38    11,850.83   12,224.20
固定资产                           2,254.77     2,296.87     2,472.03    2,660.22
无形资产                             73.34        74.28        50.40       51.61
递延所得税资产                            5.43         4.17       14.51            -
非流动资产合计                      13,716.31     13,851.70    14,387.77   14,936.03
资产总计                          14,011.21    14,122.17    15,347.50   15,296.88
流动负债：
应付账款                                  -       12.71          0.84           -
预收款项                                  -             -           -      68.58
合同负债                               0.03             -           -      68.58
应付职工薪酬                             2.18             -        5.25        5.27
应交税费                            128.73       182.16       166.50      261.48
其他应付款                          2,541.39     2,770.08     4,620.87    4,182.88
流动负债合计                         2,672.33     2,964.95     4,793.46    4,586.79
非流动负债：
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
非流动负债合计                            -            -            -            -
负债合计                      2,672.33      2,964.95     4,793.46     4,586.79
所有者权益：
实收资本                     10,000.00     10,000.00    10,000.00    10,000.00
盈余公积                        193.29        193.29      193.29       193.29
未分配利润                     1,144.01        963.93      360.75       516.80
专项储备                          1.58              -            -            -
归属于母公司所有者权益合计            11,338.88     11,157.22    10,554.04    10,710.09
所有者权益合计                  11,338.88     11,157.22    10,554.04    10,710.09
负债和所有者权益总计               14,011.21     14,122.17    15,347.50    15,296.88
               表 4-94：嘉兴宝湾最近三年及一期利润表
                                                                 单位：万元
         项目          2024 年 1-3 月      2023 年       2022 年       2021 年
营业收入                       576.22       2,268.71    2,093.48      2,145.12
减：营业成本                     193.37        792.41       834.94       784.69
  税金及附加                     75.53        300.28       612.38       252.46
  管理费用                      56.06        253.94       252.82       122.15
  财务费用                      19.16         99.15       162.48       221.51
加：其他收益                       3.50          5.02         4.83          2.57
  信用减值损失                     -0.04         -0.01        0.02         -0.02
营业利润                       235.56        827.94       235.71       766.86
加：营业外收入                            -       0.02              -            -
减：营业外支出                            -            -     332.54          1.04
利润总额                       235.56        827.96       -96.83       765.82
减：所得税                       58.88        224.78        59.22        191.6
净利润                        176.68        603.18      -156.05       574.22
归属于母公司所有者的净利润              176.68        603.18      -156.05       574.22
综合收益总额                     176.68        603.18      -156.05       574.22
              表 4-95：嘉兴宝湾最近三年及一期现金流量表
                                                                 单位：万元
         项目                            2023 年       2022 年       2021 年
                          月
经营活动产生的现金流量：
              华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
销售商品、提供劳务收到的现金        606.92    2,420.43    2,419.45   2,399.23
收到其他与经营活动有关的现金         79.21      201.41     135.73      253.17
经营活动现金流入小计            686.13    2,621.84    2,555.18   2,652.40
购买商品、接受劳务支付的现金         72.59      235.86     340.76      214.83
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费               230.51      650.16     870.60      442.67
支付其他与经营活动有关的现金        122.23      340.69     722.12      254.63
经营活动现金流出小计            433.82    1,258.24    1,972.68     942.12
经营活动产生的现金流量净额         252.31    1,363.60     582.50    1,710.28
投资活动产生的现金流量：
收到集团内利息收入               0.07            -          -           -
收到银行及其他利息收入             0.09            -          -           -
处置固定资产、无形资产和其他
                            -           -          -       0.01
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计              0.16            -          -       0.01
购建固定资产、无形资产和其他
                            -      56.57      21.13        8.25
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计                  -      56.57      21.13        8.25
投资活动产生的现金流量净额           0.16      -56.57      -21.13       -8.24
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金              63.35            -          -           -
收到其他与筹资活动有关的现金              -           -    300.27            -
筹资活动现金流入小计             63.35            -    300.27            -
偿还集团内借款所支付的现金         336.80            -          -           -
偿付集团内公司利息所支付的现
金
分配股利、利润或偿付利息支付
                            -           -          -     559.91
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金              -   1,986.55           -   1,334.02
筹资活动现金流出小计            351.54    1,986.55           -   1,893.93
筹资活动产生的现金流量净额        -288.19    -1,986.55    300.27    -1,893.93
现金及现金等价物净增加额          -35.72     -679.52     861.64     -191.89
加：年初现金及现金等价物余额        212.12      891.64      30.00      221.89
期末现金及现金等价物余额          176.40      212.12     891.64       30.00
  嘉兴宝湾的主要资产都已经剥离至嘉兴嘉禾，相关情况详见本招募说明书之“第四章 不
动产项目”之“第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析”。
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  （六）公司合法经营情况
  根据基金管理人核查并根据宝湾物流及天津宝湾的书面说明，天津宝湾近三年及一期内
受到四项行政处罚，包括：
  （一）《行政处罚决定》（津滨高新综执处决字﹝2021﹞第 0001 号）
高新综执处决字﹝2021﹞第 0001 号”行政处罚决定，认定天津宝湾存在未经规划许可擅自
建设行为，并处以 6,239 元的罚款。经核查，天津宝湾已于 2021 年 1 月 28 日缴纳了前述罚
款。
  （二）《行政处罚告知书》（案号：GXJS2021001）
交局”）向天津宝湾出具《行政处罚告知书》（案号：GXJS2021001），认定天津宝湾物流
园智慧冷库升级项目存在未批先建行为，并作出责令停止施工，限期改正，处以 39,851.18
元罚款的行政处罚。经核查，天津宝湾已于 2021 年 3 月 22 日缴纳了前述罚款。
  （三）《行政处罚听证告知书》（案号：JJZA20210301）
                                           （案号：
JJZA20210301），认定天津宝湾物流园智慧冷库升级项目存在未组织竣工验收擅自交付使用
行为，并作出责令改正，处以 159,404.72 元罚款的行政处罚。经核查，天津宝湾已于 2021
年 4 月 15 日缴纳了前述罚款，并于 2021 年 4 月 19 日取得了《建设工程质量鉴定报告审核
意见单》，完成了工程验收。
  （四）《行政处罚决定书》[（津高新）应急罚﹝2022﹞-3-5 号]
新）应急罚﹝2022﹞-3-5 号”《行政处罚决定书》，认定天津宝湾未对承租单位的安全生产
工作统一协调管理，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款，对天津宝湾
处以 2 万元罚款。经核查，天津宝湾已于 2022 年 11 月 6 日缴纳了前述罚款。
  根据基金管理人核查，上述（一）-（三）项行政处罚涉及的天津宝湾物流园智慧冷库升
级项目系由天津宝湾物流园的租户宝冷供应链（天津）有限公司（简称“宝冷公司”）根据
其与天津宝湾签署的《仓储合同》租赁使用并由宝冷公司聘请施工单位改造施工，宝冷公司
自行承担了施工改造费用及全部工程开发成本，天津宝湾物流园智慧冷库升级项目不属于天
津宝湾物流园的资产范围，不纳入不动产项目重组范围及不动产 REITs 入池资产范围。
  根据《天津市人民政府关于确定行政处罚听证案件中“较大数额罚款”标准的通知》
                                      《天
津市城乡建设委员会行政处罚裁量基准（试行）》附件“基准表格-1、建筑行业和市场管理”，
考虑前述四项行政处罚的罚款金额、是否存在裁量基准所述“从重情形”等情况，并根据律
师于 2022 年 5 月 17 日对滨海高新区建交局工作人员进行现场访谈时有关工作人员对相关
行为不构成重大违法违规行为的确认，前述行为不构成重大违法违规行为。
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     通 过 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.chinatax.gov.cn ） 、 应 急 管 理 部 网 站
（https://www.mem.gov.cn）、生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局
网站（www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、财政部网站
（www.mof.gov.cn）、国家税务总局网站（www.chinatax.gov.cn）、国家税务总局天津市税
务 局 网 站 （ http://tianjin.chinatax.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局 网 站
（ http://jiangsu.chinatax.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 浙 江 省 税 务 局 网 站
（ http:/zhejiang.chinatax.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 网 站
（ https://guangdong.chinatax.gov.cn/gdsw/index.shtml ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”平台（https://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网-失信被执
行人查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）和中国执行信息公开网-被执行人信息查询系
统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）进行的公开检索，截至 2024 年 7 月 24 日，除前述行政
处罚记录外，于前述信息渠道，未发现原始权益人最近三年及一期存在重大违法违规记录；
未发现原始权益人因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位
或者其他失信单位或被暂停或者限制进行融资的情形。
    （七）原始权益人的主要义务
    原始权益人的主要义务包括但不限于：
    （1）不得侵占、损害不动产基金所持有的不动产项目；
    （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为不动产基金提供服务的专业机构履行职
责；
    （3）确保不动产项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （4）及时移交不动产项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。
  二、回收资金管理制度
    为了规范宝湾物流控股有限公司开展基础设施领域不动产投资信托基金的回收资金的
使用与管理，提高回收资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》
《中国证监会 国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相
关工作的通知》（证监发〔2020〕40 号）《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的
通知》（发改投资〔2021〕958 号）《国家发展改革委办公厅关于加快推进基础设施领域不
动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（发改办投资〔2021〕1048 号）《关于规范
高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投
资〔2023〕236 号）等法律法规、部门规章、业务规则和《宝湾物流控股有限公司章程》的
规定，宝湾物流结合公司实际情况，制定了《宝湾物流基础设施领域不动产投资信托基金回
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
收资金管理办法》。主要内容如下：
  （八）回收资金储存及使用
  不动产 REITs 回收资金应当存放于专项账户（以下简称“回收资金专户”），专项用于
回收资金的接收、存储、划转等。回收资金专户不得存放非回收资金或用作其他用途。在回
收资金到账前，公司应当与基金管理人、资产支持证券管理人、存放回收资金的商业银行（以
下简称“监管银行”）共同签订监管协议。监管协议至少应当包括以下内容：
人；
产支持证券管理人可以随时通过线上或者临柜查询回收资金专户流水等资料。
  监管协议在有效期届满前因基金管理人、资产支持证券管理人或监管银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与变更后的基金管理人或监管银行签订新的协
议。
  公司应当按照不动产 REITs 招募说明书约定的回收资金用途使用回收资金，实行专款
专用。因特殊原因导致已承诺的回收资金使用计划无法正常执行的，公司应当及时根据有关
法律法规要求向有权监管机构报告相关情况和应对措施。
  回收资金不得用于房地产开发业务，不得向具备房地产开发业务的关联公司进行资金支
付。
  在回收资金使用过程中，在不影响回收资金使用计划正常进行的情况下，公司可以将暂
时闲置的回收资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行
金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
  公司回收资金的使用实行审批制，由经办部门提供业务批准文件、合同、协议、发票及
付款通知单等文件，报公司财务部及财务部分管领导审批，审核批准后予以对外付款。
  （九）回收资金的监督
  公司财务管理部门应建立回收资金管理和使用台账，详细记录回收资金存放开户行、账
号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对
应合同、批准程序等事项。
  公司应当按季度将回收资金支付情况报送基金管理人和资产支持证券管理人，同时应于
每季度结束后 5 个工作日内向国家发展和改革委员会投资司直接报送回收资金使用情况，
同步抄送深圳市发展和改革委员会以及再投资项目涉及的省级发展改革委，并根据其他相关
监管机构要求进行报送（如需）。
  基金管理人或资产支持证券管理人有权不定期对回收资金监管账户流水及用款凭证进
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行调阅，公司应予以配合。如基金管理人或资产支持证券管理人在调查中发现回收资金管理
存在重大违规情形或重大风险的，应当由基金管理人向交易所或其他相关监管机构报告并按
照相关信息披露要求进行公告。
  公司回收资金应当按照招募说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需
要改变回收资金用途的，必须经公司管理层审议通过后方可变更，并履行相应的信息披露义
务。公司变更后的回收资金用途原则上应投向于主营业务。公司拟变更回收资金用途的，应
当在公司管理层审议通过后 2 个交易日内报告基金管理人和资产支持证券管理人，并向交
易所等相关监管部门提交回收资金用途变更报告，基金管理人应当确认符合回收资金投向要
求并披露临时报告。
  回收资金使用情况由基金管理人按中国证监会的相关规定进行日常监督，基金管理人有
权对回收资金使用情况进行检查核实。
 三、原始权益人募集资金用途
  根据基金管理人于 2025 年 4 月 1 日发布的《华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证
券投资基金关于原始权益人变更回收资金使用比例的公告》，原始权益人及发起人在履行了
内部的有关审批流程后，已向国家发展改革委等监管部门就回收资金使用比例调整履行了报
备程序并说明了拟变更回收资金使用比例的情况，即原始权益人及发起人拟将净回收资金的
收资金使用比例情况详见下表：
                            表 4-96：募集资金拟投资项目
                                                             单位：亿元
                                                                  投
                                                           拟使     入
                     项目
      项目      项目                                    （拟）    用募     项
项目名                  资本      建设内容和
      总投      资本                        前期工作进展      开工时    集资     目
 称                   金缺       规模
       资      金                                      间     金规     的
                     口
                                                            模     方
                                                                  式
                              仓储物流
                                        已开工建设，
惠州仲                          园，规划建                  2021
恺宝湾                          筑面积约 20                年7月
                                          竣工                      资
                              万平方米
                                                                  本
                              仓储物流
                                        已开工建设，                    金
安徽和                          园，规划建                  2023
安宝湾                          筑面积约 21                年3月
                                          竣工                      入
                               万平米
                                                                  等
                              仓储物流
                                        已开工建设，                    方
北京文                          园，规划建                  2023
投宝湾                          筑面积约 16                年6月
                                          竣工
                               万平米
                        华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                                仓储物流
                                            已开工建设，
 廊坊安                           园，规划建                    2023
 次宝湾                           筑面积约 12                  年6月
                                              竣工
                                 万平米
                                仓储物流
                                            筹建中，预计      2024
 成都新                           园，规划建
 津宝湾                           筑面积约 9
                                                 设       月
                                万平方米
  合计    34.40   12.90   7.45      -             -        -     6.1964
   上述在建拟建项目是公司为了提升现代物流网络化服务能力、优化全国范围的物流网络
布局、强化核心物流节点设施设立而开展的项目。
       项目建设是贯彻落实国家“十四五”规划关于推进现代物流发展，为现代流通体系建设
 奠定坚实基础的有力举措。项目建设响应了建设现代物流基础设施网络、强化物流基础设
 施互联互通和信息共享、提升多元化国际物流竞争力、完善区域物流服务网络及立体化交
 通物流枢纽体系等国家及区域战略的需要。
 四、平稳运营的安排
   运营管理机构在运营管理不动产项目时，应严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的
原则对待其运营管理的所有同类项目，采取适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基
金份额持有人的利益。
   宝湾物流作为运营管理机构，已于 2024 年 3 月 21 日出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺函内容详见本招募说明书之“第四章 不动产项目”之“第二节 不动产项目经营
业绩及财务状况分析”之“四、同业竞争情况”之“（三）避免利益冲突的措施”。
   第四节 运营管理机构
一、运营管理机构的基本概况
   不动产 REITs 的运营管理机构为宝湾物流控股有限公司。
   （一）设立和存续情况
   注册名称：宝湾物流控股有限公司
   法定代表人：吕峰
   成立日期：2011 年 7 月 28 日
   注册资本：364,400.00 万元人民币
   注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8 号南山开发集团赤湾总部大厦
   经营范围：投资物流行业、商贸行业及相关投资咨询，仓储代理，机械设备租赁，国内
货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息咨询，国内贸易（以上法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
                    华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
   宝湾物流的历史沿革情况如下：
   宝湾物流由中国南山开发集团和深基地共同出资设立，其中中国南山开发集团出资
截至2011年10月31日，深基地、中国南山开发集团缴纳第二期注册资本共计人民币35,000万
元，累计实缴注册资本为人民币50,000万元。此次变更完成后，各股东出资额及持股比例如
下：
               表 4-97：变更完成后各股东出资额及持股比例
              股东名称                    出资额(万元)        持股比例(%)
     中国南山开发(集团)股份有限公司                  11,320.00        22.64
     深圳赤湾石油基地股份有限公司                    38,680.00        77.36
               合计                      50,000.00        100.00
年4月30日前以货币形式缴付出资；中国南山开发集团出资56,600万元，应于2016年4月30日
前以货币形式缴付出资。此次变更完成后，宝湾物流各股东出资额及持股比例如下：
             表 4-98：变更完成后宝湾物流各股东出资额及持股比例
             股东名称                     出资额(万元)         持股比例(%)
     深圳赤湾石油基地股份有限公司                    193,400.00       77.36
     中国南山开发(集团)股份有限公司                  56,600.00        22.64
               合计                      250,000.00       100.00
市新南山控股(集团)股份有限公司(统一社会信用代码：91440300728551331M，注册号：
依法核准吸收合并义务。合并后“深圳市新南山控股(集团)股份有限公司”作为吸收方存续，
“深圳赤湾石油基地股份有限公司”被吸收后解散注销，其业务将由新的主体深圳市新南山控
股(集团)股份有限公司承接。另外，宝湾物流住所由“广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦
总部大厦2301”。
   此次变更完成后，宝湾物流各股东出资额及持股比例如下表所示：
             表 4-99：变更完成后宝湾物流各股东出资额及持股比例
             股东名称                     出资额(万元)         持股比例(%)
   深圳市新南山控股(集团)股份有限公司                  193,400.00       77.36
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     中国南山开发(集团)股份有限公司             56,600.00     22.64
              合计                 250,000.00    100.00
注册资本变为364,400万元。此次变更完成后，宝湾物流各股东出资额及持股比例如下表所
示：
            表 4-100：变更完成后宝湾物流各股东出资额及持股比例
             股东名称                出资额(万元)      持股比例(%)
  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司             193,400.00     53.07
     中国南山开发(集团)股份有限公司             56,600.00     15.53
 杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司              114,400.00     31.39
              合计                 364,400.00    100.00
  （二）股权结构、控股股东和实际控制人情况
  宝湾物流股权结构、控股股东和实际控制人情况详见本招募说明书“第四章 不动产项
目”之“第三节 原始权益人”之“一、原始权益人基本信息”。
  （三）组织架构、治理结构和内部控制情况
  宝湾物流组织架构和内部控制情况详见本招募说明书“第四章 不动产项目”之“第三
节 原始权益人”之“一、原始权益人基本信息”，治理结构如下。
  根据宝湾物流公司章程，公司设董事会，董事会成员为 7 人，其中中国南山开发（集团）
股份有限公司委派 1 人，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司委派 4 人，杭州萧山平安
基石贰号股权投资有限公司委派 2 人。公司设监事会，监事会成员为 3 人，由中国南山开发
（集团）股份有限公司、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司委派的代表和职工代表组
成。监事任期为三年。公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机
构设经理 1 名，并根据公司情况设若干管理部门。经理由董事会聘任或者解聘；副经理、财
务负责人、总工程师等其他高级管理人员由经理提名，董事会聘任或解聘。
  a.向股东会报告工作，执行股东会决议；
  b.决定公司的经营计划和投资方案；
  c.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  d.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  e.制订公司增加或者减少注册资本金的方案；
  f.制订以及发行公司债券的方案；
  g.拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
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  h.制订公司变更主营业务及经营范围的方案；
  i.决定公司开展工业仓储物流行业和配套增值业务之外的对外投资；
  j.公司为并表子公司和参股公司以外的第三方提供抵押、质押、保证等担保，或为参股
企业提供超股权比例且未取得反担保的抵押、质押、保证等担保；
  k.公司当年度累计关联交易金额达到目标公司上一年度经审计合并报告净资产的 10％
及以上的任何关联交易（因资金归集或拆借形成的公司和甲方及乙方之间的往来款除外）；
  l.决定公司内部管理机构的设置；
  m.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人、总工程师等其他高级管理人员及其报酬事项；
  n.拟定公司章程草案和修改公司章程议案；
  o.制定公司的基本管理制度；
  p.制订会计年度内公司处置资产或进行资产剥离的金额累计超过公司上一年经审计合
并报表净资产 30％的资产处置事项方案并提交股东会审议；
  q.股东会授予的其它职权。
  a.检查公司财务；
  b.对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
  c.提议召开临时股东会；
  d.列席董事会会议；
  e.公司章程规定或股东授予的其他职权。
  a.全面主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；
  b.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  c.拟订公司内部管理机构的设置；
  d.拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
  e.拟订公司的年度财务预、决算方案；
  f.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等其他高级管理人员；
  g.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
  h.公司章程和董事会授予的其他职权。
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     （四）主营业务与持续经营能力
     宝湾物流主营业务收入主要来源于仓储租赁业务、办公租赁及代理业务6、运输装卸业
务等，不涉及房地产开发业务，其中占比最大的为仓储租赁业务，近三年及一期营业收入、
营业成本及利润情况分析如下：
                     表 4-101：宝湾物流最近三年及一期营业收入情况
                                                                             单位：万元、%
    项目
             金额        占比        金额          占比           金额         占比        金额         占比
仓储租赁业务     39,919.01   85.39                 82.29      134,654.74   82.3    115,207.72   78.27
办公租赁及代
 理业务
运输装卸业务     4,047.66    8.66    17,981.43         9.79   17,406.03    10.64   15,394.29    10.46
 其他业务       336.75     0.72    5,099.12          2.78    2,031.56    1.24     1,727.52    1.17
    合计     46,748.91   100                       100    163,615.67   100     147,201.14   100
     最近三年及一期，公司营业收入分别为 147,201.14 万元、163,615.67 万元、183,599.60
万元和 46,748.91 万元，营业收入呈上升趋势，其中占比最大的为仓储租赁业务，最近三年
及一期，仓储租赁业务营业收入分别为 115,207.72 万元、134,654.74 万元、151,081.11 万元
和 39,919.01 万元。
                     表 4-102：宝湾物流最近三年及一期营业成本情况
                                                                             单位：万元、%
    项目
             金额        占比        金额              占比       金额         占比        金额         占比
仓储租赁业务     19,937.64   79.41   68,607.19     75.24      60,072.42            46,998.43    65.59
办公租赁及代
 理业务
运输装卸业务     3,838.31    15.29   17,434.14     19.12      16,951.47            15,154.20    21.15
 其他业务        26.18     0.11     180.79           0.20     298.58     0.36     282.19      0.39
    合计     25,105.65    100    91,182.23         100    83,375.70    100     71,653.45    100
     最近三年及一期，公司营业成本分别为 71,653.45 万元、83,375.70 万元、91,182.23 万元
收业务。
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和 25,105.65 万元，公司营业成本随着营业收入同步变动。
                     表 4-103：宝湾物流最近三年及一期毛利润构成
                                                                                单位：万元、%
   项目
             金额           占比       金额             占比       金额          占比        金额         占比
仓储租赁业
  务
办公租赁及
代理业务
运输装卸业
  务
 其他业务       310.58        1.43   4,918.33         5.32   1,732.98      2.16    1,445.32     1.91
   合计      21,643.27      100    92,417.37        100    80,239.97     100     75,547.69    100
   最近三年及一期，宝湾物流毛利润分别为 75,547.69 万元、80,239.97 万元、92,417.37 万
元和 21,643.27 万元。
                     表 4-104：宝湾物流最近三年及一期毛利率情况
                                                                                         单位：%
    项目         2024 年 1-3 月           2023 年度                2022 年度             2021 年度
 仓储租赁业务                50.05            54.59                  55.39                59.21
 办公租赁及代
  理业务
 运输装卸业务                5.17                3.04                 2.61                1.56
   其他业务                92.23            96.45                  85.30                83.66
    合计                 46.30            50.34                  49.04                51.32
   最近三年及一期，宝湾物流毛利率总体平稳。2021 年，宝湾物流仓储租赁业务、办公租
赁及代理业务、运输装卸业务的毛利率分别为 59.21%、38.01%、1.56%；2022 年，宝湾物流
仓储租赁业务、办公租赁及代理业务、运输装卸业务的毛利率分别为 55.39%、
运输装卸业务的毛利率分别为 50.05%、46.70%、5.17%。
   综上，宝湾物流当前经营情况良好，运营平稳，具有较好的持续经营能力。
   （五）财务报表及主要财务指标分析
   下文中，2021 年、2022 年和 2023 年财务数据分别引自宝湾物流 2021 年、2022 年及
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安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对宝湾物流 2021 年度、2022 年度和 2023 年度报
表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（审计报告编号：安永华明（2022）审
字第 61243319_P24 号、安永华明（2023）审字第 61243319_H01 号、安永华明（2024）审
字第 70012765_H01 号）。
               表 4-105：宝湾物流最近三年及一期资产负债表
                                                                     单位：万元
         项目                              2023 年末       2022 年末       2021 年末
                            末
流动资产：
货币资金                       97,011.79      80,479.47    123,329.65    232,357.99
交易性金融资产                              -             -      1457.07              -
应收票据                          915.03         871.74      1,691.73        855.41
应收账款                       12,176.73      12,900.50     14,370.14      9,291.12
预付款项                          952.43         792.84      1,350.46      1,328.19
其他应收款                       6,881.95       7,185.99     24,066.31      9,730.97
存货                             77.70         113.55        186.80        218.80
一年到期的非流动资产                           -             -       789.75         58.89
其他流动资产                     36,433.30      32,971.90     23,936.89     50,380.87
流动资产合计                    154,448.92     135,315.99    191,178.80    304,222.24
非流动资产：
长期应收款                                -             -       127.03        190.13
长期股权投资                     17,610.90      17,588.23     31,455.84     19,773.99
其他非流动金融资产                            -             -             -     1,436.07
投资性房地产                    907,047.71     914,232.72    666,873.07    535,842.54
固定资产                      462,158.67     468,649.46    391,477.02    314,473.21
在建工程                      258,232.71     238,499.44    253,422.75    304,932.51
使用权资产                       2,332.33       2,481.04      3,075.87      2,526.95
无形资产                      550,675.19     548,742.63    554,877.39    471,973.95
商誉                           1,113.31      1,113.31      1,113.31      1,113.31
长期待摊费用                         69.69          98.27        186.11        293.43
递延所得税资产                     8,690.61       9,051.03      7,435.28      5,249.10
其他非流动资产                    16,597.04      20,332.09     14,410.07    101,123.69
非流动资产合计                  2,224,528.16
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资产总计             2,378,977.09
流动负债：
短期借款               10,007.22     20,016.25     37,435.29     15,023.05
应付票据                        -             -             -       852.56
应付账款                2,590.60      3,304.51      5,281.75      3,631.23
合同负债                3,906.07      4,667.97      3,088.33      3,635.22
应付职工薪酬              1,219.58      4,641.37      6,856.43      5,063.24
应交税费                9,093.02      8,957.66      8,318.27      6,707.03
其他应付款             156,968.61    167,267.83    170,499.05    214,087.35
一年内到期的非流动负债       122,187.35    193,198.96    216,410.14    211,617.11
其他流动负债            200,000.00    230,210.83              -             -
流动负债合计            505,972.45    632,265.38    447,889.26    460,616.79
非流动负债：
长期借款              848,386.17    654,374.17    573,432.10    484,078.75
应付债券              100,000.00    150,000.00    150,000.00    180,860.94
租赁负债                1,754.95      1,554.20      2,069.79      1,690.41
预计负债                        -             -             -        87.57
递延所得税负债             1,562.77      1,609.32     31,189.55     30,673.30
递延收益               22,078.58     21,489.44     22,117.50     22,904.06
其他非流动负债            70,388.67     70,388.68     14,292.94      1,133.83
非流动负债合计          1,044,171.15   899,415.81    793,101.88    721,428.86
负债合计             1,550,143.60
所有者权益：
实收资本              364,400.00    364,400.00    364,400.00    364,400.00
其他权益工具                      -             -    70,000.00     70,000.00
其中：永续债                      -             -    70,000.00     70,000.00
资本公积              314,597.15    314,768.92    314,994.40    315,085.66
其他综合收益                 84.29         84.29         84.29         84.29
专项储备                  283.00        107.07          4.36         98.68
盈余公积               26,008.49     26,008.49     20,948.75     19,212.61
未分配利润             106,369.45    104,192.25     84,805.54     93,070.08
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益             17,091.11     14,862.00     19,404.06     19,154.15
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
 所有者权益合计             828,833.49      824,423.02       874,641.40      881,105.47
 负债和所有者权益总计         2,378,977.09
              表 4-106：宝湾物流最近三年及一期利润表
                                                                      单位：万元
         项目        2024 年 1-3 月       2023 年           2022 年          2021 年
 营业收入                  46,748.91      183,599.60      163,615.67       147,201.14
 减：营业成本                25,105.65       91,182.23        83,375.70       71,653.45
   税金及附加                5,113.80       17,133.62        15,563.93       12,562.02
   销售费用                     0.03           11.15             1.78            3.64
   管理费用                   411.48       17,803.35        23,801.38       19,793.27
   研发费用                        -               -                -          122.57
   财务费用                10,506.96       36,150.97        32,640.61       36,110.80
 加：其他收益                   265.87        1,671.70         2,237.88        1,727.56
   投资收益                    12.59        5,702.57         2,821.05        1,338.44
   公允价值变动收益                    -            6.92            21.00           21.00
   信用减值损失                   0.05           48.51          -664.49         -159.25
   资产处置收益                      -           54.91            60.86          315.24
 营业利润                   5,889.51       28,802.89        12,708.57       10,198.38
 加：营业外收入                    0.89          137.34            89.02          220.81
 减：营业外支出                    1.78           99.97           915.11          286.26
 利润总额                   5,888.62       28,840.26        11,882.48       10,132.93
 减：所得税                  3,511.22      -19,620.67         7,460.02        8,031.00
 净利润                    2,377.40       48,460.93         4,422.46        2,101.93
 归属于母公司所有者的净利润          2,177.19       48,909.69         4,366.67        2,022.39
 少数股东损益                   200.21         -448.76            55.79           79.54
 综合收益总额                 2,377.40       48,460.93         4,422.46        2,101.93
              表 4-107：宝湾物流最近三年及一期现金流量表
                                                                      单位：万元
         项目         2024 年 1-3 月         2023 年           2022 年          2021 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金           53,647.50      211,657.57       177,296.66       156,156.26
收到的税费返还                       2.37         2,095.51       43,070.62        15,577.21
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收到其他与经营活动有关的现金         4,233.71     14,049.06     13,336.76    14,863.96
经营活动现金流入小计            57,883.58    227,802.14    233,704.04   186,597.43
购买商品、接受劳务支付的现金        12,958.22     49,045.30     43,002.29    33,693.59
支付给职工以及为职工支付的现金        3,399.25     13,125.21     12,536.63    12,664.73
支付的各项税费               10,282.73     35,346.27     29,283.07    22,677.40
支付其他与经营活动有关的现金         1,814.12     10,120.39     14,572.64      8,964.28
经营活动现金流出小计            28,454.32    107,637.17     99,394.63    78,000.00
经营活动产生的现金流量净额         29,429.26    120,164.97    134,309.41   108,597.43
投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金                     -    16,463.99             -             -
取得投资收益收到的现金                    -      3,796.01     1,065.19      1,562.06
处置子公司及其他营业单位收到的
                               -      2,824.23     8,347.70             -
现金净额
处置固定资产、无形资产和其他长
                               -       335.23         15.29       373.69
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金          716.47      16,012.00     11,535.42             -
投资活动现金流入小计              716.47      39,431.46     20,963.60      1,935.75
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金                        -             -    11,870.88             -
取得子公司及其他营业单位支付的
                               -   194,931.82     35,133.45    20,984.64
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金         1,155.77       6,935.56     1,552.87    84,100.01
投资活动现金流出小计            38,529.34    388,534.71    313,660.80   368,623.73
投资活动产生的现金流量净额        -37,812.87    -349,103.25                -366,687.98
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金              2,043.92         31.73       183.36    356,254.06
取得借款收到的现金            241,300.00    613,320.64    542,954.37   369,170.03
收到其他与筹资活动有关的现金                 -             -    10,000.00    70,001.00
筹资活动现金流入小计           243,343.92    613,352.37    553,137.73   795,425.09
偿还债务支付的现金            203,721.00    358,356.76    446,090.02   348,482.93
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金          859.27        2,269.87     1,648.39    12,548.68
筹资活动现金流出小计           218,433.66    432,420.06    495,331.19   404,005.37
筹资活动产生的现金流量净额         24,910.26    180,932.31     57,806.54   391,419.72
汇率变动对现金的影响                     -          7.79         0.04         -2.18
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现金及现金等价物净增加额                16,526.65   -47,998.18                133,326.99
加：年初现金及现金等价物余额              73,670.83   121,669.01   222,250.22    88,923.23
期末现金及现金等价物余额                90,197.48    73,670.83   121,669.01   222,250.22
    （1）资产结构分析
 元和 235.61 亿元、237.90 亿元；其中，流动资产分别为 30.42 亿元、19.12 亿元、13.53 亿元
 和 15.44 亿元，占总资产的比例分别为 14.75%、9.04%、5.74%和 6.49%，占比较低，主要由
 货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产构成。截至 2021-2023 年末及 2024 年 3
 月末，宝湾物流货币资金分别为 23.24 亿元、12.33 亿元、8.05 亿元和 9.70 亿元，2021 年末，
 宝湾物流货币资金保持较高水平，主要系增加现金储备以满足日常用款需求；宝湾物流应收
 账款分别为 0.93 亿元、1.44 亿元、1.29 亿元和 1.22 亿元，保持稳定；宝湾物流其他应收款
 分别为 0.97 亿元、2.41 亿元、0.72 亿元和 0.69 亿元；宝湾物流其他流动资产分别为 5.04 亿
 元、2.39 亿元、3.30 亿元和 3.64 亿元，2022 年末较 2021 年末余额下降 52.49%，主要原因
 为 2022 年收到 4.3 亿元留抵退税，进项税减少。
 亿元、222.08 亿元和 222.45 亿元，
                        占总资产的比例分别为 85.25%、
 占比较高，主要由投资性房地产、在建工程、固定资产和无形资产构成。其中，截至 2021-
 亿元和 90.70 亿元，近三年保持逐年上涨趋势，主要系在建物流园项目竣工，转为投资性房
 地产，另外 2023 年广州宝湾和明江宝湾类 REITs 赎回资产，增加投资性房地产约 16.00 亿；
 宝湾物流固定资产分别为 31.45 亿元、39.15 亿元、46.86 亿元和 46.22 亿元，近三年保持逐
 年上涨趋势，主要系在建工程转固；宝湾物流在建工程分别为 30.49 亿元、25.34 亿元、23.85
 亿元和 25.82 亿元；宝湾物流无形资产分别为 47.20 亿元、55.49 亿元、54.87 亿元和 55.07
 亿元，保持稳定。
    （2）负债结构分析
 元、153.17 亿元和 155.01 亿元。
 由其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债构成。其中，截至 2021-2023 年末
 及 2024 年 3 月末，宝湾物流其他应付款分别为 21.41 亿元、17.05 亿元、16.73 亿元和 15.70
 亿元，主要为应付工程款和应付保证金及押金；宝湾物流一年内到期的非流动负债分别为
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为 0 亿元、0 亿元、23.02 亿元和 20.00 亿元，2023 年及 2024 年 3 月末余额主要为关联方借
款。
元、89.94 亿元和 104.42 亿元，占总负债的比例分别为 61.03%、63.91%、58.72%和 67.36%，
主要由长期借款和应付债券构成。其中，截至 2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，宝湾物流
长期借款分别为 48.41 亿元、57.34 亿元、65.44 亿元和 84.84 亿元，保持逐年增长趋势，主
要系向金融机构申请贷款用于满足物流园建设所需资金；宝湾物流应付债券分别为 18.09 亿
元、15.00 亿元、15.00 亿元和 10.00 亿元。
   （3）所有者权益结构分析
元、82.44 亿元和 82.88 亿元。
                    表 4-108：宝湾物流盈利能力分析
      项目        2024 年 1-3 月   2023 年度     2022 年度     2021 年度
  总资产收益率           0.10%         2.17%      0.21%       0.12%
  净资产收益率           0.29%         5.70%      0.50%       0.31%
     毛利率           46.30%        50.34%     49.04%      51.32%
     净利润率          5.09%         26.39%     2.70%       1.43%
  EBIT（万元）        16,611.06    65,824.01   45,414.42   48,173.79
   注：总资产收益率=净利润÷((期初资产总额+期末资产总额)/2)×100%
   净资产收益率=净利润*2/（期初净资产+期末净资产）
   毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%
   净利润率=（净利润/主营业务收入）×100%
   EBIT=净利润+所得税+利息
元、18.36 亿元和 4.67 亿元，近三年宝湾物流收入逐年增加，主要原因是以前年度在建物流
园投入运营，仓储业务收入增加。2021 年至 2023 年及 2024 年 1-3 月，宝湾物流净利润分
别为 2,101.93 万元、4,422.46 万元、48,460.93 万元和 2,377.40 万元，2023 年净利润大幅增
加主要原因为冲回计提的递延所得税负债。
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                     表 4-109：宝湾物流偿债能力分析
     项目       2024 年 3 月末    2023 年末     2022 年末     2021 年末
  资产负债率          65.16%       65.01%     58.66%       57.29%
   流动比率           0.31          0.21       0.43        0.66
   速动比率           0.31          0.21       0.43        0.66
   注：资产负债率=负债总额/资产总额
     流动比率=流动资产/流动负债
     速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
   从短期偿债指标来看，截至 2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，宝湾物流的流动比率分
别为 0.66、0.43、0.21 和 0.31，速动比率分别为 0.66、0.43、0.21 和 0.31，略有波动。
   从长期偿债指标来看，截至 2021-2023 年末及 2024 年 3 月末，宝湾物流的资产负债率
分别为 57.29%、58.66%、65.01%和 65.16%，目前保持合理水平。
亿元、13.43 亿元、12.02 亿元和 2.94 亿元。宝湾物流收到其他与经营活动有关的现金主要
为收到政府补助资金及客户的履约保证金。
亿元、5.78 亿元、18.09 亿元和 2.49 亿元。
   （六）公开市场融资情况
   经核查，截至 2024 年 3 月 31 日，宝湾物流累计发行各类债券产品 77.39 亿元，其中中
期票据 27.00 亿元，资产支持票据 14.00 亿元，资产支持证券 36.39 亿元。截至 2024 年 3 月
   （七）授信情况
   经核查，截至 2024 年 3 月 31 日，宝湾物流共获得各银行综合授信额度为 176.12 亿元，
其中已使用额度 109.06 亿元，未使用额度为 67.08 亿元。
   （八）对外担保情况
   经核查，宝湾物流无对外担保情况。
二、运管机构与不动产项目相关的业务情况
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     （一）运营资质与经验
     根据宝湾物流的营业执照显示，其经营范围为“投资物流行业、商贸行业及相关投资咨
询，仓储代理，机械设备租赁，国内货运代理，货物装卸、分拣业务，物流信息、商务信息
咨询，国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）”
     （1）同类项目运营管理情况
     截至 2024 年 3 月 31 日，宝湾物流管理的高端仓储物流园超过 80 个，规划、在建、成
熟运营、管理的物流设施总面积超过 960 万平方米，宝湾物流持有丰富的物流园资产，积累
了丰富的运营管理经验，部分管理运营项目情况如下表所示：
              表 4-110：宝湾物流运营管理的部分同类项目概况
                                       可出租仓     宝湾物流
 序                               资产状    储面积     直接或间
           资产名称          所在区域
 号                                态    （万平方     接持股比
                                         米）      例
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                合计                 556.4    -
 （2）经验丰富的核心管理团队
  宝湾物流核心管理团队在宝湾或其上级公司平均服务时间超过 14 年，在行业内平均工
作时间超过 18 年，有着丰富的物流仓储行业专业水平及管理经验。公司在投资开发、工程
管理、商务管理、园区运营等方面均安排有专业化的人才培养及储备机制。在公司核心管理
团队的带领下，公司已形成经验丰富、层次清晰、梯度合理的管理团队和业务团队，为扩大
公司在行业内的竞争优势奠定了坚实的基础。
 （3）完善的内部管理体制
  宝湾物流建立了权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的完善内部管理体制。公
司治理及内部控制制度健全完善。公司的内部控制制度内嵌于办公自动化、智慧园区管理等
信息管理系统，确保了内部控制的可靠性及稳定性，并且提升了运营管理的精细化及自动化
程度。
 （4）丰富且优质的客户资源
  宝湾物流储备了丰富且优质的客户资源。商务团队经验丰富，对主要客群特点的研究深
入详实，洞察各行业客户需求，善于利用园区特点打造差异化竞争优势。公司具备健全完善
的商务培养及考核体系，有助于维持并加强公司在商务拓展方面的竞争优势。公司通过核心
客户团队和区域团队协同开发并维护客户等模式，从而能更高效调用公司资源、更有效地挖
掘潜在客户，使得客户结构更多元化。
 （5）经验丰富的工程团队
  宝湾物流工程团队经验丰富，具备卓越的工程设计、成本管理及项目管理能力。工程团
队与商务、运营团队协作，通过精准的客户定位及客户侧写，挖掘客户差异化需求，优化园
区布局及建筑设计，降低客户使用成本及提升客户使用效率，加强竞争优势。
  （二）主要负责人在不动产项目运营或投资管理领域的经验
  不动产运营管理机构的主要负责人为宝湾物流法定代表人、董事长吕峰先生。
  吕峰，男，1972 年出生，中国国籍，硕士研究生学历。历任中国平安保险总公司职员、
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国泰君安证券职员、上海桥山投资管理有限公司总经理、上海毓丰投资管理有限公司总经理，
中信证券股份有限公司综合 IBS 组高级总裁、中国南山集团赤晓企业有限公司总经理、中国
南山集团弘湾资本管理有限公司执行董事，现任宝湾物流控股有限公司董事长等。
  宝湾物流其他核心管理人员拥有丰富的物流园运营管理经验，详见下表：
        表 4-111：运营管理机构其他核心管理人员运营管理经验
 姓名    职务                   基本情况介绍
              冯海虹女士，1973 年出生，大学本科学历。历任宝钢集团特殊
              钢分公司财务，美国安信五金有限公司上海代表处总经理助理，
 冯海虹   总经理
              宝湾物流上海大区总经理，宝湾物流控股副总经理。现任宝湾
              物流控股有限公司总经理。
              郭福元先生，1976 年出生，硕士研究生学历。历任中建三局一
              公司武汉分公司技术员，中建三局一公司贵阳分公司项目总工
 郭福元   总工程师   程师、项目经理，中建三局一公司西部公司副总经理，中建三
              局一公司钢结构公司总工程师，深圳赤湾石油基地股份有限公
              司总工程师。现任宝湾物流控股有限公司总工程师。
              葛昆先生，1978 年出生，硕士研究生学历。历任山西旅游局下
              属酒店筹建工作，DEMCO 美国贸易公司跟单，廊坊宝湾行政副
              经理，沈阳宝湾行政副经理，南京宝湾商务部商务经理、助理
 葛昆    副总经理   总经理、常务副总经理、总经理，昆山宝湾总经理，宝湾物流
              南京大区总经理，宝湾物流江苏区域总经理，宝湾物流控股有
              限公司公司副总兼江苏大区总经理。现任宝湾物流控股有限公
              司公司副总分管供应链兼江苏大区总经理。
              孔鹏先生，1972 年出生，硕士研究生学历。历任荆门宏图飞机
              制造厂统计员、计划科长、计财部副部长，深圳福田清江大酒
              店财务主管，赤湾物流配送有限公司财务部经理，上海宝湾国
 孔鹏    副总经理   际物流有限公司财务部经理，深圳赤湾石油基地股份有限公司
              财务部经理助理、本部副总经理、本部常务副总经理、经营部
              经理，广州宝湾物流有限公司总经理，宝湾物流控股有限公司
              商务总监兼华南大区总经理。现任宝湾物流控股有限公司副总
              经理分管商务兼华南大区总经理。
              段斐钦先生，1978 年出生，博士研究生学历。历任浙江南都房
              产集团分公司营销部营销总监，泛海控股武汉王家墩中央商务
              区建设股份有限公司企划部高级经理，华侨城地产企划部经理，
 段斐钦   副总经理   招商证券（香港）研究中心首席地产行业分析师，彩生活服务
              集团副总裁，星河控股战投与运营中心总经理，宝湾产城发展
              （深圳）有限公司副总经理，现任宝湾物流广东宝湾股权投资
              基金管理有限公司总经理兼宝湾物流控股有限公司副总经理分
              管投资与发展。
              孙玉晖女士，1974 年出生，大学本科学历。历任中国南山开发
 孙玉晖   财务总监   （集团）股份有限公司财务主管，深圳市南山房地产开发有限
              公司财务副经理、经理，深圳赤湾石油基地股份有限公司财务
              部经理。现任宝湾物流控股有限公司财务总监。
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
 姓名     职务                   基本情况介绍
               董虹雨女士，1984 年出生，硕士研究生学历。历任上海逸昂国
               际货运代理有限公司成都分公司销售经理，成都宝湾助理总经
               理兼商务部经理，宝湾物流控股有限公司西南大区商务投资总
       商务部总经
 董虹雨           监，宝湾物流控股有限公司商务部副总经理兼西南大区商务投
        理      资总监，宝湾物流控股有限公司商务部总经理兼西南大区商务
               投资总监，宝湾物流控股有限公司商务部总经理兼华中大区副
               总经理。现任宝湾物流控股有限公司商务部总经理兼华中大区
               副总经理。
               李谦先生，1981 年出生，大学本科学历。历任深圳赤湾石油基
               地股份有限公司会计主管，昆山宝湾财务部副经理、总经理、
       运营部总经
 李谦            助理总经理，南通宝湾助理总经理、副总经理、常务副总经理，
        理      宝湾物流控股有限公司江苏大区投资总监，西安宝湾园区副总
               经理、总经理，宝湾物流控股有限公司运营部总经理兼西安区
               域总经理。现任宝湾物流控股有限公司运营部总经理。
  综上，宝湾物流拥有完善的运营管理制度，运营管理人员职责分工明确。
  （三）不动产项目运营管理业务制度和流程
  为了落实公司战略与发展规划，有序、高效开展业务经营活动，实现公司经营管理的规
范化、标准化和高效化，有效防控经营管理风险，保证人员、财产安全，宝湾物流已建立完
善的管理制度体系，针对园区运营管理、安全风险控制及财务管理等方面进行了规范，并通
过信息系统的运用、专项检查的实施以及岗位人员的培训、认证等方式得以贯彻落实。
  宝湾物流制订了较为全面的运营管理制度，对客户管理及服务、供应商管理、秩序维护
管理、设施设备维护管理、环境卫生管理、健康安全保险管理、品质控制管理及其他方面均
制定了操作流程、行为规范、管理制度、风控措施等规定。
  （1）运营管理制度
  为加强园区运营管理，宝湾物流制定了系统的运营管理制度，包括：《园区资产及设施
设备管理规定》《园区可视化管理规定》《园区经理认证规定》《园区运营管理规定》《客
户服务管理规定》《智能化模块操作与维护保养指引》等，对园区管理、客户服务、资产管
理、系统使用等方面进行了明确规范，切实提升公司营运管理长效化、精细化管理水平，促
进公司服务的规范化、标准化。
  （2）商务管理制度
  为高效实施园区商务管理，宝湾物流制定了全面的商务管理制度，包括：《商务部门管
理规定》《商务市场调研工作指引》《商务激励管理细则》《商务宣传方案》等，对新客户
开发、存续客户管理、营销策划、培训激励等方面进行了规范，保证商务工作专业、高效、
精准，实现园区良好的商务表现。
  为加强公司安全管理，防止和减少安全事故，根据国家及各级政府、主管部门，以及行
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业相关的安全生产法律、法规和政策规定，结合工作实际，宝湾物流制定了完善的安全生产
制度，包括：《大区及园区安全管理体系规定》《建设工程项目安全设施“三同时”工作规
定》《年度安全生产奖评选暂行规定》《园区安全工作指引》《园区生产加工型客户安全管
理工作指引》《员工安全手册》等，涵盖了安全管理体系标准范围、安全生产责任制、相关
方安全管理制、运行控制、应急准备和响应、监视和测量等方面，对包括物流园区建设、营
运在内的活动进行指导、监督和规范，确保公司安全运行，并组织客户及供应商定期开展消
防应急演练和应急预案演练。
   为了建立科学、规范的财务管理制度，规范公司财务管理和会计核算工作，保障公司财
务管理工作的合规化、完整化、体系化，全面防控企业财务风险，宝湾物流制定了《财务制
度》和《会计制度》，并根据公司业务特点和经营管理要求建立了包括资金管理、财务风险
管理、资产管理、预算管理、业绩合同管理、税务管理、财务报告、财务信息系统管理等多
层级的财务管理制度体系。
   （四）管理人员和员工情况
              表 4-112：外部管理机构核心管理人员任职情况
             姓名                            职务
            冯海虹                           总经理
            郭福元                          总工程师
             葛昆                          副总经理
             孔鹏                          副总经理
            段斐钦                          副总经理
            孙玉晖                          财务总监
   宝湾物流的管理人员团队拥有丰富的物流园项目运营经验以及优异的过往业绩，主要人
员简历详见本招募说明书“第四章 不动产项目”之“第四节 运营管理机构”之“二、运管
机构与不动产项目相关的业务情况”之“（二）主要负责人在不动产项目运营或投资管理领
域的经验”之“2、其他专业人员配备情况”。
   经核查“全国法院被执行人信息查询系统”（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）和最高人
                          （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），
民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”
上述管理人员均不属于被执行人或失信被执行人，未涉及重大诉讼以及仲裁事项等。
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 截至 2024 年 3 月 31 日，合同制员工的具体分布情况如下：
                表 4-113：宝湾物流员工按年龄划分情况
     年龄                人数（人）      占总员工人数的比例（%）
      合计                 271             100.00
 截至 2024 年 3 月 31 日，公司员工年龄主要集中在 40 岁（含）以下。
                表 4-114：公司员工按工作年限划分情况
     司龄                人数（人）      占总员工人数的比例（%）
      合计                 271             100.00
 截至 2024 年 3 月 31 日，公司员工司龄 5 年以上的占比 53.14%，随着公司运营时间增
长，公司员工工作年限也随之增长。
                 表 4-115：公司员工按学历划分情况
     学历                人数（人）      占总员工人数的比例（%）
    研究生及以上               42              15.50
      本科                 201             74.17
      大专                 27               9.96
      其他                  1               0.37
      合计                 271             100.00
 截至 2024 年 3 月 31 日，公司员工主要为本科及以上学历，占比 89.67%。
 第五节 存在重要影响的其他事项
 本不动产项目不存在产生重要影响的其他事项。
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                   第五章 资产评估与现金流测算
     第一节 资产评估情况
一、不动产资产的评估情况
     截至 2024 年 3 月 31 日，不动产资产估值合计 12.17 亿元。不动产资产估值结果具体如
下表所示：
                      表 5-1：不动产资产估值情况
                                                  估值单价
序             原始权     项目   建筑面积          估值
      项目名称                                        (元/平方     占比
号              益人    所在地   （平方米）        （万元）
                                                   米）
      天津宝湾    天津宝   天津市滨
       物流园     湾    海新区
      南京宝湾    南京宝   江苏省南
       物流园     湾     京市
      嘉兴宝湾    嘉兴宝   浙江省嘉
       物流园     湾     兴市
              合计           323,202.95   121,700    3,765   100.00%
     本次评估的不动产资产包括位于天津市宝津国际物流有限公司持有的位于天津市滨海
新区塘沽聚源路 288 号天津宝湾物流园的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用
权；南京宝昆国际物流有限公司持有的位于江苏省南京市江宁区禄口街道云龙路 33 号南京
宝湾物流园的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权；宝禾物流（嘉兴）有限公
司持有的位于浙江省嘉兴市秀洲区王店镇吉祥西路 158 号和盛安路 1019 号嘉兴宝湾物流园
的房屋所有权及其占用范围内的国有建设用地使用权。
     根据不动产项目备考汇总财务报表专项审计报告，截至 2024 年 3 月 31 日，不动产资产
的账面价值合计为 5.43 亿元，评估价值较评估基准日不动产资产的账面价值增加 6.74 亿元，
增值率为 124.13%。评估增值的主要原因是不动产资产以成本法入账，未充分反映土地增值
收益。
二、不动产资产评估关键假设及其选取依据
     （1）市场租金的选取
     对于已出租部分物业，租赁期限内的租金采用租赁合同中约定的租金，租赁期外及空置
部分按照市场租金水平计算租赁收入。市场租金采用比较法求取。
     本次不动产项目所处城市及区位均具备较突出优势，三个项目所在区域分别属于北方的
航运物流中心和现代制造业基地-天津市、东部沿海经济带与长江经济带战略交汇的重要节
点城市-南京市和长江三角洲重要城市-嘉兴市。
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  ①可比案例选取依据
  a.区位条件
  天津项目位于天津市滨海新区塘沽聚源路 288 号，属海洋高新技术开发区内，塘沽海洋
高新区是天津滨海高新区“一区四园”组成部分之一，是全国唯一的以发展海洋产业为主的国
家级高新区，该区域主要以制造业、高新技术产业以及现代服务业为主，物流业聚集度一般，
故区位筛选条件扩展至天津市滨海新区内的核心项目，选取的可比项目均为区域性且具有代
表性的物流园区，在天津市滨海新区范围内与估价对象具有可比性。此外，天津项目为靠近
交通枢纽项目，本次选取的可比案例均为紧邻高速公路项目，交通便利可达性强，区位条件
相近，具备可比性。
  b.建筑标准
  天津项目仓库建筑面积达 15.8 万平方米，其定位属于高标准仓储物流项目（简称“高标
仓”），建筑标准高，外观大气，承重一般一层大于 3 吨/平方米，净高不低于 9 米，配备自
动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器。可比案例的选取遵循以上关键参数，同时具有
一定规模体量、外观大气且由头部物流企业运营的高标仓项目，使得建筑标准具有较强可比
性。
  c.租户结构
  在租户结构层面，天津项目可满足天津市区、京津冀地区以及环渤海经济区的需求，核
心租户为周边物流、贸易、汽车、零售及建筑企业。可比项目与其类似，租户以居边周边物
流、贸易、汽车、零售及建筑企业租户为主，租户结构具有可比性。
  综上，从区位条件、建筑标准及租户结构等方面综合分析，本次选取的可比案例具备可
比性。
  ②选取可比案例
  经过戴德梁行的市场调查与研究，最终确定了 3 个类似仓储物流作为可比案例。可比案
例详情概述如下：
                    表 5-2：可比案例详情
        因素       估价对象      可比案例一       可比案例二      可比案例三
                 天津宝湾国    湘江道某物        新环北街某      海油大道某
      项目名称/坐落
                  际物流园       流园          物流园        物流园
                 天津市滨海    天津市滨海        天津市滨海      天津市滨海
      所在区（县）
                   新区        新区           新区         新区
       交易时间        ——
                             季度           季度         季度
 交易价格（元/平方米/
                   ——          23.04     28.80      28.80
     月）
       交易情况        ——          正常        正常         正常
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      因素            估价对象            可比案例一         可比案例二          可比案例三
                   离城区有一            离城区有一         离城区较           离城区较
           区域位置    定距离，位            定距离，位         近，位置较          近，位置较
                    置一般              置一般            好              好
           产业聚集    产业集聚度            产业集聚度         产业集聚度          产业集聚度
            度        一般               一般            高              高
           交通网络    交通网络较            交通网络较         交通网络较          交通网络非
           成熟度       成熟               成熟            成熟            常成熟
     区位
           基础设施
     状况              较完善                较完善         较完善            较完善
           完善度
           自然及人
                      良好                 良好          良好             良好
           文环境
           公共服务
                     较完善                较完善         较完善            较完善
           设施状况
           道路通达    邻次干道，            邻次干道，         邻次干道，          邻主干道，
            性      通达性较好            通达性较好         通达性较好          通达性好
                   对租金价格            对租金价格         对租金价格          对租金价格
           建筑规模
                    影响不大             影响不大         影响不大           影响不大
           租赁面积
           （平方
                      平方米             平方米            平方米            平方米
            米）
不动         建筑物外    外观大气，            外观大气，         外观大气，          外观大气，
产状          观       标示性强             标示性强         标示性强           标示性强
况          建筑物结    大跨度钢结            大跨度钢结         大跨度钢结          大跨度钢结
            构        构                构             构              构
           楼龄及保    楼龄较早，            楼龄较新，         楼龄新，保          楼龄较新，
            养       保养较好             保养较好           养好           保养较好
           配套设施    配套设施完            配套设施完         配套设施完          配套设施完
     实体     设备       备                备             备              备
     状况            内部普通装            内部普通装         内部普通装          内部普通装
           装饰装修
                     修                修             修              修
                   空间布局较            空间布局合         空间布局合          空间布局合
           空间布局
                     合理               理             理              理
            楼层         1层                1层           1层             1层
                   高标准物流            高标准物流         高标准物流          高标准物流
           建筑功能
                     仓库               仓库            仓库             仓库
           单层净高     9 米以上               9 米以上      9 米以上          9 米以上
           地面承载
                    承载力高                承载力高       承载力高           承载力高
            力
                   物业管理完            物业管理完         物业管理完          物业管理完
           物业管理
                     善                善             善              善
     权益  规划限制
              符合规划   符合规划   符合规划   符合规划
     状况   条件
 修正价格（元/平方米/
               ——     22.13  25.49  23.09
      月）
注：1、上述租金含管理费、增值税。
个小维度）与目标不动产资产进行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系
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数得到修正价格。
               图 5-1：估价对象及可比案例位置
  由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与天津项目用途一致，区域因素类似，故
平均分配权重，则天津项目的比准单价租金为 23.60 元/平方米/月（含税含管理费）。
  ①可比案例选取依据
  a.区位条件
  南京项目位于南京市临空经济示范区，享有航空运输的巨大效应及生产、技术、资本、
贸易、人口聚集的经济形态，周边物流业、制造业、高新技术产业以及现代服务业氛围浓厚。
故区位筛选条件框限在南京市毗邻南京禄口国际机场的江宁区内的核心项目，选取的可比项
目均为南京市区域性且具有代表性的物流园区，在江宁区范围内与估价对象具有可比性。此
外，南京项目靠近交通枢纽，本次选取的可比案例均为紧邻高速公路项目，交通便利可达性
强，区位条件相近，具备可比性。
  b.建筑标准
  南京项目仓库建筑面积超 10 万平方米，其定位属于高标准仓储物流项目（简称“高标
仓”），建筑标准高，外观大气，承重一般一层大于 3 吨/平方米，净高不低于 9 米，配备自
动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器。可比案例的选取不仅遵循以上关键参数，还选
取具有一定规模体量、外观大气且由头部物流企业运营的高标仓项目，使得建筑标准具有较
强可比性。
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  c.租户结构
  在租户结构层面，南京项目所在江宁区内有南京禄口国际机场，加上项目区位离城区较
近，可同时满足南京市区、长三角地区乃至全国物流租户的需求，核心租户为电商零售及物
流企业。可比项目与估价对象类似，租户以电商零售及物流企业租户为主，租户结构具有可
比性。
  综上，从区位条件、建筑标准及租户结构等方面综合分析，本次选取的可比案例具备可
比性。
  ②选取可比案例
  经过戴德梁行的市场调查与研究，最终确定了 3 个类似仓储物流作为可比案例。可比案
例详情概述如下：
                        表 5-3：可比案例详情
           因素          估价对象         可比案例一       可比案例二       可比案例三
                       南京宝湾物        羲和路某物       将军大道某       将军路某物
      项目名称/坐落
                         流园          流园          物流园         流园
      所在区（县）            江宁区          江宁区         江宁区         江宁区
       交易时间              ——
                                       季度          季度          季度
 交易价格（元/平方米/月）           ——           30.53       27.67       29.02
       交易情况              ——           正常          正常          正常
                        离城区较         离城区较        离城区较        离城区较
                区域位置   近，位置较        近，位置较       近，位置较       近，位置较
                         好            好           好           好
                       产业集聚度        产业集聚度       产业集聚度       产业集聚度
            产业聚集度
                         高            高           高           高
            交通网络成熟     交通网络较        交通网络非       交通网络非       交通网络成
               度         成熟          常较成熟        常较成熟         熟
      区位
            基础设施完善
      状况                较完善          较完善         较完善         较完善
               度
            自然及人文环
                         良好           良好          良好          良好
不动             境
产状          公共服务设施
                        较完善          较完善         较完善         较完善
况             状况
                       邻主干道，        邻主干道，       邻主干道，       邻主干道，
            道路通达性
                        通达性好         通达性好        通达性好        通达性好
                       对租金价格        对租金价格       对租金价格       对租金价格
                建筑规模
                        影响不大         影响不大        影响不大        影响不大
            租赁面积（平     10,000 平方    10,000 平方   10,000 平方   10,000 平方
      实体     方米）         米以上          米以上         米以上         米以上
      状况               外观大气，        外观大气，       外观大气，       外观大气，
            建筑物外观
                        标示性强         标示性强        标示性强        标示性强
                       大跨度钢结        大跨度钢结       大跨度钢结       大跨度钢结
            建筑物结构
                           构            构           构           构
                   华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
         因素            估价对象        可比案例一    可比案例二    可比案例三
                      楼龄较早，        楼龄较新，    楼龄较新，    楼龄较早，
           楼龄及保养
                       保养较好         保养较好     保养较好     保养较好
                      配套设施完        配套设施完    配套设施较    配套设施完
           配套设施设备
                        备            备        完备       备
                      内部普通装        内部普通装    内部普通装    内部普通装
              装饰装修
                        修            修        修        修
                      空间布局合        空间布局合    空间布局合    空间布局合
              空间布局
                        理            理        理        理
              楼层        1层          1层       1层       1层
                      高标准物流        高标准物流    高标准物流    高标准物流
              建筑功能
                        仓库          仓库       仓库       仓库
              单层净高     9 米以上       9 米以上    9 米以上    9 米以上
           地面承载力      正常承载力        正常承载力    正常承载力    正常承载力
                      物业管理完        物业管理完    物业管理完    物业管理完
              物业管理
                        善            善        善        善
    权益
           规划限制条件      符合规划        符合规划     符合规划     符合规划
    状况
 修正价格（元/平方米/月）          ——          28.13    25.49    29.02
注：1、上述租金含管理费、增值税。
个小维度）与目标不动产资产进行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系
数得到修正价格。
                     图 5-2：估价对象及可比案例位置
  由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与南京项目用途一致，区域因素类似，故
平均分配权重，则南京项目的比准单价租金为 27.55 元/平方米/月（含税含管理费）。
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  ①可比案例选取依据
  a.区位条件
  嘉兴对象位于嘉兴市秀洲区，是嘉兴市主城区、国家级高新区、长三角生态绿色一体化
发展示范区规划协调区、国家城乡融合发展试验区、临空经济示范区。区域内产业聚集度高，
氛围好，是头部物流企业选址的首选区位。因周边案例充足，可比项目的选取范围控制在估
价对象所在区域，选取的案例均为嘉兴市代表性仓储物流项目，在秀洲区范围内与估价对象
具有可比性。此外，嘉兴项目靠近交通枢纽项目，本次选取的可比案例均为紧邻高速公路项
目，交通便利可达性强，区位条件相近，具备可比性。
  b.建筑标准
  嘉兴项目仓库建筑面积达 5.7 万平方米，其定位属于高标准仓储物流项目（简称“高标
仓”），建筑标准高，外观大气，承重一般一层大于 3 吨/平方米，净高不低于 9 米，配备自
动防火喷淋、消防栓、火灾警报器、灭火器。评估机构在选取可比案例时不仅遵循以上关键
参数，还选取具有一定规模体量且由头部物流企业开发运营的高标仓项目，使得建筑标准具
有较强可比性。
  c.租户结构
  在租户结构层面，嘉兴项目可满足嘉兴市区、长三角地区以及长江经济带的需求。近年
来其所在秀洲区大力发展光伏产业集群，核心租户主要为光伏制造业及第三方物流企业。可
比案例与估价对象类似，租户以制造业及第三方物流租户为主，租户结构具有可比性。
  综上，从区位条件、建筑标准及租户结构等方面综合分析，本次选取的可比案例具备可
比性。
  ②选取可比案例
  经过戴德梁行的市场调查与研究，最终确定了 3 个类似仓储物流作为可比案例。可比案
例详情概述如下：
                        表 5-4：可比案例详情
        因素            估价对象     可比案例一       可比案例二      可比案例三
                     嘉兴宝湾国     希望路某物       军民路某物      岗山路某物
      项目名称/坐落
                     际物流中心      流园          流园         流园
      所在区（县）          秀洲区          秀洲区      秀洲区        秀洲区
       交易时间            ——
                                  季度          季度         季度
 交易价格（元/平方米/
                       ——          30.37     33.46      34.94
     月）
       交易情况            ——          正常        正常         正常
                      离城区较      离城区较       离城区较        离城区较
不动           区域位置    近，位置较     近，位置较       近，位置较      近，位置较
      区位
产状                     好         好           好          好
      状况
况
             产业聚集    产业集聚度     产业集聚度       产业集聚度      产业集聚度
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     因素            估价对象         可比案例一       可比案例二       可比案例三
           度         高               高         高           高
          交通网络    交通网络较         交通网络较       交通网络较       交通网络成
          成熟度      成熟            成熟          成熟          熟度一般
          基础设施
                   较完善              较完善      较完善         较完善
          完善度
          自然及人
                    良好               良好       良好          良好
          文环境
          公共服务
                   较完善              较完善      较完善         较完善
          设施状况
          道路通达    邻主干道，         邻主干道，       邻主干道，       邻主干道，
           性       通达性好          通达性好       通达性好         通达性好
                  对租金价格         对租金价格       对租金价格       对租金价格
          建筑规模
                   影响不大          影响不大       影响不大         影响不大
          租赁面积
          （平方
                    米以上           米以上         米以上         米以上
           米）
          建筑物外    外观大气，
                                    外观一般    外观一般        外观一般
           观       标示性强
          建筑物结    大跨度钢结         大跨度钢结       大跨度钢结       大跨度钢结
           构        构             构           构           构
          楼龄及保    楼龄较新，         楼龄较早，       楼龄较新，       楼龄较新，
           养       保养较好          保养较好       保养较好         保养较好
          配套设施    配套设施完         配套设施完       配套设施完       配套设施完
    实体     设备       备             备           备           备
    状况            内部普通装         内部普通装       内部普通装       内部普通装
          装饰装修
                    修             修           修           修
                  空间布局合         空间布局合       空间布局合       空间布局合
          空间布局
                    理             理           理           理
          楼层        1层               1层       1层          1层
                  高标准物流         高标准物流       高标准物流       高标准物流
          建筑功能
                   仓库            仓库          仓库          仓库
          单层净高     9 米以上            9 米以上    9 米以上       9 米以上
          地面承载
                  正常承载力         正常承载力       正常承载力       正常承载力
           力
                  物业管理完         物业管理较       物业管理较       物业管理较
          物业管理
                    善            完善          完善          完善
     权益  规划限制
               符合规划  符合规划   符合规划   符合规划
     状况   条件
 修正价格（元/平方米/
                ——    33.83  35.50  38.93
      月）
注：1、上述租金含管理费、增值税。
个小维度）与目标不动产资产进行了比较，并得到修正因素系数，交易价格乘以修正因素系
数得到修正价格。
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                图 5-3：估价对象及可比案例位置
  由于可比实例一、可比实例二、可比实例三与嘉兴项目用途一致，区域因素类似，故
平均分配权重，则嘉兴项目的比准单价租金为 36.08 元/平方米/月（含税含管理费）。
  （2）市场租金取值合理性
  本次不动产项目平均签约租金与市场租金情况如下表：
                表 5-5：平均签约租约及市场租金
            截至 2024 年 3 月末平均签约租
                                      市场租金
  项目名称                 金
                                    （元/平方米/月）
                （元/平方米/月）
  天津项目             24.19               23.60
  南京项目             30.27               27.55
  嘉兴项目             37.05               36.08
注：上述平均签约租金水平为包含管理费及增值税口径
  根据上表所示，本次评估选取的市场租金水平均低于当前实际签约水平，可实现性
高，具备合理性。
  从目前的收集的租约来看，天津项目已签约租户租赁期内的租金增长率为 3.5%-4%，
南京项目和嘉兴项目已签约租户租赁期内的租金增长率为 4%。戴德梁行基于谨慎性原
则，考虑公共卫生事件之后，当前外部经济环境下市场恢复期租金增速放缓，将预测期租
金增长率做了审慎调整，详见下表：
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                  表 5-6：已签约租户及区域内可比项目租金增长率
                                      区域内可比仓储
            已签约租户的租金增长
  项目名称                                物流项目签约租                 预测期租金增长率
                率
                                        金增长率
            已签约租户租赁期内租
  天津项目        金增长率均为                         3%-4%
            已签约租户租赁期内租                                         2025 年：0%；
  南京项目                                        4%
             金增长率均为 4%                                       2026-2033 年：4%。
            已签约租户租赁期内租                                         2025 年：2%；
  嘉兴项目                                        4%
             金增长率均为 4%                                       2026-2033 年：4%。
  （1）不动产项目历史平均租金及变化情况
  不动产项目历史平均租金单价变化情况如下表所示：
                        表 5-7：不动产项目历史租金及增长情况
                                                                   单位：元/平方米/月
项目名称     2016    2017          2019   2020    2021   2022   2023
天津项目     32.91          30.3                                        24.19     -
 南京项目 22.2 28.2 29.4                                                30.27   4.37%
 嘉兴项目  -    -    -                                                  37.05   4.05%
注：上述数据均为当年年末平均租金。
  天津项目 2018 年之前某大租户占比较高，且其租约租金水平较高，2017 年该大租户选
择到期后退租，退换租期间项目租金水平显著下滑。此后天津项目招商团队进行了主动的租
户结构及运营策略调整，专注于筛选本地优质客户，同时注重仓库面积切割和客户分散，避
免园区出现单一客户占比过高的情况。2021 年起，本项目所处仓储子市场开始恢复，但该
期间天津物流市场迎来了较多的市场供应，区域内租金水平增速放缓。随着区域内空置面积
稳步去化，预计租金水平将逐步恢复稳步增长。
  南京项目 2014 年建成投入使用，2016 年开始稳定运营，2016 年至 2024 年 3 月末租金
复合增长率达到 4.37%，高于评估设定的增长率水平。其中，2021 年以来，因受公共卫生事
件影响，租金水平增速放缓，且 2020-2022 年南京物流市场迎来了较多的市场供应，去化压
力带来市场波动。
  嘉兴项目 2017-2018 年陆续投入使用，2019 年开始稳定运营，至 2024 年 3 月末租金复
合增长率 4.05%，高于评估设定的增长率水平。2021 年以来，在外部经济环境承压的情况
下，本项目租金水平仍保持了韧性。
  （2）不动产项目均位于全国仓储物流不动产市场中的主要城市群重点区域，且所在区
域未来供应有限
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     不动产项目分别位于天津滨海新区、南京江宁空港和嘉兴秀洲区。其中，天津作为华
 北区域一线周边及核心二线城市，服务于本市仓储物流需求的同时亦承接北京外溢需求，
 天津仓储物流市场历史增长较高，区域内可比项目签约租金增长率大部分在 3%-4%。南京
 作为江苏省省会，是中国东部地区重要的中心城市。南京市仓储物流历史发展较好，而本
 项目所在的江宁区空港片区也是南京市最成熟的物流子市场之一，依托空港的交通优势，
 该区域是电商及第三方物流重点布局地区。南京市仓储物流市场历史增长较高，区域内可
 比项目签约租金增长率大部分在 4%。嘉兴位于一线城市上海及强二线城市杭州之间，是
 长三角区域重要的物流节点城市。嘉兴市仓储物流历史发展较好，而本项目所在的嘉兴市
 秀洲区也是嘉兴市最成熟的物流子市场，历史增长较高，区域内可比项目签约租金增长率
 大部分在 4%。
 动，区域内租金水平增速放缓。根据戴德梁行市场调研，天津项目所在天津市滨海新区未
 来 3 年新增供应有所收缩，在可预见范围内仅一个新增同类项目，预计建筑面积约 6.8 万
 平方米，入市后预计对区域内现有供需影响较小；南京项目所在南京市江宁区未来 3 年新
 增供应有所收缩，预计有 3 个新增高标仓项目入市，除去电商运营商自建项目 20 万平方米
 以外，新增市场化运营项目仅 14 万平方米，入市后预计对区域内现有供需影响较小。基于
 审慎考虑，在评估测算中，天津项目 2025 年增长率为 0，2026 年-2033 年为 3.5%；南京项
 目 2025 年增长率为 0，2026 年-2033 年为 4%。
     过去几年时间嘉兴市物流市场表现平稳，尤其秀洲区区位优势明显，区域空置率低，
 区域内大部分项目在 2023 年租金表现稳定。根据戴德梁行市场调研，标的项目所在嘉兴市
 秀洲区未来 3 年无新增项目，预计市场将继续保持平稳。基于审慎考虑，在评估测算中，
 嘉兴项目 2025 年增长率为 2%，2026 年-2033 年为 4%。
     综上所述，基金管理人认为不动产项目预测期内的租金增长率假设具备合理性。
                          表 5-8：不动产资产历史出租率及预测期出租率
                          期间平均出租率（%）                                  2024
                                                                      年3
项目   2016   2017   2018   2019   2020   2021     2022   2023                   预测期出租率
                                                               年 1-   时点
      年      年      年      年      年      年        年      年            出租
                                                                       率
天津
项目
南京
项目
嘉兴
      -      -      -     89.8   91.5   98.0     95.0   98.6   100    100    2024-2032 年：97%
项目
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   （1）天津项目于 2009 年建成，2015 年天津港爆炸事件影响了当地的仓储物流市场，
部分租户退租导致 2016-2017 年出租率有所下滑；此后，受前期某大租户退租影响，2019 年
出租率下跌至 68.3%。天津宝湾及时调整招商策略，挖掘中小客户签约入驻，2020 年出租率
迅速恢复至 90.9%，此后一直维持在较高水平。截至 2024 年 3 月 31 日，天津项目出租率为
营较为稳定。
   根据戴德梁行的市场调研，天津项目位于天津市滨海新区，属海洋高新技术开发区内，
紧临京津高速、京滨高速，是联系南北方、沟通东西部的主要枢纽，地理位置优越，交通发
达，物流运输需求稳定。依托着优越的地理位置、良好的制造业、现代服务业氛围、多样便
利的交通方式等，出租率长期处于稳定水平。
   综上，根据天津项目历史及价值时点出租率情况、戴德梁行市场调研，结合项目所在区
位情况，已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。同时根据其自身签约情况，天津项目预测
期内出租率按 97%测算，具备合理性。
   （2）南京项目于 2014-2015 年建成，过去几年运营稳定，出租率一直保持在较高水平，
业务调整提前退租，整体出租率有所下降。2023 年下半年随着外部事件影响的逐步消散，
同时也得益于南京项目区域内的竞争优势及招商团队积极的招商举措，根据收集到的租约，
截至 2024 年 3 月 31 日，南京项目时点出租率为 98.7%，2024 年 1-3 月平均出租率 99.0%。
根据原始权益人调研，目前园区内大部分租户有较强的续租意愿，暂无重大租户调整的迹象。
   根据戴德梁行的市场调研，南京项目位于江苏省南京市江宁区，属于临空经济示范区，
所在区域产业聚集度高，氛围好。因其内设有机场，交通便利，物流运输需求稳定。江宁区
依托着优越的地理位置、良好的制造业及多样便利的交通方式，出租率长期处于稳定水平。
   考虑到项目自身 2024 年至 2025 年仍有部分租约到期，出于谨慎性原则，在资产评估及
现金流预测中，南京项目 2024 年出租率下调至 90%，2025 年逐步提升至 92.5%，2026 年起
恢复至 95%，具备合理性。
   （3）嘉兴项目于 2017-2018 年建成，开业后首个完整年（2019 年）出租率 89.8%，2020
年至 2023 年平均出租率分别为 91.5%、98.0%、95.0%和 98.6%。2021 年至 2023 年三年平均
出租率为 97.2%，高于评估假设出租率。2022 年受公共卫生事件的影响，部分租户退换租，
导致部分面积存在一定空置期，使 2022 年期间平均出租率较 2021 年有所下降；2023 年随
着外部事件的影响逐步消散，出租率得以恢复。截至 2024 年 3 月 31 日，嘉兴项目出租率为
   根据戴德梁行的市场调研，嘉兴项目位于嘉兴市秀洲区，所在区域产业氛围较好，靠近
常台高速、沪昆高速、乍嘉苏高速，临近南湖互通、嘉兴枢纽及 2 号枢纽等重要交通枢纽，
地理位置优越，交通便利，物流运输需求稳定。依托着优越的地理位置、高质量的制造业、
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高新技术产业、多元便捷的交通方式等，出租率长期处于稳定水平。截至 2024 年第一季度，
秀洲区高标仓除个别项目建筑形态受限及换租产生一定空置外多数项目均处于满租或接近
满租状态，成熟仓储物流项目平均出租率约为 95-100%。
  综上，根据嘉兴项目历史及价值时点出租率情况、产权方访谈介绍及戴德梁行市场调研，
结合项目所在区位情况，已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。同时根据其自身签约情况，
嘉兴项目预测期内出租率 97%测算，具备合理性。
  目标基础资产历史收缴率情况良好，自价值时点回溯历史三年及一期收缴率如下：
            表 5-9：不动产资产近三年及一期收缴率情况
                                                     单位：%
   项目名称     2024 年 1-3 月   2023 年     2022 年      2021 年
   天津项目        100.0         100.0    100.0        100.0
   南京项目        100.0         100.0     99.2        100.0
   嘉兴项目        100.0         100.0    100.0        100.0
注：1、上述收缴率考虑了期后收缴情况；
营不善，部分租金未收回，目前原始权益人及产权方在通过诉讼对欠缴部分进行追缴。
  综上，
    天津项目历史收缴率均达 100%，且本项目在签署合同会约定一定金额的保证金，
业主方可以有效避免租户提前退租等因素可能带来的租赁损失，本次评估收缴率按照 100%
计算。南京项目除 2022 年外其余年度收缴率情况良好，考虑到原始权益人及产权方正积极
跟进租户欠缴部分并已开始诉讼程序且本项目在签署合同会约定一定金额的保证金，业主方
可以有效避免租户提前退租等因素可能带来的租赁损失，本次评估收缴率按照 100%计算。
嘉兴项目历史收缴率均达 100%，且本项目在签署合同会约定一定金额的保证金，业主方可
以有效避免租户提前退租等因素可能带来的租赁损失，本次评估收缴率按照 100%计算。
  除仓储租金和管理费外，不动产资产涉及的其余收入主要为综合楼、停车场等其他配套
服务收入。2024 年其他配套服务收入按照过往三年平均收入计算，自 2025 年起至预测期结
束每年增长 1%。
            表 5-10：不动产项目近三年其他配套服务收入
                                               单位：万元，不含税
     项目        2021 年       2022 年    2023 年       平均
   天津项目         162.92       126.76   125.00      138.23
   南京项目         157.80       110.10    46.76      104.89
                    华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
    嘉兴项目             80.03      82.59   85.76      82.79
  此外，天津项目有部分空地作为堆场对外出租产生的堆场收入，根据原始权益人提供资
料，2024 年堆场租金年收入（含税）合计约为 66 万元，自 2025 年起至预测期结束每年增
长 1%。
  运营期间成本费用包括物业管理费、招商及市场营销费用、营运及一般行政费、维修
保养费、保险费、资本性支出、税金及附加。
  （1）物业管理费支出
  物业管理费系项目需要支付给外部物业服务机构的成本，职责范围通常包括安全巡
查、绿化养护、垃圾清运及日常工程维修。根据原始权益人提供《物业服务委托合同》，
在执行物业管理费单价天津项目为 0.031 元/平方米/天，南京项目为 0.049 元/平方米/天，
嘉兴项目为 0.075 元/平方米/天。基于审慎考虑，天津项目及南京项目在当前在执行物业管
理费基础上增按 0.05 元/平方米/天作为首年物业管理费单价进行计算，嘉兴项目在当前在
执行物业管理费基础上增按 0.077 元/平方米/天作为首年物业管理费单价进行计算。本次评
估中，各不动产项目物业管理费设置具体如下表：
                      表 5-11：不动产资产物业费支出
                                                单位：万元，含税
  项目                 2025 年             支出标准
 天津项目      217         293
                   按照每年 1.5%增长
 南京项目   144   194
                   按照每年 1.5%增长
 嘉兴项目   126   170
                   度按照每年 1.5%增长
注：上述成本费用含增值税，物业管理费取费基数为其建筑面积。
  （2）招商及市场营销费用、营运及一般行政费
  根据原始权益人提供资料，招商及市场营销费用主要包含估价对象招商人员成本、第三
方中介佣金以及在市场营销活动中所需的其它支出。营运及一般行政费用主要包括估价对象
日常运营过程中营运人员成本以及办公费等行政支出，本次评估测算中预测期内的招商及市
场营销费用、营运及一般行政费根据项目历史及实际支出情况，按照“运营毛收入-实缴增值
税-物业管理费-维修保养费-非运营支出”的 2.5%计算。
  （3）维修保养费
  根据各项目历史支出情况分析，结合运营团队介绍未来维修计划，本次评估天津项目
维修维保费按不含税收入 2%测算；南京项目维修维保费为不含税收入的 2.5%；嘉兴项目
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维修维保费为不含税收入的 2%。可以匹配历史成本及后续资产运营中维修保养费的支出
计划。
  （4）保险费
  根据原始权益人提供资料，三个项目当前已投险种包含财产一切险及公共责任险，根据
委托人提供之预计投保保额及保险费率，本次测算中天津项目的保险费按 9 万/年测算，南
京项目的保险费按 8 万/年测算，嘉兴项目的保险费按 6 万/年测算，可以匹配存续期各项目
的保险费支出。
  （5）资本性支出
  资本性支出一般包括构成固定资产、无形资产、递延资产的支出。在不动产项目收益年
期内，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修、更换及改造。
  根据历史实际情况及原始权益人提供的预测数据，天津项目资本性支出 2024 年至 2028
年按照 0.02 元/平方米/天计算，自 2029 年起至预测期结束按照每年 2.75%递增；南京项目
资本性支出按照 0.02 元/平方米/天计算；嘉兴项目资本性支出按照 0.02 元/平方米/天计算。
  （6）税金及附加
  税金及附加包括企业经营活动应负担的相关税费，包括增值税、增值税附加、房产税、
城镇土地使用税、印花税。
  （1）本项目折现率取值合理性分析
  报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之
机会成本，评估机构在确定上述报酬率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风
险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：
  报酬率=无风险报酬率+风险报酬率
  其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债券的收益率 2.29%进行确定；风险报
酬率体现投资人对长期投资超出安全利率以外的回报要求，主要包含：1）投资不动产的风
险补偿；2）缺乏流动性风险补偿；3）区位风险补偿；4）行业及管理负担风险补偿；5）合
规风险补偿；6）增长风险补偿；7）特殊经营风险补偿。
  投资不动产的风险补偿一般指投资不动产行业额外要求的回报，评估机构采用 3.5%作
为投资不动产的风险补偿，代表了流动性、区位、行业、合规及增长均处于均值水平下的不
动产风险回报要求。
  在上述投资不动产的风险补偿均值的基础上，评估机构根据标的不动产项目的行业、区
位等情况对项目个体风险报酬进行调整。本次不动产项目业态类型均为仓储物流类不动产资
产，对于仓储物流不动产，区位主要根据城市群及城市层级划分。
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  三个项目均位于全国仓储物流不动产市场中的主要城市群重点区域，交通区位优势明
显，仓储物流需求较强劲。同时，考虑到南京及天津均为一线城市周边及核心二线城市，
嘉兴项目属于一线城市周边物流重点城市，基于审慎考虑，嘉兴项目折现率上调 0.25%。
本次不动产项目折现率计算过程如下表：
                 表 5-12：不动产项目的折现率假设
         项目             天津项目      南京项目       嘉兴项目
      无风险报酬率             2.29%     2.29%      2.29%
      风险报酬率
  ——投资不动产风险补偿均值
      风险报酬率
 ——估价对象流动性、区位、行
 业及管理负担、合规、增长、特
   殊经营等方面风险补偿调整
         合计              8.00%     8.00%      8.25%
注：上述报酬率按照 0.25%归整。
  （2）与已发行项目对比分析
                 图 5-4：已发行项目的折现率
  数据来源：市场公开资料
  如上图，已发行仓储物流不动产 REITs 项目折现率根据区位不同呈合理梯度，其中一
线城市折现率为 7% - 8%，一线周边及核心二线城市折现率为 8% – 8.5%，其它城市为 8.75%。
本次不动产项目分别位于天津、南京及嘉兴，城市层级均属于一线周边及核心二线梯队。此
外，本次不动产项目所在子市场均为该城市头部仓储物流区域，市场表现优于全市平均，风
险报酬率系数处本层级中低位。
  结合与已发行仓储物流不动产 REITs 项目折现率对比，综合分析标的不动产项目所在
城市群情况，基于进一步审慎考虑，本次不动产项目天津项目及南京项目折现率为 8%，嘉
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兴项目折现率为 8.25%具备合理性。
      预测期后至收益期届满的长期增长率 2.75%乃根据类似物业的发展经验及该区域的市
场状况综合分析得出。
      资本化率通常算法为资产未来一年净收益/估值或交易价格，是反映资产收益价值关系
的核心指标，一般在大宗不动产交易中作为交易双方衡量价格合理性的标准。
      根据戴德梁行大宗交易团队及部分公开信息，近几年物流大宗交易较为活跃，交易标的
主要集中在京津冀、长三角、大湾区核心城市群以及部分核心二线城市，交易整体资本化率
水平在 5.0%-6.0%之间，其中核心城市群聚集区资本化率集中在 5.0%-5.5%之间，而其它二
线城市则主要在 5.5%-6.0%之间。根据 2023 年 8 月发布的《中国 REITs 指数之零售不动产
资本化率调研报告（第四期）》，买卖双方对于一线城市及周边的高标仓资本化率要求为
      本项目首个预测年度（2024 年），天津项目资本化率为 6.05%，南京项目 6.34%，嘉兴
项目为 5.91%7，三个项目加权平均资本化率为 6.12%。参考近两年大宗交易案例（资产包交
易整体资本化率水平在 5.2-6.0%之间），本项目高于大宗交易整体资本化率，因此相较于大
宗交易，本次不动产资产估值更为合理审慎。
                            表 5-13：近两年物流大宗交易情况
                                       建筑面积       资产价格    建面单价
                   交易            资产                                资本化
     资产名称                 城市            （平方       （百万     （元/平方
                   年份            数量                                 率
                                         米）        元）      米）
    领展收购东                 嘉兴、常
    百资产包                   熟
     新创建收购
                          成都、武
     嘉民西南物         2022          6      531,457   2,290    4,657   5.5%
                           汉
     流资产包
    MSREI 收购
                          南通、太
    SC Capital 长
     三角物流及
                          州、嘉兴
     工业资产包
资本化率调研水平相符，且为对应区间较高水平，反映出资本化率及估值的合理性及审慎性。而天津项目
及南京项目资本化率高于嘉兴项目，主要是由于在同属于一线周边及核心城市群聚集区的区位基础上，审
慎考虑天津及南京在过往三年内有较多集中供应对市场带来的去化压力，不确定性风险有所增加；而嘉兴
项目所在的嘉兴市秀洲区市场供需较为平衡区域去化压力较小。综上分析，嘉兴项目资本化率低于天津项
目及南京项目属于合理水平。
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 平安信托收
                  西安、南
 购复星物流     2023           3     185,000    1,000     5,405    6.0%
                  宁、昆明
  资产包
三、估值压力测试
  评估机构以运营净收益和长期增长率为变量，在不同的运营净收益和长期增长率下对
三个基础资产分别进行估值敏感性分析。
  运营净收益的变化可以综合体现一般经营性利好或风险对于估值的影响，而长期增长
率则可以体现宏观经济发展层面的波动对于估值的影响。
  （1）运营净收益：
  估价对象的 NOI 水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变
化对项目的整体影响。“基准 NOI”情景为本次估值 4.89 亿对应的 NOI 水平。项目 NOI
的变化对估值的影响如下：
                  表 5-14：运营净收益对估值的敏感性分析
                                      价值时点估值：4.89 亿元
   运营净收益变化比例
                         情境下估值（亿元）                 估值变化比例（%）
       下降 10%                  4.40                     -10
       下降 5%                   4.65                      -5
         基准                    4.89                      0
       增长 5%                   5.14                      5
       增长 10%                  5.38                      10
  （2）长期增长率：
  长期增长率会受到区域经济发展情况、利率等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变
化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值 4.89 亿对应的长期增长率。项
目长期增长率的变化对估值的影响如下：
                  表 5-15：长期增长率对估值的敏感性分析
                                      价值时点估值：4.89 亿元
     长期增长率变化
                         情境下估值（亿元）                 估值变化比例（%）
      下降 0.5%                  4.77                      -2
      下降 0.25%                 4.83                      -1
         基准                    4.89                      0
      增长 0.25%                 4.96                      1
      增长 0.5%                  5.03                      3
  （1）运营净收益：
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  估价对象的 NOI 水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变
化对项目的整体影响。“基准 NOI”情景为本次估值 4.27 亿对应的 NOI 水平。项目 NOI
的变化对估值的影响如下：
                 表 5-16：运营净收益对估值的敏感性分析
                                 价值时点估值：4.27 亿元
   运营净收益变化比例
                      情境下估值（亿元）           估值变化比例（%）
       下降 10%             3.85                    -10
       下降 5%              4.06                    -5
        基准                4.27                    0
       增长 5%              4.49                    5
       增长 10%             4.70                    10
  （2）长期增长率：
  长期增长率会受到区域经济发展情况、利率等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变
化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值 4.27 亿对应的长期增长率。项
目长期增长率的变化对估值的影响如下：
                 表 5-17：长期增长率对估值的敏感性分析
                                 价值时点估值：4.27 亿元
     长期增长率变化
                      情境下估值（亿元）           估值变化比例（%）
      下降 0.5%             4.15                    -3
      下降 0.25%            4.21                    -1
        基准                4.27                     0
      增长 0.25%            4.34                     2
      增长 0.5%             4.41                     3
  （1）运营净收益：
  估价对象的 NOI 水平受到收入和成本的综合影响，亦可以体现多个不同方向的市场变
化对项目的整体影响。“基准 NOI”情景为本次估值 3.01 亿对应的 NOI 水平。项目 NOI
的变化对估值的影响如下：
                 表 5-18：运营净收益对估值的敏感性分析
                                 价值时点估值：3.01 亿元
   运营净收益变化比例
                      情境下估值（亿元）           估值变化比例（%）
       下降 10%             2.71                    -10
       下降 5%              2.86                    -5
        基准                3.01                     0
       增长 5%              3.16                     5
       增长 10%             3.31                    10
                    华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （2）长期增长率：
  长期增长率会受到区域经济发展情况、利率等宏观因素影响，不可预见的宏观环境变
化会对估值产生影响。“基准长期增长率”情景为本次估值 3.01 亿对应的长期增长率。项
目长期增长率的变化对估值的影响如下：
                    表 5-19：长期增长率对估值的敏感性分析
                                     价值时点估值：3.01 亿元
      长期增长率变化
                         情境下估值（亿元）                估值变化比例（%）
        下降 0.5%               2.92                        -3
        下降 0.25%              2.96                        -2
          基准                  3.01                         0
        增长 0.25%              3.06                         2
        增长 0.5%               3.11                         3
  第二节 现金流测算分析
一、可供分配金额及净现金流分派率
  华泰证券（上海）资产管理有限公司编制了可供分配金额测算报告，安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）对该测算报告进行了审核并出具了审核报告。可供分配金额测算报告
是基金管理人在假设基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策
时应谨慎使用。
  本项目可供分配金额测算报告的预测期间为 2024 年 4 月 1 日（假设基金成立日）至
别为 4.51%（年化）和 4.52%。
  具体可供分配金额和净现金流分派率测算如下所示：
                       表 5-20：可供分配金额测算表
                                                               单位：万元
               项目                                        2025 年度预测值
                                           值
一、合并净利润                                         2.78             -145.29
二、将合并净利润调整为税息折旧摊销前利润
折旧和摊销                                       4,488.46            5,991.02
所得税费用                                                -                 -
三、其他调整
不动产基金发行份额募集的资金                            122,033.78                   -
收购不动产项目公司股权所支付的现金净额                       -116,055.58                  -
支付募集资金相关的发行费用                                -150.00                   -
                 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
偿还借款本金支付的现金                             -5,422.85                       -
应收及应付项目的变动                                  69.68             94.47
本期资本性支出                                   -162.64           -216.46
向基金份额持有人分配支付的现金                                 -         -3,888.15
期初/年初现金余额                                       -          4,803.64
未来合理的相关支出预留                               -915.48         -1,140.16
四、本期/本年可供分配金额                            3,888.15          5,499.07
五、净现金流分派率                           4.51%（年化）                4.52%
                    表 5-21：预测合并利润表
                                                        单位：万元
            项目                 2024 年 4-12 月预测值     2025 年度预测值
一、 营业总收入                                 7,363.22        9,649.54
其中：营业收入                                  7,363.22        9,649.54
二、营业总成本                                  7,360.44        9,794.83
其中：营业成本                                  6,144.69        8,182.07
  其中：折旧摊销                                4,488.46         5,991.02
   税金及附加                                 1,023.20        1,364.65
   基金管理人报酬                                183.38           236.30
   基金托管费                                    9.17            11.81
三、利润总额                                       2.78         -145.29
减：所得税费用                                         -                   -
四、净利润                                       2.78          -145.29
                   表 5-22：预测合并现金流量表
                                                        单位：万元
            项目                 2024 年 4-12 月预测值     2025 年度预测值
一、经营活动产生的现金流量
  销售商品、提供劳务收到的现金                         7,936.64       10,395.06
  收到其他与经营活动有关的现金                           52.60           75.75
  经营活动现金流入小计                             7,989.24       10,470.81
  购买商品、接受劳务支付的现金                         1,715.52        2,268.02
  支付的各项税费                                1,520.25        2,014.48
  支付其他与经营活动有关的现金                          192.55          248.11
              华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
     经营活动现金流出小计                  3,428.32    4,530.61
     经营活动产生的现金流量净额               4,560.92    5,940.20
二、投资活动产生的现金流量
  购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
  收购不动产项目公司所支付的现金净
额
     投资活动现金流出小计                116,218.22      216.46
     投资活动使用的现金流量净额             -116,218.22    -216.46
三、筹资活动产生的现金流量
     发行基金份额收到的现金               122,033.78            -
     筹资活动现金流入小计                122,033.78            -
     向基金份额持有人分配支付的现金                     -   3,888.15
     支付募集资金相关的发行费用                 150.00            -
     偿还借款本金支付的现金                 5,422.84            -
     筹资活动现金流出小计                  5,572.84    3,888.15
     筹资活动产生/（使用）的现金流量净
额
四、现金及现金等价物净增加额                   4,803.64    1,835.59
加：期初/年初现金及现金等价物余额                        -   4,803.64
五、期末/年末现金及现金等价物余额                4,803.64    6,639.23
二、可供分配金额测算的假设
法规、政策及其经济环境在预测期间内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何
重大事项或变化；
的因素或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、劳务纠
纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，不动产项目公司的不动产项目的实际使用状
况不会出现重大不利情况等；
发生重大变化；
支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得
税；
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行业或劳资纠纷等的重大影响；
的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。
三、可供分配金额测算的具体假设及说明
 营业收入主要包括仓储租金收入、仓储管理费收入、综合楼租金收入、停车场等服务收
入及堆场收入（如有）。各项目明细预测数据如下：
               表 5-23：天津项目营业收入预测表
                                                单位：万元
     天津项目        2024 年 4-12 月预测值   2025 年度预测值
    仓储租金收入             1,944.89       2,692.08
   仓储管理费收入              858.23        1,183.64
   综合楼租金收入              54.26          72.94
   停车场等服务收入             49.60          66.67
     堆场收入               45.27          60.87
      合计               2,952.25       4,076.20
               表 5-24：南京项目营业收入预测表
                                                单位：万元
    南京项目         2024 年 4-12 月预测值   2025 年度预测值
   仓储租金收入             1,806.82        2,261.23
   仓储管理费收入            788.13           994.99
   综合楼租金收入             34.22           46.00
  停车场等服务收入             44.59           59.93
     合计               2,673.76        3,362.15
               表 5-25：嘉兴项目营业收入预测表
                                                单位：万元
    嘉兴项目         2024 年 4-12 月预测值   2025 年度预测值
   仓储租金收入             1,140.01        1,446.65
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    仓储管理费收入                     534.99                 680.91
    综合楼租金收入                     58.82                  79.06
   停车场等服务收入                         3.39                4.57
         合计                    1,737.21               2,211.19
  （1）仓储收入预测
  预测的仓储收入指预期内不动产项目公司资产对外出租产生的租金及管理费收入。对于
已出租部分（即已有租约部分），租赁期限内的租金及物业管理费采用租赁合同中约定的月
租金及物业管理费，乘以预测期当期剩余租赁月数计算，现有租约期内不考虑空置率。对于
租赁期外及未达预测出租率部分（即未有租约部分），按照周边同类型同品质的物流仓储市
场租金及市场物业管理费水平计算仓储收入并考虑空置率。根据原始权益人提供之租赁合同
约定比例计算，同时参考已发行仓储物流类不动产项目收入构成比例，未有租约部分的仓储
收入按 7:3 拆分租金和管理费。
  截至 2024 年 3 月 31 日，已有租约部分的含税租金和管理费为项目公司信息。未有租约
部分，采用市场比较法，经过市场调查与研究，选择较为接近的可比物流仓储实例作为参照，
经过充分考虑各物业的差异，得出项目未有租约部分的含税租金和管理费。
                  表 5-26：仓储租金和管理费收入情况表
                                                   单位：元/平方米/月，含税
      项目          未有租约部分仓储租金                   未有租约部分仓储管理费单价
    天津项目                    16.52                     7.08
    南京项目                    19.29                     8.27
    嘉兴项目                    25.26                     10.82
  本次测算根据市场调研及项目历史运营情况、类似仓储物流不动产的发展经验、所处区
域仓储物流不动产的市场情况及期后签订的租赁合同情况，预计项目出租率如下：
                       表 5-27：出租率预测表
     预测期           天津项目                    南京项目          嘉兴项目
  根据市场调研，项目所在区域产业基础较好，仓储物流用房需求稳定。基于谨慎性原则，
本次测算预测租赁期外市场仓储租金及物业管理费增长率如下：：
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                  表 5-28：仓储租金及物业管理费增长率预测表
     预测期            天津项目                南京项目         嘉兴项目
  （2）综合楼租金、停车场及堆场收入
预测 2025 年度增长率为 1.0%。
  根据原始权益人提供资料，预测天津项目 2024 年堆场租金年收入（含税）合计约为 66
万元，预测 2025 年度增长率为 1%。南京项目及嘉兴项目历史期均无堆场收入。
  预测合并利润表中营业成本主要包括折旧摊销费、运营管理费用、物业管理费、维修保
养费及保险费等。营业成本的明细如下：
                       表 5-29：营业成本明细表
                                                            单位：万元
     营业成本            2024 年 4-12 月预测值          2025 年度预测值
   资产折旧摊销                   4,488.46             5,991.02
   运营管理费用                   912.58               1,196.14
    物业管理费                   459.62                620.89
    维修保养费                   162.22                211.91
      保险费                    15.48                20.61
   项目其他费用                   106.33                141.50
       合计                   6,144.69             8,182.07
  （1）折旧摊销费
  折旧及摊销费用是基于 2024 年 3 月 31 日不动产项目经审计的投资性房地产、固定资
产和无形资产的账面价值和本基金于购买日收购不动产项目公司的合并对价高于不动产项
目公司可辨认净资产账面价值的金额全部分摊至不动产项目的投资性房地产、固定资产的房
屋及无形资产的土地使用权（“增值资产”），按照 2024 年 3 月 31 日各增值资产账面净值
的比例进行公允价值的分摊并根据分摊后各类增值资产的公允价值和剩余使用年限分别计
算预测期内的折旧金额，折旧费用考虑了预测期内的资本性支出所产生的折旧费用。假设原
有预计使用寿命及预计净残值率保持不变。
  （2）运营管理费用
  运营管理费用包含运营管理机构为项目公司后续运营提供的相关服务所约定的费用。根
据运营管理机构与项目公司签订的《运营管理服务协议》，假设每年预测收入与目标值一致，
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收入的 13%进行测算。
   （3）物业管理费
   根据不动产项目公司与物业服务公司签订的物业服务合同预测物业管理费，预测 2024
年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止期间及 2025 年度增长率分别为 0%和 1.5%。
   （4）维修保养费
   根据各项目历史支出情况分析，结合运营团队介绍未来维修计划，天津项目、嘉兴项目
含税维修保养费用以不含税收入的 2.0%进行测算，南京项目含税维修保养费用以不含税收
入的 2.5%进行测算。
   （5）保险费
   保险费包含财产一切险、公众责任险。2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止期间及
   （6）项目其他费用
   项目其他费用包含人员预留成本、审计费用、招待费等项目管理杂费，上述其他费用依
据不动产项目公司和专项计划费用预算计划支出安排得出。
   合并利润表的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税、城镇土地使
用税以及印花税等。项目层面，税金及附加根据下表税项及税率表计算。
   专项计划层面，根据交易安排，专项计划将向 SPV 和项目公司发放股东借款，随着交
易安排中，项目公司对 SPV 进行吸收合并后，专项计划直接持有对项目公司的债权，从标
的债权交付日起定期支付利息。根据专项计划及项目公司的信息，预测期 2024 年 4 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日止期间及 2025 年度项目公司无需偿还本金，本基金每期末/年末将项
目公司现金余额扣除本基金未来合理的相关支出预留之外的现金分配给专项计划，作为专项
计划的利息收入。
   根据税务相关法规和实务操作，对于专项计划持有项目公司债权后从项目公司收取的利
息或利息性质的收入适用简易计税办法，按 3％的征收率缴纳增值税，并按 12％税率缴纳增
值税附加税费。
                        表 5-30：税项及税率表
      税种              计税依据                     税率
                                    项目公司按 25%征收，资产支持专项
企业所得税            应纳税所得额             计划和公募基金不属于独立纳税主体
                                    无需缴纳企业所得税
                 适用一般计税方法，应纳        仓储租金收入按 9%征收
增值税
                 增值税额为销项税额扣         仓储管理费收入按 6%征收
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                除可抵扣进项税后的余                综合楼租金收入按 9%征收
                额，销项税额按销售收入
                和相应税率计算；适用简               停车场等其他收入按 6%征收
                易计税方法，计税依据为               堆场收入按 9%征收
                应税行为收入
                                          专项计划利息收入按 3%简易计征
                                          运营管理费用、物业管理费、保险费
                                          等按 6%征收
                                          资本性支出按 9%征收
城市维护建设税、教育
                                          项目公司及资产支持专项计划均按
费附加及地方教育费       实缴增值税
附加
                从租-不含税房租租金收
                入
房产税
                从价-房产税计价部分原
                值的 70%
                                          项目公司按 0.10%征收，资产支持专
印花税             不含税收入
                                          项计划和公募基金无需缴纳
城镇土地使用税         实际占用的土地面积                 1.5~8.0 元/平方米
                   表 5-31：税金及附加预测表
                                                                  单位：万元
      税金及附加             2024 年 4-12 月预测值              2025 年度预测值
      城建教育附加                  57.22                        74.90
       房产税                    652.58                      862.09
      城镇土地使用税                 170.63                      227.09
       印花税                        5.16                     6.76
专项计划利息收入增值税及附加                137.61                      193.81
        合计                   1,023.20                     1,364.65
 本基金的管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托
管费。
                    表 5-32：管理费用预测表
                                                                  单位：万元
       管理费用             2024 年 4-12 月预测值              2025 年度预测值
      基金管理人报酬                     183.38                   236.30
       基金托管费                       9.17                    11.81
        合计                        192.55                   248.11
 （1）管理人报酬
 基金管理人报酬包含需支付给基金管理人的管理费。基金管理人的管理费根据《基金合
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同》按已披露的前一个估值日的基金资产净值以及相应费率按日计提，其中 2024 年 4 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日止期间计算基金管理人报酬的基金资产净值按照募集资金计算，
算。
  （2）基金托管费
  基金托管费包含需支付给基金托管人的托管费。基金托管费按照《基金合同》计提，其
中 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止期间计算基金托管费的基金资产净值按照募集
资金计算，2025 年度计算基金托管费的基金资产净值按照基金募集资金加上 2024 年 4 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日止期间基金净利润减去预计将宣告分配的 2024 年 4 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日止期间的预测可供分配金额后计算。基金托管费率按年费率 0.01%进行测算。
  根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1
号）规定，对本基金从证券市场中取得的收入，包括买卖债券的差价收入，债券的利息收入
及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，本基金对取得的收益暂不征收企业所得税。此外，
经本基金与资产支持证券管理人主管税务机关确认，专项计划相关税收可由专项计划份额持
有人缴纳而不在专项计划层面缴纳，因此，专项计划取得的收益暂不征收企业所得税。
  项目公司的应税所得是根据物流仓储资产获得的仓储收入与其他应税所得合并后，扣
除包括管理运营维护成本等在内的成本费用计算得出的。根据企业所得税及相关法律法
规，项目公司的应税所得应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施条
例》第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企
业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部
分。此外，项目公司在计算应纳税所得税时，实际支付给关联方的利息支出，其中接受关
联方债权性投资与其权益性投资不超过 2:1 比例和税法及其实施条例有关规定计算的部
分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
  根据项目公司信息，资本性支出主要包括主体工程及设备设施的大修以及更换或改造支
出。2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止期间及 2025 年度按照现有的大修和更新改造
计划预测。
  项目公司的营运资金科目主要为应收账款、应付账款及其他应付款-押金。结合历史运
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营情况和假设基金成立日的期初余额，应收及应付项目的预期变动如下：
                  表 5-33：应收、应付项目的变动预测表
                                                      单位：万元
          科目             2024 年 4-12 月预测值    2025 年度预测值
      应收账款的增加                      -27.91        -42.54
      应付账款的增加                      44.99         61.26
    其他应付款-押金的增加                    52.60         75.75
          合计                       69.68         94.47
   项目公司在运营过程中形成的应收账款、应付账款、其他应付款-押金，根据历史周转
天数预测。
   基金未来合理的相关支出预留主要为未来合理期间内的运营费用，包括运营管理费用、
物业管理费、维修保养费、保险费、项目其他费用、相关税费、不可分配的租客押金预留及
不可预见费用预留。预测期内本基金参考不动产项目公司现有运营管理服务协议、保险合同、
物业服务合同和租赁合同的规定将未来需要支付的不动产项目公司运营有关的费用和不可
分配的租客押金等款项进行预留。
四、评估报告与可供分配金额测算报告 NOI 差异说明
   根据《运营管理服务协议》约定，运营净收益=营业收入-营业成本-主营业务税金及附加
-管理费用-销售费用（不含外部管理机构的运营管理费用及折旧摊销）。经计算，可供分配
金额测算报告中 2024 年 4-12 月和 2025 年项目公司净运营收益分别为 5,811.81 万元和
万元和 7,737.61 万元，可供分配金额测算报告和评估报告对于 2024 年 4-12 月和 2025 年项
目公司净运营收益的预测结果差异分别为 1.60%和 1.98%，不超过 5%。
五、税收优惠政策变动情况，及其对不动产基金未来现金流的影响
   经基金管理人核查，截至 2024 年 3 月 31 日，依据《财政部 税务总局 海关总署关于深
化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）政策规
定，南京宝湾和南京宝昆 2022 年度、2023 年度享受增值税进项加计抵减优惠政策，加计抵
减比例分别为 10%、5%，房产税、城镇土地使用税、企业所得税等税收优惠政策暂无适用。
   除以上税收优惠政策外，项目公司目前未享受房产税、城镇土地使用税、企业所得税等
税收优惠政策。除相关税收政策调整外，预计不会对未来不动产基金未来现金流造成较大的
影响。
                  华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
               第六章 治理机制与运营管理安排
    第一节 不动产基金治理机制
  一、分层决策机制
    （一）不动产项目分层决策机制
    本基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基金管
 理人委派董事、监事、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公司章程行使其职权。
    基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司、运营管理机构一致同意，项目公司董事、
 总经理、财务负责人根据项目公司章程及内部管理制度（如有）所做出的任何指令或决定，
 不得违背基金管理人作出的指令或决定，否则应以基金管理人的指令及决定为准。
    为提升运营效率，设置三层决策机构，运营管理机构及相关参与方均有不同程度参与不
 动产项目运营管理。
                   表 6-1：分层运营决策机制概述
  决策机构        审批权限和重要决策程序梗概              章节位置
                                机制与运营管理安排”之“第一节
                                不动产基金治理机制”之“三、基
              要参与角色、金额超过基金净资
                                金份额持有人大会”之“（一）召
              产 20%的资产购入或出售、扩
基金份额持有人大                        开事由”
              募、关联交易等。
会                               2、重要决策程序：详见“第六章
                                治理机制与运营管理安排”之“第
              会对一般决议事项和特别决议事
                                一节 不动产基金治理机制”之
              项进行投票表决并进行公告。
                                “三、基金份额持有人大会”之
                                “（六）议事内容与程序”
              资及运营决策制度和流程，审议    机制与运营管理安排”之“第一节
              项目组提交的不动产项目管理方    不动产基金治理机制”之“二、
              案与交易方案，审定各基金的资    REITs 投资运营委员会”之
              产配置方案等。           “（一）REITs 投资运营委员会的
REITs 投资运营委   2、审批程序：投资及运营决策委   职责”。
员会            员会会议至少常任委员和专家委    2、审批程序：“第六章 治理机制
              员总人数的三分之二参加方可视    与运营管理安排”之“第一节 不
              为有效会议，会议议案，必须由    动产基金治理机制”之“二、
              三分之二以上的参会委员投票表    REITs 投资运营委员会”之
              决同意方能通过。投资及运营决    “（四）REITs 投资运营委员会的
              策委员会主席具有一票否决权。    议事规则”
              公司共同委托运营管理机构负责
                                详见“第六章 治理机制与运营管
              协助不动产项目日常的租赁管
运营管理机构与项                        理安排”之“第二节 运营管理安
              理、收益管理、维修与改造等等
目公司                             排”之“一、运营管理协议的主要
              事项，各项用章、账户、采购等
                                内容”
              管理审批均由项目公司或基金管
              理人审批。
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        审批后提交项目公司或基金管理
        人审批。
  （二）基金管理人的权利与义务
的权利包括但不限于：
  （1）依法募集资金；
  （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
  （3）按照有关规定运营管理不动产项目；
  （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其
他费用；
  （5）发行和销售基金份额；
  （6）按照规定召集基金份额持有人大会；
  （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合
同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资
者的利益；
  （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
  （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
  （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金
合同规定的费用；
  （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
  （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
  （13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不
限于：
计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；
  为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在
基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
  （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
  （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为；
  （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做
市商或其他为基金提供服务的外部机构；
  （17）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换外部管理机构；
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  （18）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
  （19）按照有关规定运营管理不动产项目，委托运营管理机构承担部分不动产项目运营
管理职责，派员负责不动产项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；
  （20）经与运营管理机构达成一致，调整运营管理机构的运营管理费用标准；
  （21）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资
可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召
开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据基金份
额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
  （22）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；
  （23）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主
体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以下的不动
产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借入款项、决定本基
金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计发生金额）等；
  （24）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、基金
交易、非交易过户、转托管等业务相关规则；
  （25）根据法律法规规定履行相关程序后，决定本基金可供分配金额计算调整项的相关
事宜；
  （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
的义务包括但不限于：
  （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；
  （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发
售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；
  （3）办理基金备案手续；
  （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
  （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产；
  （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动
产项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理
职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；
  （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行
证券投资；
  （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任
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何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
  （9）依法接受基金托管人的监督；
  （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规
定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；
  （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；
  （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
  （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合
同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管
机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
  （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
  （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
  （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低
于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律
法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反
映询价、定价和配售过程；
  （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者
能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成
本的条件下得到有关资料的复印件；
  （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规
定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
  （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金
托管人；
  （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
  （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基
金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资
者的利益；
  （22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已
募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；
  （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
  （24）建立并保存基金份额持有人名册；
  （25）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎
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运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括：
止现金流流失、挪用等；
行运营管理义务，保障公共利益；
益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险；
  （26）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运
营管理机构负责上述第（25）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因
委托而免除；
  基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公
司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方
的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止
情形和程序等事项。
  （27）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业
资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；
  基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行
评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委
托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；
  委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案；
  （28）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；
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  （29）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为不
动产基金提供双边报价等服务；
  （30）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
  （三）基金托管人的权利与义务
的权利包括但不限于：
  （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；
  （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的
其他费用；
  （3）监督基金管理人对本基金的投资运作；
  （4）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向；
  （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
  （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办
理证券交易资金清算；
  （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
  （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
  （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
的义务包括但不限于：
  （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
  （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
  （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对
所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、
资金划拨、账册记录等方面相互独立；
  （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任
何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
  （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
  （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约
定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
  （7）确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向
符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运
行；
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  （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同
及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证
监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
  （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披
露等；
  （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
  （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
  （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合
同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监
管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
  （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；
  （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
  （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理
人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合
同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
  （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定
的最低期限；
  （17）建立并保存基金份额持有人名册；
  （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
  （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；
  （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基
金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
  （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
  （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管
机构，并通知基金管理人；
  （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任
而免除；
  （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人
因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
  （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
  （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
  （四）资产支持证券管理人的权利与义务
  （1）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《资产支持证券认购协议》的约定
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将专项计划发行收入用于购买基础资产、进行基础资产追加投资、进行合格投资，并管理专
项计划资产、分配专项计划利益。
  （2）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》第十八条的规定终止专项计划的运作。
  （3）资产支持证券管理人有权委托资产支持证券托管人托管专项计划资金，并根据《专
项计划托管协议》的约定，监督资产支持证券托管人的托管行为，并针对资产支持证券托管
人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益。
  （4）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到其他任何第三方损害时，资产
支持证券管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。
  （5）资产支持证券管理人有权根据《标准条款》及《资产支持证券认购协议》的约定
召集资产支持证券持有人大会。
  （6）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定收取管理费。
  （7）资产支持证券管理人有权按照《标准条款》的约定取得已经实际垫付但未受偿的
专项计划费用。
  （1）资产支持证券管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据适用的法律规定、专项
计划文件的约定及资产支持证券持有人的委托，为资产支持证券持有人提供服务，代表资产
支持证券人维护合法利益。
  （2）资产支持证券管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的
资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产分别记账。
  （3）资产支持证券管理人应建立资产支持证券信用风险管理制度，细化信用风险管理
业务流程。设立专门机构或专门人员从事信用风险管理相关工作，确保信用风险管理责任落
实到岗、到人。
  （4）资产支持证券管理人应按照规定或约定落实现金流归集和维护专项计划资产安全
的机制。
  （5）资产支持证券管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划
发行收入用于向原始权益人购买基础资产，并根据专项计划文件的约定对基础资产进行追加
投资。
  （6）资产支持证券管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专
项计划托管协议》的约定，接受资产支持证券托管人对专项计划资金拨付的监督并配合托管
人办理托管业务。
  （7）资产支持证券管理人应按资产支持证券持有人大会作出的有效决议，行使及履行
其作为 SPV 及/或项目公司股东、依据 SPV 及/或项目公司章程及/或中国法律规定所享有及
承担的股东权利、权力及职责。
  （8）资产支持证券持有人大会作出的有效决议具有法律约束力，资产支持证券管理人
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应根据生效决议履行其资产支持证券管理人职责。
  （9）资产支持证券管理人应按照规定和约定履行信息披露义务，必要时召集资产支持
证券持有人大会，及时披露影响资产支持证券信用风险的事件，进行风险预警；资产支持证
券管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具资产支持证券管理人报告，
保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。
  （10）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定管理、运用、处
分资产支持专项计划资产，按照《标准条款》第十二条的规定向资产支持证券持有人分配专
项计划利益。
  （11）资产支持证券管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与专
项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专
项计划终止后 20 年。
  （12）在专项计划终止时，资产支持证券管理人应按照《管理规定》《标准条款》及《专
项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜，并披露清算报告。
  （13）资产支持证券管理人因自身的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券
持有人承担赔偿责任。
  （14）因资产支持证券托管人过错造成专项计划资产损失时，资产支持证券管理人应代
资产支持证券持有人向资产支持证券托管人追偿，除非资产支持证券持有人决定自行追偿。
  （15）资产支持证券管理人应监测基础资产质量变化情况，持续跟踪基础资产现金流产
生、归集和划转情况，检查或协同相关参与机构检查资产支持证券原始权益人、SPV、项目
公司、基础资产现金流重要提供方经营、财务、履约等情况，督促相关参与机构履行规定或
约定的职责、义务，排查资产支持证券信用风险，进行风险分类管理。
  （16）资产支持证券管理人应协调资产支持证券原始权益人、SPV、项目公司、基础资
产现金流重要提供方等机构，采取有效措施，防范并化解资产支持证券信用风险，及时处置
预计或已经违约的资产支持证券风险事件。
  （17）资产支持证券管理人应监督资产支持证券托管人、SPV、项目公司及其他相关机
构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券
管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。
  （五）资产支持证券托管人职责
  （1）资产支持证券托管人有权根据专项计划托管协议约定，依法保管专项计划资产。
  （2）资产支持证券托管人有权根据专项计划托管协议及其他有关规定对专项计划账户
内的资金运作行使监督权。资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人有违反《标准条款》
或专项计划托管协议约定的行为，应及时以书面形式通知资产支持证券管理人限期纠正，资
产支持证券管理人应在收到通知后两个工作日内及时核对确认并以书面形式对资产支持证
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券托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在纠正期限内及时改正。在专项计划
存续期间内，资产支持证券托管人有权随时对通知的违规事项进行复查，督促资产支持证券
管理人改正。资产支持证券管理人对资产支持证券托管人通知的违规事项未能在纠正限期内
纠正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行资产支持证券管理人指令，并及时向中国基金业
协会报告。
  （1）资产支持证券托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤
勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金（资产支持证券托管人对非因资产支持证券托管人
原因导致资产的灭失不承担责任），确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产
支持证券持有人的财产权益。资产支持证券托管人对于专项计划资金的保管职责始于募集资
金专户内的认购资金划付至专项计划账户之时。资产支持证券托管人对存放在专项计划账户
之外的资产不承担保管责任。
  （2）资产支持证券托管人应依据专项计划托管协议的约定，管理专项计划账户，执行
资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。
  （3）资产支持证券托管人发现资产支持证券管理人的划款指令金额与专项计划托管协
议和/或《收益分配报告》不符的，应当拒绝执行，要求其改正；发现资产支持证券管理人出
具的划款指令违反《标准条款》和专项计划托管协议约定的，应当要求其改正，并拒绝执行；
资产支持证券管理人未能改正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行，并应及时向中国基金
业协会报告。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，资产支持证券托管人不承
担责任。
  （4）专项计划资产应独立于原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人
及其他业务参与人的固有财产。资产支持证券托管人必须协助资产支持证券管理人为专项计
划资产设立独立的账户，将专项计划资产与资产支持证券托管人自有资产及其他托管资产实
行严格的分账管理。
  （5）未经资产支持证券管理人出具专项计划托管协议约定的指令，资产支持证券托管
人不得自行运用、处分、分配专项计划资产。
  （6）资产支持证券托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备
足够的、合格的熟悉资产支持专项计划托管业务的专职人员，负责专项计划资产托管事宜；
建立健全内部风险监控制度，对负责专项计划资产托管的部门和人员的行为进行事先控制和
事后监督，防范和减少风险。
  （7）除依据法律规定和专项计划托管协议约定外，资产支持证券托管人不得委托第三
人托管专项计划资产。
  （8）对于专项计划资产进行合格投资产生的各类应收资产，由资产支持证券管理人负
责与有关当事人确定到账日期并通知资产支持证券托管人。在资产支持证券管理人通知的到
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账日，上述应收资产没有到达专项计划账户的，资产支持证券托管人应及时电话通知资产支
持证券管理人，由资产支持证券管理人采取措施进行催收。由此给专项计划资产造成损失的，
资产支持证券管理人应负责向有关当事人追偿。
  （9）资产支持证券托管人应按专项计划托管协议的约定制作并按时向资产支持证券管
理人提供有关资产支持证券托管人履行专项计划托管协议项下义务的《托管报告》。
  （10）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大影响
的临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和
传真的方式通知资产支持证券管理人：
解散、申请破产等决定。
  （11）资产支持证券托管人应妥善保存与专项计划有关的托管协议、记账凭证、会计账
册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 20 年。
  （12）在专项计划到期终止时，资产支持证券托管人应协助资产支持证券管理人妥善处
理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理专项计
划资金的分配。
  （13）资产支持证券托管人由于故意或重大过失未按专项计划托管协议约定执行指令或
者错误执行指令或者由于故意或重大过失进而导致专项计划资产产生损失的，资产支持证券
托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。
  （14）资产支持证券托管人应根据《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理
指引（试行）》规定开展资产支持证券信用风险管理工作，在资产支持证券托管人职责范围
内履行资产支持证券信用风险管理职责，及时向交易场所报告资产支持证券风险管理中的重
要情况，按照规定履行信息披露义务，接受交易场所自律管理。
  （六）资产支持证券持有人职责及行权
  （1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的规定，取得专项计划利
益。
  （2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的
信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运
用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。
  （3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第十二条的规定，知悉有
关专项计划利益的分配信息。
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  （4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券
托管人过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的规定取得赔偿。
  （5）在相关规则允许的范围内，资产支持证券持有人有权以交易或质押等方式处置资
产支持证券，且有权根据相关规则通过回购进行融资。
  （6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十四条的约定召集或出席资产支持
证券持有人大会，并行使表决等权利；或根据《标准条款》第 14.10 条的约定作出专项计划
直接决议。
  （7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩
余资产。
  （8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。
  （1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》
的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
  （2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
  （3）资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。
  （4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求专项计划赎回其取得或受让的
资产支持证券。
  （5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。
  （1）组成
  资产支持证券持有人大会由全体资产支持证券持有人组成。
  （2）召集的事由
  在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，资产支持证券管理人应召开资产支持证券
持有人大会：
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约定事项）；
项要求召开资产支持证券持有人大会；
有人会议审议的其他事项。
  （3）召集的方式
  出现《标准条款》第 14.2 款规定的事由，资产支持证券管理人应召集资产支持证券持
有人大会，并确定资产支持证券持有人大会的开会时间、地点及权益登记日。
  单独或合计持有资产支持证券份额 1/2 以上（含）的资产支持证券持有人就《标准条款》
第 14.2 款规定的事项认为有必要召开资产支持证券持有人大会的，可以自行召集资产支持
证券持有人大会。资产支持证券管理人应于提议召开的资产支持证券持有人决定召集之日起
  （4）通知
  召开资产支持证券持有人大会，召集人应提前 10 个工作日（或资产支持证券持有人一
致书面同意的其他时限）以电子邮件等方式通知全体资产支持证券持有人。会议通知至少应
载明以下内容：
事项，并且符合法律、法规和深交所业务规则的相关规定；
人大会召开之日前 1 个工作日）；
在授权范围内参加持有人大会并履行义务。
  有权参加资产支持证券持有人大会并享有表决权的资产支持证券持有人以权益登记日
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收市后的持有人名册为准。
  （5）会议的召开
  大会召开的方式由召集人决定。大会可采取现场方式召开，也可采取非现场方式召开。
证券持有人出席，方可有效召开。
位公章的代理投票授权委托书。资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的授权代表应当
列席资产支持证券持有人大会。
通知；召集人按照会议通知约定的方式收取资产支持证券持有人的书面表决意见；直接出具
书面意见的资产支持证券持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人所代表的资产支持
证券份额须达到资产支持证券份额总数的 1/2 以上（含）。
  （6）议事程序
  以现场方式开会的，首先由大会主持人按照《标准条款》第 14.8 款的规定确定和公布
监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，大会决议应当
于会议结束后及时披露。大会主持人为资产支持证券管理人授权出席会议的代表，在资产支
持证券管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的资产支持证券持有人以所代表的资产支
持证券份额 1/2 以上多数（不含）选举产生一名资产支持证券持有人的授权代表作为该次资
产支持证券持有人大会的主持人。
  以非现场方式开会的，应以书面方式进行表决，由召集人在律师事务所的见证下按照会
议通知规定的方式收取资产支持证券持有人的书面表决意见。
  （7）会议的表决
持证券持有人所持表决权的 2/3 以上（含）通过方为有效。
逐项表决。
  （8）计票
  a. 如资产支持证券持有人大会由资产支持证券管理人召集，大会主持人应当在会议开
始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举两名资产支持证券持有人的授权代表与
大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由资产支持证券持有人自行召集，大
会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举三名资产支持证
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券持有人的授权代表担任监票人。但是，若出席会议的资产支持证券持有人仅有 1 名，则不
设置监票安排。
  b. 监票人应当在资产支持证券持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计
票结果。
  c. 如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会
议主持人未进行重新清点，而出席会议的资产支持证券持有人代表对会议主持人宣布的表决
结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公
布重新清点结果。
事务所见证下统计全部有效表决并形成决议。符合会议通知约定的书面表决意见视为有效表
决。表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的资产支持证
券持有人所代表的资产支持证券总数。
  （9）决议的生效与效力
表决截止日次一个交易日内披露会议决议公告，并在公告之日起 5 个工作日内由资产支持
证券管理人根据相关法律规定报中国基金业协会备案。资产支持证券持有人大会的大会决议
应当自公告之日起生效（“生效决议”）。
均应遵守和执行生效决议中的具体约定。
全体资产支持证券持有人按资产支持证券份额享有或承担。若发生不当行使而造成资产支持
证券管理人、资产支持证券托管人或其他人的一切损失，由全体资产支持证券持有人承担赔
偿责任。
决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与资产支
持证券持有人大会决议公告一同披露。
  （10）直接决议
  在基金管理人（代表不动产基金）成为专项计划的唯一的资产支持证券持有人的情况下，
针对《标准条款》第十四条约定召集资产支持证券持有人大会的事由，应由基金管理人（代
表不动产基金）根据基金份额持有人大会的生效决议或者根据《基金合同》约定直接作出资
产支持证券持有人书面决议，基金管理人作出该等决议即视为已按照合法程序召集并召开了
资产支持证券持有人大会，并与按照《标准条款》十四条其他内容召开的资产支持证券持有
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人大会作出的生效决议具有同等法律效力，对全体资产支持证券持有人均具有法律约束力。
  资产支持证券管理人、资产支持证券托管人应当分别遵守并执行前述生效决议中的涉及
资产支持证券管理人职责及资产支持证券托管人职责的相关约定。
  如出现《标准条款》第 14.2 条约定的任意一项持有人大会召集情形的，如基金管理人
未向资产支持证券管理人发出专项计划直接决议的，资产支持证券管理人应当以书面形式向
基金管理人发出征询通知，征询关于相关事项的决议意见；基金管理人应当在收到征询通知
后 5 个工作日内，根据《标准条款》第 14.10 条的约定作出专项计划直接决议并送达资产支
持证券管理人。
  为免疑义，基金管理人以专项计划直接决议向资产支持证券管理人发送指示不以资产支
持证券管理人以书面形式向其发出征询通知为前提。
  （11）争议解决机制
  若召开资产支持证券持有人大会在程序上或决议内容上明显违反相关法律法规、《标准
条款》或其他资产管理合同约定的，资产支持证券持有人有权按照《标准条款》第 22.2 条
约定协商或解决争议。
  （七）项目公司治理安排
  不动产基金成立后，项目公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由基金管理人委
派，为公司法定代表人，行使公司章程和基金管理人授予的职权，参与项目公司的章证管理、
协议签署等事宜。执行董事不从项目公司收取劳动报酬。
  项目公司不设监事会，设监事一名，由基金管理人委派和更换，每届任期 3 年，行使公
司章程和基金管理人授予的职权。监事不从项目公司收取劳动报酬。
  项目公司设总经理一名，由基金管理人委派，并经执行董事签署决定聘任，总经理可由
执行董事兼任，总经理不从项目公司收取劳动报酬。
  项目公司设财务总监一名，由基金管理人委派和更换，负责项目公司财务的监督与核算。
财务总监不从项目公司收取劳动报酬。
  本基金成立并通过专项计划持有项目公司 100%股权后，将变更项目公司章程。基金管
理人委派的执行董事、监事、总经理、财务负责人将根据《公司法》、更新的公司章程行使
其职权。
  基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司、外部管理机构一致同意，项目公司执行
董事、总经理、财务负责人根据项目公司章程及内部管理制度（如有）所做出的任何指令或
决定，不得违背基金管理人作出的指令或决定，否则应以基金管理人的指令及决定为准。
  （八）流动性服务商安排
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  本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为本基金提供双边报价
等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深圳证券交易所《深
圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关规定执行。
 二、REITs 投资运营委员会
  （一）REITs 投资运营委员会的职责
制标准；
比例及投资规模范围；
运营授权方案，对不动产项目管理的重大事项（包括不限于超出授权的投资及运营事项）进
行审批，对不动产项目管理的期间管理工作进行后续跟踪；
见和建议。
  （二）REITs 投资运营委员会的组成
  投资及运营决策委员会人员由常任委员和专家委员组成。投资及运营决策委员会主席由
总经理担任。常务委员由总经理、不动产投资信托基金分管领导、不动产基金部负责人、运
营部负责人、风险管理部负责人组成，常务委员为职务制，如遇人员调整或岗位变动，常务
委员资格自动失效，并由接任者履职。专家委员由经投资及运营决策委员会主席提名并经常
任委员审议通过的不动产基金部相关人员担任。督察长、首席风险官、合规稽核部负责人、
产品部负责人及前述部门相关人员可列席会议。
  （三）REITs 投资及运营委员会的决策事项
  就《基金合同》和适用法律法规规定的与不动产投资信托基金的投资、运营管理相关的
应由基金管理人决策的重大事项，均需由 REITs 投资及运营委员会负责审议和根据表决情
况形成决议。
  当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开 REITs 投资及运营委员会会议：
额是指连续 12 个月内累计发生金额）。
但低于人民币伍佰万元（RMB5,000,000）的任何重大诉讼、仲裁或其他法律程序。为免疑义，
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标的金额低于人民币贰佰万元（RMB2,000,000）的诉讼、仲裁或其他法律程序基金管理人可
授权运营管理机构协助启动、终止或和解。但运营管理机构需就该等事项及时通知基金管理
人，基金管理人有权随时询问相关情况。
其他为基金、不动产项目提供服务的外部机构。
基金净资产的 140%，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等。
  根据法律法规、中国证监会规定及公司章程，以上事项属于基金管理人董事会或基金份
额持有人大会审议事项的，基金管理人应当在形成具体方案或作出决定后，提请基金管理人
董事会或基金份额持有人大会审议。
  （四）REITs 投资运营委员会会议的议事规则
  REITs 投资及运营委员会会议分为定期会议和不定期临时会议。不动产基金部基金经理
向 REITs 投资及运营委员会提交资产配置及项目运营管理方案。
  REITs 投资及运营委员会委员应亲自现场出席会议，因客观原因不能现场出席的，可采
取电话、网络视频、邮件等方式或书面方式参与。
  REITs 投资及运营决策委员会会议至少常任委员和专家委员总人数的三分之二参加方
可视为有效会议。
  （1）REITs 投资及运营委员会实行投票表决制，REITs 投资及运营委员会委员一人一
票。
  （2）REITs 投资及运营委员会的会议议案，必须由三分之二以上的参会委员投票表决
同意方能通过。REITs 投资及运营委员会主席具有一票否决权。REITs 投资及运营委员会委
员因故不能出席时，可书面或邮件委托其他同事代为行使职权。参会委员对投票行为承担相
应责任，不得投弃权票。
  存在以下情形之一的 REITs 投资及运营委员会委员，应回避表决：
理人员；
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  如因回避表决情形导致参会委员人数不足常任委员和专家委员总人数三分之二的，由
REITs 投资及运营委员会主席指定人员作为临时委员参会投票表决。指定的人员需不涉及回
避表决的情形。
  REITs 投资及运营委员会决议必须经全体参会委员签署意见并签字。参会委员对其投票
表决的意见负责。
 三、基金份额持有人大会
  基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表
基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金
份额拥有平等的投票权。
  基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，
以届时有效的法律法规为准。
  （一）召开事由
事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
  （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在不动产项目权属期限延长的
情形下，相应延长基金合同期限）；
  （2）更换基金管理人；
  （3）更换基金托管人；
  （4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；
  （5）转换基金运作方式；
  （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
  （7）变更基金类别；
  （8）本基金与其他基金的合并；
  （9）变更基金投资目标、范围或策略；
  （10）变更基金份额持有人大会程序；
  （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
  （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人
（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持
有人大会；
  （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或
因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；
  （14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不动产项目
购入或出售；
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  （15）决定基金扩募；
  （16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关
联交易；
  （17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定不动
产资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，但基
金合同另有约定的除外）；
  （18）决定修改基金合同的重要内容；
  （19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事
项。
响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人
大会：
  （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体
承担的费用的收取；
  （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；
  （3）按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、
转托管等业务相关规则；
  （4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办
法、规则进行调整；
  （5）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进
行修改；
  （6）基金推出新业务或服务；
  （7）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构，对应修改
基金合同及相关文件；
  （8）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合
同当事人权利义务关系发生重大变化；
  （9）本基金进行基金份额折算；
  （10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利
益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解任、更换
运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
  （11）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金，但
原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或
者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、外部管理机构通
过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金
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当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不动产基金的相关强制
性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形；
  （12）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
  （二）会议提案人
  基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人，可以
向基金份额持有人大会提出议案。
  （三）会议召集人及召集方式
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60
日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起
理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表
基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提
出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提
出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定
之日起 60 日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上
（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份
额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻
碍、干扰。
  （四）召开基金份额持有人大会的提案与通知
额持有人大会通知应至少载明以下内容：
  （1）会议召开的时间、地点和会议形式；
  （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
  （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
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  （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
  （5）会务常设联系人姓名及联系电话；
  （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
  （7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露
义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限
于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交
易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；
  （8）召集人需要通知的其他事项。
基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面
表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知
中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网
址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见
的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人
到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意
见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
  （五）基金份额持有人出席会议的方式
  基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的
其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
  基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有
人出席，方可有效召开。
  召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人
或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行
基金份额持有人大会议程：
  （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并
且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
  （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登
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记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在
原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召
集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的
基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系
统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定
的其他方式进行表决。
  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
  （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示
性公告；
  （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管
理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管
人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的
方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知
不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；
  （3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投
票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二
分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络
投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可
以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含
三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意
见/进行网络投票；
  （4）上述第 3 项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表
他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出
具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托
证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；
等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议
程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。
短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
  （六）议事内容与程序
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  议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基
金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的
其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
  基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
  （1）现场开会
  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理
人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权
其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，
则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名
基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席
或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。
  （2）通讯开会
  在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后
  （七）表决
  基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
  基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决
权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理
机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或下列第 2 项所规定的须以特别决
议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通
过方为有效：
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  （1）转换基金运作方式；
  （2）更换基金管理人或者基金托管人；
  （3）提前终止基金合同；
  （4）本基金与其他基金合并；
  （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
  （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入或出
售；
  （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；
  （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交易；
  （9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不
动产项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请
相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收
入导致本基金可供分配金额下降的，或者基金管理人、外部管理机构通过减免管理费等缓释
方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导
致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不动产基金的相关强制性法律法规、政策要
求导致不动产项目减免租金的情形除外。
  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书
面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具
书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
  基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
  （八）计票
  （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会
议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大
会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持
有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份
额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
  （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票
结果。
  （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在
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宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以
一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
  （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不
影响计票的效力。
  采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询
持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。
  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响计票和表决结果。
  （九）生效与公告
  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
  基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
  基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票
或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、
公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有
人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律
意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，
信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。
  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束
力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额
持有人承担。
  （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网
络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取
消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金
份额持有人大会审议。
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  第二节 运营管理安排
 一、运营管理协议的主要内容
  （一）委托给运营管理机构的职责
的有效性，及时办理投保、续保、理赔等事项，购买保险及其它办理保险相关事项产生的
费用由项目公司承担；出险时协助项目公司依据租户之间的协议，或依据保险条款（如可
支持）向租户或保险公司进行求偿；
管理与维护。项目运营策略包括制定项目招商策略，编制资本性支出计划，年度预算；
的，提交调整方案报送基金管理人审批；
有的）进行必要的资信调查（如需）；协助项目公司起草或修订不动产资产租约的标准文
本，安排租约签署；代表项目公司向租户移交其所承租的区域，以及在租约届满后监督相
应的租户及时腾空并交还所承租的区域；如租户对承租区域有改造需求的，需在合法合规
条件下方能进行改造、退租时配合还原（如需）；
不限于所有租金、仓储收入、物业管理费收入、车位收入等及不动产资产的租户、转租
人、被许可人及受让人应支付的其它款项与费用；追收欠缴款项等；对租金回收异常、逾
期、租约提前终止等情形及时报告风险；向项目公司提供针对租户违约行为处理方案的咨
询服务及建议；就涉及诉讼事项，由项目公司委托外聘律师处理，外部管理机构应审核外
聘律师委托代理方案、诉讼方案，并提供咨询服务及建议，相关费用（包括但不限于律师
费、诉讼费等）由项目公司承担；
管理人和/或托管人监督下执行预算范围内的日常支出；就预算外事项，需向基金管理人发
起申请并书面说明情况，在基金管理人审批授权通过后协助基金管理人或项目公司签署和
执行相关协议，执行相关预算外支出；按约定代表项目公司发起付款、协议签署、文档调
用等申请；
养护、垃圾清运、监控、交通、消防、通讯及紧急事故管理等；
人沟通和披露；
并实施不动产项目养护管理方案和维修改造方案；
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资产处置或非正常报废等情况，需向基金管理人申报，经批准后方能执行；
工作、消防检查、防疫情况检查、安全检查等；
所涉及的各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料；
金管理人进行反馈；
核，以及关系的维护相关的咨询服务及建议，协助项目公司进行招投标，及商业谈判，并
对项目公司采购的第三方服务质量进行监督；
信息披露所需不动产项目信息、配合审计、评估开展工作并为其提供必要协助和信息，并
根据基金管理人和/或项目公司的要求编制并提交运营管理服务报告；
政策、补助和补贴；
料；
各项财务管理工作；
大工程维修，协助项目公司实施对外招标、进行合同谈判和签署、实施工程监督及竣工验
收（质量验收）等；
施。
  （二）聘请运营管理机构协助的职责
  除上述服务外，外部管理机构还应协助基金管理人进行如下事项：
            表 6-2：外部管理机构应协助基金管理人事项
序号   运营管理职责        基金管理人            外部管理机构
     产项目印章证   证照、账册合同、账户管理权   册合同、账户管理权限交割；
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     照、账册合同、 限交割等；               -根据业务需要，向基金管理人发起
     账 户 管 理 权 限 -及时审 批外部管理机构借   申请借用证照、印章、账册合同的
     交割等         用证照、印章、账册合同的申   申请
                 请
     产项目租赁、运 入的归集，并监督现金流管        审批和审阅权限；
     营 等 产 生 的 现 理和使用的情况；        -配合基金管理人和托管人落实和
     金流，防止现金 -通过外 部管理机构提供的       实现项目租赁、运营等现金流的归
     流流失、挪用等 审批系统权限，由基金管理        集，防止现金流流失、挪用等
                 人派出的专员审批事项
     使用机制，妥善 -妥善保管法人章、公章、财       供相关协议文件；
     管 理 不 动 产 项 务章，及时进行审批       -如基金管理人授权外部管理机构
     目各种印章                       保管发票章及其他业务专用章，外
                                 部管理机构应妥善保管和使用，接
                                 受基金管理人的监督和检查；
                                 -如因外部管理机构保管的项目公
                                 司印章使用不规范造成损失应予以
                                 赔偿，并承担相应法律责任
     案归集管理等                      目公司进行账册的整理和归档；
                                 -协助基金开展档案归集、盘点、储
                                 存等具体工作，定期向基金管理人
                                 移交档案（如需）
     基金指引》要求                     作，为相关工作的开展提供必要信
     聘请评估机构、                     息和协助；
     审计机构进行                      -结合项目实际运营情况和年度预
     评估与审计                       算，与评估机构进行沟通，就评估
                                 假设等事项进行合理化建议
    产 项 目 运 营 情 的披露              协助必要信息和汇报材料
    况
    约 定 和 持 有 人 实施处置资产工作；     议，并就处置过程提供咨询服务
    利 益 优 先 的 原 -必要时 召集持有人大会进
    则，专业审慎处 行决策
    置资产
    约 定 和 持 有 人 案，按法规要求组织持有人 专业建议和咨询服务，拟定预算和
    利 益 优 先 的 原 大会进行决策        购入方案，并就此向基金管理人提
    则，进行扩募及                   供咨询服务
    资产的收购
  外部管理机构接受基金管理人的委托履行前述协助职责过程中，需要根据基金管理人的
要求和指示开展相应协助工作，并根据自身的专业和经验向基金管理人提供专业意见。
    （三）考核安排
    考核政策：如出现下列违规事项，经基金管理人与外部管理机构确认后，基金管理人将
按以下约定指定一家或多家项目公司扣减其当年应支付给外部管理机构的运营管理费（当年
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应支付的运营管理费金额不足以扣减的，则顺延至下一年度扣减）；该一家或多家项目公司
扣减的运营管理费总额应当与本条约定的处罚/扣减金额相当：
                表 6-3：考核安排和处理方案
             违规事项                    处理 结果
因外部管理机构原因导致其受托管理项目未能合法合
                                  扣减所受经济处罚金额的
规经营或出现其他违规情形，使得项目公司或基金管理
人受到政府、监管、税务部门等机构的经济处罚
因外部管理机构原因导致不动产基金信息披露或运作
                                  根据情节严重程度，与外
管理等违反监管要求的，包括但不限于违反关联交易审
                                  部管理机构确认扣减金额
查要求、未按要求提供或披露经营报告资料等
因外部管理机构原因导致其受托管理项目发生重大安           根据情节严重程度，与外
全责任事故                             部管理机构确认扣减金额
  （四）解聘情形和程序
基金管理人应当解聘外部管理机构：
  （1）外部管理机构因故意或重大过失给不动产基金造成重大损失；
  （2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行
为；
  （3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职。
管理人可以解聘外部管理机构的，并应当提交至不动产基金份额持有人大会投票表决，并经
参加大会的不动产基金份额持有人表决通过。在基金管理人解聘外部管理机构的同时提名新
任外部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。与外部管理机构存在关联关系的基金份额
持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
  （1）运营管理服务协议项下所有不动产项目连续 3 年的合并口径运营净收益每年考核
低于对应年度预设运营净收益的 80%。
  （2）外部管理机构未勤勉尽责地履行运营管理服务协议约定的义务或职责，导致基金
管理人受到金融监管机构行政监管措施或重大处罚，或依法被追究刑事责任。
出解聘外部管理机构决定并且外部管理机构收到解聘的书面通知后，在基金管理人约定委任
继任外部管理机构之前，被解聘的外部管理机构仍应按照运营管理服务协议的约定继续提供
服务，被解聘的外部管理机构有权继续收取服务费用。
时基金合同的约定作出解聘外部管理机构的有效决议并且外部管理机构收到解聘的书面通
知后，运营管理服务协议自解聘通知中所载的终止日终止。除第 1 点和第 2 点约定的解聘及
终止外，基金管理人不得单方面解聘外部管理机构或终止运营管理服务协议，外部管理机构
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也不得单方面提出卸任。
继续提供运营管理服务，并履行不动产基金、专项计划的相关流程；提名继任外部管理机构
应符合以下标准：
  （1）国有股东持股比例不低于 34%；
  （2）具备在项目公司所在城市/地区运营仓储物流项目的经验，但在该城市/地区持有或
运营的仓储物流项目不超过 5 个；
  （3）所运营的位于中国大陆的仓储物流资产面积不低于 500 万平方米；
  （4）拥有 10 年以上物流园区运营管理经验的核心管理人员占比不低于 50%；
  （5）公司治理与财务状况良好；
  （6）近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记
录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。
  华泰资管应按照与运营管理服务协议条款和条件实质相同的原则与其签订新的运营管
理服务协议，并由继任的外部管理机构享有并承担外部管理机构在运营管理服务协议项下实
质相同的全部权利、权力、职责和义务，同时继任的外部管理机构应承担并履行原外部管理
机构对外部各方的承诺、责任和义务。
  （五）运营咨询委员会
  基金管理人设立运营咨询委员会，为本基金的投资和运营提供专业咨询意见和建议，以
作为基金管理人的决策参考，原则上每个季度召开一次，如遇到与预算调整或其他运营相关
会议可合并召开，不再单独进行。
  运营咨询委员会提供专业意见的事项包括但不限于：
  （1）宝湾物流协助项目公司签署并执行不动产项目运营的重大关联交易合同（如有）；
  （2）不动产项目相关重大合同的签署或变更，包括但不限于运营重大协议、大额工程
改造合同、重大租赁协议等；
  （3）不动产项目运营过程中的重大事项，包括但不限于基金年度经营预算、半年度预
算调整、金额占基金净资产 10%及以上的交易、估值发生重大调整、导致项目运营情况或产
生现金流的能力发生重大变化的事项；
  （4）因不动产项目无法维持正常、持续运营或难以再产生持续、稳定现金流，基金管
理人拟终止基金合同的；
  （5）为不动产项目 100 万以上的资产的购入、出售、处置方案提供建议；
  （6）为基金或项目公司对外借款（融资），基金扩募方案提供建议；
  （7）基金管理人拟提名新任外部管理机构；
  （8）基金份额持有人就上述事项提请基金管理人召开份额持有人大会；
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  （9）公开募集不动产证券投资基金投资及运营决策委员会认为其他需经运营咨询委员
会提供专业意见的与本基金相关的重大事项。
  运营咨询委员会由 5 人构成，其中 2 名为由基金管理人指定的资深 REITs 业务人员、2
名为宝湾物流提名并经基金管理人同意聘请的具备仓储物流项目投资、运营管理经验的资深
人士，以及 1 名基金管理人认可的具备相关专业能力的人士组成。前述 2 名经宝湾物流提名
的委员不得在本基金所涉项目公司任职或领薪。运营咨询委员会委员的任免由基金管理人公
开募集不动产证券投资基金投资及运营决策委员会决定，投资及运营决策委员会出具罢免决
定后，有权提名方按照前述约定重新提名。
  运营咨询委员会执行主席由基金管理人 REITs 投委会指定。执行主席负责召集和主持
会议，并应妥善存档保管会议纪要与会议意见等资料。
  如发生上述“（一）议事范围”约定的事项，基金经理或外部管理机构根据讨论议题制
作书面报告，提请运营咨询委员会发表专业意见，但双方协商一致认为不需提请运营咨询委
员会的除外。运营咨询委员会收到申请后，由召集人召集会议。
  会议应由全体委员的 2/3 以上（含本数）出席时方可举行，出席委员应就会议议题发表
同意或反对意见，并具体说明理由。会议结果将以书面形式形成运营咨询委员会意见。该意
见将作为基金管理人公开募集不动产证券投资基金投资及运营决策委员会的决策参考，但不
是公开募集不动产证券投资基金投资及运营决策委员会决策的先决条件。
  如因同一事项召集运营咨询委员会会议连续两次出席人数未达召开条件的，为确保工作
正常推进，基金经理应直接提请公开募集不动产证券投资基金投资及运营决策委员会决议。
  公开募集不动产证券投资基金投资及运营决策委员会有权根据业务需求及管理需要适
时调整运营咨询委员会议事规则。
  （六）协议违约、终止和争议解决方式
失向其他方和/或其受偿方给予足额赔偿。
的，基金管理人及/或项目公司有权要求外部管理机构赔偿，如涉及《运营管理服务协议》第
理机构之外的其他方获得补偿的，外部管理机构无须就该等获得补偿范围内金额承担责任。
  对于不动产项目保单可实际理赔金额之内的受偿事项，外部管理机构亦无须承担责任。
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构每年度在运营管理服务协议项下承担的违约责任、扣减/处罚金额、补偿、违约金、损失赔
偿等合计金额以其在该年度可以收取的全部运营管理服务费用（不论该运营管理服务费用是
由基金或项目公司支付）为限，如运营管理费尚未支付，则在该年度支付相应运营管理费时
予以扣除。
  但是，若相关损失系因外部管理机构故意或重大过失导致的，外部管理机构的损失赔偿
等违约责任不以上述金额为限。
  （1）运营管理服务协议将于以下事件之一发生之日终止：
  （2）自运营管理服务协议终止之日起的 30 个工作日内，外部管理机构应当向基金管理
人或其指定方完成项目公司及其项下不动产资产的交接，具体包括：
指定方；
业的任何区域；
服务的第三方服务提供者以及其他与基金管理人、项目公司有未了结业务往来的人士；
                                     （4）
按照基金管理人的合理要求，给予基金管理人必要的协助以确保业务的开展不受运营管理服
务协议终止的影响。
  （3）就每一项目公司及其项下不动产资产，自外部管理机构根据上述第 3 条（1）（2）
条之约定完成该项目公司及其项下不动产资产返还工作之日起，其不再承担因交接完成后该
不动产资产所产生的风险，但因外部管理机构在运营管理期间存在违约或过失而导致的风险
除外。
  （4）运营管理服务协议终止后，运营管理服务协议中第 9、11.2、11.3、11.4、12、13、
终止均不应免除一方在终止时或终止前对其他方已产生的或可能产生的任何责任。
  因运营管理服务协议引起或与运营管理服务协议相关的任何争议，由各方协商解决。如
经友好协商不能解决，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届
时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市南山区。仲裁裁决是终局的，对相关各方均
有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费及因仲裁而支付的所有合理费用（包括但不限于律
师代理费、仲裁费、差旅费、公证费、翻译费等其他各种费用）应由败诉一方负担。
  除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照运营管理服务协议的约定继
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续履行各自义务。
 二、运营管理费用情况
  （一）费用构成及收取方式
  项目公司向外部管理机构支付基础管理费，基础管理费为外部管理机构提供运营管理服
务所承担人员成本、行政管理费用、办公能源费、招商租赁费用等以及合理的利润回报。
  年度基础管理费=各项目公司当年经审计的营业收入之和× 13%
  年度激励管理费（含税金额，下同）=所有项目公司合并（实际运营净收益-目标运营净
收益）×N%。实际运营净收益高于目标净收益时，激励管理费为正，即外部管理机构有权
收取激励管理费；实际运营净收益低于目标净收益时，激励管理费为负，应扣罚对应金额的
基础管理费。为了确保不动产项目长期可持续运营，激励管理费的奖励和扣罚金额最终均应
不超过当年运营管理机构应收取基础管理费的 30%。
  激励管理费率 N%按如下方式确定，其中，A 为不动产项目实际运营净收益，T 为目标
运营净收益：
            运营净收益达成情况              N（%）
              A＜(T×90%)              20
             (T×90%)≤A＜T             10
                 A=T                 0
             T＜A≤(T×110%)            10
             A＞(T×110%)              20
  为避免歧义，运营净收益=营业收入-营业成本-主营业务税金及附加-管理费用-销售费用；
计算运营净收益时不计外部管理机构的运营管理费用及折旧摊销。
年份以基金管理人按预算编制流程批准的项目公司预算数据为准。若某一年度基金管理人实
际管理天数不满一年的，以实际管理天数折算对应年度运营净收益目标值。
  （二）运营管理机构收费的合理性
  基础管理费为不动产项目营业收入的 13%，基础管理费用用于覆盖外部管理机构为不
动产项目提供招商租赁、平台资源导入管理、标准化运营体系建立、综合支持等管理服务并
输出仓储物流专业管理人员所需的人工成本、行政管理费用（包含宝湾提供的共享财务系统、
OA、智慧园区信息系统、SAP 财务系统、IOT 等信息系统的项目公司使用费）、办公能源
费、招商租赁费用以及合理的利润回报。
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运营管理费，2022 年及 2023 年，不动产项目的运营管理费率平均分别为 10.20%、10.67%。
该费率为宝湾物流的内部结算价格，未能反映运营物流园区的全部成本。宝湾物流按大区制
管理园区，因此成本分摊中包含大区运营成本和总部管理输出费用。
  A.大区运营成本
调整，压缩了各项成本费用，人工成本、行政管理费以及招商租赁费均有较大幅度的下降。
加上随着成熟园区数量的增多，规模效应逐渐凸显。2021 年-2023 年，各年份按成熟园区数
量对大区总成本进行分摊后，三个物流园的运营成本明细如下表所示：
                     表 6-4：大区运营成本明细
                                                      单位：万元
       成本项目            2021 年        2022 年       2023 年
       人工成本            1,098.93      443.56       397.27
      行政管理费             49.07        29.06            19.45
      办公能源费             23.89        22.70            22.46
      招商租赁费             138.20       38.55            41.43
      不含税合计            1,310.09      533.87       480.61
  含税合计（增值税率 6%）        1,322.76      539.29       485.61
   占当年营业收入的比例           13.01%       5.53%        5.06%
  从 2022 年开始，大区分摊的运营成本占当年各物流园区营业收入的比例约 5.0-5.5%。
  B.总部管理输出费用
  管理输出主要为外部管理机构为不动产项目提供的标准化运营管理体系及信息系统（包
括共享财务系统、OA、智慧园区信息系统、SAP 财务系统、IOT 等），根据项目选址辐射
区域、客户定位等专业市场分析，制定专业适配招商和客户维护策略，通过精细化管理提升
并持续保持各物流园在区域内的核心竞争力和经营业绩。2021 年至 2023 年，根据受益原则
分摊后，总部管理输出费用分摊本次发行的三个物流园的金额如下表所示，占营业收入的比
例平均为 5.37%。
                 表 6-5：总部管理输出费用分摊情况
     年份        总部费用分摊（含税，万元）             占当年营业收入的比例
               平均值                            5.37%
  随着宝湾物流降本增效的推行，近两年总部费用得到有效的控制，近年来总部管理输出
费用持续降低。考虑到对不动产公募基金提供服务较一般资产管理服务更为复杂，本项目上
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市后，为保证 REITs 投资人收益，外部管理机构还需完成较多委托或协助事项，包括协助履
行信息披露义务、配合基金管理人进行履职监督检查等。因此，总部管理输出费率按近三年
平均值略微上浮，取 5.5%。
  C.合理利润
  参照行业基本情况给予外部管理机构当年经审计的营业收入的 2%-2.5%作为合理的利
润回报。一定的利润空间有利于提升运营管理机构的积极性，经审计营业收入的 2%-2.5%作
为利润，费率水平合理。
  综上，外部管理机构收取的运营管理费主要覆盖运营管理机构（包含大区和总部）人员
成本、行政管理费用、办公能源费、招商租赁费用和一定的利润回报，13%的基础费率与其
历史成本相匹配，同时考虑了一定的运营管理利润，具有合理性。
  近期已上市的其他产权类项目的激励管理费设置如下：
                 表 6-6：产权类项目激励管理费设置情况
      REITs 简称      浮动管理费基数     计费方式    判断标准       费率
  华夏华润商业 REIT     超额运营净收入实现值    单一费率    95-105%    15%
  嘉实物美消费 REIT       超额净运营收入     超额累进    80-120%   5-15%
  华夏金茂商业 REIT       超额运营净收益     全额累进    90-110%   10-20%
  中金印力消费 REIT       超额运营净收益     全额累进     100%      20%
国泰君安城投宽庭保租房
                    超额运营净收益     单一费率     100%      20%
    REIT
 中金湖北科投光谷 REIT    超额经营净现金流实现值   单一费率     100%      15%
  嘉实京东仓储 REIT       超额净运营收入     单一费率     100%      20%
       本项目          超额运营净收益     全额累进    85-115%   10-20%
  本项目调整后的浮动管理费设置充分参考了其他已上市项目，判断标准及费率设置均符
合市场情况，具有可比性。
  对投资人和基金最重要的指标是项目的运营净收益，其计算逻辑充分考虑了收入和支出
（包含各项成本及销售费、管理费，不含支付给外部管理机构的运营管理费），以运营净收
益的实际值和目标值差额作为收费基数的浮动管理费用可进一步考核不动产项目经营的目
标达成情况，从而更加全面有效的考察不动产项目的整体运营情况，对外部管理机构形成有
效激励，加强外部管理机构与基金份额持有人的利益绑定。另一方面，激励管理费通过奖惩
对等的设置，对外部管理机构构成一定的约束，在不动产项目运营效果不及预期导致实际运
营净收益低于目标值时，浮动管理费用为负，扣减的该部分费用也能对项目收益给予一定的
补偿。
  为了确保不动产项目长期可持续运营，激励管理费的奖励和扣罚金额最终均应不超过当
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年运营管理机构应收取基础管理费的 30%。
  综上，基础管理费的设置结合了项目运营所需成本和运营管理机构合理利润的覆盖，而
激励管埋费通过奖惩对等的机制实现约束和激励，具有合理性且能够发挥激励约束作用，管
理人认为本项目收费水平及激励机制设置具有合理性。
  此外，关于目标净运营收入的设置，不动产项目目标净运营收入在公募基金前两个会计
年度以《可供分配金额测算报告》记载的数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司
预算数据为准。针对后续年份的目标收入指标，由外部管理机构在该年度的 1 月 15 日前进
行年度预算的预测，并由基金管理人及外部管理机构按照下面的机制予以确认：
  A.外部管理机构和基金管理人应在收到年度预算报告后 10 个工作日内召开年度运营咨
询委员会商议年度预算情况。
  B.基金管理人应在运营咨询委员会召开后的 15 个工作日内反馈年度预算审批情况。
  C.如双方无法于运营咨询委员会召开之日起 30 个工作日内协商确定年度预算及收入目
标的，双方应共同聘请第三方机构（聘请的机构需为仲量联行、戴德梁行、第一太平戴维斯、
高力国际、世邦魏理仕之一）出具现金流预测报告，除双方对该年度预算及目标收入另行协
商一致外，基金管理人及外部管理机构应根据第三方机构出具的现金流预测报告确定该年度
预算及目标收入。
  如发生对项目公司年度预算执行产生重大影响的事项，基金管理人有权要求外部管理机
构重新预测年度经营情况，在经营计划及预算未经双方确认调整前，暂按原计划及预算执行。
  以上关于目标收入的指标设计综合考虑了内外部因素，且运营咨询委员会有独立外部专
家参与，具备一定的合理性和科学性。
 三、资金流转
   项目公司原则上仅保留项目公司收入监管账户和项目公司基本户两个账户（合称“监
 管账户”）。《运营管理服务协议》生效后，项目公司原则上不再开立其他账户，如确需
 开立其他银行账户的，经基金管理人同意后完成开户流程并由基金管理人对该等账户进行
 监管，具体监管方式以届时协商一致为准。项目公司应当为基金管理人委派至项目公司的
 财务负责人开通项目公司全部账户的相关查询与转账权限。
   《运营管理服务协议》生效时，若项目公司除了项目公司收入监管账户和项目公司基
 本户外还开立了其他银行账户的，运营管理机构应负责协助项目公司于基金管理人指定的
 时限内完成该等账户的销户手续，并将相关账户余额（如有）拨付至收入监管账户。
   基金和专项计划层面分别开立了基金托管账户和专项计划托管账户。现金流管理与归
 集方面，项目公司通过经营不动产项目取得收入并以收入监管账户归集；对于项目公司日
 常运营支出，由收入监管账户按照预算向项目公司基本户划付预算内及预算外款项，由基
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本户对外支出具体款项；在本基金分配阶段，项目公司可以直接通过偿还专项计划借款本
息或分红的方式将现金归集至专项计划托管账户，专项计划通过收益分配的形式将现金归
集至基金托管账户，最终由基金向基金份额持有人进行分配。
  （1）自专项计划设立日起，项目公司应以项目公司收入监管账户收取不动产项目底
层现金流入，即项目公司取得的运营收入等全部收入以及全部现金流入。如在被监管期间，
项目公司其他账户收到不动产项目运营收入的，项目公司应在收到该等收入 5 个工作日
内全额转付至项目公司收入监管账户。
  （2）项目公司收入监管账户用于向计划管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿
债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资，并向项目公司基本户
划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营服务费支出、运营税费支出、资本性支出、
日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出）。项目公司基本户用于接收项目公司收入
账户根据不动产项目月度资金使用计划所划转的款项（即预算内及预算外支出，资金来源
于项目公司收入账户的转出），并根据《项目公司资金监管协议》的约定用于运营服务费
支出、运营税费支出、资本性支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出，以及
进行合格投资。
  （3）项目公司对外支付款项时，需履行项目公司内部审批流程，经基金管理人委派
的相关管理人员审批，并经监管银行审核后方可对外支付。
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                     第七章 不动产基金
 第一节 相关参与机构
一、资产支持证券管理人
 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室
 办公地址：中国（上海）浦东新区东方路 18 号 21 层
 法定代表人：江晓阳
 联系人：邢曚、吴重骐、汪李平、骆祥民、孙小雯
 联系电话：021-68984276、021-68984274
 传真：021-28972120
二、基金管理人财务顾问
 名称：华泰联合证券有限责任公司
 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 B 座 7 层
 法定代表人：江禹
 联系人：李燕、许恬、石梦钰、何泽宇
 联系电话：010-56839300
三、基金份额发售机构
 （一）直销机构
 名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
 住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室
 办公地址：中国（上海）浦东新区东方路 18 号 21 层
 法定代表人：江晓阳
 电话：025-83387046
 传真：025-83387074
 联系人：孙晶晶
 （二）基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的机构销售本基金，
并在基金管理人网站公示。
 基金销售机构的具体名单见基金份额发售公告，基金管理人可依据实际情况增减、变更
基金销售机构，并在基金管理人网站公示。
四、登记机构
 名称：中国证券登记结算有限责任公司
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   住所：北京市西城区太平桥大街 17 号
   办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号
   法定代表人：于文强
   联系人：赵亦清
   联系电话：010-50938782
五、出具法律意见书的律师事务所
   名称：北京市汉坤律师事务所
   住所：北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层
   办公地址：北京市东城区东长安街一号东方广场 C1 座 10 层
   负责人：李卓蔚
   联系电话：010-85255500
   传真：010-85255511/5522
   联系人：方榕
   经办律师：方榕
六、审计不动产项目备考汇总财务报表和审核基金可供分配金额测算报告的会计师事务所
   名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
   住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
   办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层
   执行事务合伙人：毛鞍宁
   联系电话：010-58153000
   传真：010-85188298
   联系人：王士杰
七、不动产项目评估机构
   名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司
   住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1
   办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、
   法定代表人：程家龙
   联系电话：010-85198000
   传真：010-85198100
   联系人：刘慧
八、不动产项目运营管理机构
   名称：宝湾物流控股有限公司
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   住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8 号南山开发集团赤湾总部大厦 2301
   办公地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8 号南山开发集团赤湾总部大厦
   法定代表人：吕峰
   联系电话：0755-26689544
   联系人：廖焕明
   九、审计基金财产的会计师事务所
   名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
   住所：中国北京东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
   办公地址：中国北京东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层
   执行事务合伙人：王国蓓
   联系电话：010-85085000
   传真电话：010-85185111
   经办注册会计师：王国蓓、倪益
   联系人：倪益
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  第二节 基金管理人
一、基金管理人概况
  （一）基本情况
  名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
  住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室
  办公地址：上海市浦东新区东方路 18 号 21 楼
  法定代表人：江晓阳
  成立时间：2014 年 10 月 16 日
  注册资本：26 亿元人民币
  存续期间：持续经营
  联系人：司晓彬、朱刚、王轶、陈宇峰、莫丹、周南、张亮、肖如嘉、魏蓉蓉、王雨川、
王若冰、孙志超、孙恺、陆梦琦、国石、刘詝、王海帆、沈天桐、陈海鲲
  联系电话：400-8895597
  华泰证券（上海）资产管理有限公司是经中国证监会证监许可［2014］679 号文批准，
由华泰证券股份有限公司设立的全资资产管理子公司；公司经中国证监会证监许可［2016］
  （二）不动产基金业务主办部门情况
  基金管理人已设置独立的不动产基金业务主办部门，不动产基金部，部门主要负责不动
产基金产品开发的牵头工作，并统筹协调公司其他业务部门的参与工作。目前已配备 20 余
名具备不动产项目运营或不动产项目投资管理经验人员；其中，15 人具备 5 年以上不动产
项目运营或不动产项目投资管理经验，在人员数量和经验上满足要求。
二、主要人员情况
  （一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员
  江晓阳先生，董事长，毕业于河海大学技术经济及管理专业，获硕士学历。曾任华泰证
券资产管理总部高级经理、证券投资部投资策划员、金融创新部投资策划员、广州体育东路
证券营业部副总经理、北京月坛南街证券营业部总经理、金融创新部总经理、证券投资部总
经理。2024 年 1 月加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管
理有限公司董事长。
  朱前女士，董事，毕业于复旦大学经济学院世界经济专业，获硕士学位。曾在东方证券
有限责任公司、富通基金管理公司、海富通基金管理有限公司任职，曾任中国国际金融有限
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公司资产管理部机构事业部负责人、执行总经理。2015 年 3 月加入华泰证券（上海）资产
管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司总经理。
  陈天翔先生，董事，毕业于武汉理工大学通信工程专业，获学士学位。曾任东方通信股
份有限公司工程师、南京欣网视讯科技股份有限公司项目经理。2007 年加入华泰证券，现
任华泰证券股份有限公司执行委员会委员。
  焦晓宁女士，董事，毕业于美国乔治华盛顿大学会计学专业，获硕士学位。曾任财政部
会计司调研员、证监会会计部副主任，2020 年 1 月加入华泰证券，现任华泰证券股份有限
公司执行委员会委员、首席财务官。
  王宇捷先生，董事，毕业于法兰克福财经管理大学国际商务专业及银行管理专业，获硕
士学位。2013 年加入华泰证券，曾任嘉兴纺工路证券营业部总经理、杭州解放东路证券营
业部总经理、泰州分公司总经理，现任华泰证券执行委员会委员，兼任华泰证券北京分公司
总经理。
  罗新宇先生，男，本科学历，硕士学位，曾任湖南省邵东市委宣传部记者、中国青年报
记者、新华社上海分社记者、上海联合产权交易所会员部总经理，后进入上海国盛集团历任
集团董事会办公室副主任、战略委副主任、董事会战略与投资决策委员会副主任，现任上海
国有资本运营研究院有限公司院长职务。2022 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有
限公司独立董事。
  张俊杰先生，男，博士研究生学历，曾在美国加州大学圣地亚哥分校全球政策与战略学
院历任环境经济学助理教授、环境经济学副教授，2016 年 7 月至今在美国杜克大学尼古拉
斯环境学院任环境经济学教授，在昆山杜克大学任环境研究中心主任、环境政策硕士项目主
任、可持续投资项目主任等职务。2022 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司
独立董事。
  曾庆生先生，男，博士研究生学历，曾在上海交通大学安泰经济与管理学院历任讲师、
副教授，2010 年 3 月至今在上海财经大学会计学院任副教授，教授，现任上海财经大学会
计学院副院长兼任高级会计审计学院副院长、讲席教授、博士生导师。同时，目前兼任全国
审计专业教育联盟首届理事会副理事长、中国金融会计学会理事、上海市会计学会理事、海
通恒信国际融资租赁股份有限公司独立董事、江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事，2025 年
  贺香彬女士，女，职工董事，毕业于南京大学行政管理专业，硕士学位。2011 年 7 月至
资产管理有限公司工作。现任华泰证券（上海）资产管理有限公司工会主席、战略发展部（资
管）总经理。2025 年 12 月起兼任华泰证券（上海）资产管理有限公司职工董事。
  朱前女士，总经理，毕业于复旦大学经济学院世界经济专业，获硕士学位。曾在东方证
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券有限责任公司、富通基金管理公司、海富通基金管理有限公司任职，曾任中国国际金融有
限公司资产管理部机构事业部负责人、执行总经理。2015 年 3 月加入华泰证券（上海）资
产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司总经理。
  刘博文先生，合规总监、督察长、首席风险官、董事会秘书，毕业于天津大学管理科学
与工程专业，获硕士学位。曾任华泰证券股份有限公司资产管理总部产品团队负责人，2015
年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司合规
总监、督察长、首席风险官、董事会秘书。
  司晓彬先生，副总经理，毕业于北京大学教育经济与管理专业，获博士学位。曾在中国
建银投资证券、中国中投证券、中国民族证券等机构任职。2016 年 2 月进入华泰证券（上
海）资产管理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司副总经理、不动产基金部
总经理。
  张艳女士，首席信息官，毕业于东南大学计算机系统结构专业，获硕士学位。曾任华泰
证券股份有限公司信息技术部机构产品中心负责人。2022 年加入华泰证券（上海）资产管
理有限公司，现任华泰证券（上海）资产管理有限公司首席信息官。
  （二）为管理不动产基金配备的主要负责人员情况
  详见本章“第六节 基金运作”中“三、基金经理基本情况”。
  郑武，22 年证券从业经验，同济大学机械本科，复旦大学经济学硕士。2022 年 2 月起
任华泰证券资产管理权益研究总监。2004 年-2005 年平安证券策略与债券研究，2006 年-2009
年平安证券交运首席，2009 年-2013 年国信证券交运首席，后兼任机械首席。2013 年-2021
年国泰君安交运首席。2006 年通过 CFA 三级考试，2007 年起连续十多年分析师新财富、金
牛奖、水晶球奖等奖项，曾入选深圳地方级领军人才。
  REITs 投资及运营决策委员会人员由常任委员和专家委员组成。投资及运营决策委员会
主席由总经理担任。常务委员由总经理、不动产投资信托基金分管领导、不动产基金部负责
人、运营部负责人、风险管理部负责人组成，常务委员为职务制，如遇人员调整或岗位变动，
常务委员资格自动失效，并由接任者履职。专家委员由经投资及运营决策委员会主席提名并
经常任委员审议通过的不动产基金部相关人员担任。督察长、首席风险官、合规稽核部负责
人、产品部负责人及前述部门相关人员可列席会议。
三、基金管理人的承诺
  （一）基金管理人承诺不从事违反《中华人民共和国证券法》的行为，并承诺建立健全
内部控制制度，采取有效措施，防止违反《中华人民共和国证券法》行为的发生；
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 （二）基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全内部风险控制制
度，采取有效措施，防止下列行为的发生：
的交易活动；
 （三）基金管理人承诺严格遵守《基金合同》，并承诺建立健全内部控制制度，采取有
效措施，防止违反《基金合同》行为的发生；
 （四）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法
律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责；
 （五）基金管理人承诺不从事其他法规规定禁止从事的行为。
四、基金经理承诺
 （一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋
取最大利益；
 （二）不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者牟取利益；
 （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资
内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
 （四）不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。
五、不动产项目管理部门主要负责人承诺
 （一）依照有关法律法规和《基金合同》的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋
取最大利益；
 （二）不利用职务之便为自己、代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取不当利益；
 （三）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资
内容、基金投资计划等信息。
六、基金管理人的内部控制制度
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  （一）内部控制制度概述
  为保障公司及其所开展的资产管理业务规范运作，有效防范、规避和化解各类风险，最
大限度地保护利益相关者及公司的合法权益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运
行高效的内部控制制度。
  内部控制制度是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是公司各项基本管理制度的
纲要和总揽，贯穿公司运营的所有环节，其内容包括公司内控目标、内控原则、控制环境、
内控措施等。
  （二）内部控制目标
营、规范运作的经营思想和经营理念。
健康发展。
东的合法权益，并最大限度地保护投资人的合法权益。
  （三）内部控制原则
部门和各级岗位，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
度的有效执行。
产、其他资产的管理运作必须分离；公司设立合规稽核部和风险管理部，分别承担内部控制
监督检查职能和对各部门、岗位进行流程监控、风险管理职能。
后台管理支持适当分离。
科学化的经营管理方法，以合理的成本实现内部控制目标。
  （四）内部控制环境
  内部控制环境主要包括公司所有权结构、经营理念与风险意识、治理结构、组织架构与
决策程序、内部控制体系、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。
  （五）内部控制措施
  公司建立科学严密的风险控制评估体系，通过定期与不定期风险评估，对公司内外部风
险进行识别、评估和分析，发现风险来源和类型，针对不同的风险由相关部门提出相应的风
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险控制方案，及时防范和化解风险。
  控制活动主要包括：授权控制、内幕交易控制、关联交易控制和法律风险控制等。
  内部控制的主要内容包括：市场开发业务控制、投资管理业务控制、信息披露控制、信
息技术系统控制、会计系统控制和人力资源控制等。
  （六）不动产基金业务相关内部制度
  为开展不动产证券投资基金业务，落实项目的尽职调查、项目运营、内部控制与风险管
理制度和流程，基金管理人已制定相关内部规章制度，包括：《华泰证券（上海）资产管理
有限公司公开募集不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）
资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》
《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度
（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资
及运营决策委员会议事规则（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募
集不动产投资信托基金业务公平交易制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有
限公司公开募集不动产投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》《华泰证券
（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年
修订）》以及《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁
住房类项目管理制度（2026 年修订）》等。
  《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委
员会议事规则（2026 年修订）》明确了公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委员
会的职责，对人员组成、权利与义务、会议制度、投票表决、投资及运营授权、会议纪要和
决议、紧急情况的处理提出具体要求。
  《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理
制度（2026 年修订）》明确了尽职调查工作的原则和负责部门，对尽职调查的工作形式、人
员任职资格、初步/全面/持续管理尽职调查的内容、尽职调查工作底稿提出具体要求。
  《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制
度（2026 年修订）》明确了公开募集不动产投资信托基金项目运营管理职责和负责部门，对
项目运营及管理人员组成、项目运营管理操作流程等提出具体要求。
  （七）基金管理人关于内部控制的声明
任；
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   （八）基金管理人不动产研究经验以及业务风险情况
   华泰资管具备同类产品或业务投资管理经验，包括丰富的仓储物流、收费公路铁路等交
通设施、生态环保、水电气热等市政设施、产业园区、房地产等行业的研究经验、投资管理
和运营专业经验。
   公司已发起设立多只公募 REITs，2022 年 11 月，华泰江苏交控 REIT 在上海证券交易
所上市，苏交 REIT 为江苏省首单高速公路公募 REITs 项目，募集资金 30.5 亿元；华泰宝湾
物流 REIT、华泰南京建邺 REIT、华泰苏州恒泰租赁住房 REIT 以及华泰三峡新能源 REIT
分别于 2024 年 10 月、2024 年 12 月、2025 年 5 月以及 2026 年 8 月上市。截至本招募说明
书出具日，相关项目及业务不存在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。
   此外，不动产基金部与公司研究中心团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握不动产与
不动产领域各企业资质情况。华泰资管研究中心宏观和行业研究团队共 30 余人，主要成员
具有多年以上的宏观和行业研究经验，研究领域覆盖宏观经济和地产、钢铁、煤炭、建筑、
高速公路、公用事业、商业不动产等主要行业，其中不动产领域研究员具有超过 10 年以上
研究经验。
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  第三节 基金托管人
一、基金托管人概况
（一）基本情况
  名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）
  设立日期：1987 年 3 月 31 日
  注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
  办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
  注册资本：252.20 亿元
  法定代表人：缪建民
  行长：王小青（拟任）
  资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号
  电话：4006195555
  传真：0755-83195201
  资产托管部信息披露负责人：张姗
（二）发展概况
  招商银行于 1987 年在深圳创建，是中国境内第一家完全由企业法人持股的股份制商业
银行，成立 39 年来逐步发展成为沪港两地上市，拥有商业银行、金融租赁、基金管理、人
寿保险、境外投行、消费金融、理财子公司、金融资产投资等金融牌照的银行集团。成立以
来，招商银行始终坚持创新驱动、特色鲜明、科技领先、服务优质，以自身转型发展助力社
会经济高质量发展，全力服务居民和企业客户财富增长、资产安全、资金融通。截至 2026
年 6 月 30 日，本集团总资产 137,852.80 亿元人民币，高级法下资本充足率 16.59%，权重法
下资本充足率 15.06%。
资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研发
团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务团队
券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正
式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券投资基金
托管资格、基本养老保险基金托管机构资格、受托投资管理托管业务托管资格、保险资金托
管业务资格、企业年金基金托管业务资格、合格境外机构投资者托管（QFII）资格、合格境
内机构投资者托管（QDII）资格、私募基金业务外包服务资格、存托凭证试点存托业务等业
务资格。
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  招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕 24 年的专业能力和创新精神，推出“招商
银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为专业更精、科技更强、服务更
佳的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、让
价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论，全方
位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造了“如
风运营”“大观投研”“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和产品：在
业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准，首家发布
私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据平台，成功
托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、第一只股权私
募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只
红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一单 TOT 保管，
实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。
  招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业内各类奖项
荣誉。2016 年 5 月 “托管通”荣获《银行家》2016 中国金融创新 “十佳金融产品创新奖”；
获中国资产管理“金贝奖”“最佳资产托管银行”、《21 世纪经济报道》“2016 最佳资产
托管银行”。2017 年 5 月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6 月荣获《财资》
“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中国金融创新
“十佳金融产品创新奖”。2018 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司“2017 年度优
秀资产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统
“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双提升”金点子方案
二等奖；3 月荣获《中国基金报》 “最佳基金托管银行”奖；5 月荣获国际财经权威媒体《亚
洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣获 2018 东方财富风云榜“2018 年度最佳托管
银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月荣获《中国基金报》“2018 年度最
佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构”“中国最佳养老金托管机构”
“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东方财富风云榜“2019 年度最佳
托管银行”奖。2020 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2019 年度优秀资产托
管机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构”“最佳公募基金托管机构”“最
佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基金报》第二届中国公募基金英华奖
“2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司
“2020 年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获 2020 东方财富风云榜“2020 年度最受欢迎
托管银行”奖项；2021 年 10 月，《证券时报》“2021 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2021
年 12 月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英华奖“2020 年度最佳基金托管银行”；
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杰出机构”奖项；9 月荣获《财资》“中国最佳托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最
佳理财托管银行”三项大奖；12 月荣获《证券时报》
                        “2022 年度杰出资产托管银行天玑奖”；
市场清算所股份有限公司“2022 年度优秀托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022 年
度银行间本币市场托管业务市场创新奖”三项大奖；2023 年 4 月，荣获《中国基金报》第
二届中国基金业创新英华奖“托管创新奖”；2023 年 9 月，荣获《中国基金报》中国基金业
英华奖“公募基金 25 年基金托管示范银行（全国性股份行）”；2023 年 12 月，荣获《东方
财富风云榜》“2023 年度托管银行风云奖”。2024 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责
任公司“2023 年度优秀资产托管机构”、“2023 年度估值业务杰出机构”、“2023 年度债
市领军机构”、“2023 年度中债绿债指数优秀承销机构”四项大奖；2024 年 2 月，荣获泰
康养老保险股份有限公司“2023 年度最佳年金托管合作伙伴”奖。2024 年 4 月，荣获中国
基金报“中国基金业英华奖-ETF20 周年特别评选“优秀 ETF 托管人””奖。2024 年 6 月，
荣获上海清算所“2023 年度优秀托管机构”奖。2024 年 8 月，在《21 世纪经济报道》主办
的 2024 资产管理年会暨十七届 21 世纪【金贝】资产管理竞争力研究案例发布盛典上，“招
商银行托管+”荣获“2024 卓越影响力品牌”奖项；2024 年 9 月，在 2024 财联社中国金融
业“拓扑奖”评选中，荣获银行业务类奖项“2024 年资产托管银行‘拓扑奖’”；2024 年
荣获《2024 东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2025 年 1 月，荣获中央国债登
记结算有限责任公司“2024 年度优秀资产托管机构”奖项、上海清算所“2024 年度优秀托
管机构”奖项；2025 年 2 月，荣获全国银行间同业拆借中心“2024 年度市场创新业务机构”
奖项；2025 年 3 月，荣获《中国基金报》2025 年指数生态圈英华典型案例“指数产品托管
机构”奖项；2025 年 6 月，荣获《亚洲银行家》“中国最佳托管银行”“中国最佳股份制托
管银行”奖项。2025 年 8 月，在《21 世纪经济报道》主办的 2025 资产管理年会暨十八届 21
世纪【金贝】资产管理竞争力案例发布盛典上，“招商银行托管+”荣获“2025 卓越影响力
品牌”奖项。2025 年 12 月，荣获《2025 东方财富风云际会》“年度托管银行风云奖”。2026
年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2025 年度优秀资产托管机构”奖项。2026
年 4 月，荣获上海清算所“2025 年度优秀托管机构”奖项。2026 年 7 月，荣获《亚洲银行
家》“中国最佳托管银行”“中国最佳股份制托管银行”奖项。
二、主要人员情况
  缪建民先生，招商银行董事长、非执行董事，2020年9月起担任招商银行董事、董事长。
中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。
招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保
险集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司董事
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长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中国人民
保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老保险有限
责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。
  王小青先生，招商银行党委书记、行长，复旦大学政治经济学博士。曾任中国人保资产
管理有限公司总裁助理、副总裁兼财务负责人，招商基金管理有限公司总经理、董事长，招
商银行行长助理兼深圳分行行长、招商银行副行长，招商局金融控股有限公司总经理。曾兼
任招商信诺人寿保险有限公司董事长、招商信诺资产管理有限公司董事长。
  王颖女士，招商银行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士1997年
长，招商银行行长助理。2023年11月起任招商银行副行长。
  孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001年8月加入招商银行至
今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经理、
总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无锡分行
行长助理、副行长；南京分行副行长；2021年10月起先后任招商银行资产托管部负责人、资
产托管部总经理，具有20余年银行从业经验，在风险管理、信贷管理、公司金融、资产托管
等领域有深入的研究和丰富的实务经验。
三、基金托管业务经营情况
  截至2026年6月30日，招商银行股份有限公司累计托管1875只证券投资基金。
四、不动产基金托管业务经营情况
  招商银行具有不动产领域资产管理产品托管经验，为开展不动产基金托管业务配备了充
足的专业人员。
  截至2026年6月，合计26单不动产公募REITs基金托管人为招商银行，具体如下：
               基金托管人不动产基金托管业务情况
  序号         项目名称       发行时间（年/月）    担任角色
       红土创新盐田港仓储物流封闭式
       基础设施证券投资基金
       中航首钢生物质封闭式基础设施
       证券投资基金
       东吴苏州工业园区产业园封闭式
       基础设施证券投资基金
       华安张江产业园封闭式基础设施
       证券投资基金
       博时招商蛇口产业园封闭式基础
       设施证券投资基金
       富国首创水务封闭式基础设施证
       券投资基金
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 序号         项目名称           发行时间（年/月）   担任角色
       基础设施证券投资基金
       鹏华深圳能源清洁能源封闭式基
       础设施证券投资基金
       国金铁建重庆渝遂高速公路封闭
       式基础设施证券投资基金
       红土创新深圳安居保障性租赁住
       房封闭式基础设施证券投资基金
       中金安徽交控高速公路封闭式基
       础设施证券投资基金
       华夏华润消费封闭式基础设施证
       券投资基金
     中金印力消费基础设施封闭式基
     础设施证券投资基金
     华夏深国际仓储物流封闭式基础
     设施证券投资基金
     华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基
     础设施证券投资基金
     华夏南京交通高速公路封闭式基
     础设施证券投资基金
     华泰紫金南京建邺产业园封闭式
     基础设施证券投资基金
     广发成都高投产业园封闭式基础
     设施证券投资基金
     南方顺丰仓储物流封闭式基础设
     施证券投资基金
     中银中外运仓储物流封闭式基础
     设施证券投资基金
     中金中国绿发消费封闭式基础设
     施证券投资基金
     南方万国数据中心封闭式基础设
     施证券投资基金
     南方润泽科技数据中心封闭式基
     础设施证券投资基金
     华夏华电清洁能源封闭式基础设
     施证券投资基金
     华夏安博仓储物流封闭式基础设
     施证券投资基金
     国泰海通砂之船封闭式商业不动
     产证券投资基金
   招商银行托管项目涵盖仓储物流、高速公路、产业园、碳中和、污水处理、清洁能
源、保障型租赁住房、购物中心等主流不动产类型，覆盖全国重点区域，聚焦优质资产，
创新规范并举，为基金托管人履职、规范公募REITs资金监管实操流程提供了示范效应。
五、托管人的内部控制制度
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（一）内部控制目标
  招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、规
范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营风险，
确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，
保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控
机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。
（二）内部控制组织结构
  招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：
  一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总行
风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升管理
建议。
  二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部门
内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接向部
门总经理室报告。
  三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原则，
视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。
（三）内部控制原则
全部人员参与。
为出发点，体现“内控优先”的要求。
产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控制的
建立和执行部门。
内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的风险应
对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。
务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环
境的改变及时进行修订和完善。
务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。
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风险环节。
等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）内部控制措施
核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了三层
制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理要求明
确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。
份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经过严
格的授权方能进行访问。
密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人泄露。
责，电脑机房24小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、托
管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统采取
两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。
制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。
六、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
  根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有
关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组合等
情况的合法性、合规性进行监督和核查。
  在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发送
的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法规、
基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。
  基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和
其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整改的
时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对确认并
以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在
限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
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七、基金托管人对基金管理人运作不动产基金进行监督的方法和程序
  为规范招商银行托管的不动产证券投资基金安全、高效地运行，保障投资人的合法权益，
招商银行根据《基金法》《不动产基金指引》和《公开募集不动产投资信托基金（REITs）
运营操作指引（试行）》等法律法规制定行内不动产证券投资基金托管操作规程。
  操作规程涵盖了招商银行托管不动产证券投资基金全生命周期托管业务，主要包括产品
准入、合同审核及签署、账户管理、产品成立、指令处理、核算估值、信息披露、投资监督、
财产保管、产品到期等相关业务操作。
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  第四节 不动产基金的交易安排
 一、不动产基金的整体架构
  本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，
且项目公司完成吸收合并 SPV 前，形成的整体架构如下图：
       图 7-1：项目公司吸收合并 SPV 前不动产基金整体架构示意图
  根据本基金交易安排，项目公司吸收合并 SPV 完成后，SPV 注销，项目公司继续存续，
项目公司的股东变更为华泰资管（代表资产支持专项计划），本基金的整体架构如下图所示：
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               图 7-2：不动产基金整体架构示意图
 二、交易流程及交易结构
  （一）不动产项目初始状态
  原始权益人天津宝湾、南京宝湾和嘉兴宝湾分别持有天津、南京和嘉兴三个项目公司，
三个项目公司分别持有天津宝湾物流园、南京宝湾物流园和嘉兴宝湾物流园。
                   图 7-3：不动产项目初始持有架构
  （二）SPV 的设立
  原始权益人分别在三个项目所在地全资设立三家有限责任公司，公司名称分别为津宝国
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际物流（天津）有限公司、南京宝鹿物流科技有限公司、秀湾供应链管理（嘉兴）有限公司
（即天津 SPV、南京 SPV 和嘉兴 SPV，合称“SPV”）。
                     图 7-4：设立 SPV 公司
  在国资进场交易前，SPV 应与原始权益人就项目公司股权的转让安排签署《项目公司股
权转让意向协议》，约定双方在履行完毕国有资产转让程序后，由原始权益人将三个项目公
司的股权转让给对应所在地的 SPV。在专项计划设立前，暂不办理项目公司的工商变更登记
手续。
  （三）基金合同生效与基金投资
办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》正式生效。本基
金的基金合同于 2024 年 9 月 13 日正式生效。
资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》，以不动产基金募集资金总额扣除
基金层面预留费用（如有）后购买专项计划全部份额，当认购资金总额不低于资产支持证券
目标发售规模，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，资产支持证券管理人宣布专项
计划设立，基金管理人取得资产支持证券，成为资产支持证券 100%的持有人。专项计划设
立日起 5 个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报基金业协会备案。
标不动产资产支持证券。
  （四）专项计划的投资
  本项目拟由天津宝湾国际物流有限公司、南京宝湾国际物流有限公司和嘉兴宝湾物流有
限公司作为原始权益人并参与后续交易安排。专项计划设立后，应通过国资进场交易的方式
向原始权益人收购 SPV 公司股权并签署《SPV 产权交易合同》，支付股权转让对价，收购
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
其持有的三个 SPV100%股权，向 SPV 分别增资，根据华泰资管（代表专项计划）与 SPV 签
署的《SPV 股东借款协议》，由专项计划向 SPV 发放股东借款，促使 SPV 公司完成工商变
更登记。
  待 SPV 公司股东变更为专项计划后，SPV 公司应通过国资进场交易的方式向原始权益
人收购项目公司股权并签署《项目公司产权交易合同》，SPV 以其自股东处获得的投资资金
分别向天津宝湾、南京宝湾和嘉兴宝湾支付三个项目公司的股权转让价款，完成国资公开交
易步骤。根据 SPV 与项目公司签署的《项目公司股东借款协议》，由 SPV 向项目公司发放
借款（发放借款的金额根据项目公司特定债务余额确定，项目公司特定债务是指截至竞买审
计基准日，项目公司应当向宝湾物流偿还的债务，特定债务明细以正式《产权交易合同》约
定为准），项目公司以取得的借款资金向宝湾物流偿还其他应付款。
图 7-5：专项计划收购 SPV 并增资及发放股东借款，SPV 收购项目公司并发放股东借款
  （五）项目公司反向吸收合并 SPV
  项目公司向市场监督管理局申请反向吸收合并 SPV，完成后 SPV 将被注销。项目公司
继续存续，并承接 SPV 原有的对资产支持专项计划的负债，资产支持专项计划直接持有项
目公司的股权和债权。
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                 图 7-6：项目公司反向吸收合并 SPV
  （六）项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等
  本项目已正式获批，并已完成不动产项目国资备案程序，需在符合条件的产权交易所
进行不少于 20 个工作日的企业国有产权转让的信息披露程序。在上述信息披露期间，本基
金将按交易所流程完成基金代码申请、确定战配投资人、网下投资者核查、发布询价公
告、询价等一系列发行工作。
  待本基金完成询价后，原始权益人将在产权交易所进行项目公司的正式挂牌，信息披
露时间不少于 20 个工作日，同时，本基金进行后续的发售公告刊登、募集、验资以及基金
的生效和专项计划的成立等安排。
  专项计划成立后，将首先摘牌 SPV，签署合同，支付股转款，同时增资和发放借款，
完成工商登记。待项目公司挂牌公示期结束，将由 SPV 分别摘牌项目公司，进行后续的资
产交割。
  发行和进场交易的相关衔接安排具体如下表所示：
                  表 7-1：进场交易具体安排
       REIT 发行上市相关安排              进场交易相关安排
                         国资备案完成
基金代码简称申请及发放代码            SPV 正式挂牌，挂牌需 20 个工作日
网下投资者核查
签署战配协议
启动发行，发布询价公告
录入询价参数
网下投资者资料提交截止日
网下询价
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
提交认购参数
确定发售价格，提交发售申请与公告        项目公司正式挂牌，挂牌需 20 个工作日
刊登 REITs 发售公告
认购当天，募集资金
发行结束，披露提前结束募集公告
退回机构认购款
退回公众认购款；验资
基金合同生效
专项计划成立
                        SPV 完成挂牌公示期，摘牌 SPV
                        竞买成功后签订合同
                        意向受让方应在《产权交易合同》签署生效之
                        日起 5 个工作日内向转让方一次性支付股权转
                        让价款；同时增资并发放借款
                        SPV 股权变更工商登记完成
                        项目公司挂牌公示期结束，SPV 摘牌项目公司
                        签署产权交易合同
                        支付转让对价，同时确认资产交割
                        项目公司股权变更工商登记完成
REITs 基金上市
  专项计划设立后，资产支持证券管理人将代表专项计划根据《SPV 股权转让意向协议》
相关安排对 SPV 进行摘牌，以及后续的增资安排。
  （1）意向竞买价款确认及增资安排
  目标股权意向竞买价款根据国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价值确定。基于
此，各方确认目标股权意向竞买价款为人民币 10 万元。
  目标股权增资款按照如下方式确定：
  增资价款=[（不动产基金募集资金总额－基金及专项计划预留费用）×不动产资产评估
值/专项计划投资的所有项目资产评估值]/3－目标股权实际摘牌价款。其中，
中披露的基金份额发售数量。
值为准。
  （2）SPV《产权交易合同》的签署
  在意向受让方竞买成功后 3 个工作日内或产权交易所要求的其他更短时间（如有），转
让方与意向受让方在符合产权交易所相关要求的情形下，签署正式的《产权交易合同》。
  （3）股权转让价款的支付
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  意向受让方应在《产权交易合同》签署生效之日起 5 个工作日内向转让方一次性支付股
权转让价款（意向受让方已支付的竞买保证金作为股权转让价款的一部分）。
  （4）工商变更登记安排
  在交割日后的 2 个工作日内，转让方与意向受让方共同至市场监督管理局/公司登记机
关递交股权变更登记相关资料。
  转让方应配合意向受让方于交割日后 14 个工作日内办理完成股权变更登记。
  （1）目标股权竞买先决条件
的工资、社会保险等员工成本；
《增资协议》；
价值；
目标股权转让产生重大不利影响的其他情形。
  （2）意向竞买价格确认
  意向竞买价格=（不动产基金募集资金总额－预留总费用） ×不动产资产评估值/专项
计划投资的所有项目资产评估值+流动资产－流动负债（负债含或有负债、不含特定负债）
－非流动负债（不含递延收益、不含特定负债）－项目公司特定债务。
  项目公司特定债务是指截至竞买审计基准日，项目公司应当向宝湾物流偿还的债务，特
定债务明细以正式《产权交易合同》约定为准。
  其中，
中披露的基金份额发售数量。
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值为准。
  （3）项目公司《产权交易合同》的签署
  在意向受让方竞买成功后 3 个工作日内或产权交易所要求的其他更短时间（如有），转
让方与意向受让方在符合产权交易所相关要求的情形下，签署正式的《产权交易合同》。
  （4）股权转让价款的支付
  意向受让方应在《产权交易合同》签署生效之日起 5 个工作日内向转让方一次性支付股
权转让价款（意向受让方已支付的竞买保证金作为股权转让价款的一部分）。
  （5）工商变更登记安排
  在交割日后的 2 个工作日内，转让方与意向受让方共同至市场监督管理局/公司登记机
关递交股权变更登记相关资料。
  转让方应配合意向受让方于交割日后 14 个工作日内办理完成股权变更登记。
  不动产基金完成询价后、基金成立前，意向受让方应聘请具有相应专业资质的审计机构
对项目公司截至竞买审计基准日（即募集结束当日）日终的净资产表情况，按照符合中国法
律的程序与方式进行专项审计并出具审计报告（简称“竞买审计”），相关竞买审计费用由
意向受让方（代表专项计划）承担。
  在下列任一情形下，有权终止《项目公司股权转让意向协议》的一方可书面通知另一方
立即解除，自享有解除权的一方发出的解除协议的书面通知送达另一方之日解除；否则，不
得提前终止或解除：
  （1）双方一致同意提前终止或解除《项目公司股权转让意向协议》；
  （2）如基金成立后的 30 个工作日内，目标股权竞买先决条件仍未成就，意向受让方
（根据基金管理人指示）及转让方均有权单方面解除《项目公司股权转让意向协议》；
  （3）若意向竞买价格高于或等于目标股权挂牌价格，意向受让方未在目标股权公开挂
牌报名截止日前报名参加竞买活动，或者未按照意向竞买价格进行有效报价的，转让方有权
单方面解除《项目公司股权转让意向协议》。如转让方竞买报价低于意向竞买价格且中标的，
意向受让方还应赔偿转让方的损失（按照意向竞买价格和实际摘牌价格之间的差额计算）；
  （4）若项目公司意向竞买价格低于按照国有产权交易相关规定进行备案的股权评估价
值，则转让方有权单方面解除《项目公司股权转让意向协议》；
  （5）因违约方的持续违约行为导致《项目公司股权转让意向协议》继续履行不可能或
没有意义的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让意向协议》。
  《项目公司股权转让意向协议》提前终止或解除后，转让方与意向受让方应当在协议终
止后 10 个工作日内按照恢复原状的原则办理后续事项。其中，转让方应就意向受让方支付
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的全部股权转让价款、意向受让方或项目公司偿还的特定债务承担返还义务（如涉及）；意
向受让方应当配合办理目标股权转移至转让方的股权变更登记（包括股东、章程、高管人员
等），并将其在《项目公司股权转让意向协议》项下收到的项目公司目标股权、印章、证照、
文件原路退还转让方，解除项目公司与意向受让方、专项计划签署的《项目公司资金监管协
议》《股东借款协议》等文件。
  任一方依据《项目公司股权转让意向协议》享有的解除权，未在法律规定或《项目公司股
权转让意向协议》约定的解除期限内行使的，不视为解除权的放弃或消灭。
 三、资产支持证券、项目公司基本情况
  本基金主要投资于由华泰证券（上海）资产管理有限公司设立的华泰资管-宝湾物流仓
储 1 号基础设施资产支持专项计划资产支持证券。
  （一）资产支持证券的基本情况
  华泰资管-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持专项计划资产支持证券。
  华泰证券（上海）资产管理有限公司。
  资产支持证券的目标募集规模根据不动产基金的询价发行结果确定，具体以资产支持证
券管理人和基金管理人签署的《资产支持证券认购协议》中约定的募集规模为准。
  面值发行。
  每份资产支持证券的面值为 100 元。
  资产支持证券的存续期为自专项计划设立日至专项计划法定到期日。资产支持证券可根
据《标准条款》“专项计划终止事件”的约定提前终止，亦可根据资产支持证券持有人大会
决议进行延期。
  资产支持证券不设预期收益率，各次分配的收益分配金额具体以资产支持证券管理人制
作的《收益分配报告》为准。
  按照《标准条款》第十二条和第十八条的规定进行分配。
  权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日。每个兑付日前第 1 个工作日日终在登记托
管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券在当期的利益。
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  认购人于专项计划设立日根据其签署的《资产支持证券认购协议》所支付的认购资金取
得资产支持证券。
  专项计划存续期间，其他投资人可以通过交易场所批准的流通方式受让或以其他合法方
式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所
对应的资产管理合同项下的权利和义务。
  资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证
券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人
需在登记托管机构开立机构证券账户。
  资产支持证券管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确资产
支持证券管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、
清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有
人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。
  资产支持证券可以申请通过深交所固定收益证券平台及监管机构认可的其他平台进行
转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议日期内，资产支持
证券不得转让。受委托的登记托管机构将负责资产支持证券的转让过户和资金交收清算。
  资产支持证券持有人转让其持有的资产支持证券时，必须一次性转让其持有的全部资产
支持证券。
  （二）专项计划资产的构成、运用和处分
  专项计划资产包括但不限于以下资产：
  （1）投资人根据《资产支持证券认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；
  （2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而
形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、基础资产追加投资形
成的权益、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。
  专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求
分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。
  （1）基础资产投资
  资产支持证券管理人应根据《SPV 股权转让意向协议》的约定，向资产支持证券托管人
发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额作为项目公司的股权受让价款
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划拨至资产支持证券原始权益人指定的账户，用于购买 SPV 的 100%股权。资产支持证券托
管人应根据相关交易合同及《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进
行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。
  资产支持证券管理人购买 SPV 的 100%股权后，即成为 SPV 的股东，应根据专项计划
文件的约定向 SPV 和项目公司进行权益性及非权益性投资。
  专项计划受让取得 SPV 的 100%股权后，资产支持证券管理人应根据《SPV 股东借款协
议》的约定向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明
金额作为股东借款划拨至 SPV 账户。资产支持证券托管人应根据《专项计划托管协议》的
约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《专项计划托管协议》的
约定予以付款。根据《SPV 股东借款协议》，SPV 取得借款的用途为购买项目公司 100%股
权以及其他资产支持证券管理人（根据基金管理人指示）同意、且不违反相关法律法规强制
性规定的用途。
  专项计划受让取得 SPV 的 100%股权后，资产支持证券管理人可根据专项计划投资需要
向 SPV 进行增资。资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产
支持证券托管人将付款指令载明金额作为增资款项划拨至 SPV 账户。资产支持证券托管人
应根据《专项计划托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后
应按照《专项计划托管协议》的约定予以付款。SPV 取得增资款的用途为购买项目公司的
法规强制性规定的用途。
  （2）合格投资
动性的前提下，以现金管理为目的，指示托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，即
将专项计划账户内的资金在向资产支持证券原始权益人购买基础资产、完成基础资产追加投
资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率债、AAA 级信用债及货币市场工具。
资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果资产支持证券管理人收到该投
资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。
项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《专项计划托
管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持
证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回
报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。
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  （1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于资产支持证券原始权益人、
资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有
财产及前述主体管理、托管的其他资产。
  （2）资产支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业
务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于
其清算财产。
  （3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与资产
支持证券原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及
其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不
同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
  （4）专项计划资产进行处分交易时，应按《标准条款》约定提交资产支持证券持有人
大会审议和批准。资产支持证券管理人可以与相关交易的相对方、相关方进行接洽并签订必
要的意向书、备忘录，但在获得资产支持证券持有人大会批准前，不得签订任何可能导致专
项计划直接或间接对于该等交易的达成承担任何违约责任的法律文件。
  （5）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不
得被处分。
  （三）专项计划的设立与终止
  专项计划发行期结束后，若基金管理人（代表不动产基金）支付的认购资金支付至专项
计划募集资金专户内，经会计师事务所进行验资后，资产支持证券管理人宣布专项计划设立，
同时将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划
账户之日为专项计划设立日。资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后
第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向资产支持证券托管
人提交验资报告。
  （1）发行期结束时，若出现基金管理人（代表不动产基金）的认购资金（不包括利息，
代扣银行手续费）未足额支付至专项计划募集资金专户的情形，则专项计划未成功设立。资
产支持证券管理人将在发行期结束后 10 个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人
退还其所交付的认购资金，该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的
利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）将在之后的首个银行结息日后 10 个工作
日内支付给认购人。
  （2）前述约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，
如专项计划未成功设立，前述约定仍对专项计划当事人具有约束力。
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  （1）专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管
理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证
券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。
  （2）专项计划于专项计划终止事件发生之日终止。
  （3）清算小组
师（如需）组成，清算小组的会计师和律师（如需）由资产支持证券管理人聘请。
  （4）清算程序
清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现。
成清算方案的编制。
对专项计划资产进行清理、处置和分配，并注销专项计划账户；资产支持证券持有人大会审
议未通过清算方案的，应向清算小组提出书面的修改建议（但该建议应不违反《标准条款》
的规定），清算小组将按照资产支持证券持有人大会的意见修改清算方案，并执行修改后的
清算方案。
注销专项计划账户。
券托管人、资产支持证券持有人出具清算报告（对资产支持证券持有人按照《标准条款》第
十三条规定的方式进行披露），并将清算结果向中国基金业协会报告。清算报告需经符合《中
华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具审计意见。资产支持证券持有人不得对清算
报告提出异议，但资产支持证券管理人存在过错的除外。清算报告向资产支持证券持有人公
布后 15 个工作日内，清算小组未收到书面异议的，资产支持证券管理人和资产支持证券托
管人就清算报告所列事项解除责任。
  （5）专项计划资产的清算分配
  专项计划终止后，专项计划资产总额按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不能足额
分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：
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管费（如有）；
  （6）清算账册及有关文件的保存
  清算账册及有关文件由资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保存 20 年以上。
  （四）信息披露安排
  专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告：
  （1）华泰证券（上海）资产管理有限公司：https://www.htscamc.com
  （2）深圳证券交易所网站：https://www.szse.cn
  （3）中国基金业协会指定的其他网站。
  （1）定期公告
  资产支持证券管理人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前向资产支持证
券持有人定向提供专项计划的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。专项计划
设立日距报告期末不足两个月或者当年 3 月 31 日之前专项计划所有挂牌证券全部摘牌的，
资产支持证券管理人可以不编制和披露年度资产管理报告。
  《年度资产管理报告》内容包括但不限于：不动产资产的运行情况；资产支持证券原始
权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账
户资金收支情况；资产支持证券的本息兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管
理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产
支持证券持有人报告的其他事项；还须包括具备符合《中华人民共和国证券法》规定的会计
师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。
  资产支持证券托管人应于专项计划存续期间内每个公历年度 3 月 31 日前 5 个工作日向
资产支持证券管理人提供专项计划的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持
证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。专项计划设立距报告期末不足 2 个月或者每年
划设立当年的《年度托管报告》，但如果资产支持证券管理人决定披露专项计划设立当年的
《年度资产管理报告》，资产支持证券托管人应当披露专项计划设立当年的《年度托管报告》。
  《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状
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态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证
券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《专项计划托管协议》约定的情
况以及对《资产管理报告》中资产支持证券托管人可从托管账户的账户往来流水获取的有关
数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。
  资产支持证券管理人应于专项计划每个兑付日的 4 个工作日前按照中国证监会规定的
方式向资产支持证券持有人定向披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，
内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。
  专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管
人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算
报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所对清算报告的审计意见。
  （2）临时公告
  专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重
大事件时，资产支持证券管理人应在知道该重大事件发生之日起 2 个工作日内按照中国证
监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告：
化；
果下降 20%以上（含），或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测
结果下降 20%以上（含）；
涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；
化业务参与人违反专项计划文件约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；
经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、
合并、分立、解散、申请破产等决定，或受到重大刑事或行政处罚等，可能影响资产支持证
券持有人利益；
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发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持
证券持有人利益；
负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；
产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；
重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券持有人利益；
  （3）澄清公告与说明
  在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的
收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人应当于知悉舆情后 2 个
工作日内对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告，
同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。
  （4）信息披露文件的存放与查阅
  定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、
资产支持证券托管人所在地，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证
券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。
  资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持
证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。
  （5）向监管机构的备案及信息披露
中国基金业协会备案。
持证券持有人披露后 5 个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。
基金业协会报告。
基金业协会报告。
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  （五）专项计划主要交易文件摘要
  《标准条款》指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《华泰资管
-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资
产支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的
权利与义务关系。
  认购人认购相应类别的资产支持证券，应与资产支持证券管理人签订《资产支持证券认
购协议》，《资产支持证券认购协议》主要约定了资产支持证券认购人认购资产支持证券的
相关事宜。
  资产支持证券管理人制订了《风险揭示书》作为《资产支持证券认购协议》的附件，《风
险揭示书》向认购人揭示专项计划投资风险，如与专项计划管理相关的风险；与不动产项目
相关的风险及其他风险等，供认购人签署确认。
  资产支持证券管理人就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事宜拟与资产支持
证券托管人签订《华泰资管－宝湾物流仓储１号基础设施资产支持专项计划托管协议》（简
称“《专项计划托管协议》”）。《专项计划托管协议》主要约定了定义；资产支持证券托
管人的委任；资产支持证券管理人的陈述和保证；资产支持证券托管人的陈述和保证；资产
支持证券管理人的权利和义务；资产支持证券托管人的权利和义务；与专项计划有关的账户
的开立和管理；划款指令的发送、确认和执行；资金的保管和运用；专项计划的会计核算和
账户核对；托管报告；资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督；资产支
持证券托管人的解任和资产支持证券管理人的更换；协议终止；违约责任；不可抗力；保密
义务；法律适用和争议解决；其他等事宜。
  就原始权益人向资产支持证券管理人（代表专项计划）转让所持基础资产的事宜，原始
权益人、资产支持证券管理人（代表专项计划）与项目公司拟签署《项目公司股权转让意向
协议》，《项目公司股权转让意向协议》主要约定了定义与解释、股权转让与交易步骤、目
标股权竞买先决条件、意向竞买价格确认、公开竞买及交割、过渡期安排、陈述与保证、违
约及提前终止、其他等事宜。
  就委托监管银行监管项目公司的资金账户事宜，资产支持证券管理人、监管银行拟与项
目公司签订《项目公司资金监管协议》。《项目公司资金监管协议》主要约定了监管银行的
委任、华泰资管、监管银行、项目公司的陈述和保证、项目公司的业务经营、监管账户的开
立与管理、风险防范措施、监管内容及方式、监管账户资金的运用、账户核对、业务监督、
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监管银行的解任、监管费、信息披露、协议的生效及终止、违约责任、不可抗力、保密义务、
法律适用和争议解决及其他等事宜。
  （六）项目公司的基本情况
  项目公司的基本情况详见本材料之“第四章 不动产项目”之“第一节 不动产概况”之
“七、项目公司基本情况”。
 四、对外借款
  经核查，截至 2024 年 3 月末，不动产项目无对外借款。不动产基金成立后，不动产项
目亦不保留对外借款。
  第五节 利益冲突与关联交易
 一、本基金的关联方
  根据《基金法》《基础设施基金指引》《公开募集不动产投资信托基金业务运营操作指
引（试行）》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容与格
式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自
然人。
  （一）关联法人
制的法人或其他组织；
际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；
象与本基金投资不动产项目类型相同或相似的产品；
理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
斜的法人或其他组织。
  （二）关联自然人
管理人员；
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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进行倾斜的自然人。
 二、本基金关联交易的定义
  本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资
源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及
其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证
券等事项外，还包括但不限于以下交易：
  （一）基金层面：购买资产支持证券、借入款项、聘请外部管理机构等；
  （二）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；
  （三）项目公司层面：不动产项目购入与出售、不动产项目运营及管理阶段存在的购买、
销售等行为。
  其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续
  关联交易具体包括如下事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
  （三）提供财务资助；
  （四）提供担保；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）购买原材料、燃料、动力；
  （十二）销售产品、商品；
  （十三）提供或者接受劳务；
  （十四）委托或者受托销售；
  （十五）在关联人的财务公司存贷款；
  （十六）与关联人共同投资；
  （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
  （十八）法律法规规定的其他情形。
 三、本基金的初始关联交易
  根据关联方和关联交易的定义，本基金成立时，关联方及开展的关联交易情况如下表所
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示：
                    表 7-2：初始关联交易情况
关联方名称            关联关系                    关联交易
                                不动产基金 80%以上基金资产投资于
            华泰资管为本基金的资产支持
 华泰资管                           华泰资管作为资产支持证券管理人而
                证券管理人
                                 设立的不动产资产支持专项计划
                                本基金持有的不动产资产支持专项计
            天津宝湾为本基金首次募集时
 天津宝湾                           划受让天津宝湾持有的 SPV 或项目公
               的 原始权益人
                                      司 100%股权
                                本基金持有的不动产资产支持专项计
            南京宝湾为本基金首次募集时
 南京宝湾                           划受让南京宝湾持有的 SPV 或项目公
               的原始权益人
                                      司 100%股权
                                本基金持有的不动产资产支持专项计
            嘉兴宝湾为本基金首次募集时
 嘉兴宝湾                           划受让嘉兴宝湾持有的 SPV 或项目公
               的原始权益人
                                      司 100%股权
            宝湾物流拟担任本基金基础设       本基金聘请宝湾物流担任不动产资产
 宝湾物流
              施资产的外部管理机构             的外部管理机构
四、本基金的关联交易情况
  （三）关联方
                   表 7-3：原始权益人情况
                                                 注册资本
        名称          注册地          企业性质
                                                （人民币）
天津宝湾国际物流有限公司        天津市         装卸搬运和仓储业        15,000 万元
南京宝湾国际物流有限公司        南京市         装卸搬运和仓储业        13,000 万元
  嘉兴宝湾物流有限公司        嘉兴市         装卸搬运和仓储业        10,000 万元
  天津宝湾、南京宝湾之控股股东：
              表 7-4：天津宝湾、南京宝湾控股股东情况
                                         对本项
                           业务    对本项目            注册资本
     控股股东名称         注册地                  目表决
                           性质    持股比例           （人民币）
                                         权比例
 宝湾物流控股有限公司        中国深圳    投资     100%   100%   364,400 万元
  嘉兴宝湾之控股股东：
                 表 7-5：嘉兴宝湾控股股东情况
                                         对本项
                           业务    对本项目           注册资本
     控股股东名称         注册地                  目表决
                           性质    持股比例           （人民币）
                                         权比例
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宝湾物流控股（深圳）有限
                   中国深圳       投资       100%        100%        1,000 万元
     公司
                   表 7-6：其他关联方关系
         关联方名称                                   关联方关系
        中开财务有限公司               与本项目受同一最终控制方控制的其他企业
 深圳市新南山控股（集团）股份有限公
                               与本项目受同一最终控制方控制的其他企业
         司
  成都宝湾物流资产管理有限公司                   与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
     天津滨港宝湾国际物流有限公司                与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
  北京空港宝湾国际物流有限公司                   与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
 天津市津南区宝湾国际物流有限公司                  与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
  江苏宝湾智慧供应链管理有限公司                  与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
      廊坊宝湾国际物流有限公司                 与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
     宝冷供应链（天津）有限公司                 与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
  宝湾供应链管理（嘉兴）有限公司                  与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
       广州宝湾物流有限公司                  与本项目同受宝湾物流控制的其他企业
  不动产项目的最终控制方为中国南山开发（集团）股份有限公司。
  （四）不动产项目与关联方的关联交易
  不动产项目与宝湾物流控股有限公司及其控制的相关方发生的关联交易主要包括八个
方面：（1）关联方劳务交易；（2）关联方租赁；（3）关联方利息收支；（4）关联方担保；
（5）关联方资金拆入；（6）关联方资金拆出；（7）股利支付；（8）其他关联方交易。
            表 7-7：近三年及一期不动产项目关联方劳务交易情况
                                                                单位：万元
       项目          2024 年 1-3 月     2023 年        2022 年        2021 年
自关联方接受劳务
深圳市新南山控股（集团）
                               -             -             -         8.87
股份有限公司
成都宝湾物流资产管理有限
                               -             -     1,056.02        544.00
公司
宝湾物流控股有限公司                260.63     1,015.10              -              -
合计                        260.63     1,015.10      1,056.02        552.88
向关联方提供劳务
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宝冷供应链（天津）有限公
司
江苏宝湾智慧供应链管理有
限公司
合计                         93.71     246.20       190.98      85.56
              表 7-8：近三年及一期不动产项目关联方租赁情况
                                                           单位：万元
     关联方名称          2024 年 1-3 月   2023 年       2022 年     2021 年
宝冷供应链（天津）有限公
司
江苏宝湾智慧供应链管理有
限公司
合计                        214.10     577.31       445.63     199.65
             表 7-9：近三年及一期不动产项目关联方利息收支情况
                                                           单位：万元
        项目          2024 年 1-3 月   2023 年       2022 年     2021 年
利息收入
宝湾物流控股有限公司                  0.43       0.20         0.24       6.40
中开财务有限公司                       -            -       0.86       2.42
合计                          0.43       0.20         1.10       8.82
利息支出
中开财务有限公司                       -            -      61.62     298.70
宝湾物流控股有限公司                 48.08     295.00       615.54    1,035.75
合计                         48.08     295.00       677.16    1,334.45
                  不动产项目分别将账面价值为人民币 65,099,716.40 元的固定资产；
账面价值为人民币 195,834,569.82 元的投资性房地产及账面价值为人民币 3,783,799.99 元的
无形资产为宝湾物流的商业抵押贷款支持证券（CMBS）借款提供抵押担保。
沽聚源路 288 号的天津（塘沽）宝湾国际物流园（对应的土地宗字号为 1201070070240011000
字 10-332，宗地面积分别为 320,500.5 平方米）项下的物业享有的在 2019 年 1 月 1 日（含）
至 2036 年 12 月 31 日（不含）产生的仓储收入作为质押财产。
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房地产、固定资产及无形资产以及仓储收入设定的抵押权限制。于 2022 年 12 月 31 日、2023
年 12 月 31 日及 2024 年 3 月 31 日，不动产项目无对关联方提供担保。
                   表 7-10：近三年及一期不动产项目接受关联方担保情况
                                                                            单位：万元
                                                                            是否履行
               项目           担保金额            担保起始日            担保到期日
                                                                             完毕
    -                                   -            -                -                 -
-                                       -            -                -             -
-                                       -            -                -             -
中国南山开发（集团）股份有限公
司
         根据长期借款合同，中国南山开发集团按借款余额 100%的比例向南京宝湾无偿提供担
保。南京宝湾在 2022 年 1 月 11 日归还该笔借款，截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 3
月末，南京宝湾无接受关联方担保。
                   表 7-11：近三年及一期不动产项目关联方资金拆入情况
                                                                            单位：万元
                   项目               拆入金额                              利率
    -                                                    -                          -
    -                                                    -                          -
    宝湾物流控股有限公司                                  4,088.14                  3.02%-5.00%
    -                                                    -                          -
         上述资金拆入利率为 3.02%-5.00%，无抵押，无固定还款期。
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               表 7-12：近三年及一期不动产项目关联方资金拆出情况
                                                                      单位：万元
               项目                    拆出金额                            利率
宝湾物流控股有限公司                                  540.00                            0.35%
宝湾物流控股有限公司                                  591.91                           0.35%
-                                                   -                                -
-                                                   -                                -
     上述资金拆出利率为 0.35%，无抵押，无固定还款期。
               表 7-13：近三年及一期不动产项目关联方股利支付情况
                                                                      单位：万元
          项目          2024 年 1-3 月     2023 年           2022 年        2021 年
宝湾物流控股有限公司                        -             -                -        1,714.97
宝湾物流控股（深圳）有限
                                  -             -                -         559.91
公司
          合计                      -             -                -        2,274.89
客户关系、供应商关系、合同等以账面价值从原始权益人转移给项目公司。在业务转移日不
动产项目相关资产及业务在原始权益人个别财务报表中列示的不转移到项目公司的资产和
负债合计人民币 862,826.63 元在备考汇总财务报表中终止确认，作为对原股东的分配，冲减
所有者权益。
     天津宝湾于 2021 年 11 月处置对子公司天津市津南区宝湾国际物流有限公司（“津南宝
湾”）的长期股权投资，由于津南宝湾并未转移给项目公司，基于备考汇总财务报表的特殊
目的，对天津宝湾在报告期期初至处置日之间持有的对津南宝湾的投资不纳入备考汇总财务
报表编制范围。于 2022 年度和 2021 年度 ，不动产项目分别收到处置津南宝湾的对价款和
分红款人民币 18,525,369.89 元和 121,523,668.05 元，视同对不动产项目的资本性投入并计
入至所有者权益。
     （五）关联方应收付款项余额
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
           表 7-14：近三年及一期不动产项目关联方应收账款情况
                                                              单位：万元
     关联方名称        2024 年 3 月末     2023 年末       2022 年末       2021 年末
江苏宝湾智慧供应链管理有
                             -              -      256.32               -
限公司
合计                           -              -      256.32               -
          表 7-15：近三年及一期不动产项目关联方其他应收款情况
                                                              单位：万元
        项目        2024 年 3 月末     2023 年末       2022 年末       2021 年末
北京空港宝湾国际物流有限
                             -              -             -       11.42
公司
宝湾物流控股有限公司            1,029.49       592.12               -        2.71
成都宝湾物流资产管理有限
公司
天津滨港宝湾国际物流有限
                             -              -             -       17.42
公司
天津市津南区宝湾国际物流
                             -              -             -        7.29
有限公司
廊坊宝湾国际物流有限公司                 -              -             -       11.82
合计                    1,051.71       614.34               -       73.57
          表 7-16：近三年及一期不动产项目关联方其他应付款情况
                                                              单位：万元
        项目        2024 年 3 月末     2023 年末       2022 年末       2021 年末
其他应付款
宝湾物流控股有限公司（服
务费）
宝湾物流控股有限公司（资
金拆借款）
成都宝湾物流资产管理有限
公司
天津市津南区宝湾国际物流
有限公司
宝湾供应链管理（嘉兴）有限
公司
深圳市新南山控股（集团）股
                              -             -             -         2.02
份有限公司
广州宝湾物流有限公司                    -             -             -         8.12
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
合计                       5,495.41     6,228.50     12,033.54          7,698.97
           表 7-17：近三年及一期不动产项目关联方长期借款情况
                                                                    单位：万元
     关联方名称          2024 年 3 月末     2023 年末       2022 年末           2021 年末
中开财务有限公司                       -              -                 -     5,450.00
合计                             -              -                 -     5,450.00
     表 7-18：近三年及一期不动产项目关联方一年内到期的非流动负债情况
                                                                    单位：万元
     关联方名称          2024 年 3 月末     2023 年末       2022 年末           2021 年末
中开财务有限公司                       -              -             -          408.58
合计                             -              -             -          408.58
注：其他应收宝湾物流的款项按照 0.35%利率计息，
                         其他应付宝湾物流款项按照 3.02%-5.23%
利率计息，无抵押且无固定还款期。
  应付中开财务有限公司的长期借款和一年内到期的非流动负债按照 4.80%-4.90%的利
率计息，上述借款已于 2022 年 3 月提前归还。
  除上述外的其他应收应付关联方款项不计息，无抵押且无固定还款期。
  （六）存放关联方的货币资金
           表 7-19：近三年及一期不动产项目关联方的货币资金情况
                                                                    单位：万元
     关联方名称          2024 年 3 月末     2023 年末       2022 年末           2021 年末
中开财务有限公司                       -              -             -         2,365.24
合计                             -              -             -         2,365.24
  上述存款年利率为 0.50%。
  （七）不动产项目关联交易的内容符合相关法律法规的规定及定价依据
  项目公司天津宝津、南京宝昆、嘉兴宝禾均成立于 2022 年 3 月，近三年及一期项目公
司主要关联交易为关联方劳务交易、关联方租赁、关联方利息收支、关联方资金拆入等。
  关联方劳务交易包括项目公司向成都宝湾资管购买资产管理服务、向深圳市新南山控股
（集团）股份有限公司购买财务共享中心服务（账务服务系统）等服务，是物流园项目开展
正常运营下所签订的合同项目，定价参考市场价格。
  经核查，关联方劳务交易均为保障物流园项目正常运营所需的支出，具有必要性，且定
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价合理公允，对不动产项目的市场化运营的影响较小。
     天津宝湾作为出租方与宝冷供应链（天津）有限公司签订了《租赁合同》，将仓库、管
理间等可出租物租赁给宝冷供应链（天津）有限公司经营，租赁内容符合相关法律法规的要
求。租赁价格定价依据为市场价格。
     南京宝湾作为出租方与江苏宝湾智慧供应链管理有限公司签订了《租赁合同》，将仓库、
管理间等可出租物租赁给江苏宝湾智慧供应链管理有限公司经营，租赁内容符合相关法律法
规的要求。租赁价格定价依据为市场价格。
     项目公司与关联方利用自身的富余资金互相提供借款，该事项已经借贷双方公司股东决
定通过，借贷双方均履行了相应内部决策、审批流程，借贷行为符合相关法律法规的要求，
依据市场价格定价。
     （八）不动产项目现金流来源中来源于关联方的比例，对不动产项目市场化运营的影
响
     （1）2021 年至 2023 年及 2024 年 1-3 月，不动产资产现金流来源于关联方的比例
     经核查，2021 年至 2023 年及 2024 年 1-3 月，不动产资产的经营现金流来源于关联方
的收入金额分别为 2.80%、6.52%、8.66%和 12.67%，为向宝冷供应链（天津）有限公司、
江苏宝湾智慧供应链管理有限公司提供劳务和租赁的收入，占比较低。
     （2）不动产资产现金流来源于关联方的比例对不动产项目市场化运营的影响
     不动产项目的现金流主要来源是租赁收入和管理费收入，该部分现金流具有较高分散度。
经核查，不动产项目现金流来源于关联方的比例较低，不会影响 REITs 存续阶段不动产项目
的市场化运营。
 五、关联交易的决策与审批
     （一）决策机制
     关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原
则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风
险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度履行 REITs 投资运营委员会审议
等内部审批程序。
     基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）审议并取得基金托管人同意。基
金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
     对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的
关联交易，还需依据《基础设施基金指引》及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审
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议。
  必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。
  （二）审批的豁免
  与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：
他交易。
  交易。
 六、关联交易的信息披露
  基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信
息披露义务。
     本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情
 形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利
 益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
 七、利益冲突
  （一）基金存在的或可能存在利益冲突的情形
  截至本基金 2025 年年度招募说明书更新出具日，本基金的基金管理人不存在管理其他
同类型不动产基金的情形，现阶段不存在利益冲突的情形。
  本基金的原始权益人为天津宝湾、嘉兴宝湾及南京宝湾。根据原始权益人的说明，除不
动产项目外，原始权益人和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管
理的位于不动产项目所在同一县级行政区划（包括市辖区、县级市、县、自治县、旗、自治
旗、特区、林区）范围内的物流园项目，与不动产项目存在一定竞争关系，为竞争性项目，
因此可能与本基金所投资的不动产项目存在同业竞争关系。
  宝湾物流作为本基金和不动产项目的外部管理机构，根据运营管理服务协议的约定为本
基金及不动产项目提供运营管理服务。根据外部管理机构的说明，除不动产项目外，宝湾物
流自身和/或其实际控制的关联方直接或通过其他方式间接持有及运营管理的位于不动产项
目所在同一县级行政区划（包括市辖区、县级市、县、自治县、旗、特区、林区）范围内的
物流园项目，与不动产项目存在一定竞争性关系，为竞争性项目，因此可能与本基金所投资
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的不动产项目存在业务竞争关系。
  （二）利益冲突的防范及披露安排
  （1）与基金管理人之间利益冲突的防范措施
  基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。
理基本制度》《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上
海）资产管理有限公司信息隔离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关
联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。
  针对公募 REITs 业务，管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集
不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司
公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）
资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度（2026 年修订）》《华
泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委员会议事
规则（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金
业务公平交易制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产
投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公
司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年修订）》以及《华泰证券
（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁住房项目管理制度（2026
年修订）》等，建立了不动产证券投资基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产
基金之间的利益冲突。
不动产基金应聘请不同的外部管理机构，且不同不动产基金的外部管理机构之间原则上不应
存在关联关系。《公平交易制度》还约定了各不动产基金项目公司的年度计划及预算原则上
应由外部管理机构制定初稿，经基金管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专
业机构对年度计划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同不动产基金之
间相互投资和资金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效防范利益输送和冲突的风
险。
  针对运营管理过程中的关联交易事项，华泰资管已建立了成熟的关联交易审批和检查机
制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，公募投资组合的重大
关联交易应提交基金管理人董事会审议。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5%的关
联交易，还应当提交基金份额持有人大会表决。
  完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运营管理过程中关联交易的合理性和公允
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性，能够充分防范利益冲突。
  同时，基金管理人须对不动产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下
还需要进行临时披露。通过信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公
正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。
服务，对于委托事项之外的经营管理事项，可由基金经理经 REITs 投资运营委员会授权后进
行决策，或由基金经理提出项目运营管理方案报基金管理人相关部门会签或经 REITs 投资
运营委员会审议通过后执行。基金经理需要定期向 REITs 投资运营委员会汇报项目公司经
营管理情况，以确保基金经理勤勉尽责。基金管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、
决策以及监督检查机制，能够有效防范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。
部，部门主要负责不动产基金产品开发的牵头工作，并统筹协调公司其他业务部门的参与工
作。目前已配备 21 名具备不动产项目运营或不动产项目投资管理经验人员；其中，15 人具
备 5 年以上不动产项目运营或不动产项目投资管理经验，在人员数量和经验上满足要求。
通过信息隔离、人员隔离和决策流程独立等方式来防范利益冲突。
  （2）与原始权益人之间利益冲突的防范措施
  原始权益人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对于竞争性项目，原始权益人承诺
公平对待不动产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。承诺函内容详见本招募
说明书之“第四章 不动产项目”之“第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析”之“四、
同业竞争情况”之“（三）避免利益冲突的措施”。
  （3）与外部管理机构之间利益冲突的防范措施
  为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设置
了相应风险缓释措施，包括：
产项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。承诺函内容详见本招募说明书之“第
四章 不动产项目”之“第二节 不动产项目经营业绩及财务状况分析”之“四、同业竞争情
况”之“（三）避免利益冲突的措施”。
管理机构进一步承诺其作为外部管理机构同时向其他机构提供不动产项目运营管理服务的，
应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，对于在其他项目运营管理服务中可能
与其履行运营管理服务协议项下职责出现利益冲突的，其作为外部管理机构应当事先通知基
金管理人并配合其履行信息披露，不得损害不动产基金及其持有人的利益。
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  基金管理人或运营服务机构存在利益冲突情形的，基金管理人在定期报告中进行披露。
  基金管理人在定期报告中将披露基金管理人管理同类型基金的相关安排以及运营管理
机构自持或委托管理同类型不动产基金、不动产项目的情况。
  基金管理人将按定期报告披露的频率披露利益冲突的情形。
  第六节 基金运作
 一、基金的信息披露
  （一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施
基金指引》《上市规则》、深圳证券交易所业务规则、基金合同及其他有关规定。
  本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项，
可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交
易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。
  （二）信息披露义务人
  本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金
份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
  本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国
证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明
性和易得性。
  本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合
中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披
露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按
照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
  （三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
  （四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露
义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。
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  本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。
  （五）公开披露的基金信息
  公开披露的基金信息包括：
  （1）基金合同是界定基金合同当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大
会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律
文件。
  （2）基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金
认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内
容。基金合同生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工
作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更
的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明
书。
  （3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等
活动中的权利、义务关系的法律文件。
  （4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金
概要信息。基金合同生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当
在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业
网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止
运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。
  （5）基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基
金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告、基金合同提示性公告登载在规定媒介上；
将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、基金合同和基金托管协议登
载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管
人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。
  基金管理人应当就本基金发售、询价的具体事宜编制基金份额询价公告，深圳证券交易
所对发售申请无异议的，连同基金合同、招募说明书及产品资料概要登载于规定媒介。
  基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额发售
首日的 3 日前登载于规定媒介上。
  基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日（若遇法定节假日规定报刊休刊，则
顺延至法定节假日后首个出报日。下同）在规定媒介上登载基金合同生效公告。
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  本基金基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交
易的 3 个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载于规定媒介上。
  基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告正文
登载于规定网站上，并将年度提示性报告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报
告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
  基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登
载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
  基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报
告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
  基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容
包括：
  （1）基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期
净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过
程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度
报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金
份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可
供分配金额差异情况（如有）；
  （2）基金所持有的不动产项目明细及相关运营情况；
  （3）基金财务报告及不动产项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
  （4）基金所持有的不动产项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比
较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；
  （5）基金所持有的项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指
引》借款要求的情况说明；
  （6）不动产基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；
  （7）不动产基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；
  （8）报告期内购入或出售不动产项目情况；
  （9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；
  （10）报告期内基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有不动产基金份额及
变化情况；
  （11）浮动管理费每年的考核基数、考核指标说明、考核结果以及据此确定的浮动管
理费金额；
  （12）可能影响投资者决策的其他重要信息。
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  基金季度报告披露内容可不包括前款第 3、6、9、10、11 项，基金年度报告应当载有年
度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的
评估方法和参数的合理性。
  基金信息披露文件涉及评估报告相关事项的，应在显著位置特别声明相关评估结果不代
表不动产资产的真实市场价值，也不代表不动产资产能够按照评估结果进行转让。
  基金管理人应当按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认
计量，编制不动产基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利
润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
  基金合同生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度
报告。
  本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载在规
定报刊和规定网站上。
  前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响
的下列事件：
  （1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；
  （2）基金终止上市交易、基金合同终止、基金清算；
  （3）基金扩募、延长基金合同期限；
  （4）转换基金运作方式、基金合并；
  （5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，更换会计师事务所、律师事
务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构；
  （6）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基
金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；
  （7）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；
  （8）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、变更基金管理人的实际控制人；
  （9）基金份额回拨、基金中止发售、基金募集期延长或提前结束募集；
  （10）基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发
生变动；
  （11）基金管理人的董事在最近12个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托
管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近12个月内变动超过百分之三十；
  （12）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁；
  （13）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行
政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受
到严重行政处罚、刑事处罚；
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  （14）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控
制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其它
重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；
  （15）基金收益分配事项；
  （16）管理费用、托管费用等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；
  （17）基金推出新业务或服务；
  （18）基金停复牌；
  （19）基金持有的项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产140%；
  （20）金额占基金净资产10%及以上的交易；
  （21）金额占基金净资产10%及以上的损失；
  （22）不动产项目购入或出售；
  （23）不动产项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；
  （24）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理不动产基金的主要负责
人员发生变动；
  （25）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；
  （26）出现要约收购情形时；
  （27）发生以下第（十一）项约定需进行权益变动公告的情形；
  （28）中国证监会规定以及可能对不动产基金份额持有人利益或基金资产净值产生重
大影响的其他事项。
  在基金合同存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份
额价格产生误导性影响或者引起较大波动以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披
露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清并将有关情况立即报告中国证监会、基金上
市交易的证券交易所。
  基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
  基金合同出现终止情形的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行
清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告
提示性公告登载在规定报刊上。
  本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
  （1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%时，应当在该
事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
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  （2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的10%后，通过深
圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的基金份额的比例每增加或者减少5%时，
应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；
  （3）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的10%但未
达到30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书；
  （4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的30%但未
达到50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书；
  （5）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的50%时，继续增持
本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权
益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》
规定情形的可免于发出要约；如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市
公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见
并予公告。
  （六）信息披露事务管理
  基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人
员负责管理信息披露事务。
  基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与
格式准则的规定。
  基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理
人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告和更新的招募说明书、基金产品资料
概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面
或者电子确认。
  基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、
基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信
息的真实、准确、完整、及时。
  基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共
媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所披露信
息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
  基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供
有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提
下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。
前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。
  为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应
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当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后 10 年。
  （七）信息披露文件的存放与查阅
  依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信
息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。
  （八）暂缓或延迟披露基金信息的情形
  当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂缓披露基金相关信息：
他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理
人等信息披露义务人可以暂缓披露：
  （1）拟披露的信息未泄露；
  （2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
  （3）不动产基金交易未发生异常波动。
  信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信息
披露暂缓的内部审核程序。深圳证券交易所对暂缓披露实行事后监管。
  暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致不动产基金交易价格
发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。
  （九）法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。
 二、基金合同及托管协议相关情况
  本基金基金合同及托管协议及其他重要事项相关情况包括基金的募集、基金合同的生效、
基金份额的交易、基金的投资、基金的财产、不动产基金的扩募、基金资产的估值、基金的
收益与分配、基金的费用与税收、基金的会计与审计、基金的终止与清算、基金合同的内容
摘要、基金托管协议的内容摘要等。
  上述内容详见本招募说明书之“第八章 招募说明书附件”之“附件、基金合同及托管协
议相关情况”。
 三、基金经理基本情况
  （一）本基金基金经理
  本基金的基金经理为魏蓉蓉女士、王雨川先生和国石先生，基金经理的具体专业背景、
管理经验介绍如下：
  魏蓉蓉女士，硕士学位。历任安永华明会计师事务所、龙湖集团、菜鸟网络、普洛斯、
华泰证券（上海）资产管理有限公司等企业工作。魏蓉蓉女士负责整体园区的招商运营等财
务高级管理工作，工作内容深入经营方案及预算管理、招商采购、运营管理、应收款管理等
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
全链路的财务运营管理工作。自 2020 年加入华泰证券（上海）资产管理有限公司后，全程
参与了 REITs 项目的筹备工作，满足 5 年以上的不动产运营管理经验要求。
  王雨川先生，硕士研究生、工程师、市政公用工程一级建造师。先后就职于华北高速公
路股份有限公司、招商公路京津塘高速分公司、嘉实基金管理有限公司基础设施基金投资管
理部，现就职于华泰证券资管公司不动产基金部。拥有不动产项目的日常养护管理、专项养
护工程管理及经营管理经验，并曾作为招商公路专家组成员对项目公司各类型项目采购招标
进行评审，满足 5 年以上的不动产运营管理经验要求。
  国石先生，中国人民大学理学学士、美国罗格斯大学金融数学硕士，先后就职于德邦创
新资本有限责任公司、信达证券股份有限公司、京东科技控股股份有限公司，2022 年 5 月
加入华泰证券（上海）资产管理有限公司。具备丰富的类 REITs 和公募 REITs 产品的筹备工
作经验和管理经验，满足 5 年以上的不动产项目投资管理经验要求。
  从上述专业背景、管理经验来看，本基金基金经理组合具备不动产项目投资或运营管理
相关经验，具备担任本基金投资或运营基金经理的专业胜任能力。截至本招募说明书出具日，
王雨川先生以及国石先生未担任其他基金的基金经理；魏蓉蓉女士同时担任华泰紫金宝湾物
流仓储 REIT 以及华泰三峡新能源 REIT 的基金经理。
  （二）基金经理兼任安排合理性
  华泰紫金宝湾物流仓储 REIT 以及华泰三峡新能源 REIT 已分别于 2024 年 9 月以及 2026
年 7 月成立，魏蓉蓉女士同时担任两只不动产基金的基金经理。
  综合考量管理人管理的 REITs 产品数量、魏蓉蓉女士的专业能力、华泰紫金宝湾物流仓
储 REIT 以及华泰三峡新能源 REIT 所投资的不动产项目类型及管理人内部管理安排等因素，
管理人认为魏蓉蓉女士同时担任两只基金的基金经理具有合理性，具体说明如下：
  （1）截至目前，华泰资管作为管理人管理 5 只已上市的公募 REITs 项目，分别是华泰
江苏交控 REIT、华泰宝湾物流 REIT、华泰南京建邺 REIT、华泰苏州恒泰 REIT 以及华泰
三峡新能源 REIT。
  （2）魏蓉蓉在担任华泰宝湾物流 REIT 的基金经理之前，从事多年不动产项目运营管
理工作，具备丰富的不动产运营经验。同时，魏蓉蓉自 2024 年 9 月起担任华泰宝湾物流 REIT
的基金经理，承担基金运营管理工作，具备 1 年以上公募 REITs 管理经验。
  （3）华泰紫金宝湾物流仓储 REIT 以及华泰三峡新能源 REIT 所投的不动产项目类型不
同，基金经理兼任不存在潜在利益冲突风险。
  （4）管理人建立了完善的内部制度和治理机制，就公募 REITs 建立了相关的利益冲突
防范机制，在管理人的各项制度中明确防范办法和解决方式，并严格按照相关法律法规以及
管理人内部管理制度防范利益冲突，确保基金经理公平对待其所管理的不同不动产基金。
  管理人制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司风险管理基本制度》《华泰证券（上
              华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
海）资产管理有限公司关联交易管理制度》和《华泰证券（上海）资产管理有限公司信息隔
离墙管理制度》等，能够有效防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障管理人管理
不同基金之间的公平性。
  针对公募 REITs 业务，管理人还制定了《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集
不动产投资信托基金业务管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司
公开募集不动产投资信托基金业务尽职调查管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）
资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金项目运营与管理制度（2026 年修订）》《华
泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金投资及运营决策委员会议事
规则（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金
业务公平交易制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产
投资信托基金业务信息披露管理制度（2026 年修订）》《华泰证券（上海）资产管理有限公
司公开募集不动产投资信托基金业务工作底稿管理制度（2026 年修订）》以及《华泰证券
（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务租赁住房类项目管理制度
（2026 年修订）》等，建立了不动产基金的内部运营管理规则，能够有效防范不同不动产基
金之间的利益冲突。
  根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司公开募集不动产投资信托基金业务公平交易
制度（2026 年修订）》（以下简称《公平交易制度》），管理人管理的不同的不动产基金应
聘请不同的外部管理机构，且不同不动产基金的外部管理机构之间原则上不应存在关联关
系。《公平交易制度》还约定了各不动产基金项目公司的年度计划及预算原则上应由外部管
理机构制定初稿，经管理人审批通过后执行，必要情况下，可以聘请外部专业机构对年度计
划和预算发表专业意见。同时，《公平交易制度》还针对不同不动产基金之间相互投资和资
金拆借进行了明确的禁止，上述规定能够直接有效防范利益输送和冲突的风险。
  针对运营管理过程中的关联交易事项，华泰资管已建立了成熟的关联交易审批和检查机
制。根据《华泰证券（上海）资产管理有限公司关联交易管理制度》，公募投资组合的重大
关联交易应提交管理人董事会审议。此外，对于连续 12 个月超过基金净资产 5%的关联交
易，还应当提交基金份额持有人大会表决。完善的关联交易决策及审查机制，保障了日常运
营管理过程中关联交易的合理性和公允性，能够充分防范利益冲突。同时，管理人须对不动
产基金存在的相关利益冲突事项进行定期披露，必要情况下还需要进行临时披露。通过信息
披露的方式接受公众监督，有利于督促管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防
范相关风险。
  管理人委托外部管理机构为入池资产提供运营管理服务，对于委托事项之外的经营管理
事项，可由基金经理经 REITs 投资及运营委员会授权后进行决策，或由基金经理提出项目运
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营管理方案报管理人相关部门会签或经 REITs 投资及运营委员会审议通过后执行。基金经
理需要定期向 REITs 投资及运营委员会汇报项目公司经营管理情况，以确保基金经理勤勉
尽责。管理人制定了完善的项目公司层面的运营管理、决策以及监督检查机制，能够有效防
范不同不动产基金之间的利益冲突或关联交易风险。
  管理人在《公平交易制度》中约定，不动产基金通过信息隔离、人员隔离和决策流程独
立等方式来防范利益冲突。
  （5）管理人已建立有效运营管理机制，将合理安排华泰紫金宝湾物流仓储 REIT 以及
华泰三峡新能源 REIT 本基金的基金经理的职责与分工，确保魏蓉蓉女士的工作职责安排合
理、有效，确保魏蓉蓉女士具有充足的时间和能力，可同时胜任其在两只基金中承担的工作
职责。
  除基金经理以外，管理人的 REITs 投资及运营决策委员会负责对公募 REITs 业务的重
大事项进行决策，公司中后台部门为 REITs 业务提供风险控制、合规管理、数字化运营等系
统服务。
  综上所述，管理人认为本基金的拟任基金经理组合具备专业胜任能力，魏蓉蓉女士兼任
基金经理具备合理性，上述兼任安排符合《审核关注事项》第五十八条相关规定。
 四、主要财务指标和项目公司运营财务数据
  以下内容摘自本基金 2026 年中期报告。
  （一）基金主要会计数据和财务指标
                                              金额单位：人民币元
                                          报告期
         期间数据和指标
                             （2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日）
 本期收入                                              40,283,527.98
 本期净利润                                               1,991,216.86
 本期经营活动产生的现金流量净额                                   10,020,943.37
 本期现金流分派率                                                  2.67%
 年化现金流分派率                                                  5.39%
         期末数据和指标                  报告期末(2026 年 6 月 30 日)
 期末不动产基金总资产                                      1,151,258,712.49
 期末不动产基金净资产                                      1,134,824,358.79
 期末不动产基金总资产与净资产的比例                                      101.45%
  注：1、本期收入指基金合并利润表中的本期营业收入、利息收入、投资收益、公允价
值变动收益、汇兑收益、资产处置收益、其他收益、其他业务收入以及营业外收入的总和。
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财务报表层面的数据。
年化现金流分派率=截至报告期末本年累计可供分配金额/报告期末市值/年初至报告期末实
际天数*本年总天数。
元。
   （二）其他财务指标
                                               单位：人民币元
            数据和指标                  报告期末（2026 年 6 月 30 日）
 期末不动产基金份额净值                                         3.7827
 期末不动产基金份额公允价值参考净值                                         -
   （三）报告期内不动产项目的运营情况
   华泰宝湾物流 REIT 持有 3 个仓储物流资产，分别位于天津滨海新区、南京市江宁区和
嘉兴市秀洲区, 其中天津项目已运营年限 16 年；南京项目已运营年限 11 年；嘉兴项目一期
已运营年限 9 年，嘉兴项目二期已运营年限 8 年。
   截至 2026 年 6 月 30 日，3 个资产可租赁面积合计 317,006.78 平方米，实际出租面积合
计 304,640.25 平方米，出租率 96.10%，本期平均月末有效租金单价为 27.09 元/平方米/月（含
税），加权平均剩余租期为 601.31 天，租金收缴率为 100.91%。报告期内，不动产项目公司
各项工作运行平稳，未发生安全生产事故，园区所在地主管部门评价及园区客户满意度均处
于较高水平。
   截至 2026 年 6 月 30 日，天津项目出租率为 91.96%，平均月末有效租金单价为 21.19 元
/平方米/月（含税），报告期末有效租金单价为 21.18 元/平方米/月（含税），加权平均剩余
租期为 361.88 天，报告期末租金收缴率为 103.36%；南京项目出租率为 98.97%，平均月末
有效租金单价为 30.28 元/平方米/月（含税），报告期末有效租金单价为 28.32 元/平方米/月
（含税）；加权平均剩余租期为 904.45 天，报告期末租金收缴率为 99.12%；嘉兴项目出租
率为 100%，平均月末有效租金单价为 30.28 元/平方米/月（含税），报告期末有效租金单价
为 30.65 元/平方米/月（含税），加权平均剩余租期为 621.70 天，报告期末租金收缴率为
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                                  本期（2026
                                  年 1 月 1 日-    上年同期（2025
              指标含义说明    指标单                                        同比
 序号    指标名称                       30 日）/报告      年 6 月 30 日）/上
              及计算方式         位                                      （%）
                                  期末（2026       年同期末（2025
                                   年 6 月 30      年 6 月 30 日）
                                     日）
       可供出租   报告期末可供
       面积     出租面积
       实际出租   报告期末时点
       面积     实际出租面积
              报告期末时点
              出租率
       平均月末
              报告期内月末    元/平
       有效租金
       单价（含
              的算术平均值    月
       税）
              截至报告期末
              当年的累计实
       租金收缴
       率
              报告期末当年
              的应收租金
              ∑各租约的剩
       加权平均
              余租期∗ 各租
              约的租约面积
       租期
              /租约总面积
     注：1.月末有效租金单价=租约内应收租金总额/实际出租面积/加权平均总租期，含增值
税；2.同比数据中百分数的变动采用百分点增减列示；3.因收缴计算期内收到以前年度应收
账款，整体收缴率超过 100%。
     不动产项目名称：1 天津宝湾物流园
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                                 本期（2026
                                 年1月1日         上年同期（2025
                                 -2026 年 6     年 1 月 1 日-2025    同比
             指标含义说明
序号    指标名称             指标单位      月 30 日）/      年 6 月 30 日）/上     （%
             及计算公式
                                 报告期末          年同期末（2025          ）
                                 （2026 年 6      年 6 月 30 日）
                                 月 30 日）
      可供出租   报告期末可供
      面积     出租面积
      实际出租   报告期末时点
      面积     实际出租面积
             报告期末时点
             出租率
      平均月末
             报告期内月末
      有效租金             元/平方米/                                         -
      单价（含             月                                         10.52
             的算术平均值
      税）
             截至报告期末
             当年的累计实
      租金收缴
      率
             报告期末当年
             的应收租金
             ∑各租约的剩
      加权平均
             余租期∗ 各租
             约的租约面积
      租期
             /租约总面积
    不动产项目名称：2 南京宝湾物流园
                                 本期（2026       上年同期（2025
                                 年1月1日         年 1 月 1 日-2025    同比
             指标含义说明
序号    指标名称             指标单位      -2026 年 6     年 6 月 30 日）/上     （%
             及计算公式
                                 月 30 日）/      年同期末（2025          ）
                                 报告期末           年 6 月 30 日）
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                                 （2026 年 6
                                 月 30 日）
      可供出租   报告期末可供
      面积     出租面积
      实际出租   报告期末时点
      面积     实际出租面积
             报告期末时点
             出租率
      平均月末
             报告期内月末
      有效租金             元/平方米/
      单价（含             月
             的算术平均值
      税）
             截至报告期末
             当年的累计实
      租金收缴
      率
             报告期末当年
             的应收租金
             ∑各租约的剩
      加权平均
             余租期∗ 各租
             约的租约面积
      租期
             /租约总面积
    不动产项目名称：3 嘉兴宝湾物流园
                                 本期（2026
                                 年1月1日         上年同期（2025
                                 -2026 年 6     年 1 月 1 日-2025    同比
             指标含义说明
序号    指标名称             指标单位      月 30 日）/      年 6 月 30 日）/上     （%
             及计算公式
                                 报告期末          年同期末（2025          ）
                                 （2026 年 6      年 6 月 30 日）
                                 月 30 日）
      可供出租   报告期末可供
      面积     出租面积
                  华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
         实际出租   报告期末时点
         面积     实际出租面积
                报告期末时点
                出租率
         平均月末
                报告期内月末
         有效租金             元/平方米/                                -
         单价（含             月                                 10.70
                的算术平均值
         税）
                截至报告期末
                当年的累计实
         租金收缴
         率
                报告期末当年
                的应收租金
                ∑各租约的剩
         加权平均
                余租期∗ 各租                                         -
                约的租约面积                                      25.29
         租期
                /租约总面积
     注：1.月末有效租金单价=租约内应收租金总额/实际出租面积/加权平均总租期，含增值
税；2.同比数据中百分数的变动采用百分点增减列示；3. 因收缴计算期内收到以前年度应收
账款，故天津项目收缴率超过 100%；4.对实际出租面积进行尾差调整；5.南京项目加权平均
合同剩余租期同比变化较大，主要由项目重要租户完成续约所致，该安排有助于项目运营的
长期稳定。
     报告期内，华泰宝湾物流 REIT 底层资产整体运营良好，截至报告期末，3 个园区租户
共计 33 个，租户结构主要以第三方物流、电子商务、生产制造、快递快运为主。
     报告期内，前五名租户租金及租金占比情况如下：租户 1,报告期内租金收入金额 760.10
万元，占全部租金收入的 18.90%；租户 2，报告期内租金收入金额 711.70 万元，占全部租
金收入的 17.70%；租户 3,报告期内租金收入金额 450.30 万元，占全部租金收入的 11.20%；
租户 4，报告期内租金收入金额 370.01 万元，占全部租金收入的 9.20%；租户 5，报告期内
租金收入金额 263.14 万元，占全部租金收入的 6.54%。
     注：本段提及的“租金收入”是指项目公司提供仓储及相关物业租赁服务而获取的租金及
物业管理费等收入。
     无
                  华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （四）经营活动现金流归集、管理、使用及变化情况
  项目公司开立了收入监管账户和基本户，账户均受到招商银行股份有限公司的监管，包
括运营收支账户、基本账户。
  基本账户系指用于收取不动产项目运营收款，并向项目公司运营收支账户划付不动产项
目对外支出款项，或支付无法由运营收支账户进行划付款项（如税金、水电、保证金等）的
资金账户。运营收支账户系指用于接收自项目公司基本账户划转的不动产项目运营收款及其
他收入资金，并用于债务清偿、分配股东红利、进行合格投资等相关货币支出的资金账户。
  监管银行根据有效划款指令将届时基本账户内资金划付至运营收支账户，或支付无法由
运营收支账户支付的款项。
  天津项目：本报告期内，累计资金流入 18,307,943.88 元，累计资金流出 6,612,461.80 元，
经营活动产生的现金流量净额为 11,695,482.08 元。
  南京项目：本报告期内，累计资金流入 17,642,361.17 元，累计资金流出 8,177,394.82 元，
经营活动产生的现金流量净额为 9,464,966.35 元。
  嘉兴项目：本报告期内，累计资金流入 11,478,373.94 元，累计资金流出 4,419,331.11 元，
经营活动产生的现金流量净额为 7,059,042.83 元。
  （五）不动产基金的资产组合情况
                                                   单位：人民币元
                                                  占不动产资产支持证
序号           项目                  金额               券之外的投资组合的
                                                    比例（%）
       其中：债券                                  -               -
       资产支持证券                                 -               -
       买入返售金融资
       产
       其中：买断式回
       购的买入返售金                                -               -
       融资产
       货币资金和结算
       备付金合计
  （六）投资组合报告附注
  报告期内本基金投资的前十名证券的发行主体本期未出现被监管部门立案调查，或在报
告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。
                  华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
     第七节 其他应披露事项
     以下信息披露事项已通过《上海证券报》和基金管理人网站（https://www.htscamc.com）
等中国证监会规定媒介进行公开披露。
序号     公告事项                                    公告日期
       华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金关于二 O 二
       五年上半年主要运营数据的公告
       华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金 2025 年第 2
       季度报告
       华泰证券（上海）资产管理有限公司旗下全部基金 2025 年 2 季度
       报告的提示性公告
       关于华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金新增流
       动性服务商的公告
       华泰证券(上海)资产管理有限公司关于华泰紫金宝湾物流仓储封
       闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告
       华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金 2025 年中期
       报告
       华泰证券（上海）资产管理有限公司旗下全部基金 2025 年中期报
       告的提示性公告
       华泰证券（上海）资产管理有限公司关于旗下基金持有的长期停牌
       股票估值调整的公告
       华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金关于召开
       华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书
       更新(202509)
       华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金基金产品资
       料概要更新(202509)
       华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金基金份额解
       除限售的公告
       华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金基金份额解
       除限售的提示性公告
       华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金基金份额解
       除限售的提示性公告
       华泰证券（上海）资产管理有限公司旗下全部基金 2025 年第 3 季
       度报告的提示性公告
       华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金 2025 年第 3
       季度报告
       关于华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金运营管
       理机构高级管理人员变更情况的公告
       华泰证券（上海）资产管理有限公司关于决定华泰紫金宝湾物流仓
       公告
       华泰证券(上海)资产管理有限公司关于华泰紫金宝湾物流仓储封
       闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告
       华泰证券（上海）资产管理有限公司关于旗下基金持有的长期停牌
       股票估值调整的公告
       华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金关于二 O 二
       五年下半年主要运营数据的公告
              华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
     华泰证券（上海）资产管理有限公司旗下全部基金 2025 年第 4 季
     度报告的提示性公告
     关于华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金采取措
     施缓释区域市场波动的公告
     华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金 2025 年第 4
     季度报告
     华泰证券（上海）资产管理有限公司旗下公募基金通过证券公司证
     券交易及佣金支付情况（2025 年度）
     华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金 2025 年评估
     报告
     华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金 2025 年度审
     计报告
     华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金 2025 年年度
     报告
     华泰证券（上海）资产管理有限公司旗下全部基金 2025 年度报告
     的提示性公告
     华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金关于召开
     华泰证券(上海)资产管理有限公司关于华泰紫金宝湾物流仓储封
     闭式基础设施证券投资基金收益分配的公告
     华泰证券（上海）资产管理有限公司旗下全部基金 2026 年第 1 季
     度报告的提示性公告
     华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金 2026 年第 1
     季度报告
     募基金持股）参与股东大会投票信息披露
     关于华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金运营管
     理机构高级管理人员变更情况的公告
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  第八节 其他事项
 一、对基金份额持有人的服务
  对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、基金销售机构提供。以下是基金管理人
提供的主要服务内容，基金管理人根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权增加和修
改相关服务项目。
  （一）客户服务中心电话服务
  投资人拨打基金管理人客服热线 4008895597（国内免长途话费）可享有如下服务：
服务。
假日除外）。
  （二）客户投诉及建议受理服务
  投资人可以通过基金管理人客户服务中心人工热线、在线客服、书信、电子邮件、短信、
传真等渠道对基金管理人和销售渠道提供的服务进行投诉或提出建议。
  （三）网站资讯服务
  基金管理人网站（https://www.htscamc.com）为投资人提供理财刊物查阅、热点问答、市
场波动点评、研究资讯等信息服务。同时，网站还设有在线客服、客服电子邮箱等，投资人
可在线提问或留言。
  如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理人。
请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。
 二、招募说明书存放及查阅方式
  本招募说明书存放在本基金管理人、基金托管人、基金销售机构的办公场所，投资人可
在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书
正本为准。
  基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
二、备查文件
             华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （二）存放地点
 备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。
  （三）查阅方式
 投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文
件的复制件或复印件。
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
                 第八章 招募说明书附件
                附件、基金合同及托管协议相关情况
  第一节 基金的募集
  基金管理人按照《基金法》《运作办法》《销售办法》《公开募集开放式证券投资基金
流动性风险管理规定》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《基金合同》及其
他有关规定募集本基金，并于 2024 年 5 月 11 日经中国证监会证监许可【2024】766 号文准
予注册。
  基金管理人根据询价报价情况，审慎合理确定本基金的份额发售价格为 4.062 元/份。
  本基金的募集期为 2024 年 9 月 9 日起至 2024 年 9 月 11 日（含）。其中，公众投资者
的募集期为 2024 年 9 月 9 日，战略投资者及网下投资者的募集期为 2024 年 9 月 9 日起至
间本基金共募集 300,000,000 份基金份额，有效认购户数 5,064 户。
  一、基金名称
  华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金
  二、基金类别
  不动产基金
  三、基金运作模式及存续期限
  契约型、封闭式。
  自基金合同生效之日起 44 年为本基金的存续期。如本基金存续期届满且未延长基金合
同有效期限，则本基金终止运作进入清算。
  本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（扩募基
金份额发售不属于申购情形）、赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所
规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。
  本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基
金份额可通过办理跨系统转托管业务参与深圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交
易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。
  四、各类投资者配售份额及比例
  本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的基金份额数
量及其比例如下表所示。
       投资者类型       获配基金份额数量（万份）         占募集总份额比例
       战略投资者             22,800             76.00%
       网下投资者             5,040              16.80%
              华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
    公众投资者             2,160           7.20%
      合计             30,000          100.00%
  第二节 《基金合同》的生效
  根据有关法规规定，本基金满足基金合同生效条件，基金合同于 2024 年 9 月 13 日正式
生效。自基金合同生效日起，本基金管理人正式开始管理本基金。
  第三节 基金份额的上市交易与结算
             本基金自 2024 年 10 月 29 日起在深圳证券交易所上市交易。
  经向深圳证券交易所申请，
  基金份额上市交易后，投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与深圳证券
交易所场内交易；使用场外基金账户认购的基金份额，可通过办理跨系统转托管业务参与深
圳证券交易所场内交易或直接参与相关平台交易，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相
关规则办理。
  一、上市交易的地点
  深圳证券交易所。
  二、上市交易的时间
  在符合上市条件的前提下，基金管理人可依据《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》，
向深圳证券交易所申请本基金份额上市交易。
  在确定上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介刊登基金份额上
市交易公告书。
  三、上市交易的规则
  本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市
规则》《业务办法》等相关规定及其不时修订和补充。
  四、上市交易的费用
  本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。
  五、上市交易的停复牌和终止上市
  本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
  六、基金份额的交易、结算方式
  （一）交易方式
  本基金可以采用竞价、大宗、报价、询价、指定对手方和协议交易等深圳证券交易所认
可的交易方式交易，具体的委托、报价、成交等事宜按照深圳证券交易所相关规定执行。
  本基金可作为质押券按照深圳证券交易所规定参与质押式协议回购、质押式三方回购等
业务。原始权益人或其同一控制下的关联方在限售届满后参与上述业务的，质押的战略配售
            华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
取得的不动产基金份额累计不得超过其所持全部该类份额的 50%，深圳证券交易所另有规
定除外。
  （二）结算方式
  本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司公开募集不动产投资信
托基金登记结算业务实施细则（试行）》执行。记录在投资者场内证券账户中的基金份额登
记在中国结算证券登记结算系统；记录在投资者开放式基金账户中的基金份额登记在中国结
算开放式基金登记结算系统。
  基金份额的具体结算以中国结算业务规则的规定为准。
  七、不动产基金收购及相关权益变动事项
  不动产基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履行相应的程序
或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中国证监会《上市公司收购
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的
规定履行相应的程序或者义务。
  投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中国证监会关
于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其他有关上市公司收购及
股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。
  （一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%时，应当
在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限
内，不得再行买卖不动产基金的份额。
  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 10%后，通过深圳
证券交易所交易拥有权益的基金份额占不动产基金的基金份额的比例每增加或者减少 5%时，
应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在该事
实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖不动产基金的份额。
  投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一致行动人违
反前述两款约定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在买入后 36 个月内，对该超
过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 10%
  （二）
但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。
    投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过不动产基金份额的 30%
  （三）
但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。
  （四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到不动产基金份额的 50%时，继续
增持不动产基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及
股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办
法》规定情形的可免于发出要约。
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过不动产基金
份额 50%的，继续增持不动产基金份额的，适用前述规定。
  如不动产基金被收购，不动产基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，
编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。
  以要约方式进行不动产基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，不动产
基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交
易日起复牌。
  以要约方式进行不动产基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登记机构上市公
司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
  （五）投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者超过不动产基金份额
的 2/3 的，继续增持不动产基金份额的，可免于发出要约。
  除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的不动产基金份额达到或者
超过不动产基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一
的，可免于发出要约。
  符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方
式增持不动产基金份额。
  八、扩募基金份额的上市
  不动产基金存续期间购入不动产项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需
参照《业务规则》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。
  九、流动性服务商安排
  本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为本基金提供双边报价
等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深圳证券交易所《深圳
证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关规定执行。
  十、基金份额折算与变更登记
  基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。
  本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披
露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理基金份额折
算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数
额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变
化。基金份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为
实质性影响）。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担
义务。
  如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份
额折算的具体方法见基金管理人届时公告。
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  十一、基金份额的冻结和解冻
  登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、
符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账户或基金份额被冻
结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另
有规定的除外。
  十二、基金份额的转让
  在法律法规允许且条件具备的情况下，基金管理人可受理基金份额持有人通过中国证监
会认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由登记机构办理基金份额的过户登
记。基金管理人拟受理基金份额转让业务的，将提前公告，基金份额持有人应根据基金管理
人公告的规则办理基金份额转让业务。
  基金管理人应当对战略投资者持有的不动产基金战略配售份额进行限售管理。限售安排
应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份额最低持有期限的规定以及相关约定。
  十三、其他业务
  在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益
无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定
相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。
  十四、若相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及登记机构对基金上市交易的规
则等相关规定内容进行调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份
额持有人大会，并在本基金更新的招募说明书中列示。
  十五、若深圳证券交易所、登记机构增加了基金上市交易、份额转让等新功能，基金管
理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会。
  第四节 基金的投资
  一、投资目标
  本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产支持证
券、项目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。本基金通过主动的投资
管理和运营管理，提升不动产项目的运营收益水平，力争为基金份额持有人提供稳定的收益
分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升不动产项目价值。
  二、投资范围及比例
  本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融
债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融
资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债
部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、
同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
法律法规或中国证监会允许不动产证券投资基金投资的其他金融工具。
  本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债
部分除外）、可交换债券。
  本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出
售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券
或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金
投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原
因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
  本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投
资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，
基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。
  如法律法规或监管机构以后允许不动产基金投资其他品种，或对前述投资比例要求进行
变更的，基金管理人在履行适当程序后，可以进行相应调整。
  三、投资策略
  （一）不动产项目投资策略
  基金合同生效后，本基金将扣除相关预留费用后的全部初始基金资产投资于“华泰资管
-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持专项计划资产支持证券”并持有其全部份额。本基金
通过该资产支持证券投资于 SPV 及/或项目公司，穿透取得项目公司持有的不动产项目的完
全所有权或经营权利。前述投资方案、不动产项目具体情况等见本基金招募说明书。
  本基金管理人将主动履行不动产项目运营管理职责，并聘请具备先进物流园区不动产运
营管理经验的外部管理机构根据基金合同、运营管理服务协议的约定承担部分不动产项目运
营管理职责。通过主动管理，积极提升不动产项目的运营业绩表现，包括拓展租户租赁需求，
持续优化租户和租约期限组合，力争在维持高出租率的同时提高租金价格，努力控制项目运
营成本开支等。本基金关于不动产项目的具体运营管理安排见基金合同第十六部分“不动产
项目运营管理”及本基金招募说明书。
  基金合同生效后，本着基金份额持有人利益最大化原则，结合本基金运营管理情况，基
金管理人将积极开展研究、尽职调查并借助外部管理机构项目资源，积极挖掘并新增收购符
合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度的优质、具有稳定
现金流的仓储物流类不动产项目。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可
协助、配合制定不动产项目收购方案。
              华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  基金合同生效后，将视情况对不动产项目进行更新改造，维持不动产项目硬件标准，为
租户提供有竞争力的服务。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可负责实
施不动产项目的更新改造方案。相关更新改造事项应提交基金份额持有人大会审议的，将根
据基金合同约定提请基金份额持有人大会审议。
  本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况，基金
管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请
的外部管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。
  本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖
外部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得
超过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当遵守基金合同关于借款的
条件和限制。
  （二）固定收益投资策略
  本基金债券投资将采取久期策略、收益率曲线策略、骑乘策略、息差策略、个券选择策
略、信用债投资策略等积极投资策略，自上而下地管理组合的久期，灵活地调整组合的券种
搭配，同时精选个券，以增强组合的持有期收益。本基金投资于 AAA 级别的信用债，信用
评级为债项评级，若无债项评级或债项评级为短期信用评级的，依照其主体评级。评级信息
参照资信评级机构发布的最新评级结果。
  四、投资限制
  （一）组合限制
  本基金的投资组合应遵循以下限制：
出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证
券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基
金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他
原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
  （1）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％；
  （2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％；
期；
项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
                 华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
  因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述 2 中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中
国证监会规定的特殊情形除外。
  基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
  本基金不主动投资于信用级别评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有信用债
期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日
起 3 个月内予以全部卖出。
  本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投
资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，
基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。
  法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程
序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份
额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。
  （二）禁止行为
  为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关
联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。
  法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人
在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准。
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  五、借款限制
  本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外
部增信，借款用途限于不动产项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超
过基金净资产的 140%。其中，用于不动产项目收购的借款应当符合下列条件：
  （1）借款金额不得超过基金净资产的 20%；
  （2）本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
  （3）本基金已持不动产和拟收购不动产相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足
偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
  （4）本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定
性；
  （5）本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
  （6）中国证监会规定的其他要求。
  本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时
向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
  六、业绩比较基准
  本基金暂不设立业绩比较基准。
  如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推
出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比
较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。
  七、风险收益特征
  本基金为不动产基金，在基金合同存续期内通过资产支持证券、SPV 和项目公司等载体
穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利，通过积极运营管理以获取不动产项目租金、
收费等稳定现金流。一般市场情况下，本基金预期风险收益低于股票型基金，高于债券型基
金、货币市场基金。
  八、基金管理人代表基金行使相关权利的处理原则及方法
  （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东、债权人等相关权利，保护
基金份额持有人的利益；
  （二）有利于基金财产的安全与增值；
  （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任
何不当利益。
  第五节 基金的财产
  一、基金资产总值/基金总资产
  基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的不动产资产支持证券（包含应纳入合并范围
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的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资
所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计量的总资产。
  二、基金资产净值/基金净资产
  基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别
财务报表层面计量的净资产。
  三、基金财产的账户
  基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资
所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基
金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
  本不动产基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本基金招募说明
书。
  四、基金财产的保管和处分
  本基金财产独立于基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、
资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。基
金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外
部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金
财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和基金合同的规定处分外，基金财产不
得被处分。
  基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，
归入基金财产。
  基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构
及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产
不属于其清算财产。
  本基金的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理
人、资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资产产生的债务相互抵销。
基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销；基金托管人托管
的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不
得对基金财产强制执行。
  五、不动产项目的处置安排
  （一）基金合同存续期间的处置
  本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及不动产项目运营情况，基金
管理人将适时制定不动产项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请
的外部管理机构可协助、配合制定不动产项目出售方案。
  经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过基金
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净资产 20%的不动产项目进行出售（如本基金投资于多个不动产项目的，可以对不动产项目
中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售
方案出售相应的不动产项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用不动产项目出售所
得收入。
  对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的不动产项目或其
他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定不动产项目的出售而无需召开基金份额持有
人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对不动产项目中的一个或多
个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。
  （二）基金合同终止情形下的处置
  出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的不动产项目尚未变现的，基
金管理人应当及时对不动产项目进行处置。
  第六节 不动产基金的扩募
  一、新购入不动产项目的条件
  在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入不动产项目
应当符合下列条件：
  （一）符合《基金法》《运作办法》《不动产基金指引》《业务办法》及相关规定的要
求；
  （二）不动产基金投资运作稳健，上市之日至提交基金变更注册申请之日原则上满 12
个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法
得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
  （三）持有的不动产项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形；
  （四）会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重
大不利影响已经消除；
  （五）中国证监会和深交所规定的其他条件。
  二、新购入不动产项目与扩募程序
  本基金新购入不动产项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作
为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，在有效保
障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合理确定拟购入不动产项目的资金来
源，按照规定履行必要决策程序。
  （一）初步磋商
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  基金管理人与交易对方就不动产项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的
保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对
方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟购入不动
产项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者不动产基金交易出现异常波动的，基金管理
人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公
告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
  （二）尽职调查
  基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的不动产项目进行全面
尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财
务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与不动产基金首次发售要求一致。
  基金管理人或其关联方与新购入不动产项目原始权益人存在关联关系，或享有不动产项
目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。
  涉及新设立不动产资产支持专项计划和发行不动产资产支持证券的，基金管理人应当与
不动产资产支持证券管理人协商确定不动产资产支持专项计划设立、不动产资产支持证券发
行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之
间有效衔接。
  基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构
就新购入不动产项目出具意见。
  （三）基金管理人决策
  基金管理人应当在作出拟购入不动产项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购
入不动产项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入不动产项目的决定、产品变更方
案、扩募方案等。
  （四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会
  基金管理人依法作出拟购入不动产项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深交所
不动产基金产品变更和不动产资产支持证券相关申请确认程序（以下简称“变更注册程序”）。
对于不动产项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在
履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入不动产项目召开基
金份额持有人大会的，不动产基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）
或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议
生效公告日上午 10:30 期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌）。
  基金管理人首次发布新购入不动产项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应当定
期发布进展公告，说明本次购入不动产项目的具体进展情况。若本次购入不动产项目发生重
大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。
  基金管理人向中国证监会申请不动产基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券
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管理人应当同时向深交所提交不动产基金产品变更申请和不动产资产支持证券相关申请，以
及《业务办法》第十二条、第五十八条规定的申请文件，深交所认可的情形除外。基金管理
人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。
  （五）其他
募”）。向不特定对象发售包括向原不动产基金持有人配售份额（以下简称“向原持有人配售”）
和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。
  三、扩募定价原则、定价方法
  （一）向原持有人配售
  基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不动产
基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。
  （二）公开扩募
  基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据不动产
基金二级市场交易价格和新购入不动产项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发
售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1
个交易日的不动产基金交易均价。
  （三）定向扩募
发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次扩募的基金产品变更草
案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：
  （1）持有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持
有份额超过 20%的第一大不动产基金持有人的投资者；
  （2）新购入不动产项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
  （3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。
第 3 号——扩募及新购入不动产（试行）》第四十八条第二款规定以外的情形的，基金管理
人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议
确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过
竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
  四、扩募的发售方式
  具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。
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  五、法律法规或监管部门对不动产基金新购入不动产项目和扩募另有规定的，从其规
定。
  第七节 基金资产的估值
  一、估值日
  本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及法律法规规定的
其他日期。
  二、核算及估值对象
  本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于不动产
资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
  三、核算及估值方法
  基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金
合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不动产
基金通过不动产资产支持证券、SPV 和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项目的
完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产资产完全的控制权和处置权，基金管
理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
  基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表
的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
  （一）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企
业会计准则解释第 13 号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成
业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企
业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属
于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属
于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日
确定的公允价值进行初始计量。
  （二）不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
  基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》
规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账
面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。
  在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金
份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同
意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资
产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，
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包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定
结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
  （三）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的
无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规
定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核
并作适当调整。
  （四）不动产资产支持证券的估值
  基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确
认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
  （五）不动产项目资产的估值
  根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产项
目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市
场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理
的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。
  根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基金管
理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证
据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能
够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价
值作出合理的估计。
  （六）证券交易所上市的有价证券的估值
值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基
金托管人另行协商约定；
的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券），采用估值
技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
  （七）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠
计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对
存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；
对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日
的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。
  （八）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品
种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的
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相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，
回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行
间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存
在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
  （九）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
  （十）如有确凿证据表明按上述第（六）至（九）项进行估值不能客观反映上述金融资
产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公
允价值的方法估值。
  （十一）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，
按国家最新规定核算及估值。
  如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及
相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明
原因，双方协商解决。
  根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金
的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在
平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对不动产基金财务报表的
净资产计算结果对外予以公布。
  四、核算及估值程序
  （一）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除以
当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规
定的，从其规定。
  （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净资产
和基金份额净值。
  （三）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行
资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
  （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人
根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核
算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
  五、核算及估值错误的处理
  基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准
确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用
者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
  基金合同的当事人应按照以下约定处理：
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  （一）估值错误类型
  本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或
投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该
估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承
担赔偿责任。
  上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、
系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不
能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
  由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗
力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人
仍应负有返还不当得利的义务。
  （二）估值错误处理原则
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未
及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿
责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而
未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确
认，确保估值错误已得到更正；
值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造
成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支
付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不
当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额
加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；
  （三）估值错误处理程序
  估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
值错误的责任方；
失；
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就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
  （四）基金份额净值估值错误处理的方法
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监
会备案。
管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：
  （1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双
方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份
额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；
  （2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金
份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资
者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
  （3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核
对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结
果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。
  （4）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金
份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
  六、暂停估值的情形
  （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
  （二）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确核算及评估基金资产价值时；
  （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
  七、基金净值的确认
  不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责
进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和
基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定
在定期报告中对外公布。
  八、特殊情况的处理
  （一）基金管理人或基金托管人按核算及估值方法的第（十）项进行估值时，所造成的
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误差不作为基金资产核算及估值错误处理。
  （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，
或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、
合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理
人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或
消除由此造成的影响。
  九、不动产项目的评估
  （一）不动产项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表不动产项目资产能够按照评
估结果进行转让。
  （二）不动产项目评估情形
  本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行 1 次评估。
基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基金提供评
估服务不得连续超过 3 年。
  发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估：
  本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基
金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等
情形发生日不得超过 6 个月。
  （三）评估报告的内容
  评估报告应包括下列内容：1、评估基础及所用假设的全部重要信息；2、所采用的评估
方法及评估方法的选择依据和合理性说明；3、不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、
权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他
相关事项；4、不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；5、影响评估结果的重
要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性
支出、未来现金流变动预期、折现率等；6、评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
他事项。
  （四）更换评估机构程序
  不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估
机构后应及时进行披露。
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  第八节 基金的收益与分配
  一、基金可供分配金额的计算方式
  可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出
合并净利润的其他返还，具体由中国证券投资基金业协会另行规定。
  基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利
润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金
流等因素后确定可供分配金额计算调整项。
  （一）将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
  （二）将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
价值变动损益）；
等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基
金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情
况；
的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
  二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
  （一）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由
基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，
无需基金份额持有人大会审议；
  （二）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管
人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。
  三、基金收益分配原则
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  （一）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供
分配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分
配；
  （二）本基金收益分配方式为现金分红；
  （三）每一基金份额享有同等分配权；
  （四）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
  在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前
提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的
分配原则，不需召开基金份额持有人大会。
  本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，
不需召开基金份额持有人大会。
  四、收益分配方案
  基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红
利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金
额等事项。
  五、收益分配方案的确定、公告与实施
  本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在
权益登记日前 2 个交易日，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定
媒介上公告。
  六、基金收益分配中发生的费用
  基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金
红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定
进行处理。
  第九节 基金的费用与税收
一、基金费用的种类
  （一）基金的管理费用；
  （二）基金的托管费用；
  （三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；
  （四）基金合同生效后，为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构
等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、市场调研费；
  （五）与基金相关的仲裁费和诉讼费；
  （六）基金份额持有人大会费用；
  （七）基金的证券交易结算费用；
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  （八）基金的银行汇划费用；
  （九）基金上市费及年费、登记结算费用；
  （十）基金账户开户费用、维护费用；
  （十一）除上述所列费用以外，不动产基金持有的资产支持专项计划相关的其他所有税
收、费用和其他支出，包括但不限于因资产支持证券管理人管理和处分专项计划资产而承担
的税收（但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘
用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、
召开不动产资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、资产支持证券管理人为
履行 SPV 及/或项目公司股东职责所需要支出的费用（如有，包括但不限于系统开发费、ESG
费用等）以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支
出；
  （十二）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在不动产基金产品中列支的其他费用。
二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
  （一）基金的管理费用
  本基金的管理费用包括固定管理费用及浮动管理费用。
  固定管理费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据相应费率
按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由资产支持证券管理人收取。计算方法如下：
  H＝E×0.2%÷当年天数
  H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费；
  E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经
审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。
  固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从
基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  本基金的浮动管理费用由外部管理机构收取，具体包括基础管理费和激励管理费，为每
一项目公司应付浮动管理费用之和。浮动管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核
对一致，按照约定的支付频率及账户路径支付。
  （1）基础管理费
  项目公司向外部管理机构支付基础管理费，基础管理费为外部管理机构提供运营管理
服务所承担人员成本、行政管理费用、办公能源费、招商租赁费用等以及合理的利润回
报。
  年度基础管理费（含税金额，下同）=各项目公司当年经审计的营业收入之和× 13%。
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  （2）激励管理费
  年度激励管理费（含税金额，下同）=所有项目公司合并（实际运营净收益-目标运营
净收益）×N%。实际运营净收益高于目标净收益时，激励管理费为正，即外部管理机构
有权收取激励管理费；实际运营净收益低于目标净收益时，激励管理费为负，应扣罚对应
金额的基础管理费。为了确保不动产项目长期可持续运营，激励管理费的奖励和扣罚金额
最终均应不超过当年运营管理机构应收取基础管理费的 30%。
  激励管理费率 N%按如下方式确定，其中，A 为不动产项目实际运营净收益，T 为目
标运营净收益：
                       表 8-1：激励管理费计提标准
      运营净收益达成情况                          N（%）
          A＜(T×90%)                       20
        (T×90%)≤A＜T                       10
            A=T                           0
        T＜A≤(T×110%)                      10
        A＞(T×110%)                        20
  为避免歧义，运营净收益=营业收入-营业成本-主营业务税金及附加-管理费用-销售费
用；计算运营净收益时不计外部管理机构的运营管理费用及折旧摊销。
实际管理天数对应可供分配金额测算报告预测期间占比进行折算；2025 年目标运营净收益以
《可供分配金额测算报告》记载的 2025 年数据为准，后续年份以基金管理人按预算编制流程
批准的项目公司预算数据为准。若某一年度基金管理人实际管理天数不满一年的，以实际
管理天数折算对应年度运营净收益目标值。
  在不动产基金扩募并通过专项计划持有新的不动产资产的情形下，应结合扩募持有的
新的不动产资产的实际情况调整并确认上述 A 和 T 的取值标准及区间，具体以扩募时各方
协商确定的方案为准。
  （二）基金的托管费用
  本基金的托管费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第
一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据相应
费率按日计提。计算方法如下：
  H＝E×0.01%÷当年天数
  H 为每日以基金资产净值为基数应计提的托管费；
  E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经
审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。
  基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基金托管人发
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
送基金托管费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支取。若
遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
  （三）基金管理费分配及合理性
  基金管理费包含了基金管理人收取的费用、资产支持证券管理人收取的费用和外部管理
机构收取的费用，具体情况如下表：
                  表 8-2：管理费用计提标准
收费
      费用科目                        费用详情
主体
      基金固定管       按照已披露的前一个估值日的基金资产净值为基数（首个估
基金管   理费（基金   值日及首个估值日之前，以基金募集资金规模为基数），依据相应
理人     管理人部   费率按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由资产支持证券
        分）    管理人收取。计算方法如下：
                  H＝E×0.2%÷当年天数
      基金固定管
资产支               H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费；
      理费（资产
持证券               E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立
      支持证券管
管理人           日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金
      理人部分）
              金额（含募集期利息））
                  项目公司向外部管理机构支付基础管理费，基础管理费为外
              部管理机构提供运营管理服务所承担人员成本、行政管理费用、
              办公能源费、招商租赁费用等以及合理的利润回报。
                  年度基础管理费=各项目公司当年经审计的营业收入之和×
                  年度激励管理费（含税金额，下同）=所有项目公司合并
              （实际运营净收益-目标运营净收益）×N%。实际运营净收益高
              于目标净收益时，激励管理费为正，即外部管理机构有权收取激
              励管理费；实际运营净收益低于目标净收益时，激励管理费为
              负，应扣罚对应金额的基础管理费。为了确保不动产项目长期可
              持续运营，激励管理费的奖励和扣罚金额最终均应不超过当年运
              营管理机构应收取基础管理费的 30%。
                  激励管理费率 N%按如下方式确定，其中，A 为不动产项目
外部管
      运营管理费   实际运营净收益，T 为目标运营净收益：
理机构
                   运营净收益达成情况             N（%）
                      A＜(T×90%)           20
                     (T×90%)≤A＜T          10
                         A=T              0
                     T＜A≤(T×110%)         10
                     A＞(T×110%)           20
                为避免歧义，运营净收益=营业收入-营业成本-主营业务税金
              及附加-管理费用-销售费用；计算运营净收益时不计外部管理机
              构的运营管理费用及折旧摊销。
              告》记载的数据为准，后续年份以基金管理人按预算编制流程批
              准的项目公司预算数据为准。若某一年度基金管理人实际管理天
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
              数不满一年的，以实际管理天数折算对应年度运营净收益目标
              值。
  基金管理人展业成本主要为不动产基金部的人力成本与日常管理活动开支，其中人力
成本为主要展业成本。考虑到如本基金发行成功，结合目前募集规模情况，预计基金管理人
实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖部门人力成本与日常管理活动开支，能够有效
覆盖展业成本。
  资产支持证券管理人与基金管理人联合参与尽职调查工作，形成独立的分析判断，准备
相应专项计划的发行设立安排。存续期阶段，资产支持证券管理人履行基金管理人下达指令
与安排，并向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等，同时按照法律法规关于
资产支持证券管理人资产支持证券存续期管理要求履行存续期管理职责。综合考虑双方共同
开展的工作中承担的相应职责，基金管理人认为计划管理费收取水平整体合理。
  基础管理费为不动产项目营业收入的 13%，基础管理费用用于覆盖外部管理机构为不
动产项目提供招商租赁、平台资源导入管理、标准化运营体系建立、综合支持等管理服务并
输出仓储物流专业管理人员所需的人工成本、行政管理费用（包含宝湾提供的共享财务系统、
OA、智慧园区信息系统、SAP 财务系统、IOT 等信息系统的项目公司使用费）、办公能源
费、招商租赁费用以及合理的利润回报。
运营管理费，2022 年及 2023 年，不动产项目的运营管理费率平均分别为 10.20%、10.67%。
该费率为宝湾物流的内部结算价格，未能反映运营物流园区的全部成本。宝湾物流按大区制
管理园区，因此成本分摊中包含大区运营成本和总部管理输出费用。
  A.大区运营成本
调整，压缩了各项成本费用，人工成本、行政管理费以及招商租赁费均有较大幅度的下降。
加上随着成熟园区数量的增多，规模效应逐渐凸显。2021 年-2023 年，各年份按成熟园区数
量对大区总成本进行分摊后，三个物流园的运营成本明细如下表所示：
                   表 8-3：大区运营成本明细
                                              单位：万元
       成本项目           2021 年     2022 年      2023 年
       人工成本           1,098.93    443.56     397.27
      行政管理费            49.07      29.06      19.45
               华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
      办公能源费            23.89        22.70            22.46
      招商租赁费            138.20       38.55            41.43
      不含税合计           1,310.09      533.87       480.61
  含税合计（增值税率 6%）       1,322.76      539.29       485.61
   占当年营业收入的比例          13.01%       5.53%        5.06%
  从 2022 年开始，大区分摊的运营成本占当年各物流园区营业收入的比例约 5.0-5.5%。
  B.总部管理输出费用
  管理输出主要为外部管理机构为不动产项目提供的标准化运营管理体系及信息系统（包
括共享财务系统、OA、智慧园区信息系统、SAP 财务系统、IOT 等），根据项目选址辐射
区域、客户定位等专业市场分析，制定专业适配招商和客户维护策略，通过精细化管理提升
并持续保持各物流园在区域内的核心竞争力和经营业绩。2021 年至 2023 年，根据受益原则
分摊后，总部管理输出费用分摊本次发行的三个物流园的金额如下表所示，占营业收入的比
例平均为 5.37%。
                  表 8-4：总部管理输出费用分摊情况
     年份        总部费用分摊（含税，万元）            占当年营业收入的比例
               平均值                           5.37%
  随着宝湾物流降本增效的推行，近两年总部费用得到有效的控制，近年来总部管理输出
费用持续降低。考虑到对不动产公募基金提供服务较一般资产管理服务更为复杂，本项目上
市后，为保证 REITs 投资人收益，外部管理机构还需完成较多委托或协助事项，包括协助履
行信息披露义务、配合基金管理人进行履职监督检查等。因此，总部管理输出费率按近三年
平均值略微上浮，取 5.5%。
  C.合理利润
  参照行业基本情况给予外部管理机构当年经审计的营业收入的 2%-2.5%作为合理的利
润回报。一定的利润空间有利于提升运营管理机构的积极性，经审计营业收入的 2%-2.5%作
为利润，费率水平合理。
  综上，外部管理机构收取的运营管理费主要覆盖运营管理机构（包含大区和总部）人员
成本、行政管理费用、办公能源费、招商租赁费用和一定的利润回报，13%的基础费率与其
历史成本相匹配，同时考虑了一定的运营管理利润，具有合理性。
  近期已上市的其他产权类项目的激励管理费设置如下：
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                 表 8-5：产权类项目激励管理费设置情况
      REITs 简称      浮动管理费基数    计费方式     判断标准       费率
  华夏华润商业 REIT     超额运营净收入实现值   单一费率     95-105%    15%
  嘉实物美消费 REIT       超额净运营收入    超额累进     80-120%   5-15%
  华夏金茂商业 REIT       超额运营净收益    全额累进     90-110%   10-20%
  中金印力消费 REIT       超额运营净收益    全额累进      100%      20%
国泰君安城投宽庭保租房
                    超额运营净收益    单一费率      100%      20%
    REIT
中金湖北科投光谷 REIT    超额经营净现金流实现值   单一费率      100%      15%
  嘉实京东仓储 REIT       超额净运营收入    单一费率      100%      20%
       本项目          超额运营净收益    全额累进     85-115%   10-20%
  本项目调整后的浮动管理费设置充分参考了其他已上市项目，判断标准及费率设置均符
合市场情况，具有可比性。
  对投资人和基金最重要的指标是项目的运营净收益，其计算逻辑充分考虑了收入和支出
（包含各项成本及销售费、管理费，不含支付给外部管理机构的运营管理费），以运营净收
益的实际值和目标值差额作为收费基数的浮动管理费用可进一步考核不动产项目经营的目
标达成情况，从而更加全面有效的考察不动产项目的整体运营情况，对外部管理机构形成有
效激励，加强外部管理机构与基金份额持有人的利益绑定。另一方面，激励管理费通过奖惩
对等的设置，对外部管理机构构成一定的约束，在不动产项目运营效果不及预期导致实际运
营净收益低于目标值时，浮动管理费用为负，扣减的该部分费用也能对项目收益给予一定的
补偿。
  为了确保不动产项目长期可持续运营，激励管理费的奖励和扣罚金额最终均应不超过当
年运营管理机构应收取基础管理费的 30%。
  综上，基础管理费的设置结合了项目运营所需成本和运营管理机构合理利润的覆盖，而
激励管埋费通过奖惩对等的机制实现约束和激励，具有合理性且能够发挥激励约束作用，管
理人认为本项目收费水平及激励机制设置具有合理性。
  此外，关于目标净运营收入的设置，不动产项目目标净运营收入在公募基金前两个会计
年度以《可供分配金额测算报告》记载的数据为准，后续年份以基金管理人批准的项目公司
预算数据为准。针对后续年份的目标收入指标，由外部管理机构在该年度的 1 月 15 日前进
行年度预算的预测，并由基金管理人及外部管理机构按照下面的机制予以确认：
  A.外部管理机构和基金管理人应在收到年度预算报告后 10 个工作日内召开年度运营咨
询委员会商议年度预算情况。
  B.基金管理人应在运营咨询委员会召开后的 15 个工作日内反馈年度预算审批情况。
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  C.如双方无法于运营咨询委员会召开之日起 30 个工作日内协商确定年度预算及收入目
标的，双方应共同聘请第三方机构（聘请的机构需为仲量联行、戴德梁行、第一太平戴维斯、
高力国际、世邦魏理仕之一）出具现金流预测报告，除双方对该年度预算及目标收入另行协
商一致外，基金管理人及外部管理机构应根据第三方机构出具的现金流预测报告确定该年度
预算及目标收入。
  如发生对项目公司年度预算执行产生重大影响的事项，基金管理人有权要求外部管理机
构重新预测年度经营情况，在经营计划及预算未经双方确认调整前，暂按原计划及预算执行。
  以上关于目标收入的指标设计综合考虑了内外部因素，且运营咨询委员会有独立外部专
家参与，具备一定的合理性和科学性。
三、不列入基金费用的项目
  下列费用不列入基金费用：
  （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产
的损失；
  （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
  （三）基金合同生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募
集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；
  （四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
四、基金税收
  本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。
  本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财
产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关
税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份额持有人自行
负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。
  第十节 基金的会计与审计
一、基金会计政策
  （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；
  （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度
按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；
  （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
  （四）会计制度执行国家有关会计制度；
  （五）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
  本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融负
债，其后续计量模式如下：
                华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使
用权，以购买日的公允价值作为购置成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，
在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；
否则，于发生时计入当期损益。
  本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折旧。
  各类投资性房地产的折旧年限、预计残值率、年折旧率和折旧方法分别为：
   表 8-6：各类投资性房地产的折旧年限、预计残值率、年折旧率和折旧方法
  资产类别       折旧年限      预计净残值率(%)   年折旧率(%)      折旧方法
 房屋及建筑物    10 年-40 年      5.00      2.38-9.50   10 年-40 年
 土地使用权     49 年-50 年       -        2.00-2.04   49 年-50 年
  对投资性房地产的折旧年限、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适
当调整。
  当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终
止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
  当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
  在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》（即有确凿证据证明公允价值持续可
靠计量）、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和最大限度
保护基金份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，为了向
基金份额持有人提供更可靠、更相关的会计信息，经持有人大会同意并公告，基金管理人可
以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。
  应收款项为应收账款及其他应收款。
  本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有
条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
  金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付
账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计
量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基
金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的
差额，计入当期损益。
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  （六）本基金独立建账、独立核算；
  （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
按照有关规定编制基金会计报表；
  （八）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；
  （九）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计
量，编制不动产合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、
所有者权益变动表及报表附注。
二、基金的年度审计
  （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会
计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
  （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
  （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师
事务所需按照有关规定在规定媒介公告。
  第十一节 基金合同的变更、终止与清算
一、《基金合同》的变更
  （一）变更基金合同涉及法律法规规定或《基金合同》约定应经基金份额持有人大会决
议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定
可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公
告，并报中国证监会备案。
  （二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后
两日内在规定媒介公告。
二、《基金合同》的终止事由
  有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
  （一）基金合同期限届满，且未延长基金合同有效期限；
  （二）基金份额持有人大会决定终止的；
  （三）在基金合同生效之日起 6 个月内华泰资管-宝湾物流仓储 1 号基础设施资产支持
专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；
  （四）本基金投资的全部不动产项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连
续 6 个月未成功购入新的不动产项目；
  （五）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全
部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券；
  （六）本基金投资的全部不动产项目无法维持正常、持续运营；
  （七）本基金投资的全部不动产项目难以再产生持续、稳定现金流；
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  （八）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管
人承接的；
  （九）基金合同约定的其他情形；
  （十）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
三、基金财产的清算
  （一）基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小
组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。在基金
财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规
定继续履行保护基金财产安全的职责。
  （二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具
有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清
算小组可以聘用必要的工作人员。
  （三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可
以依法进行必要的民事活动。
  （四）基金财产清算程序：
意见书；
  （五）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持不动产资产支持证券或其他证
券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。
  （六）基金清算涉及不动产项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先
的原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，
清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
四、清算费用
  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用
由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
五、基金财产清算剩余资产的分配
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  依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
六、基金财产清算的公告
  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。
七、基金财产清算账册及文件的保存
  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。
  第十二节 《基金合同》的内容摘要
  一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务
  （一）基金管理人的权利与义务
的权利包括但不限于：
  （1）依法募集资金；
  （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；
  （3）按照有关规定运营管理不动产项目；
  （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其
他费用；
  （5）发行和销售基金份额；
  （6）按照规定召集基金份额持有人大会；
  （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合
同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资
者的利益；
  （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
  （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
  （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金
合同规定的费用；
  （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
  （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
  （13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利，包括但不
限于：
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计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；
  为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应当在
基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
  （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
  （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法
律行为；
  （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券经纪商、做
市商或其他为基金提供服务的外部机构；
  （17）选择外部管理机构，并依据基金合同解聘、更换外部管理机构；
  （18）在运营管理机构更换时，提名新的运营管理机构；
  （19）按照有关规定运营管理不动产项目，委托运营管理机构承担部分不动产项目运营
管理职责，派员负责不动产项目财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；
  （20）经与运营管理机构达成一致，调整运营管理机构的运营管理费用标准；
  （21）遴选符合本基金投资范围和投资策略的不动产项目作为潜在投资标的，进行投资
可行性分析、尽职调查和资产评估工作；对于属于基金合同第八部分基金份额持有人大会召
开事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持有人大会表决，表决通过后根据基金份
额持有人大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方式并购买相关标的；
  （22）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作；
  （23）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未明确行使主
体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净资产 20%及以下的不动
产项目购入或出售事项（不含扩募）、决定不动产基金直接或间接对外借入款项、决定本基
金成立后金额不超过本基金净资产 5%的关联交易（连续 12 个月内累计发生金额）等；
  （24）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、认购、基金
交易、非交易过户、转托管等业务相关规则；
  （25）根据法律法规规定履行相关程序后，决定本基金可供分配金额计算调整项的相关
事宜；
  （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
的义务包括但不限于：
  （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；
  （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额发
售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；
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  （3）办理基金备案手续；
  （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
  （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式
管理和运作基金财产；
  （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理不动产项目，主动履行不动
产项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理
职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；
  （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理
的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行
证券投资；
  （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任
何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
  （9）依法接受基金托管人的监督；
  （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协会等相关规
定进行资产负债确认计量，编制中期和年度合并及单独财务报表；
  （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；
  （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
  （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合
同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管
机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
  （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
  （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金
托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
  （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低
于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律
法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反
映询价、定价和配售过程；
  （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者
能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成
本的条件下得到有关资料的复印件；
  （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
基金清算涉及不动产项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规
定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
  （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金
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托管人；
  （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承
担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
  （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托管人违反基
金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资
者的利益；
  （22）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人将已
募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；
  （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
  （24）建立并保存基金份额持有人名册；
  （25）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎
运营管理不动产项目，主动履行不动产项目运营管理职责，包括：
止现金流流失、挪用等；
行运营管理义务，保障公共利益；
益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等不动产项目运营过程中的风险；
  （26）基金管理人可以设立专门的子公司承担不动产项目运营管理职责，也可以委托运
营管理机构负责上述第（25）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因
委托而免除；
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  基金管理人委托运营管理机构运营管理不动产项目的，应当自行派员负责不动产项目公
司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订不动产项目运营管理服务协议，明确双方
的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止
情形和程序等事项。
  （27）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业
资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；
  基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行
评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委
托从事不动产项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；
  委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管不动产项目运营维护相关档案；
  （28）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；
  （29）不动产基金上市期间，基金管理人原则上应当选定不少于 1 家流动性服务商为不
动产基金提供双边报价等服务；
  （30）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
  （二）基金托管人的权利与义务
的权利包括但不限于：
  （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；
  （2）依基金合同约定获得基金托管人的托管费用以及法律法规规定或监管部门批准的
其他费用；
  （3）监督基金管理人对本基金的投资运作；
  （4）监督不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向；
  （5）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
  （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办
理证券交易资金清算；
  （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
  （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
  （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
的义务包括但不限于：
  （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；
  （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉
基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
  （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财
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产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对
所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、
资金划拨、账册记录等方面相互独立；
  （4）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任
何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
  （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
  （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约
定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
  （7）确保不动产基金资金账户、不动产项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向
符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级银行账户内封闭运
行；
  （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反基金合同
及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证
监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
  （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分配、信息披
露等；
  （10）监督基金管理人为不动产项目购买足够的保险；
  （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
  （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》《基金合
同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监
管机构、司法机构提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
  （13）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；
  （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
  （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理
人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合
同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
  （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定
的最低期限；
  （17）建立并保存基金份额持有人名册；
  （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
  （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；
  （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基
金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
  （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
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 （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管
机构，并通知基金管理人；
 （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任
而免除；
 （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金管理人
因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
 （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
 （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
  （三）基金份额持有人的权利与义务
有人的权利包括但不限于：
 （1）分享基金财产收益；
 （2）参与分配清算后的剩余基金财产；
 （3）依法并按照基金合同和招募说明书的规定转让其持有的基金份额；
 （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
 （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行
使表决权；
 （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
 （7）监督基金管理人的投资运作；
 （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼
或仲裁；
 （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
有人的义务包括但不限于：
 （1）认真阅读并遵守基金合同、招募说明书等信息披露文件；
 （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主
做出投资决策，自行承担投资风险；
 （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
 （4）交纳基金认购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；
 （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
 （6）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；
 （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
 （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
 （9）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；
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  （10）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披
露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额
权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持不动产基金份额
的，应按照规定履行不动产基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方
卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、
公告等义务；
  （11）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《业
务办法》第五十五条第一款、第二款的规定买入在不动产基金中拥有权益的基金份额的，在
买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；
  （12）战略投资者持有基金份额需遵守《基础设施基金指引》
                             《业务规则》等相关要求；
  （13）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
册合同、账户管理权限等；
编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或不动产项目权益；
  （14）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
  二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
  基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表
基金份额持有人出席会议并表决。除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每一基金
份额拥有平等的投票权。
  基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，
以届时有效的法律法规为准。
  （一）召开事由
事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
  （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限（包括在不动产项目权属期限延长的
情形下，相应延长基金合同期限）；
  （2）更换基金管理人；
  （3）更换基金托管人；
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  （4）解聘（除法定解聘情形外）、更换外部管理机构；
  （5）转换基金运作方式；
  （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
  （7）变更基金类别；
  （8）本基金与其他基金的合并；
  （9）变更基金投资目标、范围或策略；
  （10）变更基金份额持有人大会程序；
  （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
  （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人
（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持
有人大会；
  （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市或
因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金终止上市的除外；
  （14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的不动产项目
购入或出售；
  （15）决定基金扩募；
  （16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 5%的关
联交易；
  （17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于决定不动
产资产根据国家或当地有权机构出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免租金等情形，但基
金合同另有约定的除外）；
  （18）决定修改基金合同的重要内容；
  （19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事
项。
响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不需召开基金份额持有人
大会：
  （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体
承担的费用的收取；
  （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；
  （3）按照法律法规的规定，调整有关基金询价、定价、认购、基金交易、非交易过户、
转托管等业务相关规则；
  （4）按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办
法、规则进行调整；
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  （5）因相关法律法规、交易场所或登记机构的相关规则发生变动而应当对基金合同进
行修改；
  （6）基金推出新业务或服务；
  （7）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时，解聘外部管理机构，对应修改
基金合同及相关文件；
  （8）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合
同当事人权利义务关系发生重大变化；
  （9）本基金进行基金份额折算；
  （10）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利
益的行为而解聘上述机构，但若因发生运营管理机构法定解聘情形以外的事项需解任、更换
运营管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；
  （11）国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不动产项目减免租金，但
原始权益人或其指定第三方通过协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿、补贴，或
者原始权益人或其指定第三方直接对项目公司予以补偿，或者基金管理人、外部管理机构通
过减免管理费等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金
当前收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不动产基金的相关强制
性法律法规、政策要求导致不动产项目减免租金的情形；
  （12）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
  （二）会议提案人
  基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人，可以
向基金份额持有人大会提出议案。
  （三）会议召集人及召集方式
议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，
基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60
日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起
理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表
基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提
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出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提
出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定
之日起 60 日内召开。并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上
（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份
额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻
碍、干扰。
  （四）召开基金份额持有人大会的提案与通知
额持有人大会通知应至少载明以下内容：
  （1）会议召开的时间、地点和会议形式；
  （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
  （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
  （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限
等）、送达时间和地点；
  （5）会务常设联系人姓名及联系电话；
  （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
  （7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露
义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限
于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交
易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；
  （8）召集人需要通知的其他事项。
基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面
表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知
中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网
址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。
票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见
的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人
到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意
见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
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  （五）基金份额持有人出席会议的方式
  基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的
其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
  基金份额持有人大会应当由持有基金份额二分之一以上（含二分之一）的基金份额持有
人出席，方可有效召开。
  召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。
现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人
或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行
基金份额持有人大会议程：
  （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份
额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并
且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
  （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金
份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登
记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在
原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召
集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的
基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
合同约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系
统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或基金合同约定
的其他方式进行表决。
  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
  （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示
性公告；
  （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管
理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管
人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的
方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知
不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；
  （3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投
票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二
分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络
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投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可
以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含
三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意
见/进行网络投票；
  （4）上述第 3 项中直接出具书面表决意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表
他人出具书面表决意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出
具书面表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托
证明符合法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；
等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议
程序比照现场开会、通讯方式开会的程序进行。
短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
  （六）议事内容与程序
  议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基
金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及基金合同规定的
其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
  基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份
额持有人大会召开前及时公告。
  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
  （1）现场开会
  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，
然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理
人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权
其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，
则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名
基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席
或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和
联系方式等事项。
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  （2）通讯开会
  在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后
  （七）表决
  基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
  基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决
权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理
机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
之一以上（含二分之一）通过方为有效。除法律法规规定或下列第 2 项所规定的须以特别决
议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议通
过方为有效：
  （1）转换基金运作方式；
  （2）更换基金管理人或者基金托管人；
  （3）提前终止基金合同；
  （4）本基金与其他基金合并；
  （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
  （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的不动产项目购入或出
售；
  （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；
  （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的关联交易；
  （9）本基金运作期间内由于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导不
动产项目减免租金的情形，拟执行减免租金政策的，但通过原始权益人或其指定第三方申请
相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司未因此减少收
入导致本基金可供分配金额下降的，或者基金管理人、外部管理机构通过减免管理费等缓释
方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当前收入减少进而导
致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于不动产基金的相关强制性法律法规、政策要
求导致不动产项目减免租金的情形除外。
  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通
知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书
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面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具
书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
  基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。
  （八）计票
  （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会
议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大
会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然
由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持
有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份
额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
  （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票
结果。
  （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在
宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以
一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
  （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不
影响计票的效力。
  采用网络投票的，持有人大会网络投票期间结束后，召集人可以通过网络投票系统查询
持有人大会的投票情况，并根据法律法规的要求对全部网络数据进行确认。
  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权
代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关
对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，
不影响计票和表决结果。
  （九）生效与公告
  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。
  基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
  基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在规定媒介上公告。如果采用网络投票
或通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、
公证员姓名等一同公告。基金份额持有人大会的召集人应当聘请律师事务所对基金份额持有
人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、表决方式及决议结果等事项出具法律
意见，上述法律意见应与基金份额持有人大会决议一并披露。召开基金份额持有人大会的，
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信息披露义务机构应当及时告知投资者基金份额持有人大会相关事宜。
  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。
生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束
力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额
持有人承担。
  （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网
络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取
消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金
份额持有人大会审议。
  三、不动产项目运营管理
  基金管理人委托宝湾物流作为运营管理机构对本项目进行运营管理，为此基金管理人、
宝湾物流、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
  运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理服务费计
算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。
  （一）外部管理机构职责终止的情形
  有下列情形之一的，外部管理机构职责终止：
被基金管理人解聘；
理人解聘；
核低于对应年度预设运营净收益的 80%。
理人受到金融监管机构行政监管措施或重大处罚，或依法被追究刑事责任。
  其中，上述 1、2、3 项为基金管理人解聘外部管理机构的法定情形，为避免歧义，运营
管理机构任期内因适用的法律法规或监管规则变更导致上述法定情形调整（包括内容变更、
标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署
补充协议。
  当且仅当发生上述第 4、5 项情形（简称“约定解聘情形”）之一，基金管理人可以解
聘外部管理机构，但应当提交至不动产基金份额持有人大会投票表决，并经参加大会的不动
产基金份额持有人表决通过。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换
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外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
  （二）继任外部管理机构的选择
  在解聘外部管理机构通知中载明的终止日期前，基金管理人重新提名一家继任运营管
理机构继续提供运营管理服务，并履行不动产基金、专项计划的相关流程；提名继任运营
管理机构应符合以下标准：
运营的仓储物流项目不超过 5 个；
录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。
  基金管理人应按照与运营管理服务协议条款和条件实质相同的原则与其签订新的运营
管理服务协议，并由继任的运营管理机构享有并承担运营管理机构在运营管理服务协议项
下实质相同的全部权利、权力、职责和义务，同时继任的运营管理机构应承担并履行原运
营管理机构对外部各方的承诺、责任和义务。
  （三）外部管理机构的更换程序
  （1）因法定情形解聘外部管理机构
  发生解聘外部管理机构的法定情形的，基金管理人应解聘外部管理机构，无需提交基金
份额持有人大会投票表决；
  基金管理人有权在上述法定情形发生之日起 6 个月内提名新任外部管理机构，并根据
以下第 2 项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，由基金份额持有人大会选
任新任外部管理机构。
  （2）因非法定情形解聘外部管理机构的流程
  基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人有权根
据以下第 2 项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大
会解聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金托管人或单独或合计持有 10%以上（含
方可召集基金份额持有人大会。
  基金管理人依据运营管理服务协议约定的约定解聘情形解聘外部管理机构，应根据以下
第 2 项“外部管理机构的更换流程”召集基金份额持有人大会，提请基金份额持有人大会解
聘外部管理机构并选任新任外部管理机构。基金管理人解聘外部管理机构的同时提名新任外
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部管理机构，方可召集基金份额持有人大会。
  （1）提名：新任外部管理机构由基金管理人、基金托管人或由单独或合计持有 10%以
上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；
  基金管理人应当对提名的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、
人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力，提名的外部管理机构
应符合继任外部管理机构标准；
  （2）决议：基金份额持有人大会应对现任外部管理机构的解聘（基金管理人因法定情
形解聘外部管理机构的除外）和新任外部管理机构的任命形成决议，该决议需经参加大会的
基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日
起生效；
  （3）备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；
  （4）公告：外部管理机构更换后，由基金管理人于更换外部管理机构的基金份额持有
人大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告。
  四、基金收益分配原则、执行方式
  （一）基金可供分配金额
  可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括不
动产项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿
债能力和经营现金流等因素。
  基金管理人计算可供分配金额过程中，将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流
等因素后确定可供分配金额计算调整项。相关计算调整项请参见本基金招募说明书。涉及的
相关计算调整项一经确认，不可随意变更。
  基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根据法律法规
规定履行相关程序后可相应调整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对
调整项目、调整项变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。
  （二）基金收益分配原则
配金额分配给投资者，每年不得少于 1 次，若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配；
  在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前
提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的条件下调整基金收益的
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分配原则，不需召开基金份额持有人大会。
  本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，
不需召开基金份额持有人大会。
  （三）收益分配方案
  基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红
利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金
额等事项。
  （四）收益分配方案的确定、公告与实施
  本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当至少在
权益登记日前 2 个交易日，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定
媒介上公告。
  （五）基金收益分配中发生的费用
  基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资人的现金
红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基金登记机构的相关规定
进行处理。
  五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例
  （一）基金费用的种类
收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、市场调研费；
费用和其他支出，包括但不限于因资产支持证券管理人管理和处分专项计划资产而承担的税
收（但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、聘用法
律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、执行费用、召开
不动产资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、资产支持证券管理人为履行
SPV 及/或项目公司股东职责所需要支出的费用（如有，包括但不限于系统开发费、ESG 费
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用等）以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支
出；
  （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
  本基金的管理费用包括固定管理费用及浮动管理费用。
  （1）固定管理费用
  固定管理费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据相应费率
按日计提，其中 65%由基金管理人收取，35%由资产支持证券管理人收取。计算方法如下：
  H＝E×0.2%÷当年天数
  H 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费；
  E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经
审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。
  固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从
基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  （2）浮动管理费用
  本基金的浮动管理费用由外部管理机构收取，为每一项目公司应付浮动管理费用之和。
浮动管理费用按月计提，经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付频率及账户
路径支付。
  浮动管理费用包括基础管理费和激励管理费，计算方法如下：
  （1）基础管理费
  年度基础管理费（含税金额，下同）=各项目公司当年经审计的营业收入之和× 13%
  （2）激励管理费
  年度激励管理费（含税金额，下同）=所有项目公司合并（实际运营净收益-目标运营净
收益）×N%
  实际运营净收益高于目标净收益时，激励管理费为正，即外部管理机构有权收取激励管
理费；实际运营净收益低于目标净收益时，激励管理费为负，应扣罚对应金额的基础管理费。
  激励管理费率 N%按如下方式确定，其中，A 为不动产项目所有项目公司合并实际运营
净收益，T 为不动产项目所有项目公司合并目标运营净收益：
                  表 8-7：激励管理费率确认标准
          运营净收益达成情况                    N（%）
           A＜（T×90%）                    20
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           （T×90%）≤A＜T                   10
               A=T                        0
          T＜A≤（T×110%）                   10
           A＞（T×110%）                    20
  为避免歧义，运营净收益=营业收入-营业成本-主营业务税金及附加-管理费用-销售费用；
计算运营净收益时不计外部管理机构的浮动管理费用及折旧摊销。
构实际管理天数对应可供分配金额测算报告预测期间占比进行折算；2025 年目标运营净收
益以可供分配金额测算报告记载的 2025 年数据为准；后续年份以基金管理人按照运营管理
协议附件四预算编制流程确认的项目公司预设运营净收益为准。
  为了确保不动产项目长期可持续运营，所有项目公司合计激励管理费的奖励和扣罚金额
最终均应不超过当年外部管理机构应收取的基础管理费的 30%。
  在不动产基金扩募并通过专项计划持有新的不动产资产的情形下，应结合扩募持有的新
的不动产资产的实际情况调整并确认上述 A 和 T 的取值标准及区间，具体以扩募时各方协
商确定的方案为准。
  本基金的托管费按照最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第
一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]，依据相应
费率按日计提。计算方法如下：
  H＝E×0.01%÷当年天数
  H 为每日以基金资产净值为基数应计提的托管费；
  E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产[产品成立日后至第一次披露年末经
审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息）]。
  基金托管费每日计提，逐日累计至每年年末，按年支付，由基金管理人向基金托管人发
送基金托管费划款指令，基金托管人复核后以协商确定的日期及方式从基金财产中支取。若
遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。
  （三）不列入基金费用的项目
  下列费用不列入基金费用：
损失；
失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付）；
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  （四）基金税收
  本基金的管理费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。
  本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财
产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关
税收征收的规定代扣代缴。基金份额持有人须自行缴纳的相关税收，由基金份额持有人自行
负责，基金管理人和基金托管人不承担代扣代缴或纳税义务。
  六、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
  （一）基金合同的变更
通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可
不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，
并报中国证监会备案。
日内在规定媒介公告。
  （二）基金合同的终止事由
  有下列情形之一的，经履行相关程序后，基金合同应当终止：
计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案；
专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他不动产资产支持证券；
承接的；
  （三）基金财产的清算
基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金财产清算。在基金财产
清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继
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续履行保护基金财产安全的职责。
从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算
小组可以聘用必要的工作人员。
现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以
依法进行必要的民事活动。
  （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
  （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
  （3）对基金财产进行会计核算和变现；
  （4）制作清算报告；
  （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法
律意见书；
  （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
  （7）对基金剩余财产进行分配。
流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限相应顺延。
原则，按照法律法规规定专业审慎处置资产，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，
清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
  （四）清算费用
  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用
由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
  （五）基金财产清算剩余资产的分配
  依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费
用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
  （六）基金财产清算的公告
  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算
公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定
报刊上。
  （七）基金财产清算账册及文件的保存
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  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不低于法律法规的规定。
  七、争议解决及法律适用
  对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人
应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将
争议提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为
深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用
由败诉方承担。
  争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地
履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
  基金合同受中国法律管辖并从其解释。
  第十三节 《基金托管协议》的内容摘要
  一、托管协议当事人
  （一）基金管理人
  名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司
  住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室
  法定代表人：江晓阳
  成立时间：2014 年 10 月 16 日
  批准设立机关：中国证券监督管理委员会
  批准设立文号：证监许可〔2014〕679 号
  组织形式：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册资本：人民币 260,000 万元
  存续期间：持续经营
  经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  （二）基金托管人
  名称：招商银行股份有限公司
  住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
  办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦
  邮政编码：518040
  法定代表人：缪建民
  成立时间：1987 年 4 月 8 日
  基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号
  组织形式：股份有限公司（上市）
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  注册资本：人民币 252.20 亿元
  存续期间：持续经营
  经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管
箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆
借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证
券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见
证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
  二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
  （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
投资对象进行监督。
  本基金主要资产投资于不动产资产支持证券并持有其全部份额，通过不动产资产支持证
券、SPV 和项目公司等载体穿透取得不动产项目的完全所有权或经营权利。
  本基金投资范围包括不动产资产支持证券，国债、央行票据、地方政府债、政策性金融
债，信用评级为 AAA 的债券（包括企业债、公司债、政府支持机构债、中期票据、短期融
资券（含超短期融资券）、非政策性金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债
部分等），货币市场工具（包括现金、期限在 1 年以内（含 1 年）的银行存款、债券回购、
同业存单及中国证监会、中国人民银行认可的其它具有良好流动性的货币市场工具），以及
法律法规或中国证监会允许不动产证券投资基金投资的其他金融工具。
  本基金不投资股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债
部分除外）、可交换债券。
  本基金投资于不动产资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因不动产项目出
售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证券
或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金
投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原
因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
  本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投
资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，
基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。
  如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可
以将其纳入投资范围。
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借款限制进行监督：
  （1）组合限制
  本基金的投资组合应遵循以下限制：
出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成不动产项目购入、资产支持证
券或不动产资产公允价值变动、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基
金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他
原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
  （a）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10％；
  （b）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10％；
期；
项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
  因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投
资比例不符合上述 2 中规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中
国证监会规定的特殊情形除外。
  基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同
的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金
托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
  本基金不主动投资于信用级别评级为 AAA 级（不含）以下的信用债，基金持有信用债
期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人原则上应在评级报告发布之日
起 3 个月内予以全部卖出。
  本基金运作期间，如出现基金合同约定以外的其他情形，导致本基金投资比例不符合投
资比例要求的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，
基金管理人应尽快采取措施使本基金符合相关投资比例要求。
  法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程
序后，则本基金投资不再受相关限制或以变更后的规定为准，但须提前公告，无需经基金份
额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。
  （2）禁止行为
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  为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者
与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交
易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益
冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。关于本基金参与关
联交易的相关要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。
  法律法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定，如适用于本基金，基金管理人在履行
适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按调整后的规定执行。
  （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选择
存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定，确定符
合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银
行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可
以拒绝执行，并通知基金管理人。
  本基金投资银行存款应符合如下规定：
有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超
过 20%；投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净
值的比例合计不得超过 5%。
  有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程序
后，可相应调整投资组合限制的规定。
岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金银
行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等
有关文件，切实履行托管职责。
  （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银
行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失
的，由基金管理人承担责任。
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  （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险
主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付
的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前
支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。
  （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致
基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。
  （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作
办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。
  （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核
对、到期兑付、提前支取
  （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体
合作协议》（“《总体合作协议》”），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合作协议》
和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。
  （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核，
审查存款银行资格等。
  （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方
式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后，
存款余额的确认及兑付办法等。
  （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（“存款分支机构”）寄送或上门交付存款
证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证
函，存款分支机构及其上级行应予配合。
  （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部
划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户的，
由存款银行承担一切责任。
  （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印
鉴发生变更，管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分
支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通知的送达
方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应及时加盖公
章书面通知对方。
  （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以
任何方式被抵押，不得用于转让和背书。
  （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总
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体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构
开立银行账户。
  （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。
  （1）存款证实书等存款凭证传递
  存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在
《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证
（“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存款仅能
开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证
复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交付至基金托
管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支机构指定会计
主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。
  （2）存款凭证的遗失补办
  存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人应
督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至托管人，原存款
凭证自动作废。
  （3）账目核对
  每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。
  基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，存款银行应
于每季末后 5 个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单。因存款银行未寄送对账单造
成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。
  存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送至
基金托管人指定联系人。
  （4）到期兑付
  基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定
的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基金
管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。
  基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与存
款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人，基金
托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。
  基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应立
即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后，与
存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资金账
户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款银行需
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按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。
  如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因，
基金管理人可以提前支取全部或部分资金。
  提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。
  基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定的行为，应及
时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对基金托管人通知的违规
事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管
理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人在 10 个工作日内纠正
或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关损失由基金管理人承担，
基金托管人不承担任何责任。
  （四）基金托管人根据有关法律法规的规定，对基金管理人参与银行间债券市场进行监
督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎
重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算
方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人，否则由此造
成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市
场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名
单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单，但应将调整结果至少提前
一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算
的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生新的交易。如基金管理人根据市场需要临时
调整银行间债券交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发
生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解决。
  基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负
责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人确定
的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承
担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况
进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易，基金
托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。
  （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对不动产项目估值、
基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配
金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等
进行监督和核查。
  （六）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：
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  基金管理人负责不动产项目实物资产的安全保管，对不动产项目权属证书及相关文件的
真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基金管理人应在
取得重要文件后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托管人，并通过电话确认
文件已送达。
  文件原件由基金托管人负责保管，如需使用，基金管理人应提前书面通知基金托管人并
说明用途及使用期限，基金托管人审核通过后将相关文件原件交由基金管理人指定人员，使
用完毕后应及时交由基金托管人保管。
户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封
闭运行。
  基金托管人负责不动产项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营收支
账户及其他重要资金账户应在基金托管人或其指定的银行开立，预留印鉴须加盖基金托管人
被授权人名章。本基金成立前不动产项目已开立运营收支账户的，基金管理人应负责要求原
始权益人及时将运营收支账户移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。由基金管理
人、基金托管人或其指定的银行另行和项目公司签署资金监管协议，约定不动产所有相关账
户的移交、注销、资金划转等事宜。
  不动产项目的日常收支应通过不动产项目运营收支账户进行，基金管理人应建立账户和
现金流管理机制，有效管理不动产项目运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。基
金托管人应在付款环节，对不动产项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人
或其委托的第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。
相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监
会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。
等。
险证明文件（如保单原件等）交由基金托管人保管。
间债券市场进行监督。
  基金托管人根据基金管理人提供的银行间债券市场交易对手名单进行监督。基金管理人
有责任控制交易对手的资信风险，由于交易对手的资信风险引起的损失，基金管理人应当负
责向相关责任人追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。
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进行监督。
  （七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、
《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人
限期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后
应及时核对并回复基金托管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管
人发出回函，就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定
期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基
金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。
  （八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管
协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规定
时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、
《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应
积极配合提供相关数据资料和制度等。
  （九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规
和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人及时纠正，由此
造成的损失由基金管理人承担，托管人在履行其通知义务后，予以免责。
  （十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知
基金管理人限期纠正。
  三、基金管理人对基金托管人的业务核查
  （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基
金托管人是否安全保管基金财产、权属证书及相关文件、是否分别开设基金财产的资金账户
和证券账户及投资所需其他账户、是否复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值、
是否根据基金管理人指令办理清算交收、进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
  （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无
故未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基金
合同》、托管协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以书面形式通知基金托管人限期纠
正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出
回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金
管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。
  （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、《基金合同》和托管协
议对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规
定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提供
相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。
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  （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知
基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
  四、基金财产的保管
  （一）基金财产保管的原则
支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构、基金销售机构及其他参与机构的固
有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、
资产支持证券托管人、外部管理机构、基金销售机构及其他参与机构以其自有的财产承担其
自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法
规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。
  （1）原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、
资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣
告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
  （2）不动产基金的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托
管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资
产产生的债务相抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产的债权债务，不得相互抵销。
基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身
承担的债务，不得对基金财产强制执行。
管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（基金托管人主动扣收的汇划费
除外）。基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。
户，并监督不动产基金资金账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基
金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。有关不动产项目运营收支账户的监督
事宜，由基金托管人或其分支机构另行和项目公司签署资金监管协议进行约定。
同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。
财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基
金托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托
管人不承担由此产生的责任。
期并通知基金托管人，到账日基金应收资金没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通
知基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。
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资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位
等托管协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承
担责任。
产。
  （二）基金募集期间及募集资金的验资
《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《中华人民共和
国证券法》规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2
名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金
财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户中，并确保划入的资金与验资金
额相一致。
资处理。
  （三）基金资金账户的开立和管理
户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为
“华泰紫金宝湾物流仓储封闭式不动产证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。
管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基
金业务以外的活动。
行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》以及银行业监督
管理机构的其他有关规定。
  （四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理
基金托管人与基金联名的证券账户。
管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用本基金的任何证
券账户进行本基金业务以外的活动。
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用由基金管理人负责。
分公司开立结算备付金账户，基金托管人代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责
任公司的一级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助。结算备付金、证券结算保证金等
的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定和基金托管人为履行结算参与人的义务
所制定的业务规则执行。
投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，
则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。
  （五）债券托管账户的开设和管理
  《基金合同》生效后，在符合监管机构要求的情况下，基金管理人负责以基金的名义申
请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据
中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司的有关规
定，以本基金的名义分别在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公
司开立债券托管账户和资金结算账户，并代表基金进行银行间市场债券交易的结算。基金托
管人协助基金管理人完成银行间债券市场准入备案。
  （六）基金投资银行存款账户的开立和管理
  基金投资银行定期存款，基金管理人与基金托管人应比照相关规定，就本基金投资银行
存款业务签订书面协议。
  （七）其他账户的开设和管理
基金管理人和基金托管人协商一致后，由基金托管人负责为基金开立。新账户按有关规定使
用并管理。
  （八）基金财产投资的有关实物证券等有价凭证等的保管
  基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保
管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证
由基金托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指
令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承
担保管责任。
  （九）与基金财产有关的重大合同的保管
  由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、
基金托管人保管。除托管协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重
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大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露文件及基金投资业务中产生的重大合
同，基金管理人应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应
在重大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金
托管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由
基金管理人负责。重大合同的保管期限为《基金合同》终止后不少于 20 年。
  对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供与合同原件核对一致
的并加盖基金管理人公章的合同传真件或复印件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。
  五、基金净资产计算、估值和会计核算
  （一）基金净资产的计算、复核的时间及程序
  基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并及个别
财务报表层面计量的净资产。
  基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除以当日基
金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，
从其规定。
  基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法
律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。
  不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责
进行复核。基金管理人披露不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和
基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定
在定期报告中对外公布。
基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各
方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对不动产基金财务报
表的净资产计算结果对外予以公布。
  （二）基金资产的估值
  本基金的估值日为基金合同生效后每年 6 月 30 日及 12 月 31 日，以及法律法规规定的
其他日期。
  本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于不动产
资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
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  基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制不动产基金
合并及个别财务报表，以反映不动产基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于不动产
基金通过不动产资产支持证券、SPV 和不动产项目公司等特殊目的载体获得不动产项目的
完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及不动产资产完全的控制权和处置权，基金管
理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。
  基金管理人在确定相关资产和负债的价值和不动产基金合并财务报表及个别财务报表
的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：
  （1）基金管理人在编制不动产基金合并日或购买日合并资产负债表时，应当按照《企
业会计准则解释第 13 号》的要求，审慎判断取得的不动产基金项目是否构成业务。不构成
业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，应当按照《企
业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属
于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属
于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对不动产项目各项可辨认资产、负债按照购买日
确定的公允价值进行初始计量。
  （2）不动产基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
  基金管理人对不动产基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》
规定可采用公允价值模式进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，即以购买日确定的账
面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。
  在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金
份额持有人利益的前提下，如不动产项目资产公允价值显著高于账面价值，经持有人大会同
意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。对于非金融资
产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准，并按照
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，
包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公允价值确定
结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
  （3）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的
无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规
定进行减值测试并决定是否计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核
并作适当调整。
  （4）不动产资产支持证券的估值
  基金管理人应当按照投资成本将不动产基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确
认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
  （5）不动产项目资产的估值
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  根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，如有确凿证据表明该不动产项
目的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市
场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理
的估计，不动产项目可以按照公允价值进行后续计量。
  根据《公开募集不动产投资信托基金（REITs）运营操作指引（试行）》规定，基金管
理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证
据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能
够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价
值作出合理的估计。
  （6）证券交易所上市的有价证券的估值
值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基
金托管人另行协商约定；
的资产支持证券（不包括本基金投资的不动产项目对应的不动产资产支持证券），采用估值
技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
  （7）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠
计量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对
存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值；
对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量日
的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允价值。
  （8）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品
种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的
相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种，
回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行
间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存
在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。
  （9）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
  （10）如有确凿证据表明按上述第（6）至（9）方法进行估值不能客观反映上述金融资
产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公
允价值的方法估值。
  （11）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，
按国家最新规定核算及估值。
  如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及
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相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明
原因，双方协商解决。
  根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金
的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在
平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对不动产基金财务报表的
净资产计算结果对外予以公布。
  （1）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，不动产基金合并财务报表的净资产除以
当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规
定的，从其规定。
  （2）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的不动产基金合并财务报表的净资产
和基金份额净值。
  （3）不动产基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行
资产，上述评估结果不影响不动产基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
  （4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人
根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核
算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。
  基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的准
确性、及时性。当不动产基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用
者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
  基金合同的当事人应按照以下约定处理：
  （1）估值错误类型
  本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或
投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该
估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承
担赔偿责任。
  上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、
系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不
能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
  由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗
力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人
仍应负有返还不当得利的义务。
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  （2）估值错误处理原则
及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未
及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿
责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而
未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确
认，确保估值错误已得到更正；
值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；
任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造
成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支
付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不
当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额
加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；
  （3）估值错误处理程序
  估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
值错误的责任方；
失；
就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
  （4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：
并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监
会备案。
管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：
  （a）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双
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方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份
额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付；
  （b）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金
份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资
者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
  （c）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核
对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结
果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。
  （d）由于基金管理人提供的信息错误，进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金
份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
  （三）不动产项目的评估
结果进行转让。
  本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对不动产项目资产每年进行至少 1 次
评估。基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只不动产基金提
供评估服务不得连续超过 3 年。
  发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对不动产项目进行评估：
  （1）基金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时；
  （2）本基金扩募；
  （3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
  （4）不动产项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
  （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
  本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基
金运作过程中发生购入或出售不动产项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等
情形发生日不得超过 6 个月。
  评估报告应包括下列内容：
  （1）评估基础及所用假设的全部重要信息；
  （2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
  （3）不动产项目详细信息，包括不动产项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，
每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
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  （4）不动产项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
  （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运
营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
  （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
  （7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
  （8）可能影响不动产项目评估的其他事项。
  不动产基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估
机构后应及时进行披露。
  （四）会计核算
  （1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；
  （2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度
按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；
  （3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
  （4）会计制度执行国家有关会计制度；
  （5）本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式
  （6）本基金独立建账、独立核算；
  （7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
按照有关规定编制基金会计报表；
  （8）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并确认；
  （9）基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计
量，编制不动产合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、
所有者权益变动表及报表附注。
  （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会
计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。
  （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
  （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师
事务所需按照有关规定在规定媒介公告。
  （1）基金定期报告的编制
  基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包
括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。
            华泰紫金宝湾物流仓储封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）
  （2）基金定期报告的复核
  基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，进行独立的复核。核对不符时，
应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。
  （3）财务报表的编制与复核时间安排
  基金管理人、基金托管人应当在季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编
制及复核；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日
起三个月内完成基金年度报告的编制及复核。基金托管人在复核过程中，发现存在不符时，
基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金年度
报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。
                                      《基
金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报
告。
  （五）本基金暂不设立业绩比较基准。如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、
更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在
报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。
                            华泰证券（上海）资产管理有限公司