上市公司名称：苏州宇邦新型材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宇邦新材
股票代码：301266
信息披露义务人：苏州德翎企业管理咨询有限公司
住所：昆山开发区夏东街 629 号 601 室-1
通讯地址：上海市长宁区临虹路 365 号 3 座 3 楼
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二六年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定
编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有的苏州宇邦新型材料股份有限公司
（以下简称“宇邦新材”“上市公司”）股份变动情况。截至本报告书签署之
日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或
减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需通过深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审核
及其他必要的程序后方可实施。本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过
时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构
八、信息披露义务人关于最近两年实际控制人、执行事务合伙人发生变更的情况说明
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ......12
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
二、信息披露义务人的主要人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况 ....36
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、《详式权
指 《苏州宇邦新型材料股份有限公司详式权益变动报告书》
益变动报告书》
宇邦新材、公司、上
指 苏州宇邦新型材料股份有限公司
市公司、目标公司
信息披露义务人、苏
指 苏州德翎企业管理咨询有限公司
州德翎、受让方
捷德航空 指 上海捷德航空技术有限公司，苏州德翎的控股股东
聚信源、转让方 指 苏州聚信源企业管理有限公司
《股份转让协议》 指 、林敏共同签署的《关于苏州宇邦新型材料股份有限公司之股份
转让协议》
信息披露义务人苏州德翎拟通过协议转让方式按照20.08元/股的价
本次协议转让、本次
指 格受让聚信源持有的上市公司42,878,053股股份（占上市公司股份
权益变动
总数的29.99%）
以本次协议转让的上市公司42,878,053股股份完成交割过户为前
提，信息披露义务人苏州德翎拟通过部分要约的方式，按照20.08
元/股的价格向苏州德翎以外的宇邦新材全体股东发出部分要约收
本次要约收购 指
购上市公司7,148,725股股份（占上市公司股份总数的5.00%），
其中，聚信源以其持有的4,289,235股股份（占上市公司总股本的
本次交易 指 本次协议转让及本次要约收购
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广发证券、财务顾问 指 广发证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人为苏州德翎企业管理咨询有限公司（以下简称“苏州德
翎”），其基本情况如下：
企业名称 苏州德翎企业管理咨询有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2026年8月28日
营业期限 2026年8月28日至无固定期限
注册资本 50,000万元
法定代表人 江文全
统一社会信用代码 91320583MAKMC1HN84
注册地址 昆山开发区夏东街629号601室-1
一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、信息披露义务人的相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人股权关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人苏州德翎的股权关系如下图所示：
注：深圳新产投捷德行远投资合伙企业（有限合伙）的基金备案手续尚在办理过程中，其
入股上海捷德航空技术有限公司的工商变更登记流程尚未完成。
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为上海捷德航空技术
有限公司（以下简称“捷德航空”）。江文全为捷德航空的实际控制人。因此，
江文全为信息披露义务人的实际控制人。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东捷德航空基本情况如
下：
企业名称 上海捷德航空技术有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013年12月12日
营业期限 2013年12月12日至2043年12月11日
注册资本 11,000万元
股东名称 江文全、徐为薰、深圳新产投捷德行远投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115086192276A
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号3层A44室
航空器材技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
飞机、民用直升机、航空器材的销售、租赁，从事货物及技术的进出
经营范围
口业务，贸易经纪与代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人江文全基本情况如
下：
姓名 江文全
性别 男
国籍 中国
身份证号 210921198206******
住所/通讯地址 上海市青浦区****
是否取得其他国家或地区居留权 否
江文全，捷德航空董事长、创始人，毕业于南京航空航天大学，主修发动
机专业，持有中国民航和美国联邦航空总局维修双执照，在航空领域从业超过
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务
截至本报告书签署之日，信息披露义务人苏州德翎未实际开展经营活动，
不存在控制的核心企业。
截至本报告书签署之日，除苏州德翎外，信息披露义务人控股股东捷德航
空控制的主要核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
航空器、航空器材技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让、维修服务；航空器部件、汽车零部件、游
艇部件的生产制造；飞机、民用直升机、航空器材的销售、
苏 州 捷 德 航 空 江苏省 租赁；航空技能咨询；汽车及汽车零部件、游艇及部件的技
技术有限公司 苏州市 术开发、批发、零售、租赁、维修服务；项目投资；自营和
代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或
禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：民用航空器维修（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
浙 江 捷 德 飞 机 浙江省 准）。一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；航空
租赁有限公司 宁波市 运输设备销售；技术进出口；货物进出口；机械零件、零部
件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
许可项目：通用航空服务；民用航空维修人员培训；民用航
空器维修；民用航空器驾驶员培训；飞行训练（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
浙 江 德 盛 通 用 浙江省 项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；航空运输
航空有限公司 宁波市 设备销售；运输设备租赁服务；货物进出口；工程管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；民用航空材料销售；汽车零配件批发；
货物进出口；技术进出口；贸易经纪；国内贸易代理；租赁
宁 波 捷 德 航 空 浙江省 服务（不含许可类租赁服务）；汽车零配件零售（除依法须
技术有限公司 宁波市 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：民用航空器维修（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
许可项目：通用航空服务；建设工程施工；公共航空运输
宁 波 捷 德 机 场 浙江省
管理有限公司 宁波市
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：航空商务
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
服务；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；广告设计、代理；物业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：通用航空服务；公共航空运输；民用航空油料检
测服务；民用航空器维修；民用机场运营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：航空商务服务；航空运营支
宁 波 前 湾 机 场 浙江省
有限公司 宁波市
作；广告发布；广告设计、代理；集中式快速充电站；电动
汽车充电基础设施运营；停车场服务；航空运输货物打包服
务；集贸市场管理服务；信息系统集成服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本报告书签署之日，除上述捷德航空控制的企业外，信息披露义务人
实际控制人江文全控制的主要核心企业情况如下：
序
公司名称 注册地 注册资本 经营范围
号
航空器材技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
上海捷德航空技 技术转让，飞机、民用直升机、航空器材的销售、租赁，
术有限公司 从事货物及技术的进出口业务，贸易经纪与代理。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：航空器材技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，飞机、民用直升机、航空器材的销
上海捷德实业有
限公司
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
德盛通航（宁波
）企业管理合伙 浙江省 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
企业（有限合伙 宁波市 执照依法自主开展经营活动）。
）
GD Helicopter
Finance Limited
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人苏州德翎成立于2026年8月28日，截至本报告书签署之日，
其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
信息披露义务人控股股东捷德航空的主要业务为直升机相关的应急救援、
维修改装与销售等。捷德航空最近三年财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目
/2025 /2024 /2023
总资产 217,639.27 143,717.47 158,530.71
总负债 190,508.27 126,982.25 153,546.83
净资产 27,131.01 16,735.22 4,983.89
营业总收入 55,546.73 34,128.92 22,013.78
净利润 10,263.07 2,751.33 800.54
归属于母公司所有者的
净利润
资产负债率 87.53% 88.36% 96.86%
净资产收益率 48.86% 27.66% 20.95%
注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者的净资产+
期初归属于母公司所有者的净资产）/2]×100.00%
四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
五、信息披露义务人主要人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基
本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
江文全 执行公司事务的董事 中国 无 上海市
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况。
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年实际控制人、执行事务合伙
人发生变更的情况说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人
分别为捷德航空、江文全，均未发生变更。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司主营业务发展前景的信心
及中长期投资价值的认可而实施。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关
法律法规及内部制度的要求，履行股东权利及义务，规范上市公司的管理与运
作，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，努力为全体股东实
现长期、稳健的良好回报。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人苏州德翎将按
照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约
收购股份数量为7,148,725股（占上市公司股份总数的5.00%）。根据《股份转让
协议》约定，聚信源承诺以其所持上市公司4,289,235股无限售条件流通股份（
占上市公司股份总数的3.00%）有效申报预受要约。本次要约收购为部分要约，
不以终止宇邦新材的上市地位为目的。相关计划已在2026年9月7日上市公司披
露的《要约收购报告书摘要》中进行说明。
除此之外，信息披露义务人无其他在本次权益变动完成后的12个月内继续
增持或处置上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披
露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，自本次交易转让的股份过户登记至收购人名下之日
起60个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
信息披露义务人的控股股东捷德航空承诺，自本次交易完成之日起60个月
内，不直接或间接转让持有的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
信息披露义务人的实际控制人江文全承诺，自本次交易完成之日起60个月
内，不直接或间接转让持有的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
持有信息披露义务人7%股权的股东南通若朴捷航投资有限公司承诺，自本
次交易完成之日起36个月内，不直接或间接转让持有的上市公司股份，但该等
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。
三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
本次权益变动已履行的程序具体如下：
关事项；
议通过关于豁免公司实际控制人肖锋、林敏的自愿性股份限售承诺的议案，关
联董事回避表决，并同意提交股东会审议；
关于苏州宇邦新型材料股份有限公司之股份转让协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下：
限售承诺的议案；
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人苏州德翎未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人苏州德翎将持有上市公司42,878,053股股
份，占上市公司总股本的29.99%。
二、本次权益变动具体方式
林敏签署了《股份转让协议》，苏州德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有
的上市公司42,878,053股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格
为人民币20.08元，股份转让总价款为人民币860,991,304元。
本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量及享有的表决权情
况具体如下：
单位：股
协议转让前 协议转让后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
聚信源 73,449,915 51.37% 30,571,862 21.38%
肖锋 5,362,494 3.75% 5,362,494 3.75%
林敏 4,387,495 3.07% 4,387,495 3.07%
合计 83,199,904 58.19% 40,321,851 28.20%
苏州德翎 0 0.00% 42,878,053 29.99%
在本次权益变动完成后，苏州德翎将持有上市公司29.99%股份及该等股份
对应的表决权。
除本次权益变动外，根据《股份转让协议》的约定，以上市公司29.99%股
份完成交割过户为前提，信息披露义务人应按照相关法律法规规定向除信息披
露义务人以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收
购上市公司的股份数量为7,148,725股（占上市公司总股本的比例为5.00%），要
约收购价格为每股人民币20.08元。聚信源同意并不可撤销地承诺，聚信源应在
要约收购期限起始之日后5日内以其持有的上市公司4,289,235股股份（占上市公
司总股本的比例为3.00%）申报预受要约，未经信息披露义务人书面同意，以上
预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，聚信源将配合
上市公司及信息披露义务人向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管
手续。
完成本次权益变动及要约收购后，上市公司控股股东将由聚信源变更为苏
州德翎，上市公司实际控制人将由肖锋、林敏变更为江文全。
三、
《股份转让协议》的主要内容
林敏签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：苏州德翎；
乙方一（转让方）：聚信源；
乙方二：肖锋；
乙方三：林敏。
（一）标的股份
日，标的股份占目标公司总股本的比例为29.99%。
照本协议的条款和条件受让乙方一持有的标的股份。
包括与乙方一所持标的股份有关的所有权、表决权、利润分配权、提名权、资
产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利及义务
且不附带任何权利限制。
（二）股份转让价款及其支付
转让价款总额为人民币860,991,304元。
排如下：
（1）甲方应于本协议生效后10个工作日内向乙方一指定的银行账户支付本
次股份转让价款总额的10%，即人民币86,099,130元，作为第一笔股份转让价款。
（2）甲方应在取得深圳证券交易所出具的关于标的股份协议转让确认书后
（3）甲方应在标的股份完成中登公司过户登记后10个工作日内，向乙方一
指定的银行账户支付本次股份转让价款总额的50%，即人民币430,495,652元，
作为第三笔股份转让价款。
（4）甲方应在完成本协议第5.2条（对应本节“三”之“（五）公司治理
安排及控制权交接”之“2”的内容）约定的选聘新任董事、高级管理人员及按
本协议第5.3条（对应本节“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”之
“3”的内容）完成交接后20个工作日内，向乙方一指定的银行账户支付本次股
份转让价款10%，即人民币86,099,130元，作为第四笔股份转让价款。
乙方不得以任何方式分配目标公司的利润，且乙方应确保目标公司不得进行任
何形式的利润分配（上市公司已规划的2026年中期分红不受本条款之约束）。
标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的标的股份享有的各项权利和义
务。
（三）尽职调查安排
务尽职调查。乙方应当积极配合并协调上市公司妥善对接甲方的尽职调查，并
保证上市公司提供的资料真实、准确、完整，相关文件上的签名和盖章都是真
实有效的，不具有任何虚假、隐瞒或者误导之处。尽职调查原则上不晚于2026
年9月20日结束，经双方协商同意可适当延期。
查结果未令甲方满意，包括但不限于发现上市公司或本协议标的股份实际情况
与信息披露存在重大差异，甲方有权书面通知乙方不继续推进标的股份转让，
乙方应当在收到甲方书面通知后10个工作日内将甲方已向乙方一指定的银行账
户中支付的第一笔股份转让价款全额退回给甲方，本协议项下发生款项退回给
甲方情况时，款项的相应收益（如利息）应一并退还给甲方（下同）。
利事项：（1）上市公司及/或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员重
大违法违规及/或受到重大行政处罚，特别是存在影响上市公司后续再融资或资
产重组等资本运作的情形；（2）上市公司资金、资产被乙方或第三方非经营性
占用或存在相关风险；（3）上市公司存在财务真实性、内控或治理有效性方面
的重大风险；（4）乙方一持有的标的股份存在未披露的大额质押、冻结、被查
封或权属纠纷，预计将影响本协议标的股份转让及本协议目的实现的；（5）上
市公司实际情况与公开披露的信息存在重大差异，特别是存在应披露未披露的
对外担保、诉讼、抵押、质押；（6）上市公司存在或可预见将发生重大不利变
化，包括但不限于可能导致财务状况实质性恶化的业务资质问题、经营环境变
化、诉讼仲裁及退市风险等。
（四）标的股份交割过户
易所提交关于标的股份协议转让确认申请：（1）本协议已被适当签署并生效且
甲方按照本协议的约定支付完标的股份的第一笔股份转让价款；（2）甲方按本
协议第3条（对应本节“三”之“（三）尽职调查安排”的内容）约定完成尽职
调查且尽职调查结果令甲方满意；（3）乙方一持有的未处于质押状态、可进行
协议转让的股份数量不低于42,878,053股；（4）本次股份转让已于双方及上市
公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让申请协议转让确认
前所需的全部审批或备案；（5）乙方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准
确、完整，未发生任何违反本协议约定的义务的情形；（6）自本协议签署日至
申请日，目标公司不存在或没有发生重大不利变化；（7）本次股份转让符合所
有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让，或对本次股份转
让产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、
禁令或政府机关提起的诉讼。
约定支付完标的股份的第二笔股份转让价款后5个工作日内，向中登公司申请办
理标的股份转让过户登记手续。双方应按照深圳证券交易所及中登公司的要求
提供协议转让确认申请及股份过户登记所必需的各项文件。
如因任何一方的原因导致上述事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方
发出书面通知的方式来解除本协议，且解除本协议不影响守约方追究违约方的
违约责任。特别地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未
能于本协议生效之日起180个自然日内完成，则甲方与乙方均有权通过向另一方
发出书面通知的方式来解除本协议。
（五）公司治理安排及控制权交接
目标公司董事会进行提前换届：（1）甲方按照本协议的约定支付完标的股份的
第三笔股份转让价款；（2）甲方向乙方提出前述提前换届要求。
司董事会成员将由8名增加至9名，甲方有权向目标公司推荐或提名3名非独立董
事候选人及3名独立董事候选人。目标公司的董事由目标公司股东会选举产生，
目标公司的董事长由甲方推荐或提名并经目标公司股东会选举产生的董事出任，
目标公司的董事长由目标公司董事会选举产生。目标公司高级管理人员均由甲
方提名或推荐并经目标公司股东会选举产生的董事进行提名或推荐，目标公司
的高级管理人员由目标公司董事会聘任产生。
目标公司董事会聘任的高级管理人员按本协议5.2条（对应本节“三”之“（五）
公司治理安排及控制权交接”之“2”的内容）就任之日起10个工作日内，目标
公司的公章、财务专用章、合同专用章、关键人员个人章等印鉴、银行账号、
密码、电子账户登录信息、U 盾、ERP 系统权限及密码、资质证照及其全部财
务账册、合同档案和目标公司历次董事会、监事会和股东（大）会会议材料等
档案材料应当安排移交给新任高级管理人员和甲方认可的上市公司内部专员保
管，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督，乙方应提供必要
的配合。
本协议第5条（对应本节“三”之“（五）公司治理安排及控制权交接”的内容）
约定安排的修订以及董事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使目
标公司董事、高级管理人员在目标公司股东会、董事会中行动（包括辞去职
务），以实现本协议第5条约定安排。
协议签订的同时，乙方应向甲方、目标公司及其全体股东作出承诺并出具《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》；（2）乙方一、乙方二、乙方三同意，其
签署的《一致行动协议》在2027年6月有效期届满后不再续签；（3）自交割日
起36个月内，为保障甲方对标的公司的控制权，乙方原则上不得向甲方及甲方
认可的第三方以外的其他方转让其持有的标的公司剩余股份及衍生股份。乙方
若向甲方或甲方认可的第三方以外的其他方转让其持有的标的公司剩余股份的，
甲方及其关联方在同等条件下享有优先购买权，且未经甲方书面同意，乙方不
得向任何第三方转让股份以致该第三方及其一致行动人持股比例达到或超过上
市公司总股本的10%。
（六）过渡期间的安排
甲方名下之日期间（以下简称“过渡期”）。
则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股份仍应为目标公司增加后总
股本的29.99%，股份转让价款不变。若涉及可转债转股或强赎的非除权事项，
甲乙双方各自承担股份被稀释的后果。现金分红不导致标的股份数调整，但如
果乙方一在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东会作出决议同
意向乙方一分配现金红利，则标的股份对应的现金分红应由乙方一等额补偿给
甲方（上市公司已规划中的2026年中期分红除外）。
份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、
谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损
的行为（上市公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）。
其子公司在重大方面以符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，
不从事任何可能导致其从事主营业务所必需的现有许可、资质发生变更或无效、
失效、被撤销的行为；促使上市公司维持良好的经营状况、行业地位和声誉，
维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
诺促使上市公司在过渡期内不会发生下列情况：（1）上市公司或其控股子公司
不得新增对外提供担保（含上市公司的子公司）；（2）筹划或进行发行股份购
买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、
发行公司债券、企业债券等；（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变
更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营其他任何
业务；（4）除因开展现有业务范围内的正常经营所发生的事项外，不得发生任
何出售、转让、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其控股子公司的资产
（含无形资产）的情形；（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；
（6）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或资产相关的重大收购、兼并、
资本重组，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；（7）促使或支持上
市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等导致标的股份总数发生变
化的情形。
（七）要约收购
方以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市
公司的股份数量为7,148,725股（截至本协议签署日，占上市公司总股本的比例
为5.00%），要约收购价格为每股人民币20.08元。本次要约收购的要约期届满
后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，
不影响本次要约收购的效力，甲方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公
司股东预受的全部股份。
持有的上市公司4,289,235股股份（以下简称“预受要约股份”）申报预受要约。
未经甲方书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间
不得处置，乙方一将配合上市公司及甲方向证券登记结算机构申请办理预受要
约股份的保管手续。
止，乙方一不得转让、质押预受要约股份或以其他任何方式处置其所持预受要
约股份，亦不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安
排。
次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据本协议约定有效申
报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。
（八）合同双方义务
（1）按照本协议的约定及时向乙方一支付本次股份转让价款；
（2）及时提交信息披露文件并积极配合目标公司办理信息披露工作；
（3）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关
手续；
（4）严格遵守本协议中作出的承诺与保证；
（5）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。
（1）及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件；
（2）按本协议约定及时办理合规性确认及股份过户登记等事项涉及的相关
手续；
（3）严格遵守本协议中作出的承诺与保证；
（4）严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。
（九）声明、保证和承诺
（1）甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，甲方签署本协议并不违
反现有所有法律法规以及其内部议事规则规定。甲方保证签署本协议的行为完
全是甲方真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即
对甲方构成可予执行的文件；
（2）甲方签署、履行本协议和完成标的股份转让不违反任何对甲方具有约
束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决；
（3）甲方可以依法受让标的股份，甲方依据本协议受让标的股份不会：1）
导致违反其组织文件的条款；2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其
有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任
何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；3）导致违反任何适用法
律；
（4）甲方具备受让标的股份和成为目标公司控股股东的主体资格与实质性
条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收
购上市公司的情形，其进行标的股份转让的资金来源合法合规，将按照本协议
的约定支付股份转让价款；
（5）甲方将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求的时间准
备完成包括但不限于权益变动报告书等收购必备文件，确保按照《上市公司收
购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动相关的报告书等必备文件；
（6）甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适
用法律、法规的行为从而影响本次交易。
（1）乙方一为依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方二、乙方三系拥
有完全民事行为能力的自然人，乙方签署本协议并不违反现有所有法律法规以
及乙方一公司内部议事规则规定。乙方保证签署本协议的行为完全是乙方真实
意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。本协议生效后，即对乙方构成可
予执行的文件；
（2）乙方确保目标公司有关信息披露在重大方面真实、准确、及时和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在欺诈发行或财务造假情形；
（3）本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成
可予执行的文件；
（4）除上市公司公告已公开披露的情况外，乙方持有的标的股份不存在未
披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行
政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与标的股份相关的法
律纠纷；
（5）乙方一承诺所持有的标的股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制
或障碍，乙方对标的股份转让事项没有任何异议；
（6）乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交
易不会：1）导致违反目标公司组织文件的条款；2）抵触或导致违反、触犯其
为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判
决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；3）
导致违反任何适用法律；
（7）乙方和/或目标公司根据甲方尽职调查要求向甲方出示或提交的相关
文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为真实、合法、有效，相关文件上
的签名和盖章都是真实有效的，无虚假陈述或重大遗漏；
（8）乙方及其关联方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情
形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形；
（9）除目标公司已经公开披露的情形外，目标公司及其子公司的资产未被
设立任何抵押、质押、留置；目标公司的资产均为合法取得，除目标公司已经
公开披露的资产瑕疵外，所有其他资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相
关法律法规要求的权属证明（如需），目标公司对其资产拥有合法、完整的所
有权或使用权、处分权；
（10）上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务、潜在负债、
或有负债。除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供任
何保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权；
（11）目标公司及目标公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。目标公司最
近三十六个月内没有受到深圳证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。目
标公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受过可能对目标公司
融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚；
（12）乙方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何
适用法律、法规的行为从而影响本次交易。
（十）违约责任
的或错误的、或未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违
约方应在30个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，
还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用
（包括但不限于合理的律师费）和责任。
因乙方违约导致出现前述的情形除外。每延迟一日，甲方应向乙方一承担应付
未付款项万分之三的违约金，乙方书面同意豁免的除外。如延迟30工作日仍未
支付的，视为甲方根本性违约。
转让协议转让确认申请、标的股份过户、公司治理安排及控制权交接的，则乙
方构成违约，但因甲方违约导致出现前述的情形除外。每延迟一日，乙方应向
甲方承担本协议已实际支付的股份转让价款万分之三的违约金，甲方书面同意
豁免的除外。如延迟30个工作日仍未按照约定完成本次股份转让协议转让确认
申请、标的股份过户、公司治理安排及控制权交接的，视为乙方根本性违约。
声明、保证与承诺）的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面
通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。如任何一方发生本协
议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，甲方已支付的股份转让价款（扣
除乙方基于主管税务部门要求应缴纳的相应税费）应于本协议解除之日起5个工
作日内返还给甲方，已经过户至甲方的标的股份同步退还乙方。此外守约方有
权要求根本性违约的违约方于5个工作日内向守约方支付股份转让价款的20%
（即172,198,259元）作为违约金，且不需以本协议解除为前提。若因法律法规
规定或交易所规定、监管政策调整、监管部门要求或不可抗力原因导致标的股
份不能完成转让的，相关方不承担相应的支付违约金的责任，但应该依据本条
的约定返还股份转让价款（扣除乙方基于主管税务部门要求应缴纳的相应税费）
及退还标的股份。
止、或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行、或标的股
份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议生效之日起180个自
然日内完成导致一方通知另一方解除本协议（以下简称“标的股份转让失
败”），双方均不构成违约，乙方一承诺在标的股份转让失败之日起5个工作日
内将甲方已实际支付的股份转让价款（扣除乙方基于主管税务部门要求应缴纳
的相应税费）返还给甲方；否则，乙方一按应返还金额每日万分之三向甲方支
付滞纳金，计算期间直至乙方一向甲方全部返还应返还款项之日。标的股份转
让失败之日包括但不限于以下日期：1）双方签订股份转让终止协议之日；2）
标的股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；3）标的股份
转让经中登公司审核，并不予办理股份过户登记之日。
（十一）适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法
律法规。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好
协商解决。若双方无法通过协商解决，则应将争议提交至深圳国际仲裁院，按
照当时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局的且对双方均有约束
力。除非仲裁裁决中另有规定，败诉方应当承担全部的仲裁费用并补偿胜诉方
的律师费等支出。
（十二）其他
乙方三在其担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超
过其所间接持有的上市公司股份总数的25%的自愿性承诺后生效。
更或解除或终止。
他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相
关的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。
四、
《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》的主要内容
诺人，就本次交易相关事宜，出具以下不可变更及不可撤销的《关于不谋求上
市公司控制权的承诺函》：
“自苏州德翎及其关联方拥有上市公司控制权期间：
承诺人充分认可、尊重并支持苏州德翎作为宇邦新材控股股东的地位。
承诺人直接/间接持有宇邦新材股份期间，不会谋求宇邦新材的实际控制权；
不会配合/联合/协助任何第三方意图谋求宇邦新材的实际控制权；不会与任何第
三方达成默契安排或以其他方式影响/妨碍苏州德翎作为宇邦新材控股股东的地
位，以及实际控制权的行使。具体形式包括但不限于：不进行以谋求控制权为
目的增持宇邦新材的股份；不与其他股东签署一致行动协议、表决权委托协议、
投票权征集、信托代持等任何形式的表决权安排；不配合/联合/协助其他股东意
图共同主导上市公司管理、经营、财务等重大决策等行为。
承诺人公开声明：本承诺函系承诺人真实、自愿的意思表示，为公开且有
效之承诺，对承诺人具有法律约束力。若承诺人违反本承诺，苏州德翎、宇邦
新材及深交所均有权采取有效措施阻止承诺人违反承诺之行为。若承诺人违反
本承诺，承诺人将向苏州德翎、宇邦新材承担法律责任。
本承诺函经承诺人签署即生效，于苏州德翎明确作出放弃/变更上市公司控
股股东地位的公告之日终止。”
五、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
上市公司实际控制人肖锋（现任董事长、总经理）、林敏（现任董事、副
总经理）于上市公司首次公开发行股票时承诺：“自公司股票上市之日起36个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份……前述锁定期满后，若本人仍然担任公
司的董事、监事或高级管理人员，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人
所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的
公司股份。”
公司于2026年9月3日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，于
际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，该议案尚需提
交上市公司股东会审议。该议案同意豁免公司实际控制人肖锋、林敏于首次公
开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺，申请豁免内
容为“前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，
在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所间接持有的公司股份总数的
不变，且本次申请豁免涉及的股份仅限于在本次交易中协议转让及接受部分要
约的股份，即肖锋、林敏通过聚信源间接持有上市公司29.99%的股份以及聚信
源拟申报预受要约的上市公司3.00%的股份，在本次交易完成后所持剩余股权将
继续履行每年间接转让不超过25%股份的承诺。
截至本报告书签署之日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股
份不存在其他限售、质押或冻结等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
第四节 资金来源
一、权益变动资金总额
本次权益变动中，根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让聚
信源所持有的上市公司42,878,053股股份，占上市公司股份总数的29.99%，转让
价款为人民币860,991,304元，每股转让价格为人民币20.08元。
二、权益变动资金来源
本次交易收购价款的资金来源为信息披露义务人自有资金及自筹资金。
信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人用于收购宇邦新材的资金为
信息披露义务人的自有资金及自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%。
收购资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问
题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；信息披露义务
人用于收购宇邦新材的资金不存在直接或间接使用宇邦新材及其关联方的资金
用于本次收购的情形；不存在宇邦新材直接或通过其利益相关方向信息披露义
务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在与宇邦新
材进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在以证券支付本次收购款
项的情形；在本次交易完成后36个月内，不质押通过本次交易取得的上市公司
股份。
三、资金支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“
三、《股份转让协议》的主要内容”。
第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，
信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况
变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照
上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。
此外，信息披露义务人承诺，在本次交易完成后36个月内，不存在通过上
市公司重组上市或注入本企业及关联方资产的计划或安排。
若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划
信息披露义务人成为上市公司股东后，将通过上市公司股东会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东
会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定
聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公
司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。具体详见本报告书“第三
节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。
除《股份转让协议》以上约定之外，信息披露义务人与其他股东之间目前
不存在关于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。若在本次权益变动完成后根据《股份
转让协议》约定及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整
的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织
结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面仍将保持独立。
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的
义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
的独立，信息披露义务人作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：
“（一）保证上市公司资产独立完整
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者
使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
下，并为上市公司独立拥有和运营。
资产；不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
业之间完全独立。
越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
独立的财务会计制度。
用银行账户。
不违法干预上市公司的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
织机构。
权。
（五）保证上市公司业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
争。
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本次交易完成后，本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主营业务与上市公司从事的主
要业务领域不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信
息披露义务人作出如下承诺：
“本企业和本企业所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间
产生同业竞争：
公司间不存在实质同业竞争。
上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活
动。
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与上市公
司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
本次权益变动后，如信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间发生
关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》
等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市
公司之间的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“本公司和本公司所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间
的关联交易：
间的关联交易；
企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行
的；
控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有
偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行
关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业
的关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回
避程序；
上市公司其他股东的合法权益；
对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万
元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资
产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民
币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他
相关安排
截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的主要人员及其直系亲属前 6 个月内买卖
上市公司股票的情况
经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要
人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人苏州德翎成立于2026年8月28日，截至本报告书签署之日，
其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购
报告书》的相关规定，如收购人成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，
则应当比照披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
信息披露义务人的控股股东为捷德航空，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对信息披露义务人2023年、2024年和2025年财务报告进行了审计。信息披
露义务人2023年、2024年和2025年的财务数据情况如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2025-12-31 2024-12-31 2023-12-31
流动资产：
货币资金 18,256,500.50 499,347.12 4,106,964.67
交易性金融资产 18,840.00 18,840.00 18,840.00
应收账款 83,863,647.46 42,976,212.08 40,794,714.74
预付款项 162,106,076.39 132,467,159.00 74,361,403.86
其他应收款 115,059,321.79 92,003,055.47 150,651,484.30
存货 180,629,385.60 36,957,011.04 72,800,252.03
其他流动资产 79,338,041.29 38,961,296.04 8,787,673.48
流动资产合计 639,271,813.03 343,882,920.75 351,521,333.08
非流动资产：
长期应收款 70,953,819.92 48,526,777.18 70,108,733.08
固定资产 853,162,600.52 885,598,656.26 1,025,455,590.02
在建工程 49,264,946.35
使用权资产 523,252,163.20 123,561,853.02 114,585,979.36
无形资产 14,247,369.85 13,931,044.66 14,340,465.34
长期待摊费用 10,018,120.20 20,833.27 145,833.22
递延所得税资产 16,221,905.63 21,652,609.25 9,149,213.35
非流动资产合计 1,537,120,925.67 1,093,291,773.64 1,233,785,814.37
资产总计 2,176,392,738.70 1,437,174,694.39 1,585,307,147.45
流动负债：
短期借款 165,535,942.91 65,469,862.22 66,823,973.44
应付账款 466,852,861.45 445,192,819.27 727,630,042.73
合同负债 11,921,948.15 7,407,721.10 9,156,749.03
应付职工薪酬 5,774,769.15 10,017,433.86 3,123,119.38
应交税费 19,113,852.56 24,655,640.01 16,756,473.81
其他应付款 23,537,300.13 22,827,410.88 195,929,617.13
一年内到期的非流动负债 216,644,578.99 177,281,081.58 118,670,424.38
其他流动负债 1,093,009.45 951,561.84 1,152,089.97
流动负债合计 910,474,262.79 753,803,530.76 1,139,242,489.87
非流动负债：
长期借款 49,052,402.78 49,055,122.22
租赁负债 441,094,960.48 50,491,060.18 63,335,323.87
长期应付款 499,269,360.23 410,931,118.33 326,916,288.46
递延收益 5,191,666.86 5,541,666.90 5,891,666.54
递延所得税负债 82,490.53
非流动负债合计 994,608,390.35 516,018,967.63 396,225,769.40
负债合计 1,905,082,653.14 1,269,822,498.39 1,535,468,259.27
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 110,000,000.00 110,000,000.00 20,000,000.00
未分配利润 145,872,999.52 45,401,281.02 18,571,308.95
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 15,437,086.04 11,950,914.98 11,267,579.23
所有者权益合计 271,310,085.56 167,352,196.00 49,838,888.18
负债和所有者权益总计 2,176,392,738.70 1,437,174,694.39 1,585,307,147.45
二、合并利润表
单位：元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
一、营业总收入 555,467,275.90 341,289,152.18 220,137,782.77
其中：营业收入 555,467,275.90 341,289,152.18 220,137,782.77
二、营业总成本 528,339,908.65 380,333,700.32 223,553,430.15
其中：营业成本 417,358,230.45 297,870,143.37 160,762,244.31
税金及附加 2,983,920.58 1,254,739.37 1,090,324.53
销售费用 6,313,460.28 4,247,006.59 5,739,070.31
管理费用 25,139,486.26 24,260,428.14 18,848,303.34
研发费用 10,239,344.97 12,677,917.36 9,652,018.76
财务费用 66,305,466.11 40,023,465.49 27,461,468.90
其中：利息费用 63,089,746.82 40,111,592.24 31,769,468.26
利息收入 4,746,517.53 756,727.77 4,471,806.38
加：其他收益 96,917,569.05 79,382,295.04 19,510,874.90
投资收益（损失以“-”号填列） 6,433,385.42 -7,388,163.63 -6,321,517.30
信用减值损失（损失以“-”号填列） -184,888.80 -90,230.11 3,177,489.22
资产处置收益（损失以“-”号填列） -320,884.31 -5,658.69 -1,148,959.15
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 129,972,548.61 32,853,694.47 11,802,240.29
加：营业外收入 90,660.32 20,000.17 612,142.94
减：营业外支出 1,757,584.37 190,850.54 70,584.52
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用 25,674,960.40 5,169,536.28 4,338,403.36
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 102,630,664.16 27,513,307.82 8,005,395.35
六、综合收益总额 102,630,664.16 27,513,307.82 8,005,395.35
归属于母公司所有者的综合收益总额 100,471,718.50 26,829,972.07 7,315,023.49
归属于少数股东的综合收益总额 2,158,945.66 683,335.75 690,371.86
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 537,931,232.02 387,217,788.71 199,836,620.59
收到的税费返还 475,104.52 1,442,550.39
收到其他与经营活动有关的现金 107,597,070.32 82,800,399.27 84,572,648.92
经营活动现金流入小计 646,003,406.86 471,460,738.37 284,409,269.51
购买商品、接受劳务支付的现金 425,978,915.85 94,063,778.24 48,901,043.41
支付给职工以及为职工支付的现金 62,480,376.13 47,173,878.39 42,836,434.88
支付的各项税费 31,815,501.52 52,409,198.81 36,814,332.82
支付其他与经营活动有关的现金 39,297,905.78 36,151,873.07 14,975,128.23
经营活动现金流出小计 559,572,699.28 229,798,728.51 143,526,939.34
经营活动产生的现金流量净额 86,430,707.58 241,662,009.86 140,882,330.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 750,000.00
取得投资收益收到的现金 22,097.90
收到其他与投资活动有关的现金 9,027,000.00 195,046,013.96 13,956,356.37
投资活动现金流入小计 9,027,000.00 195,818,111.86 13,956,356.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 2,059,071.57 187,131,814.42 30,759,790.00
投资活动现金流出小计 70,750,508.27 568,883,507.00 63,366,428.25
投资活动产生的现金流量净额 -61,723,508.27 -49,410,071.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,470,000.00 90,000,000.00 500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 189,400,000.00 163,717,013.87 36,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 436,620,995.25 210,320,557.39 369,152,825.03
筹资活动现金流入小计 627,490,995.25 464,037,571.26 406,152,825.03
偿还债务支付的现金 114,400,000.00 37,000,000.00 48,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,817,658.55 2,999,567.54 1,224,258.31
支付其他与筹资活动有关的现金 523,939,190.64 295,925,613.05 449,553,555.66
筹资活动现金流出小计 644,156,849.19 335,925,180.59 498,777,813.97
筹资活动产生的现金流量净额 -16,665,853.94 128,112,390.67 -92,624,988.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 8,104,223.38 -3,850,990.77 -1,169,735.56
加：期初现金及现金等价物余额 140,277.12 3,991,267.89 5,161,003.45
六、期末现金及现金等价物余额 8,244,500.50 140,277.12 3,991,267.89
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变
动相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当
披露而未披露的其他重大信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条
规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
（四）与本次权益变动相关的协议文件；
（五）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；
（六）信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的
说明；
（七）信息披露义务人关于本次收购后续计划的相关说明；
（八）在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董
事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司
股票的自查报告；
（九）信息披露义务人就本次权益变动所作出的其他说明与承诺；
（十）信息披露义务人财务资料；
（十一）广发证券股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见；
（十二）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：苏州德翎企业管理咨询有限公司
法定代表人：
江文全
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《苏州宇邦新型材料股份
有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任
法定代表人或授权代表：
肖雪生
财务顾问主办人：
苏文健 胡品品
梁 鑫 狄天静
广发证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《苏州宇邦新型材料股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：苏州德翎企业管理咨询有限公司
法定代表人：
江文全
年 月 日
基本情况
苏州宇邦新型材料
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省苏州市
股份有限公司
股票简称 宇邦新材 股票代码 301266.SZ
苏州德翎企业管理 昆山开发区夏东街629号
信息披露义务人名称 信息披露义务人注册地
咨询有限公司 601室-1
增加 有□
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发有无一致行动人 无
生变化□
信息披露义务人是否为上市是□ 信息披露义务人是否为 是□
公司第一大股东 否 上市公司实际控制人 否
信息披露义务人是否对境内是□ 信息披露义务人是否拥 是□
、境外其他上市公司持股5% 有境内、外两个以上上 否
否
以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有持股种类：A股普通股
权益的股份数量及占上市公持股数量：0股
司已发行股份比例 持股比例：0.00%
变动种类：A股普通股
本次发生拥有权益的股份变
变动数量：42,878,053股
动的数量及变动比例
变动比例：29.99%
在上市公司中拥有权益的股时间：本次协议转让股份过户完成之日
份变动的时间及方式 方式：协议转让
与上市公司之间是否存在持
是□否
续关联交易
与上市公司之间是否存在同
是□否
业竞争
是 否□
信息披露义务人是否拟于未注：除本次权益变动外，信息披露义务人拟通过部分要约收购的方
来12个月内继续增持 式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为7,148,725股（占
上市公司股份总数的5.00%）。
信息披露义务人前6个月是否
在二级市场买卖该上市公司是□否
股票
是否存在《收购办法》第六
是□否
条规定的情形
是否已提供《收购办法》第
是 否□
五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 否□
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
是 否□
注：本次交易已经信息披露义务人内部审议通过，尚需：①上市公
本次权益变动是否需取得批司股东会审议通过豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿
准及批准进展情况 性股份限售承诺相关事项；②通过深交所就本次权益变动的合规性
审核；③中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续；
④其他必要的程序。
信息披露义务人是否声明放
是□否
弃行使相关股份的表决权
（本页无正文，为《苏州宇邦新型材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：苏州德翎企业管理咨询有限公司
法定代表人：
江文全
年 月 日
