证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二六年九月
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，
增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股
票，发行股票数量预计不超过 68,862,219 股（含本数），拟募集资金不低于
拟全部用于补充流动资金和偿还贷款。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《株洲飞鹿高新材料技术
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
自2011年以来，我国轨道交通行业投资常年维持在较高水平。根据国铁集团
工作会议提到：2025年，全国铁路完成固定投资9,015亿元，同比增长6%，投产
新线3,109公里，其中高铁2,862公里，铁路投资拉动作用充分显现。国铁集团年
度工作会议提出，到2030年，全国高铁营业里程将达到6万公里，并要求贯通“八
纵八横”高铁主通道，实现路网补网强链。从长期看，根据《新时代交通强国铁
路先行规划纲要》，到2035年，我国高速铁路营业里程目标为7万公里。而截至
这就意味着未来5年需新增约1万公里高铁里程，未来10年需新增2万公里高铁里
程，平均每年需新增高铁2,000公里。随着高铁建设里程的逐步释放，服务于轨
道建设工程建设的配套企业也将得到持续、稳定增长的市场。
铁路货车经过多年发展，已经建立起完整的产业体系和技术创新能力。根据
国铁集团公开信息显示，新造货车及修造货车总量每年基本保持平衡状态。铁路
动车进入高级修或更换周期密集期。根据开源证券股份有限公司的研报显示，一
方面，我国早期CRH2系列动车组于2006年投入运营，设计使用年限为20-25年，
预计从2026年起将陆续达到设计寿命，开启动车组存量更新的窗口期，这将直接
催生新一代动车组的新造订单；另一方面，根据国铁集团《铁路动车组运用维修
规程》，动车组检修遵循“以里程周期为主、时间周期为辅”的原则。当里程周期
达到480万公里或时间周期满12年时，动车组即需进入最高级别的五级修。2014
年至2017年正是我国动车组交付高峰期，这意味着这批动车组的五级修需求将在
架大修是列车定期检修体系里极为关键的一环，针对运营年限分别达到5年、10
年，或运行公里数累计至60万公里、120万公里的列车。在我国城市轨道交通网
络持续快速扩张的背景下，2016年起车辆投运持续增加，2020年达到历史峰值，
当年新增城轨线路1,100公里，新增列车保有量8,708辆。因此，2016年后快速增
长的城轨车辆将在2026年正同步迎来架、大修窗口。
在铁路固定投资高位运行、轨道交通装备维修后市场需求量逐步释放的背景
下，公司在轨道交通行业领域将迎来增量业务机会。
转型是时代潮流，提出我国2035年非化石能源消费占能源消费总量的比重达到
瓦。截至2025年末我国风电、光伏装机总规模超过16亿千瓦，保守预计2026-2035
年我国新能源年均装机2亿千瓦，实际装机具备充足空间。2025年10月，2025北
京国际风能大会暨展览会（GWP2025）开幕。会上发布了《风能北京宣言2.0》，
该宣言提出：“十五五”期间年新增装机容量不低于1.2亿千瓦，其中海上风电新
增装机容量不低于1500万千瓦，确保2030年中国风电累计装机容量达到13亿千瓦，
到2035年累计装机不少于20亿千瓦，到2060年累计装机达到50亿千瓦，助力能源
领域率先实现碳中和。在储能方面，根据国家发改委、国家能源局2025年8月印
发的《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》，我国将在2027年
建成新型储能1.8亿千瓦以上，并建立可靠容量补偿机制，对电力系统可靠容量
给予合理补偿，因此整体来看，2026-2027年我国储能将呈现高景气度。
水利水电建设领域正迎来新一轮投资高峰，为高性能防水材料行业带来显著
市场机遇。据水利部数据显示，2025年全国水利建设投资达1.28万亿元，“十四
五”期间累计完成投资5.68万亿元。尤其值得关注的是，2024年12月，我国正式
核准雅鲁藏布江下游水电工程，总投资规模约1.2万亿元；2025年7月19日上午，
雅鲁藏布江下游水电工程开工仪式在西藏自治区林芝市举行。在这一系列重大水
利工程持续推进的背景下，大规模、高标准的水利水电设施建设将催生对高性能
防水材料的强劲需求。
随着我国风电、光伏装机规模持续扩大，有望带动下游设备制造企业的快速
发展，提升公司风电相关业绩；储能行业维持高景气度，将直接带动公司相关胶
类产品业务需求的释放。此外，国家对水利水电建设领域持续加大投资力度，特
别是雅鲁藏布江下游水电工程等一系列重大工程的实施，将有力支撑公司新能源
板块业绩稳步增长。在国家政策持续加码与新能源行业高景气度的双重驱动下，
公司将积极把握新能源行业升级与市场拓展的战略机遇，推动业务持续健康发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
拓启航”）签订《股份转让协议》，约定君拓启航以协议转让的方式受让章卫国
持有的公司 22,954,085 股股份，占公司总股本的 10.00%。2026 年 7 月 15 日，本
次协议转让过户完成，君拓启航成为公司控股股东，公司实际控制人变更为王建
绘、王建纲、王新和王科。截至本报告公告日，君拓启航持有公司 26,916,385
股股份，占公司总股本的 11.73%
本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升，控制权将得到巩固。
本次发行体现了控股股东对公司发展的支持，彰显了控股股东对公司未来前景的
信心，以稳定的控制权为公司可持续发展打下坚实基础。
公司作为国内轨道交通防腐防水材料第一家上市企业，已深耕于轨道交通领
域二十余年，致力成为国内细分行业领先的防腐防护整体解决方案供应商和高分
子新材料供应商。得益于“十五五”规划中关于“构建现代化基础设施体系”与“加
快建设交通强国”的政策推动，特别是国家在交通基础设施“智能化、绿色化、融
合化”方向及“交通基础设施更新改造”方面的持续投入，加之城镇化率的稳步提
高将带动城市轨道交通的纵深发展，公司所处行业迎来新的发展机遇。本次发行
将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展及新能源产业开拓提
供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位。
（1）优化公司资本结构
呈下降趋势，公司具备优化资本结构来提高抗风险能力的必要性。
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产负债率（%） 72.92 76.34 69.11
流动比率 0.84 1.01 1.2
速动比率 0.63 0.72 0.96
本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到有效提升。补充流动资金能够
切实改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动及速动比率、提高经营安全
性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司
整体抗风险的能力进一步提高。
（2）降低公司利息支出，提高公司抵御财务风险的能力
万元和3,074.38万元，利息费用整体处于较高水平。截至2026年6月30日，公司短
期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债规模合计为55,578.72万元，占总负
债的比例为56.48%，整体贷款规模较高。
本次募集资金用于偿还贷款将有效缓解公司资金压力，降低有息负债规模，
减少利息支出，提高公司运营的稳健性，增强公司抗风险性，促进公司稳定、健
康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股股票面值为人
民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次再融资选择向特定对象发行股票并定向由控股股东君拓启航认购。
相较于引入外部财务投资者参与认购，由控股股东全额认购不会造成控制权稀释，
能够避免股权分散、治理博弈等潜在风险。本次发行完成后，控股股东的持股比
例将进一步提升，控制权将得到巩固。本次发行体现了控股股东对公司发展的支
持，彰显了控股股东对公司未来前景的信心，以稳定的控制权为公司可持续发展
打下坚实基础。
公司专注于功能性防腐防水材料研发、生产与销售，下游覆盖轨道交通、新
能源、工业基建、市政工程等领域。伴随下游行业需求稳步释放，公司市场拓展、
客户维护、原材料备货、研发投入、子公司业务运营均需要持续、稳定的营运资
金支撑。本次发行由控股股东全额认购，发行方案确定性高、沟通流程可控，相
比市场化询价发行，能够有效缩短发行落地周期，更快到位资金，及时匹配公司
现阶段业务发展的资金时序需求，助力公司把握行业发展窗口期，巩固细分市场
竞争优势。
从融资工具对比来看，银行借款、公司债券等债务融资需要按期支付利息、
到期偿还本金，持续形成刚性财务支出，推高公司财务费用，放大流动性压力。
股权融资属于永久性权益资金，不存在还本付息义务，是优化资本结构的有效方
式。
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模得到增厚，权益资本占比
提升，能够有效改善资产负债结构，适度降低资产负债率，减少对有息负债的依
赖，减轻利息支出负担，提升财务弹性。优化后的资本结构有利于改善公司偿债
指标、提升信用水平，拓宽后续信贷合作空间，增强公司应对宏观经济波动、原
材料价格波动、下游项目回款周期变化等不确定性因素的抵御能力。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
公司本次发行的发行对象为君拓启航，发行对象以现金方式认购。本次发行
对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围
适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
公司本次发行的对象共 1 名特定投资者，未超过 35 名，符合《管理办法》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律、法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中 P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照
相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律法规
的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意
注册后，于有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
行股票的相关议案，公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面
值 1.00 元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；每股应当支付
相同价额。本次发行符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定
司法》第一百四十八条的规定。
相关的议案，本次发行尚需公司股东会及深圳证券交易所审核通过、中国证监会
作出同意注册的决定，本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
券法》第九条的相关规定。
圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证
券法》第十二条的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
本次向特定对象发行股票的发行对象为君拓启航，认购对象不超过 35 名。
本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。公司向特定对象发行股票
的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。本次发行定
价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。本次发行符合《管
理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。
针对本次发行，公司不存在向发行对象君拓启航做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象君拓启航提
供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办
法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称
“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的相关规定
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，包括但不限于：投资类金融
业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务
公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、
行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大
违法行为。
（1）本次发行前公司总股本为 229,540,730 股，本次发行股票的数量不超过
（2）2026 年 9 月 1 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过
了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。公司适用前述规定的前次募集资金
为向特定对象发行股票募集资金人民币 109,499,994.96 元，于 2022 年 10 月 21
日到位。公司本次董事会决议日距离适用前述规定的前次募集资金到位日已超过
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 35,000.00 万元（含本数）
且不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资
金和偿还贷款。
综上，公司本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”。
综上所述，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，且不
存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、
合规、可行。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经 2026 年 9 月 1 日公司第五届董事会第十九次会议审议通
过。根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本次发行相关事项，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合
相关法律法规的要求。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东，特别是
中小股东利益的行为。本次发行及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，株洲飞鹿高新材料技术
股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 35,000.00 万元（含本数）且
不超过 45,000.00 万元（含本数），发行数量不超过 68,862,219 股（含本数）。
公司就本次向特定对象发行股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关
分析，具体测算过程如下：
（1）假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 11 月底实施完毕。该完成时
间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实
际发行完成时间为准；
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次拟发行股份数量为 68,862,219 股。本次发行完成后，公司总
股本将由 229,540,730 股增至 298,402,949 股。此假设仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，最终发行的股份数量和融资金额以经中国证监会
注册后，实际发行情况为准；
（4）不考虑本次向特定对象发行股票募集资金运用对公司生产经营、财务
状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本
素导致公司股本发生的变化；
（6）以公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润-21,828.57 万元和扣除非
经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润-22,278.92 万元为基础，假设
（7）不考虑预案公告日后可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红
情况以公司公告为准；
（8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响如下：
项目
/2025 年度 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 218,945,730 229,540,730 298,402,949
假设本次发行完成时间 2026 年 11 月底
假设情形 1：假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净
利润较 2025 年度保持不变
归属于母公司所有者的净利润
-21,828.57 -21,828.57 -21,828.57
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
-22,278.92 -22,278.92 -22,278.92
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.09 -0.97 -0.95
稀释每股收益（元/股） -1.09 -0.97 -0.95
扣除非经常性损益的基本每股
-1.11 -0.99 -0.97
收益（元/股）
项目
/2025 年度 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益的稀释每股
-1.11 -0.99 -0.97
收益（元/股）
假设情形 2：假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净
利润较 2025 年度亏损减少 30%
归属于母公司所有者的净利润
-21,828.57 -15,280.00 -15,280.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
-22,278.92 -15,595.25 -15,595.25
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.09 -0.68 -0.66
稀释每股收益（元/股） -1.09 -0.68 -0.66
扣除非经常性损益的基本每股
-1.11 -0.69 -0.68
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
-1.11 -0.69 -0.68
收益（元/股）
假设情形 3：假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净
利润较 2025 年度亏损增加 30%
归属于母公司所有者的净利润
-21,828.57 -28,377.15 -28,377.15
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
-22,278.92 -28,962.60 -28,962.60
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.09 -1.26 -1.23
稀释每股收益（元/股） -1.09 -1.26 -1.23
扣除非经常性损益的基本每股
-1.11 -1.29 -1.25
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股
-1.11 -1.29 -1.25
收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资
金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次向特定对象发行股票对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措
施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、
填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
本次向特定对象发行股票项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资
金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，
以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，对公司募集资金的
存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，
不断完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障。未来公司将进一步提高
经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融
资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加
强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营过程中的风险。
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关要求
制订了《公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳
定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。本次发行完成后，公
司将严格执行利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连
续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
报措施的执行情况相挂钩。
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司
/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升
公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会
