华峰化学: 华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

股票代码：002064     股票简称：华峰化学      上市地点：深圳证券交易所
         华峰化学股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产
       暨关联交易报告书（草案）
               项目                   交易对方
              购买浙江华峰合成树脂有限公司   华峰集团有限公司、尤小平、尤金
发行 股份及 支付现    涉及的交易对方          焕、尤小华
金购买资产         购买浙江华峰热塑性聚氨酯有限
                               华峰集团有限公司
              公司涉及的交易对方
                    独立财务顾问
                    二〇二六年九月
华峰化学股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
               上市公司声明
  本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、深圳
证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对
于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各项风险因素。
  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
华峰化学股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
             交易对方声明
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
  一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本
公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；
  二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机
构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
华峰化学股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
             证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及经办人员同意华峰化学股份有限公司在本报告
书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证华峰化学股份有限公司在上述报告
书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审
阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
华峰化学股份有限公司                                                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
华峰化学股份有限公司                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
华峰化学股份有限公司                                                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
          五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公
华峰化学股份有限公司                                                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
          五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理
  办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监
          八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
  大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
          九、 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
          十、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
          十一、本次交易募集资金使用情况不适用《发行注册管理办法》第十二条的规定
          十三、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第四十五条、第五十七条、第五
          四、交易完成后对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
华峰化学股份有限公司                                                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
          八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
  大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
华峰化学股份有限公司                                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                       释义
     在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
                 《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
报告书、本报告书     指
                 联交易报告书（草案）》
                 《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
预案           指
                 联交易预案》
                 华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
本次交易、本次重组    指
                 交易事项
华峰化学、上市公司、
           指     华峰化学股份有限公司
公司
华峰集团         指   华峰集团有限公司
华峰合成树脂       指   浙江华峰合成树脂有限公司
广东聚氨酯        指   广东华峰聚氨酯有限公司，系华峰合成树脂全资子公司
华峰热塑         指   浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
东莞屹峰         指   东莞市屹峰聚氨酯材料有限公司
交易对方         指   华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
标的公司         指   华峰合成树脂、华峰热塑
交易标的         指   华峰合成树脂 100%股权、华峰热塑 100%股权
瑞合实业         指   杭州瑞合实业发展有限公司
交易各方         指   华峰化学、交易对方
国泰海通         指   国泰海通证券股份有限公司
海润天睿律师       指   北京海润天睿律师事务所
德皓会计师        指   北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师        指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估         指   坤元资产评估有限公司
万华化学         指   万华化学（烟台）销售有限公司，系华峰合成树脂供应商
心连心化学        指   江西心连心化学工业有限公司，系华峰合成树脂供应商
华峰化学股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
新疆天业         指   新疆天业（集团）有限公司，系华峰合成树脂供应商
阳泉煤业         指   阳泉煤业化工集团有限责任公司，系华峰合成树脂供应商
                 《国泰海通证券股份有限公司关于华峰化学股份有限公司发
《财务顾问报告》     指
                 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
                 《审计报告》德皓审字[2026]00004791 号、《审计报告》德皓
《审计报告》       指
                 审字[2026]00004792 号
《审阅报告》       指   《审阅报告》信会师报字[2026]第 ZF11169 号
             指   《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉
                 及的浙江华峰合成树脂有限公司股东全部权益价值评估项目
                 资产评估报告》坤元评报〔2026〕889 号、《华峰化学股份有
《评估报告》
                 限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰热塑
                 性聚氨酯有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
                 坤元评报〔2026〕890 号
                 《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金
《发行股份及支付现        焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》、《华峰化学
             指
金购买资产协议》         股份有限公司与华峰集团有限公司发行股份及支付现金购买
                 资产协议》
                 《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金
《发行股份及支付现
                 焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、
金购买资产协议的补
                 《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股份及支
充协议》
                 付现金购买资产协议的补充协议》
                 《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金
《业绩承诺及补偿协        焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿
             指
议》               协议》、《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股
                 份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》
报告期          指   2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月
评估基准日        指   2026 年 6 月 30 日
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》       指   《华峰化学股份有限公司章程》
元            指   人民币元
华峰化学股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
万元           指   人民币万元
二、专业释义
                 高分子材料也称为聚合物材料，是以高分子化合物为基体，再
高分子材料        指
                 配有其他添加剂（助剂）所构成的材料
                 聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯基
聚氨酯          指   团的大分子化合物的统称。它是由有机二异氰酸酯或多异氰酸
                 酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成
                 弹性体泛指在除去外力后能恢复原状的材料，然而具有弹性的
弹性体          指   材料并不一定是弹性体。弹性体是在弱应力下形变显著，应力
                 松弛后能迅速恢复到接近原有状态和尺寸的高分子材料
多元醇          指   分子中含有三个或三个以上羟基的醇类
                 由有机二元羧酸（酸酐或酯）与多元醇（包括二醇）缩合（或
聚酯多元醇        指
                 酯交换）或由内酯与多元醇聚合而成
                 由起始剂（含活性氢基团的化合物）与环氧乙烷（EO）、环
聚醚多元醇        指   氧丙烷（PO）、环氧丁烷（BO）等在催化剂存在下经加聚反
                 应制得
                 又称链增长剂，是能与线型聚合物链上的官能团反应而使分子
扩链剂          指   链扩展、分子量增大的物质。常用于提高聚氨酯、聚酯等产品
                 的力学性能和工艺性能
                 氨纶是聚氨酯类纤维，因其具有优异的弹力，故又名弹性纤维，
氨纶           指
                 在服装织物上得到了大量的应用，具有弹性高等特点
                 聚氨酯是一种新兴的有机高分子材料，聚氨酯原液的下游应用
聚氨酯原液        指
                 范围广阔，主要有鞋类、缓冲垫、轮胎、家具等行业
                 是一种重要的有机二元酸，能够发生成盐反应、酯化反应、酰
                 胺化反应等，并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物等，
己二酸          指
                 是工业上具有重要意义的二元羧酸，在化工生产、有机合成工
                 业、医药、润滑剂制造等方面都有重要作用
                 Thermoplastic polyurethanes，指热塑性聚氨酯弹性体，有聚酯
TPU          指   型和聚醚型，硬度范围宽、耐磨、耐油、透明、弹性好，在日
                 用品、体育用品、玩具、装饰材料等领域广泛应用
                 聚氯乙烯，英文名为 Polyvinyl Chloride，简称 PVC，是氯乙烯
PVC          指   单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂，或在光、热作用下按
                 自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物
                 N,N-二甲基甲酰胺，一种用途极广的化工原料，也是一种用途
DMF          指
                 很广的优良的溶剂
                 异氰酸酯是异氰酸的各种酯的总称。若以－NCO 基团的数量
                 分类，包括单异氰酸酯 R－N=C=O 和二异氰酸酯 O=C=N－R
异氰酸酯         指
                 －N=C=O 及多异氰酸酯等，是有机合成的重要中间体，目前
                 应用最广、产量最大的是 TDI 和 MDI
                 二苯基甲烷二异氰酸酯，是一种聚氨酯原料，具有较高的强度、
MDI          指
                 硬度和耐磨性
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                 二环己基甲烷二异氰酸酯，是一种聚氨酯原料，适合于生产具
HMDI         指
                 有优异光稳定性、耐候性和机械性能的聚氨酯材料
                 甲苯二异氰酸酯，是一种聚氨酯原料，易与含有活性氢原子的
TDI          指
                 化合物反应形成线型聚氨基甲酸酯或聚氨酯树脂
                 产品链的产品之一，是一种重要的基本有机化工和精细化工原
BDO          指
                 料，广泛用于溶剂、医药、聚氨酯、纤维、工程塑料、化妆品、
                 增塑剂、固化剂、农药等领域
                 注塑是一种工业产品生产造型的方法。产品通常使用橡胶注塑
                 和塑料注塑。注塑还可分注塑成型模压法和压铸法。注射成型
注塑           指   机（简称注射机或注塑机）是将热塑性塑料或热固性料利用塑
                 料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备，注射成
                 型是通过注塑机和模具来实现的
电子注塑         指   用注塑工艺加工而成的电子、电器元器件外壳材料
改性           指   通过物理和化学手段改变材料物质形态或性质的方法
                 防止流体或固体微粒从相邻结合面间泄漏以及防止外界杂质
密封件          指
                 如灰尘与水分等侵入机器设备内部的零部件的材料或零件
                 用于鞋后跟下面起固定作用的材料。港宝依材料可分为皮浆港
港宝           指
                 宝、化学片港宝和热熔胶港宝
                 在塑料加工中又称挤出成型或挤塑，在橡胶加工中又称压出，
                 是指物料通过挤出机料筒和螺杆间的作用，边受热塑化，边被
挤出           指
                 螺杆向前推送，连续通过机头而制成各种截面制品或半制品的
                 一种加工方法
                 挤出设备由挤出机和机头等主体，以及供料、定型、冷却、牵
                 引、切割和卷取等辅助设备构成。挤出机按螺杆数量分单螺杆
双螺杆挤出机       指   挤出机和双螺杆挤出机。双螺杆挤出机有两根螺杆在∞字形加
                 热料筒中转动。螺杆可分为啮合和非啮合型；组合和非组合式；
                 同向旋转和异向旋转的。以同向啮合型和异向啮合型用得较多
      本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
华峰化学股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                        重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式         发行股份及支付现金购买资产
             上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现
交易方案简介       金购买其持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及
             支付现金购买其持有的华峰热塑 100%股权
交易价格         685,000.00 万元
     名称      浙江华峰合成树脂有限公司 100%股权
             革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚
     主营业务
             酯多元醇加工服务等
交易   所属行业    化学原料和化学制品制造业
标的           符合板块定位          □是 □否 √不适用
一
             属于上市公司同行
                             √是 □否
     其他      业或上下游
             与上市公司主营业
                             √是 □否
             务具有协同效应
     名称      浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 100%股权
     主营业务    热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售
     所属行业    化学原料和化学制品制造业
交易
标的           符合板块定位          □是 □否 √不适用
二            属于上市公司同行
                             √是 □否
     其他      业或上下游
             与上市公司主营业
                             √是 □否
             务具有协同效应
交易性质         构成关联交易          √是 □否
华峰化学股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                  构成《重组管理办
                  法》第十二条规定        □是 √否
                  的重大资产重组
                  构成重组上市          □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺                      √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺                      √是 □否
其他需特别说明
                  本次交易符合适用简易审核程序的条件，申请适用简易审核程序
的事项
（二）标的资产评估情况
                                                       本次拟交
交易标               评估或估   评估或估值 增值率/溢                           交易价格         其他
       基准日                                             易的权益
的名称               值方法    结果（万元） 价率                             （万元）         说明
                                                       比例
华峰合    2026 年 6
                  收益法      416,730.00        356.24%    100%   415,000.00   无
成树脂    月 30 日
华峰热    2026 年 6
                  收益法      270,700.00        432.08%    100%   270,000.00   无
塑      月 30 日
合计        -         -         -                -        -      685,000.00   -
     根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕889 号），本次交易
对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果
作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价
值 为 416,730.00 万元，与 合并报表口 径的归属 于母公 司股东权益 账面价 值
     根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕890 号），本次交易
对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为
华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为
万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为 432.08%。
     参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂 100%股权的交易价格确
定为 415,000.00 万元，华峰热塑 100%股权的交易价格确定为 270,000.00 万元。
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（三）本次重组支付方式
                                        支付方式                       向该交易
           交易标的名
     交易对                                                           对方支付
序号         称及权益比     现金对价              股份对价         可转债
      方                                                      其他    的总对价
             例       （万元）              （万元）         对价             （万元）
           华峰合成树
     华峰集   脂 51%股权
     团     华 峰 热 塑
           华峰合成树
           脂 19%股权
           华峰合成树
           脂 15%股权
           华峰合成树
           脂 15%股权
合计     -      -      102,065.00        582,935.00    无        无    685,000.00
（四）发行股份购买资产的具体情况
             境内人民币普通股
股票种类                          每股面值                       1.00 元
             （A 股）
             第九届董事会第二                                    基准日前 20 个交易日
定价基准日        十一次会议决议公         发行价格                       的上市公司股票交易均
             告日                                          价 的 80% （ 考 虑 2025
                                                         年年度分红派息调整）
发行数量
             司总股本的比例为 12.20%
是否设置发行价格
             □是 √否
调整方案
             华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股
             份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。前述股份发行
             完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该
锁定期安排
             等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于
             发行价格的，该等股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公
             司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上
华峰化学股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
               述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰化学与华峰合成树脂、华
峰热塑同属于聚氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。
     本次交易前，上市公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制
品材料的研发、生产与销售。华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产
品研发、生产、销售以及资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等，华峰热塑主营
业务为热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。
     本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过
收购华峰合成树脂、华峰热塑，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业
中的革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体领域，丰富了上市公司业务类型和产
品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交易双方
可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管理等方
面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场
份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。
     本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华
峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前
景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能
力，公司价值将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     以截至 2026 年 6 月 30 日上市公司总股本 4,962,543,897 股、根据本次交易
的标的资产的交易作价及上市公司本次交易的股份发行价格计算，本次交易前后
上市公司的股权结构如下：
序号        股东           本次交易前             本次交易后
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                    持股数（股）            持股比例            持股数（股）          持股比例
合计                  4,962,543,897           100.00%   5,652,407,799     100.00%
     本次交易前，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。本次交
易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，本次交易
不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师
报字[2026]第 ZF11169 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比情况
如下：
                                                                 单位：万元、元/股
      项目
                   交易前           交易后（备考）               交易前            交易后（备考）
资产总额              3,823,927.29      4,317,737.98       3,688,369.63    4,175,351.83
负债总额                945,965.25      1,399,883.63        954,453.32     1,431,236.87
归 属于 母 公 司股 东
所有者权益
营业收入              1,416,662.51      1,699,720.15       2,419,821.51    2,943,149.00
净利润                 198,421.36       228,118.33         187,146.37      241,321.56
归 属于 母 公 司股 东
的净利润
基本每股收益                    0.40               0.40              0.37            0.42
稀释每股收益                    0.40               0.40              0.37            0.42
     注：上市公司 2026 年 1-6 月财务报告未经审计
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  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情形。
三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
  本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已原则性同意上市公司实施
本次交易，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东华峰集团以及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预
案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
五、本次交易对中小投资者的权益保护安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中采取以下安
排和措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露的义务
  公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地
披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证
券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘
请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产
的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、
合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行交易决策的审批程序
  本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及
《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，上市公司董事会审议本次交易
事项时，关联董事已回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。上市
公司召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）股东会及网络投票安排
  公司将严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
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  根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师
报字[2026]第 ZF11169 号），本次交易完成前后上市公司每股收益对比情况如下：
  项目
             交易前          交易后（备考）         交易前          交易后（备考）
基本每股收益             0.40           0.40          0.37            0.42
稀释每股收益             0.40           0.40          0.37            0.42
  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情形。
  本次交易完成后，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下
填补措施，增强公司持续盈利能力：
  （1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进
行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的
深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的
整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力。
  （2）业绩承诺与补偿安排
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交
易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
  （3）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应
过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制
期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司
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法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东会、董事会规范运作，
确保公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
  （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断
发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
  （1）公司的董事、高级管理人员承诺
  本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，为确保上市公司
本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、
高级管理人员做出以下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
用其他方式损害上市公司合法权益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
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易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满
足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求
应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定出具补充承诺；
承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补
偿责任。”
  （2）公司控股股东、实际控制人承诺
  上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平对填补回报措施能够得到切
实履行作出以下承诺：
  “1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满
足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求
应作出补充承诺时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定出具补充承诺；
承诺，本企业/本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违
反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人愿依法承担对上市
公司或投资者的补偿责任。”
（六）锁定期安排
华峰化学股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   本次交易中，发行股份购买资产交易对方遵守《重组管理办法》等相关法律
法规，就本次交易取得的上市公司股份锁定安排出具了相关承诺，具体情况请详
见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承
诺”之相关内容。
（七）业绩承诺和补偿安排
   根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于
度。
   华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完
成后，华峰合成树脂 2026 年、2027 年和 2028 年实现的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 32,400.00 万元、34,200.00 万元和
   华峰集团承诺，本次交易完成后，华峰热塑 2026 年、2027 年和 2028 年实
现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 25,600.00
万元、27,800.00 万元和 28,900.00 万元，合计 82,300.00 万元。
   具体业绩承诺及补偿安排请详见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”
之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
   上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
六、其他重大事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
   上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国
泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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（二）信息披露查阅
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬
请广大投资者注意投资风险。
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                    重大风险提示
一、交易标的估值风险
   根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕889 号），本次交易
对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果
作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价
值 为 416,730.00 万元，与 合并报表口 径的归属 于母公 司股东权益 账面价 值
   根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕890 号），本次交易
对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为
华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为
万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为 432.08%。
   参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂 100%股权的交易价格确
定为 415,000.00 万元，华峰热塑 100%股权的交易价格确定为 270,000.00 万元。
   虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出
现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评
估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
二、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
   上市公司已与交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华签署了《业绩承
诺及补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排请参见本报告书之“第七节
本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之主要内容。
   虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司
及广大中小股东利益，但如未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期
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情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者注意相关风险。
三、原材料价格波动的风险
  标的公司生产所用的主要原材料为己二酸、BDO、聚酯多元醇、MDI、DMF
等。报告期内，原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动将对华峰合
成树脂、华峰热塑盈利状况产生较大影响。上述主要原材料的市场价格受国际石
油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响，
从而产生一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且华峰合成树脂、华峰
热塑产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，
则华峰合成树脂、华峰热塑可能面临盈利水平受到一定影响的风险。
四、环境保护的风险
  标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废
水、废气、固废等污染物。
  虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环
保管理制度，但是，不能排除华峰合成树脂、华峰热塑在今后的生产经营过程中
会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。
  同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治
理标准日趋严格，华峰合成树脂、华峰热塑存在未来因环保投入持续增加，进而
影响企业经营业绩的风险。
五、资产负债率较高的风险
  报告期各期末，华峰合成树脂资产负债率分别为 75.75%、71.01%和 65.51%，
华峰热塑资产负债率分别为 85.21%、85.49%和 80.36%，较高的资产负债率水平
使标的公司面临一定的偿债风险，如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债
务结构，或者出现应收账款、应收票据等发生大规模坏账，存货等流动资产变现
发生重大不利变化的情况，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进
而对标的公司生产经营产生不利影响。
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六、供应商集中度较高的风险
  报告期内，华峰合成树脂向前五大供应商原材料采购占当期原材料采购总额
比例分别为 60.79%、55.98%和 53.95%，华峰热塑向前五大供应商原材料采购占
当期原材料采购总额比例分别为 87.14%、86.62%和 87.22%，供应商集中度较高。
若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料
采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、
生产连续性以及经营业绩产生不利影响。
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             第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式促
进行业整合和产业升级，提升上市公司质量。
支持上市公司通过并购重组提升投资价值。提出多措并举活跃并购重组市场，鼓
励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资
产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价；支持上市公司之间吸
收合并；优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。
加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。
展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式
提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕
战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方
向聚集；鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将
继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；进一步提
高监管包容度，提升重组市场交易效率。
购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机
制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结
构优化升级。
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  上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，
借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司
股东利益。
  上市公司自上市以来一直秉持稳健经营的理念，制定了长远的发展目标，公
司始终坚持走“高端化、数智化、低碳化、国际化”的发展道路，聚焦聚氨酯产业
链发展。公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、
生产与销售。公司深耕聚氨酯行业多年，在重庆及浙江建有生产基地，目前氨纶、
聚氨酯原液和己二酸产量均为全球第一，在品牌、技术、市场等方面有着深厚的
积淀。公司经营稳健，在规模及成本、产业一体化、技术创新等方面竞争优势突
出，是聚氨酯行业领军企业。
  随着环保政策日趋严格、聚氨酯行业产能进一步扩张、下游需求增速放缓、
客户差异化要求提高等，对企业的资金实力、成本控制、环保投入、创新能力等
提出更高要求，聚氨酯行业竞争将进一步加剧，优胜劣汰不可避免，未来将呈现
强者愈强、弱者愈弱的马太效应趋势，行业将逐步呈现“企业竞争寡头化、产品
竞争差异化和行业周期扁平化”的发展格局。公司作为国内行业龙头企业拥有明
显竞争优势，但亦需要积极提升综合竞争力应对复杂的经济环境，在进一步巩固
强化现有主业优势的同时，积极寻求符合公司长期发展战略目标的项目，通过对
外投资、并购重组等外延式发展方式拓宽聚氨酯产业业务领域，实现公司的快速
发展壮大。
  标的公司一直专注于革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产与
销售，主要管理团队均在行业深耕多年，经验丰富。通过本次交易，标的公司可
借助上市公司平台，实现优质资产证券化，提升直接融资能力，以更好更快地发
展。
（二）本次交易的目的
华峰化学股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  本次交易完成后，上市公司将拥有多样化的产品结构，成为坚实的产业发展
平台、高效的资源整合平台以及稳健的资本运营平台，致力于打造全球聚氨酯制
品行业龙头企业，提升上市公司价值，具体为：
  一方面，通过本次交易上市公司拓宽了业务领域，实现产业链整合延伸，进
入聚氨酯行业中的革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨酯弹性体制造领域，扩大了上市
公司资产规模，丰富了上市公司业务类型和产品线，提升了上市公司综合研发实
力；另一方面，标的公司与上市公司同属于聚氨酯产业链，在原材料、产品、技
术研发、业务和市场方面具有重叠及互补。通过本次交易，交易双方可充分发挥
协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的
优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增
加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心
竞争力和可持续发展能力。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，能够借助资本市场
平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营
能力。同时，标的公司的研发能够获得更为有力的资金支持，为其进行技术创新
提供保障，帮助其巩固行业领先的地位。此外，标的公司能够通过上市公司的平
台，提升企业知名度，增强综合竞争力，为未来可持续发展提供推动力。
  由于标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司收入规模、盈
利水平和业绩稳定性等各项指标均明显改善，上市公司内在价值得以明显提升。
以价值为核心、以产业为基础，上市公司将充分发挥其资本运营平台的作用，利
用资本市场不断做大做强，不断提高持续回报股东尤其是中小股东的能力。
企业
  本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集
团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司
华峰化学股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上
“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及产
业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球聚
氨酯制品材料行业龙头企业。
团、尤小平、尤金焕和尤小华出具委托管理、未来注入上市公司的承诺：“各方
承诺，在被托管公司（华峰合成树脂及华峰热塑）业务正常经营、具备注入上市
公司条件后，委托方（华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华）将在条件满足后 1
年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权按公允价格转让给上市公司的程
序。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购买权；委托方将积极配合上市公
司完成上述股权注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实施完毕后 5
年”。2025 年 1 月 16 日，上市公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，将上述
承诺履行期限延期至 2026 年 12 月。本次交易切实履行前述承诺，有利于保障上
市公司及中小股东利益。
  一方面，上市公司与标的公司在部分原料采购渠道方面存在重叠，本次交易
完成后，将强化统一采购优势，增强议价能力，上市公司亦将积极深化供应商管
理体系建设，进一步加强与主要供应商在原料保障供给、产品应用研究、信息技
术交流等方面的战略合作，为双方创造更大价值；另一方面，本次交易完成后，
上市公司业务体系将更加健全、产品种类将更加丰富、研发实力将更加全面，将
更及时、更有效地响应下游客户的多样化、差异化需求，帮助下游客户提高价值
挖掘与提升能力，为客户创造价值。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
  本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。
华峰化学股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买
其持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持
有的华峰热塑 100%股权。
（二）标的资产评估情况
     根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕889 号），本次交易
对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果
作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价
值 为 416,730.00 万元，与 合并报表口 径的归属 于母公 司股东权益 账面价 值
     根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕890 号），本次交易
对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为
华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为
万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为 432.08%。
     参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂 100%股权的交易价格确
定为 415,000.00 万元，华峰热塑 100%股权的交易价格确定为 270,000.00 万元。
（三）本次交易支付方式
     上市公司向交易对方支付交易对价的金额和方式情况如下：
                                                               单位：万元
                                        支付方式                   向该交易
            交易标的名
      交易对                                                      对方支付
序号          称及权益比     现金对价             股份对价         可转债
       方                                                  其他   的总对价
              例       （万元）             （万元）         对价         （万元）
            华峰合成树
      华峰集   脂 51%股权
      团     华 峰 热 塑
华峰化学股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
            脂 19%股权
            华峰合成树
            脂 15%股权
            华峰合成树
            脂 15%股权
合计     -        -     102,065.00        582,935.00    无    无   685,000.00
（四）发行股份购买资产的具体情况
     本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
     本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发
行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十一次
会议决议公告日。
     根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票
交易价格具体情况如下：
     交易均价计算区间         交易均价（元/股）                      交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                             10.68                  8.55
华峰化学股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
定价基准日前 60 个交易日                             10.81                        8.65
定价基准日前 120 个交易日                            11.22                        8.98
    注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
     根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。
度利润分配方案，具体方案为：以公司现有总股本 4,962,543,897 股为基数，向
全体股东每 10 股派送现金红利人民币 1 元（含税），共用利润 496,254,389.70
元，剩余未分配利润结转下一年度，不以公积金转增股本，该分配方案符合公司
章程规定。上市公司 2025 年年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次
向交易对方发行股份购买资产的发行价格由 8.55 元/股调整为 8.45 元/股。
     本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的
资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确
至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。
     按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对
方发行股份数量情况如下：
            交易标的                                             股份支付
      交易对             交易对价（万        现金支付（万
序号          名称及权                                     股份对价（万        发行股份数量
       方                元）            元）
            益比例                                        元）           （股）
            华峰合成
            树 脂 51%    211,650.00        31,535.85    180,114.15    213,152,840
      华峰集   股权
      团
            华峰热塑
华峰化学股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
            华峰合成
            股权
            华峰合成
            股权
            华峰合成
            股权
合计    -     -         685,000.00        102,065.00   582,935.00   689,863,902
     本次交易发行数量最终以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后
由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按
照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
     华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自
该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。前述股份发行完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等
股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长
除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
     自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易
拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
     上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行
股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
华峰化学股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）业绩承诺和补偿安排
   根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》，如本次交易于
度。
   华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完
成后，华峰合成树脂 2026 年度、2027 年度和 2028 年实现的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 32,400.00 万元、34,200.00 万元
和 34,500.00 万元，合计 101,100.00 万元。
   华峰集团承诺，本次交易完成后，华峰热塑 2026 年度、2027 年度和 2028
年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于
   具体业绩承诺及补偿安排请详见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”
之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之相关内容。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
   根据上市公司及标的公司 2025 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资
产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
                                                          单位：万元
     项目            资产总额                 资产净额            营业收入
上市公司                3,596,617.46         2,645,440.86    2,419,821.51
标 的资 产 华 峰合 成
树脂 100%股权
标 的资 产 华 峰热 塑
标的资产合计                506,812.78          111,632.80      628,526.59
交易作价合计                685,000.00          685,000.00                -
指标占比                     19.05%              25.89%          25.97%
华峰化学股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注：1、根据《重组管理办法》相关规定，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产
净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准；2、资产净额为归属于母公司所有者权益。
  根据上述测算，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次
交易需提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本
次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司
章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东会审议相关议案时，
关联董事、关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。
（三）本次交易不构成重组上市
  最近 36 个月内，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控
制权未发生变动。
  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响请详见本报告书之“重大事项提示”之“二、本次
交易对上市公司的影响”之相关内容。
五、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易决策过程如下：
华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  本次交易尚未履行的决策程序和报批程序请详见本报告书之“重大事项提示”
之“三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序”之相关内容。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司作出的承诺
 承诺事项                       主要内容
          一、本公司将及时提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供的
          上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
          遗漏。若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
关于提供信息真   因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
实、准确、完整
的承诺函      二、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面
          资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件
          的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
          该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
          一、本公司及控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
          司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所
          上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
          参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存
关于不存在不得   在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
参与上市公司重   最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
大资产重组情形   作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺函      二、本公司及控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规
          利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
          事宜所涉及的资料和信息严格保密。
          本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损
          失的，将依法承担赔偿责任。
          一、本公司最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关
          作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，
          未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
          二、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，
          不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及
          被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信
关于守法及诚信   行为。
情况的承诺函    三、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉
          嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
          查。
          四、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
          行为。
          本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损
          失的，将依法承担赔偿责任。
华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 承诺事项                       主要内容
          一、本次交易符合重组条件及信息披露要求
          本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
          市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深
          圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次
          交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合重组条件及相关信息披露要
          求。
          二、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十七条、第五十八条、
关于本次交易符   第四十五条相关条件
合重组条件、信   本次交易董事会决议公告日前连续二十个交易日在深圳证券交易所股票
息披露要求以及   收盘总市值均超过 100 亿元，最近两年深圳证券交易所对华峰化学信息
适用简易审核程   披露质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。华峰化学及控
序的承诺      股股东最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国
          务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信
          行为；本次交易独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二
          个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他
          全国性证券交易场所公开谴责；本次交易方案不存在重大无先例、重大
          舆情等重大复杂情形。
          综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的重组条件、相
          关信息披露要求以及适用简易审核程序条件。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
 承诺事项                       主要内容
          一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证
          本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、
          误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
          误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人
          将依法承担赔偿责任；
          二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始
          书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有
          文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
关于提供信息真   签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
实、准确、完整
          三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
的承诺函
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
          查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
          通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
          事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
          司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
          接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单
          位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中
          国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
          的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
          关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股
          份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          一、本公司/本人及控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
          市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交
          易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
          不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司/本人及本公司/本人
关于不存在不得   控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
参与上市公司重   案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
大资产重组情形   被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺函      二、本公司/本人及控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及
          违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次
          交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
          本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造
          成损失的，将依法承担赔偿责任。
          一、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主
          管机关作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑
          事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
          二、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况
          良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，
          以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大
关于守法及诚信   失信行为。
情况的承诺函    三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未
          因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
          调查。
          四、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
          违法行为。
          本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造
          成损失的，将依法承担赔偿责任。
          一、本次交易符合重组条件及信息披露要求
          本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
          市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深
          圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次
关于本次交易符
          交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合重组条件及相关信息披露要
合重组条件、信
          求。
息披露要求以及
适用简易审核程   二、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十七条、第五十八条、
序的承诺      第四十五条相关条件
          本次交易董事会决议公告日前连续二十个交易日在深圳证券交易所股票
          收盘总市值均超过 100 亿元，最近两年深圳证券交易所对华峰化学信息
          披露质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。华峰化学及控
          股股东最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国
华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
          务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信
          行为；本次交易独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二
          个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他
          全国性证券交易场所公开谴责；本次交易方案不存在重大无先例、重大
          舆情等重大复杂情形。
          综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的重组条件、相
          关信息披露要求以及适用简易审核程序条件。
（三）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺
 承诺事项                      主要内容
          一、本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本人所
          提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或
          者重大遗漏。若因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
          漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
          二、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资
          料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的
          签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
          文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于提供信息真   三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
实、准确、完整   大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
的承诺函      查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
          通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
          事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
          司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
          接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单
          位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中
          国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
          深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。
          如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
          资者赔偿安排。
          一、本人及控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
          重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上
          市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
关于不存在不得   与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉
参与上市公司重   嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
大资产重组情形   个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
的承诺函      处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
          二、本人及控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利
          用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
          宜所涉及的资料和信息严格保密。
华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
          本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失
          的，将依法承担赔偿责任。
          一、本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关作
          出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，
          未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
          二、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不
          存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被
          中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行
关于守法及诚信   为。
情况的承诺函
          三、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌
          犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
          四、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
          为。
          本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失
          的，将依法承担赔偿责任。
          一、本次交易符合重组条件及信息披露要求
          本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
          市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深
          圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次
          交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合重组条件及相关信息披露要
          求。
          二、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十七条、第五十八条、
关于本次交易符   第四十五条相关条件
合重组条件、信   本次交易董事会决议公告日前连续二十个交易日在深圳证券交易所股票
息披露要求以及   收盘总市值均超过 100 亿元，最近两年深圳证券交易所对华峰化学信息
适用简易审核程   披露质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。华峰化学及控
序的承诺      股股东最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国
          务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信
          行为；本次交易独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二
          个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他
          全国性证券交易场所公开谴责；本次交易方案不存在重大无先例、重大
          舆情等重大复杂情形。
          综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的重组条件、相
          关信息披露要求以及适用简易审核程序条件。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的承诺
 承诺事项                       主要内容
关于提供信息真   一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证
实、准确、完整   本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、
华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
的承诺函      误导性陈述或者重大遗漏；
          二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始
          书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
          文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
          签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
          三、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公
          司及全体董事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。
          一、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主
          管机关作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑
          事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
          二、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况
          良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，
          以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大
关于守法及诚信   失信行为。
情况的承诺函    三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未
          因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
          调查。
          四、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
          违法行为。
          本人/本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
          或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（五）交易对方作出的承诺
 承诺事项                         主要内容
          一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证
          本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、
          误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、
          误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人
          将依法承担赔偿责任；
          二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始
关于提供信息真   书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
实、准确、完整   文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
的承诺函      签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
          三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
          大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
          查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
          通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
          事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
          未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券
华峰化学股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 承诺事项                       主要内容
          交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
          申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或
          本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算
          机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
          单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
          一、本公司/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及
          处分的权利。本公司/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权
          属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险；
          二、本公司/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不
          实、抽逃出资等违反本公司/本人作为标的公司的股东所应当承担的义务
          及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本公司/本人作为标的
关于标的公司股   公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
权状况的承诺函   三、本公司/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、担保或第三方权
          益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权
          安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本
          公司/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或
          者被采取强制保全措施的情形。
          本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。因此给上市公司
          或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
          一、本公司/本人通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上市
          之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
          开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
          二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
          低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/
          本人就本次交易中取得的股份锁定期自动延长至少 6 个月；
          三、本公司/本人在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》
          《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期
          的，本公司/本人将按照该等规定或要求予以锁定；因监管机构批准发行
关于股份锁定及   的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红
质押的承诺函    而新增担保股份的情形依据监管法规要求执行；
          四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
          的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
          五、如本公司/本人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与现行
          有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人同
          意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；
          上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券
          交易所的有关规定执行；
          六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
          述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 承诺事项                      主要内容
          在案件调查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的
          股份。
          七、股份锁定期届满后，本公司/本人在减持所持有的上市公司股份时，
          需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
          司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本
          公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
          法规、规章、规范性文件的相关规定执行。
          八、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，
          不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面
          告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
          况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
          明确约定。
          一、本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机
          构等方面丧失独立性的潜在风险；
          二、本次交易完成后，本公司/本人将保证上市公司在业务、资产、财务、
          人员和机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，
关于保证上市公
          不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的
司独立性的承诺
          法人治理结构，保证上市公司的股东会、董事会等机构的规范运作，按
函
          照有关法律、行政法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相
          关规定，独立行使职权。
          三、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，如违反上述承诺给上市公
          司及其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
          一、在本次交易完成后，本公司作为华峰化学控股股东期间，将尽量避
          免或减少本公司及本公司所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间
          发生关联交易。
          二、本公司作为华峰化学控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及
          影响谋求华峰化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三
          方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与华峰化学及其子公司达成
          交易的优先权利。
控股股东华峰集   三、本公司作为华峰化学控股股东期间，对于无法避免的或者有合理原
团关于规范和减   因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自
少关联交易的承   愿、公平交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，
诺函        并依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
          有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规
          定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，
          确保关联交易合法合规；本公司及本公司控制的其他企业不会要求华峰
          化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行
          利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。
          四、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股
          票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限
华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 承诺事项                      主要内容
          公司章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东会对涉及本公司及本
          公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的
          义务。
          五、本公司及本公司控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关
          联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
          在市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
          六、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资
          产的行为。
          七、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
          或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
          一、在本次交易完成后，本人作为华峰化学实际控制人期间，本人将尽
          量避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间
          发生关联交易。
          二、本人作为华峰化学实际控制人期间，本人不利用控股地位及影响谋
          求华峰化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权
          利，不利用控股地位及影响谋求与华峰化学及其子公司达成交易的优先
          权利。
          三、本人作为华峰化学实际控制人期间，对于无法避免的或者有合理原
          因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、
          公平交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并
          依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
          关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定
          履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，
实际控制人尤小   确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰化学及其
平关于规范和减   子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送
少关联交易的承   或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。
诺函
          四、本人将促使华峰集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证
          券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化
          学股份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东会对涉及
          本人及本人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回
          避表决的义务；本人作为华峰化学的股东，亦将严格按照规定行使股东
          权利、履行回避表决的义务。
          五、本人及本人所控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联
          事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
          市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
          六、本人及本人所控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产
          的行为。
          七、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
          投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 承诺事项                      主要内容
          一、在本次交易完成后，本人作为华峰化学股东期间，将尽量避免或减
          少本人及本人所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交
          易。
          二、本人作为华峰化学股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发
          生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平
          交易、价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并依照
          《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
          律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行
          上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保
尤金焕、尤小华   关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要求华峰化学及其子公
关于规范和减少   司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者
关联交易的承诺   损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。
函
          三、本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上
          市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司
          章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东会对涉及本人及本人所控
          制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
          四、本人及本人所控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联
          事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
          市场同等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
          五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
          投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
          一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其
          子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；
          本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上
          市公司及其子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公
          司或标的公司不构成同业竞争。
          二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，
          本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业
          在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构
          成竞争的业务。
关于避免同业竞
          三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/
争的承诺函
          股东期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业
          务，本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的
          同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/
          本人将优先让与或介绍给上市公司。
          四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/
          股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企
          业所从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企
          业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将
          相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 承诺事项                       主要内容
          五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公
          司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司
          相竞争的业务。
          本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
          或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
          一、最近五年，本人/本公司及本公司主要管理人员未受到重大行政处罚
          （与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷
          有关的重大民事诉讼或者仲裁。
          二、最近五年，本人/本公司及本公司主要管理人员的诚信状况良好，不
          存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被
          中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
关于守法及诚信
          三、本人/本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重
情况的承诺函
          大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
          规正被中国证监会立案调查。
          四、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
          违法行为。
          本人/本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
          或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
          一、本人/本公司及本公司的主要管理人员、控股股东/实际控制人，以
          及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
          重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上
          市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
          与上市公司重大资产重组的情形，即上述主体不存在因涉嫌与本次交易
关于不存在不得   相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
参与上市公司重   因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
大资产重组情形   机关依法追究刑事责任的情形。
的承诺函      二、本人/本公司及本公司的主要管理人员、控股股东/实际控制人，以
          及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利
          用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
          宜所涉及的资料和信息严格保密。
          本人/本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
          或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
              第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称            华峰化学股份有限公司
英文名词            Huafon Chemical Co., Ltd.
股票简称            华峰化学
股票代码            002064
法定代表人           尤飞煌
注册资本            496,254.39 万元人民币
成立日期            1999 年 12 月 15 日
上市日期            2006 年 8 月 23 日
上市地点            深圳证券交易所
统一社会信用代码        913300007176139983
注册地址            浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1788 号
办公地址            浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1788 号
邮政编码            325200
董事会秘书           李亿伦
联系电话            0577-65150000/0577-65178053
联系传真            0577-65537858
公司网站            www.spandex.com.cn
经营范围            一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不
                含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危
                险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可
                类化工产品）；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程
                和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进
                出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、股本结构及前十大股东情况
     截至 2026 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号             持有人名称                          持有数量（股）   持有比例
华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
      中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产
      品－005L－CT001 沪
      中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－
      华泰证券股份有限公司－鹏华中证细分化工产业
      主题交易型开放式指数证券投资基金
      交通银行股份有限公司－中信保诚周期优选混合
      型发起式证券投资基金
三、控股股东及实际控制人情况
     截至本报告书签署日，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平。
     华峰集团的基本情况请详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、
（一）华峰集团”之主要内容。
     尤小平的基本情况请详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、
（二）尤小平”之主要内容。
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
     最近三十六个月，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控
制权未发生变更。
五、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况
     最近三年，上市公司不存在实施完成的《重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
 华峰化学股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   上市公司曾于 2024 年 10 月启动发行股份及支付现金购买华峰合成树脂
 股份总数的 2/3 以上通过，已于 2025 年 5 月终止上述重组事项。
 六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
   公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生
 产与销售。公司深耕聚氨酯行业多年，在重庆及浙江建有生产基地，目前氨纶、
 聚氨酯原液和己二酸产量均为全球第一，在品牌、技术、市场等方面有着深厚的
 积淀。公司经营稳健，在规模及成本、产业一体化、技术创新等方面竞争优势突
 出，是聚氨酯行业领军企业。
   公司始终坚持走“高端化、数智化、低碳化、国际化” 的发展道路，聚焦聚
 氨酯产业链发展。作为全球聚氨酯制品材料行业龙头企业，打造上下游产业一体
 化格局，抵御行业周期，增强公司盈利能力和抗风险能力，利用在原料采购、销
 售渠道、技术研发、生产管理等方面的优势互补，实现良好的协同发展效应，提
 高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
 七、上市公司主要财务数据及财务指标
 （一）合并资产负债表主要数据
                                                                      单位：万元
  项目      2026 年 6 月 30 日    2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
 资产总额         3,823,927.29        3,688,369.63        3,596,617.46        3,550,796.16
 负债总额           945,965.25         954,453.32          941,402.15         1,058,439.26
 所有者权益        2,877,962.04        2,733,916.31        2,655,215.31        2,492,356.90
归属于母公司股
东的所有者权益
 （二）合并利润表主要数据
                                                                      单位：万元
  项目       2026 年 1-6 月         2025 年度             2024 年度             2023 年度
  华峰化学股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  营业收入          1,416,662.51         2,419,821.51          2,693,140.72        2,629,846.08
  利润总额            234,153.64          213,379.48            251,359.41          261,887.29
  净利润             198,421.36          187,146.37            222,683.40          247,918.55
归属于母公司股
 东的净利润
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                           单位：万元
   项目         2026 年 1-6 月          2025 年度              2024 年度             2023 年度
经营活动产生的现
  金流量净额
投资活动产生的现
                  -144,937.42         -291,061.03           -438,872.16         -160,845.62
  金流量净额
筹资活动产生的现
                  -144,388.26         -131,987.29           -188,730.04          -94,544.02
  金流量净额
现金及现金等价物
                  -157,454.55          -43,175.49           -322,433.53             -843.63
   增加额
  （四）其他主要财务指标
  项目
            /2026 年 1-6 月          /2025 年度              /2024 年度            /2023 年度
资产负债率（%）               24.74                  25.88              26.17               29.81
毛利率（%）                 21.82                  13.19              13.83               15.35
基本每股收益
 （元/股）
  八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况
    截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
  犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近
  三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
华峰化学股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
             第三节 交易对方基本情况
  上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买
其持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持
有的华峰热塑 100%股权。
一、发行股份及支付现金购买华峰合成树脂 100%股权的交
易对方情况
  （一）华峰集团
公司名称         华峰集团有限公司
公司类型         有限责任公司
注册资本         138,680 万元
法定代表人        尤飞宇
注册地址         浙江省瑞安市经济开发区开发区大道 1688 号
主要办公地点       浙江省瑞安市经济开发区开发区大道 1688 号
成立日期         1995 年 1 月 16 日
统一社会信用代码     913303811456357609
             一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新
             材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品
             制造；塑料制品销售；合成纤维销售；工程和技术研究和试验发展；
             金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
             转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；物业
经营范围
             管理；品牌管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项
             目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：
             许可项目：危险化学品生产；住宿服务；餐饮服务；食品销售（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
             营项目以审批结果为准）。
  （1）华峰集团设立及组建
华峰化学股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     华峰集团的前身为瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司，成立于 1995 年 1 月 16
日。根据温州市人民政府“温政机（1996）38 号”《关于同意组建温州华峰工
业集团的批复》和瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司股东会决议，瑞安市华峰聚氨
酯实业有限公司于 1996 年 6 月 4 日改组为温州华峰工业集团有限公司，股权结
构如下：
                                               单位：万元
序号          股东名称            出资额              出资比例
          合计                      3,008.00      100.00%
  注：谢小燕系尤小燕别名。
     （2）1998 年 3 月，股权转让
     经 1998 年 2 月 15 日温州华峰工业集团有限公司董事会决议通过并经全体股
东同意，原股东薛锦亮、赵连娥分别将其持有的 80 万元出资额转让给尤小平。
成了工商变更登记手续。本次股权转让后，温州华峰工业集团有限公司股权结构
变更为：
                                               单位：万元
序号          股东名称            出资额              出资比例
华峰化学股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号          股东名称             出资额              出资比例
          合计                       3,008.00      100.00%
     （3）1999 年 10 月，增资
小平以 1 元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资 4,492 万元，增
资后注册资本由原来的 3,008 万元增加至 7,500 万元。
完成了工商变更登记手续。本次增资后，温州华峰工业集团有限公司股权结构如
下：
                                                单位：万元
序号          股东名称             出资额              出资比例
          合计                       7,500.00      100.00%
     （4）2002 年 1 月，增资并更名
小平以 1 元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资 3,300 万元，增
资后注册资本由原来的 7,500 万元增加至 10,800 万元，同时同意公司名称变更为
“华峰集团有限公司”。
华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
成了工商变更登记手续。本次增资并更名后，华峰集团股权结构如下：
                                              单位：万元
序号          股东名称          出资额               出资比例
          合计                   10,800.00       100.00%
     （5）2003 年 4 月，增资
加至 20,800 万元，尤小玲作为公司新股东与原股东尤小平、尤小华、谢小燕、
尤金焕、陈林真、叶芬弟以 1 元/注册资本的价格，对华峰集团增资 10,000 万元，
增资后注册资本由原来的 10,800 万元增加至 20,800 万元.
手续。本次增资后，华峰集团股权结构如下：
                                              单位：万元
序号          股东名称          出资额               出资比例
          合计                   20,800.00       100.00%
华峰化学股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （6）2008 年 1 月，股权转让
尤小华、陈林真、叶芬弟、尤小燕和尤小玲分别将其持有的出资以 1 元/注册资
本的转让价格转让给尤小平和瑞合实业。各方于 2007 年 11 月 5 日签署了《股权
转让协议书》，具体情况如下：
                                                     单位：万元
     股权转让方           受让方           转让出资            转让价格
                     瑞合实业               2,080.00      2,080.00
      尤小华
                     尤小平                1,350.00      1,350.00
      尤金焕            尤小平                1,560.00      1,560.00
      陈林真                               1,480.00      1,480.00
      叶芬弟                               1,280.00      1,280.00
                     尤小平
      尤小玲                                600.00           600.00
     尤小燕[注]                              500.00           500.00
  注：谢小燕系尤小燕别名，华峰集团于 2003 年 11 月 28 日将股东谢小燕名称变更为尤
小燕，并在瑞安市工商行政管理局核准变更。
手续。本次股权转让后，华峰集团股权结构变更为：
                                                     单位：万元
序号            股东名称            出资额                  出资比例
            合计                     20,800.00          100.00%
     （7）2008 年 6 月，增资
至 45,800 万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格为 1 元/注册资本。
手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
华峰化学股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                              单位：万元
序号          股东名称           出资额              出资比例
          合计                    45,800.00      100.00%
     （8）2008 年 11 月，增资
至 80,680 万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格均为 1 元/注册资本。
记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
                                              单位：万元
序号          股东名称           出资额              出资比例
          合计                    80,680.00      100.00%
     （9）2010 年 5 月，增资
至 110,680 万元，原股东尤小平及新股东尤金焕、尤小华分别以货币资金增加出
资 15,524 万元、9,068 万元、5,408 万元，增资价格均为 1 元/注册资本。
手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
                                              单位：万元
序号          股东名称           出资额              出资比例
华峰化学股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号          股东名称             出资额               出资比例
          合计                      110,680.00      100.00%
     （10）2011 年 8 月，增资
至 138,680 万元，原股东尤小平、尤金焕、尤小华及瑞合实业分别增资 22,296
万元、2,294 万元、1,368 万元及 2,042 万元，增资价格均为 1 元/注册资本。
手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
                                                 单位：万元
序号          股东名称             出资额               出资比例
          合计                      138,680.00      100.00%
     （11）2023 年 9 月，吸收合并
司浙江华峰环保材料有限公司，同意合并后华峰集团注册资本仍为 138,680 万元。
双方同意采用吸收合并的方式将浙江华峰环保材料有限公司并入华峰集团。
变更登记。本次吸收合并完成后，华峰集团股权结构如下：
                                                 单位：万元
序号          股东名称             出资额               出资比例
华峰化学股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号        股东名称          出资额                   出资比例
         合计                  138,680.00               100.00%
     最近三年，华峰集团注册资本未发生变化。
     截至本报告书签署日，华峰集团产权控制关系结构图如下：
     华峰集团的控股股东尤小平基本情况如下：
姓名                               尤小平
曾用名                              尤少平
性别                               男
国籍                               中国
身份证号                             3303251958********
是否拥有其他国家或地区的永久居留权                否
     尤小平的基本情况请详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、
（二）尤小平”之主要内容。
华峰化学股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     最近三年，华峰集团主营业务为聚酰胺产品（尼龙 66）的研发、生产和销
售及对外股权投资。最近三年，华峰集团主营业务未发生变更。
     （1）最近两年主要财务数据
     最近两年，华峰集团母公司单体报表主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
      项目        2025 年 12 月 31 日                2024 年 12 月 31 日
资产总额                       2,465,704.43                      2,513,006.83
负债总额                         533,587.16                       656,094.58
所有者权益                      1,932,117.27                      1,856,912.26
项目                 2025 年度                         2024 年度
营业收入                         130,176.77                       180,824.93
净利润                           74,124.02                       193,890.79
     （2）最近一年简要财务报表
     最近一年，华峰集团母公司单体报表的主要财务数据如下：
     ①最近一年简要资产负债表
                                                             单位：万元
           项目                             2025 年 12 月 31 日
资产总额                                                         2,465,704.43
负债总额                                                          533,587.16
所有者权益                                                        1,932,117.27
     ②最近一年简要利润表
                                                             单位：万元
           项目                                2025 年度
营业收入                                                          130,176.77
营业利润                                                           74,343.10
华峰化学股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
          项目                            2025 年度
利润总额                                                 72,823.30
净利润                                                  74,124.02
     ③最近一年简要现金流量表
                                                    单位：万元
          项目                            2025 年度
经营活动产生的现金流量净额                                             7,972.65
投资活动产生的现金流量净额                                        123,630.93
筹资活动产生的现金流量净额                                        -148,466.71
现金及现金等价物净增加额                                             -20,657.50
     截至报告期末，除华峰合成树脂和华峰热塑外，华峰集团主要对外投资（直
接持股比例 5%以上）的基本情况如下：
序号           企业名称             持股比例                所属行业
                                        电力、热力、燃气及水生产
                                        和供应业
华峰化学股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号           企业名称            持股比例            所属行业
                                       信息传输、软件和信息技术
                                       服务业
                                       电力、热力、燃气及水生产
                                       和供应业
                                       信息传输、软件和信息技术
                                       服务业
华峰化学股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号            企业名称             持股比例            所属行业
      嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限
      合伙）
      珠海融慕股权投资基金合伙企业（有限
      合伙）
      杭州禧筠朝旭创业投资合伙企业（有限
      合伙）
      湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限
      合伙）
      信达合力金生（天津）股权投资合伙企
      业（有限合伙）
（二）尤小平
姓名                       尤小平
曾用名                      尤少平
华峰化学股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                        3303251958********
住所                          浙江省瑞安市莘塍镇****
通讯地址                        浙江省瑞安市莘塍镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权            否
                                                  是否与任职单位
       任职单位            任职时间              职务
                                                   存在产权关系
华峰集团               2017 年 12 月-至今   董事局主席        是
浙江华峰房地产开发有限公司      2008 年 5 月-至今    董事长          是
承德华峰房地产开发有限公司      2003 年 3 月-至今    董事长          是
     截至报告期末，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤小平控制
的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
序
        企业名称                 关联关系                    所属行业
号
                   尤小平持有 83.33%股权，尤小平及
                   其亲属合计持有 100.00%股权
                   尤小平近亲属合计持有 100%的股
     杭州瑞合实业发展有限公                                 信息传输、软件和
     司                                           信息技术服务业
                   总经理
     杭州鑫众信息技术咨询合   尤小平近亲属合计持有 100%的合伙            信息传输、软件和
     伙企业（有限合伙）     份额                            信息技术服务业
     杭州控享投资管理合伙企   尤小平近亲属持有 56.34%的合伙份
     业（有限合伙）       额
     杭州极控投资管理合伙企   尤小平近亲属持有 55.882%的合伙
     业（有限合伙）       份额
                   尤小平近亲属持有 54.55%的股权，           信息传输、软件和
                   并担任执行董事兼总经理                   信息技术服务业
     上海欧越实业发展有限公   尤小平近亲属持有 97.561%的股权，
     司             并担任执行董事兼总经理
华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
        企业名称              关联关系              所属行业
号
     南通东证观澜股权投资中   尤小平近亲属持有 96.0938%的合伙
     心（有限合伙）       份额
     上海钜研股权投资合伙企   尤小平近亲属持有 80.00%的合伙份
     业（有限合伙）       额
     上海钜研股权投资管理有
     限公司
     杭州网时信息科技有限公   尤小平近亲属持有 10%的股份并担      信息传输、软件和
     司             任董事                    信息技术服务业
     浙江恒创先进功能纤维创                          科学研究和技术服
     新中心有限公司                              务业
     杭州市拱墅区久奢百货商   尤小平近亲属之配偶持有 100%的股
     店             份
                   尤小平之近亲属持有 79.1798% 的
                   股权
                   尤小平配偶之近亲属持有 100%的股
                   权
                   尤小平配偶之近亲属持有 5%的合伙
     上海宜大企业管理合伙企
     业（有限合伙）
                   份额
     瑞安市黎阳塑料制品有限   尤小平配偶之近亲属持有 100%的股
     公司            份
     瑞安市创沃汽车配件有限   尤小平配偶之近亲属持有 60%的股
     公司            份，并担任董事、经理、财务负责人
                   尤小平配偶之近亲属持有 80%的股
                   份，并担任执行董事兼总经理
                   尤小平配偶之近亲属持有 38.8%的
                   股份，并担任财务负责人
（三）尤金焕
姓名                        尤金焕
曾用名                       无
性别                        男
国籍                        中国
华峰化学股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
身份证号                                 3303251954********
住所                                   浙江省瑞安市莘塍镇******
通讯地址                                 浙江省瑞安市莘塍镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权                     否
                                                          是否与任职单位存在
     任职单位            任职时间                      职务
                                                             产权关系
华峰集团            1995 年 6 月-至今             董事              是
浙江华峰新材料有限       2017 年 11 月-2025 年
                                          董事              是
公司              12 月
华峰合成树脂          2008 年 3 月-至今             董事              是
瑞安市莘光塑料厂        2019 年 7 月-至今             董事              是
重庆华峰新材料有限
公司
     截至报告期末，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤金焕控制
的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
序
        企业名称                         关联关系                       所属行业
号
                       尤金焕近亲属持有 99%的合伙份额
     上海炫诚信息科技合伙企                                              科学研究和技术服
     业（有限合伙）                                                  务业
                       偶持有 1%的合伙份额
     上海嘉吉成动能科技有限                                              科学研究和技术服
     公司                                                       务业
     上海宜大企业管理合伙企       尤金焕之近亲属持有 95%的合伙份
     业（有限合伙）           额
                       尤金焕配偶之近亲属持有 80%的股
                       份，并担任执行董事兼总经理
华峰化学股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
        企业名称                   关联关系                       所属行业
号
     温州宏阳塑料制品有限公     尤金焕配偶之近亲属持有 70%的股
     司               份，并担任执行董事兼总经理
     瑞安市莘塍东海塑料制品     尤金焕配偶之近亲属持有 33.35%的
     厂               股份，并担任董事
     浙江安固汽车配件有限公     尤金焕配偶之亲属持有 51%的股份，
     司               并担任执行董事、财务负责人
（四）尤小华
姓名                             尤小华
曾用名                            无
性别                             男
国籍                             中国
身份证号                           3303251961********
住所及通讯地址                        北京市大兴区榆垡镇******
通讯地址                           北京市大兴区榆垡镇******
是否取得其他国家或者地区的居留权               否
                                                    是否与任职单位存在
     任职单位          任职时间                  职务
                                                       产权关系
华峰集团           1995 年 1 月-至今        董事              是
     截至报告期末，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，尤小华控制
的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
序
        企业名称                   关联关系                       所属行业
号
                     尤小华之近亲属持有 79.1798% 的
                     股权
华峰化学股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
       企业名称             关联关系            所属行业
号
    上海宜大企业管理合伙企   尤小华之近亲属持有 95%的合伙份
    业（有限合伙）       额
（五）其他事项说明
    上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买
其持有的华峰合成树脂 100%股权。尤小平、尤金焕、尤小华为兄弟关系，尤小
平、尤金焕、尤小华分别持有华峰集团 79.63%、8.19%、4.89%的股权。
说明
    上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买
其持有的华峰合成树脂 100%股权。交易对方华峰集团为上市公司控股股东，交
易对方尤小平为上市公司实际控制人，交易对方尤金焕、尤小华为上市公司实际
控制人尤小平的近亲属，并直接持有上市公司股份。
    截至本报告书签署日，上市公司董事会中尤飞煌、叶其伟、朱炫相、苗迎彬、
朱彦由华峰集团推荐。
    上市公司高级管理人员均由上市公司董事会聘任。
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
    截至本报告书签署日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
华峰化学股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书签署日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
  按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的
私募基金的口径穿透计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透后的
最终出资人为 5 名自然人，未超过 200 名，符合《证券法》第九条关于发行对象
不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
二、发行股份及支付现金购买华峰热塑 100%股权的交易对
方情况
  华峰集团的基本情况请详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、
（一）华峰集团”之相关内容。
华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
             第四节 交易标的基本情况
  上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其
持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的
华峰热塑 100%股权。本次交易的标的资产为华峰合成树脂 100%股权和华峰热塑
一、华峰合成树脂的基本情况
（一）基本情况
企业名称         浙江华峰合成树脂有限公司
注册地址及办公场所    浙江省上望街道铜盘路 1 号
企业类型         有限责任公司
注册资本         30,800 万元人民币
统一社会信用代码     913303816725722046
法定代表人        尤飞煌
成立时间         2008 年 03 月 06 日
营业期限         2008 年 03 月 06 日至 2058 年 03 月 05 日
             一般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；
             合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制
             造；塑料制品销售；密封用填料制造；密封用填料销售；密封胶
             制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
             售（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料销售；涂
             料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新
经营范围         材料技术研发；生物基材料技术研发；金属包装容器及材料制造；
             金属包装容器及材料销售；污水处理及其再生利用；化工产品销
             售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法
             须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
             项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法
             须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
             营项目以审批结果为准）。
股权结构         华峰集团有限公司 51%，尤小平 19%，尤金焕 15%，尤小华 15%
华峰化学股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）历史沿革
     （1）2008 年 3 月，华峰合成树脂设立
合成树脂，设立时注册资本为 10,000.00 万元。其中，华峰集团以经评估的货币
与实物资产出资 5,100.00 万元，尤小平以货币出资 1,900.00 万元，尤小华以货币
出资 1,500.00 万元，尤金焕以货币出资 1,500.00 万元。
     根据浙江天健会计师事务所于 2008 年 2 月 28 日出具的浙天会验[2008]21 号
《验资报告》，截至 2008 年 2 月 27 日止，华峰合成树脂已收到股东首次缴纳的
注册资本合计 25,258,072.00 元。其中：股东以实物出资 15,258,072.00 元，以货
币出资 10,000,000.00 元。北京中企华资产评估有限责任公司对上述实物资产进
行了评估，并出具了中企华评报字（2008）第 007 号《华峰集团有限公司拟用实
物资产出资评估项目资产评估报告书》，固定资产的评估价值为 1,527.71 万元。
     华峰合成树脂设立时公司的股权结构如下：
                                                        单位：万元
序号      股东      认缴出资额         实缴出资额           出资比例    出资方式
      合计          10,000.00      2,525.81      100%
登记，取得了《企业法人营业执照》。
     （2）2008 年 5 月，注册资本第二期出资
     根据浙江天健会计师事务所于 2008 年 5 月 13 日出具的浙天会验[2008]40 号
华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
《验资报告》，截至 2008 年 5 月 12 日止，华峰合成树脂已收到股东缴纳的注册
资本合计人民币 74,741,928.00 元，全部以货币出资，注册资本全部实缴完毕。
                                                           单位：万元
序号      股东        认缴出资额          实缴出资额          出资比例      出资方式
      合计            10,000.00       10,000.00     100%
登记手续。
     （3）2011 年 5 月，增加注册资本至 30,800 万元
万元，尤金焕新增出资 3,120.00 万元，尤小华新增出资 3,120.00 万元，上述增资
均以货币出资，于 2011 年 3 月 11 日前缴存。
     根据瑞安瑞阳会计师事务所于 2011 年 3 月 14 日出具的瑞阳会所[2011]变验
尤小华、尤金焕、法人股东华峰集团有限公司缴纳的新增注册资本 20,800.00 万
元，各股东均以货币出资，新增注册资本全部实缴完毕。
     本次增资后，华峰合成树脂股权结构如下：
                                                           单位：万元
序号         股东              出资额              出资比例         出资方式
华峰化学股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
        合计             30,800.00   100%
登记手续。
     （4）2019 年 6 月，吸收温州合成树脂
合并温州合成树脂，合并基准日为 2019 年 5 月 31 日，合并后华峰合成树脂存续，
公司注册资本、各股东出资情况等均与合并前一致保持不变，同意温州合成树脂
所有债权债务由合并后存续的华峰合成树脂延续承担。
     同日，温州合成树脂的股东华峰合成树脂做出股东决定，同意上述合并方案。
华峰合成树脂与温州合成树脂签署了《合并协议》，对合并事项进行了约定。
     根据 2019 年 6 月 6 日华峰合成树脂出具的《债务清偿说明》，华峰合成树
脂已将本次吸收合并以告知函形式通知所有债权人，并于 2019 年 4 月 19 日在《温
州晚报》上刊登了合并公告，履行了债权人通知义务。公告期间，已对债务予以
清偿或提供了相应的担保，如有债务由合并后存续的华峰合成树脂延续承担，不
会因合并而对任何债权人的利益造成损害。
合并后温州合成树脂解散、注销。2019 年 6 月 13 日，温州合成树脂完成注销手
续。
登记手续。
     截至本报告书签署日，华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华已经依
据法律法规和华峰合成树脂的公司章程之规定对华峰合成树脂履行出资义务，不
华峰化学股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响华峰合成树脂合法存续的情况。
     最近三年，华峰合成树脂不存在股权转让及增资的情形。
易标的的情况及终止原因
     华峰合成树脂最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市。
峰合成树脂和华峰热塑（以下简称“前次交易”），前次交易不构成重大资产重组，
主要历程及重要事项如下：
序号      日期                          事项
                   公司公告《关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌
                   塑 100%股权
                   公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<华峰化学股份
                   的议案》等相关议案
                   公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于<华峰化学股份
                   及其摘要的议案》等议案
                   公司召开 2024 年年度股东大会，《关于公司发行股份及支付现金购
                   买资产暨关联交易方案的议案》等议案审议未通过
                   公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于终止华峰化学股
                   议案
     前次交易的相关议案未获得股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定
终止前次重组事项。
华峰化学股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）产权及控制关系
  截至本报告书签署日，华峰合成树脂产权控制关系结构图如下：
  截至本报告书签署日，华峰合成树脂的控股股东为华峰集团有限公司，实际
控制人为尤小平。
  截至本报告书签署日，华峰合成树脂章程中不存在对本次交易产生影响的内
容或相关投资协议。
  本次重组后，华峰合成树脂原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整。
华峰化学股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
金时，上市公司（受托方）与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华（委托方）于
（被托管公司）可能出现的潜在同业竞争问题，主要内容包括：
  “①各方同意，在委托管理期内，委托方委托受托方通过行使受托被托管公
司的股东权利，参与被托管公司的生产经营、业务管理及重大决策，包括但不限
于如下事项：A、参加或委派代理人参加被托管公司股东会，依照其所托管的股
权行使对被托管公司的股东表决权；B、委托方同意由受托方依照其所托管的股
权向股东会提名及推荐被托管公司的董事、监事；C、委托方同意由受托方对被
托管公司的经营方针、发展战略、投资计划、管理机构设置、人事安排、制度设
定等生产经营有关事项进行监督，提出建议或质询；D、受托方有权依照法律及
公司章程的规定获得股东应获知的有关信息；
  ②各方同意，本协议项下委托管理期限自本协议生效之日起直至被托管公司
与受托方不存在潜在同业竞争情形之日或被托管公司不受委托方控制为止；
  ③托管费用：委托方每年向受托方支付委托管理费人民币 100 万元整，但后
续需要受托方管理除本协议附件所列被托管公司以外企业的，费用应另行计算，
由委托方与受托方签署本协议之补充协议约定。委托管理费用每年年底结算一次。
实际委托管理期限不满一年的委托管理费用应按实际委托管理月份计算。”
  除前述股权委托管理协议，华峰合成树脂、华峰热塑不存在其他影响资产独
立性的协议或其他安排。
（四）子公司及分支机构基本情况
  （1）广东华峰聚氨酯有限公司
企业名称         广东华峰聚氨酯有限公司
注册地址         肇庆高新区文德五街 6 号
企业类型         有限责任公司
华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册资本         4,900.1303 万元人民币
统一社会信用代码     9144120076383541XM
法定代表人        陈伟鹏
成立时间         2004 年 07 月 07 日
营业期限         2004 年 07 月 07 日至 2054 年 07 月 06 日
             聚氨酯橡胶、IP 系列聚氨酯及原料的生产和销售。（依法须经批
经营范围
             准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构         华峰合成树脂 100%
  （2）瑞安市华峰贸易有限公司（已注销）
企业名称         瑞安市华峰贸易有限公司
注册地址         浙江省温州市瑞安市东山街道开发区大道 1688 号
企业类型         有限责任公司
注册资本         100.00 万元人民币
统一社会信用代码     91330381MABYH6UG97
法定代表人        陈伟鹏
成立时间         2022 年 9 月 6 日
营业期限         2022 年 9 月 6 日至 2024 年 12 月 27 日
             一般项目：工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；涂料销售
             （不含危险化学品）；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可
             类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项
经营范围
             目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化
             学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构         广东华峰聚氨酯有限公司 100%
企业名称         浙江华峰合成树脂有限公司再生资源分公司
注册地址         浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 3788 号
企业类型         分支机构
注册资本         -
 华峰化学股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 统一社会信用代码         91330381MABWEM0J8W
 负责人              胡学淼
 成立时间             2022 年 8 月 11 日
 营业期限             2022 年 8 月 11 日至无固定期限
                  许可项目:危险废物经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
 经营范围
                  方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
 （五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
       （1）资产构成情况
       报告期各期末，华峰合成树脂资产构成情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目
            金额          占比           金额           占比         金额          占比
流动资产
货币资金       55,013.45    20.77%      71,269.33     27.09%    60,415.14    21.99%
交易性金融资产    16,180.00     6.11%                -        -            -          -
应收账款       54,187.52    20.46%      45,644.99     17.35%    44,723.27    16.28%
应收款项融资     37,633.22    14.21%      37,649.64     14.31%    42,928.20    15.62%
预付款项        4,042.61     1.53%       2,326.27      0.88%    14,777.76     5.38%
其他应收款          70.37     0.03%         68.46       0.03%       79.36      0.03%
存货         17,999.81     6.80%      23,307.66      8.86%    26,125.74     9.51%
其他流动资产       605.16      0.23%        598.58       0.23%       75.43      0.03%
流动资产合计    185,732.13    70.14%   180,864.93       68.74%   189,124.90    68.83%
 非流动资产
固定资产       66,802.82    25.23%      69,401.37     26.38%    76,927.85    28.00%
在建工程        3,953.63     1.49%       4,284.77      1.63%      172.79      0.06%
无形资产        7,323.58     2.77%       7,417.72      2.82%     7,650.92     2.78%
长期待摊费用       324.52      0.12%        325.43       0.12%      357.34      0.13%
递延所得税资产      607.76      0.23%        564.59       0.21%      341.70      0.12%
     华峰化学股份有限公司                                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       项目
                      金额             占比          金额          占比            金额             占比
    其他非流动资产              62.40         0.02%      248.54         0.09%      189.49         0.07%
    非流动资产合计          79,074.71       29.86%     82,242.43    31.26%       85,640.08       31.17%
    资产总计            264,806.84       100.00%   263,107.36    100.00%     274,764.98      100.00%
           （2）不动产权
           截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司拥有 11 处土地使用权及房产
     所有权，具体情况如下：
序                    土地使用权面
                                                                  取得                               他项
号    不动产权证号          积/建筑面积               坐落位置              用途           权利人           有效期至
                                                                  方式                               权利
                       （㎡）
                                                                                  一号、三号地
                                                                                  块：2067 年 5
     浙 （ 2024 ） 瑞                                                                  月 10 日
                       /101,381.01       铜盘路 1 号                  自建               二号地块：
     第 0003153 号
                                                                         华峰合         23 日
     浙 （ 2020 ） 瑞                       瑞安市瑞安经济                          成树脂
                        /6,846.09                                 自建                   日
     第 0000283 号                         道 3788 号
     浙 （ 2024 ） 瑞                       瑞安经济开发区
     第 0019230 号                         四分河以东
                                        肇庆高新区文德
     粤房地权证肇
                                        五街西广东华峰             锅炉    出让/             2055 年 9 月 7
                                        聚氨酯有限公司             房     自建                   日
                                          锅炉房
                                        肇庆高新区文德
     粤房地权证肇
                                        五街西广东华峰                   出让/             2055 年 9 月 7
                                        聚氨酯有限公司                   自建                   日
                                          办公楼
                                                                          氨酯
                                        肇庆高新区文德
     粤房地权证肇
                                        五街西广东华峰             工程    出让/             2055 年 9 月 7
                                        聚氨酯有限公司             房     自建                   日
                                          工程房一
     粤房地权证肇                             肇庆高新区文德                   出让/             2055 年 9 月 7
                                                                  自建                   日
     华峰化学股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                 土地使用权面
                                                          取得                          他项
号    不动产权证号       积/建筑面积             坐落位置           用途         权利人    有效期至
                                                          方式                          权利
                    （㎡）
                                     生产车间
                                  肇庆高新区文德
     粤房地权证肇
                                  五街西广东华峰                出让/         2055 年 9 月 7
                                  聚氨酯有限公司                自建               日
                                    宿舍楼
                                  肇庆高新区文德
     粤房地权证肇
                                  五街西广东华峰           工程   出让/         2055 年 9 月 7
                                  聚氨酯有限公司           房    自建               日
                                    工程房二
                                  肇庆高新区文德
     粤房地权证肇
                                  五街西广东华峰                出让/         2055 年 9 月 7
                                  聚氨酯有限公司                自建               日
                                     仓库
     肇 府 国 用                      肇庆高新区龙王
                                                    工业               2055 年 9 月 7
                                                    用地                    日
         （3）租赁房产
         截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：
序
      承租方         出租方              租赁期限              用途          位置             面积（㎡）
号
             瑞安市飞云
     华峰合成                    2025 年 1 月 1 日 -2026   码头土    瑞 安 市 东 山 街 道 飞云
     树脂                      年 12 月 31 日            地      码头
             限公司
                                                           瑞 安 市 经 济 开 发 区开
     华峰合成                    2025 年 1 月 1 日 -2026
     树脂                      年 12 月 31 日
                                                           集团办公大楼第 8 层
     华峰合成                    2025 年 1 月 1 日 -2026   仓库厂
     树脂                      年 12 月 31 日            房
     华峰合成                    2025 年 1 月 1 日 -2026   码头土
     树脂                      年 12 月 31 日            地
                                                           晋江市罗山福埔“兰峰
     华峰合成                    2020 年 4 月 1 日 -2028
     树脂                      年 7 月 31 日
                                                           号
                                                           晋江市罗山福埔“兰峰
     华峰合成                    2020 年 4 月 1 日 -2028
     树脂                      年 7 月 31 日
                                                           号
         华峰化学股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
         树脂               年 4 月 14 日                      庭 9-2-501
                                                          丽 水 市 莲 都 区 南 明山
         华峰合成             2025 年 8 月 1 日 -2026
         树脂               年 7 月 31 日
         华峰合成             2025 年 8 月 1 日 -2026            丽 水 市 莲 都 区 逸 品南
         树脂               年 7 月 31 日                      苑 1 幢 2704 室
         华峰合成             2025 年 7 月 3 日 -2026            安 吉 显 紫 云 东 郡
         树脂               年7月2日                           12-1-501
         华峰合成             2026 年 6 月 1 日 -2027            晋江市兰峰城市花园
         树脂               年 5 月 31 日                      21 栋 10E 室
         华峰合成             2026 年 6 月 1 日 -2027            晋江市兰峰城市花园
         树脂               年 5 月 31 日                      20 栋 7B 室
         华峰合成             2026 年 3 月 8 日 -2027
         树脂               年3月7日
         华峰合成    李兴城、朱爱   2025 年 12 月 1 日-2026            福 鼎 太 姥 山 镇 东 方佳
         树脂      凤        年 11 月 30 日                     园 2 栋 2 梯 804
         华峰合成             2026 年 1 月 1 日 -2027            宁 德 市 育 贤 路 东 方佳
         树脂               年1月1日                           园
         华峰合成             2025 年 8 月 10 日-2026            浙 江 省 湖 州 市 紫 云东
         树脂               年8月9日                           郡 6-1-602
              （4）专利权
              截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司共拥有 45 项境内专利，均为
         发明专利，具体情况如下：
     序                                 专利                 专利申        权利    取得   他项
                专利名称      专利权人                   专利号
     号                                 类型                  请日        期限    方式   权利
          一种合成革用耐寒型       华峰合成树             ZL201010597   2010/12/    20   原始
          高耐磨耗聚氨酯树脂         脂                  874.1         21       年    取得
          耐寒耐酒精不黄变革
                          华峰合成树             ZL201310737   2013/12/    20   原始
                            脂                  594.X         27       年    取得
              法
          一种合成革用二液型
                          华峰合成树             ZL201410157   2014/4/1    20   继受
                            脂                  915.3         8        年    取得
            其制备方法
          聚氨酯延迟性催化剂       华峰合成树             ZL201410735   2014/12/    20   原始
          及其制备方法和应用                            840.2         5        年    取得
                          峰新材料有
     华峰化学股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                         专利                 专利申        权利   取得   他项
         专利名称     专利权人              专利号
号                         类型                  请日        期限   方式   权利
                  限公司
      磺酸化石墨烯改性水   华峰合成树        ZL201510886   2015/12/   20   原始
      性聚氨酯树脂及制法     脂             002.X         4       年    取得
      环保型聚氨酯胶黏剂   华峰合成树        ZL201611191   2016/12/   20   原始
      及其制备方法和应用     脂             955.5         21      年    取得
      无溶剂高透亮耐曲折
                  华峰合成树        ZL201711473   2017/12/   20   原始
                    脂             401.9         29      年    取得
         法和应用
      无溶剂不黄变高透亮
                  华峰合成树        ZL201711475   2017/12/   20   原始
                    脂             375.3         29      年    取得
       脂及制法和应用
      无溶剂革用聚氨酯树   华峰合成树        ZL201711500   2017/12/   20   原始
      脂及制备方法和应用     脂             719.1         29      年    取得
      高剥离革用无溶剂聚
                  华峰合成树        ZL201811636   2018/12/   20   原始
                    脂             801.1         29      年    取得
         法和应用
      高剥离发泡层用无溶
                  华峰合成树        ZL201910295   2019/4/1   20   原始
                    脂             800.3         2       年    取得
        备方法和应用
      含氟有机硅改性服装
                  华峰合成树        ZL201910306   2019/4/1   20   原始
                    脂             635.7         7       年    取得
         制备方法
      一种高物性低发雾水
                  华峰合成树        ZL201910799   2019/8/2   20   原始
                    脂             959.9         8       年    取得
        其制备方法
      高黑色展色性革用聚
                  华峰合成树        ZL201910850   2019/9/1   20   原始
                    脂             515.3         0       年    取得
          法
      超柔超绵型耐水解湿
                  华峰合成树        ZL201910975   2019/10/   20   原始
                    脂             215.8         14      年    取得
          方法
                               ZL201911258   2019/12/
     华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                           专利                 专利申        权利   取得   他项
         专利名称       专利权人              专利号
号                           类型                  请日        期限   方式   权利
       膜及其制备方法        脂                                   年    取得
      一种反应型热熔胶组     华峰合成树        ZL202010106   2020/2/2   20   原始
          合物          脂             371.3         1       年    取得
      一种合成革面层用聚
                    华峰合成树        ZL202010196   2020/3/1   20   原始
                      脂             173.0         9       年    取得
          法
      一种高展色聚氨酯树
                    华峰合成树        ZL202010258              20   原始
                      脂             058.1                 年    取得
        其制备方法
      一种烫金用二液型粘
                    华峰合成树        ZL202010465   2020/5/2   20   原始
                      脂             636.9         8       年    取得
         备方法
      聚氨酯复合催化剂及
                    华峰合成树        ZL202010946   2020/9/1   20   原始
                      脂             936.9         0       年    取得
        脂和制备方法
      一种超柔仿蛋白质耐
                    华峰合成树        ZL202010992   2020/9/2   20   原始
                      脂             990.7         1       年    取得
          备
      一种 PVC 鞋底注塑
                    华峰合成树        ZL202011082   2020/10/   20   原始
                      脂             995.2         12      年    取得
         制备方法
      一种定岛型海岛纤维     华峰合成树        ZL202011490   2020/12/   20   原始
      及其制备方法和应用       脂             712.8         16      年    取得
      一种聚氨酯树脂及其     华峰合成树        ZL202011518   2020/12/   20   原始
       制备方法和应用        脂             693.5         21      年    取得
      一种服装用柔软合成
                    华峰合成树        ZL202110451   2021/4/2   20   原始
                      脂             575.5         6       年    取得
         制备方法
      一种反应型聚氨酯热
                    华峰合成树        ZL202110533   2021/5/1   20   原始
                      脂             221.5         7       年    取得
          应用
                                 ZL202110654   2021/6/1
     华峰化学股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                         专利                 专利申        权利   取得   他项
         专利名称     专利权人              专利号
号                         类型                  请日        期限   方式   权利
       制备方法和应用      脂                                   年    取得
      一种热活化聚氨酯热   华峰合成树        ZL202110702   2021/6/2   20   原始
       熔胶及其制备方法     脂             154.5         4       年    取得
      一种无溶剂型聚氨酯
                  华峰合成树        ZL202110873   2021/7/3   20   原始
                    脂             297.2         0       年    取得
          用
      一种聚醚型聚氨酯树   华峰合成树        ZL202210410   2022/4/1   20   原始
       脂及其制备方法      脂             632.X         9       年    取得
      一种聚氨酯树脂及其   华峰合成树        ZL202210585   2022/5/2   20   原始
        镜面合成革       脂             285.4         6       年    取得
      一种湿法聚氨酯树脂   华峰合成树        ZL202210638              20   原始
        及其制备方法      脂             571.2                 年    取得
      一种反应型聚氨酯热   华峰合成树        ZL202210735   2022/6/2   20   原始
          熔胶        脂             556.X         7       年    取得
      一种封闭型异氰酸酯
                  华峰合成树        ZL202210768   2022/6/3   20   原始
                    脂             668.5         0       年    取得
         和应用
      一种粘结层用聚氨酯
                  华峰合成树        ZL202210857   2022/7/2   20   原始
                    脂             768.5         0       年    取得
          应用
                  华峰合成树
                  脂，华峰热
      一种高性能水性聚氨
                  塑，上海华        ZL201310255   2013/6/2   20   原始
                  峰新材料研           840.8         5       年    取得
          法
                  发科技有限
                    公司
      一种聚氨酯树脂、聚
                  华峰合成树        ZL202411954   2024/12/   20   原始
                    脂             587.X         27      年    取得
        方法和应用
      一种低温成型用聚氨   华峰合成树        ZL202311849   2023/12/   20   原始
       酯树脂及其革制品     脂             320.X         29      年    取得
      一种生物基无溶剂型                ZL202310500
      聚氨酯铝塑蒸煮胶及                   478.X
     华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                专利                        专利申       权利     取得   他项
           专利名称          专利权人                  专利号
号                                类型                         请日       期限     方式   权利
      其制备方法和应用            脂                                          年      取得
      一种用于制备聚氨酯
                     华峰合成树                ZL202310057     2023/1/1   20     原始
                       脂                     070.X           6       年      取得
       其制备方法和应用
      一种用于制备双组份
      无溶剂型聚氨酯树脂      华峰合成树                ZL202310056     2023/1/1   20     原始
      的羟基化合物及其应        脂                     867.8           6       年      取得
          用
      一种聚氨酯胶黏剂及      华峰合成树                ZL202111286     2021/11/   20     原始
        其制备和应用         脂                     483.2           2       年      取得
       一种湿法聚氨酯树
                     华峰合成树                ZL202411835     2024/12/   20     原始
                       脂                     614.1           13      年      取得
      及其制备方法和应用
      一种用于制备生物基
                     华峰合成树                ZL202310060     2023/1/1   20     原始
                       脂                     994.5           6       年      取得
       及生物基聚氨酯
          截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司拥有 1 项境外专利，具体情况
     如下：
序    国家/                             专利                              权利     取得方
                  专利名称                         专利号        申请日
号    地区                              类型                              期限      式
            バイオベースポリウレタン
            を調製するためのヒドロキ                                                    原始取
            シル組成物およびバイオベ                                                     得
              ースポリウレタン
          （5）商标权
          截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司名下不存在注册商标，其经授
     权所使用商标具体情况如下：
                   被许可
     序号    许可人                  商标              类别       注册号          权利期限
                    人
华峰化学股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
           华峰合成                                                   2019.12.21 至
            树脂                                                     2029.12.20
           广东聚氨                                                   2019.12.21 至
             酯                                                     2029.12.20
    （1）负债构成情况
    报告期各期末，华峰合成树脂负债构成情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目
              金额          占比          金额          占比           金额          占比
流动负债
短期借款         35,131.02    20.25%     46,130.51    24.69%      52,030.34    25.00%
应付票据       119,193.62     68.71%    114,250.61    61.15%     129,897.82    62.41%
应付账款         11,306.19     6.52%     13,293.00     7.11%      11,588.07     5.57%
合同负债          1,960.44     1.13%      2,587.02     1.38%       2,105.77     1.01%
应付职工薪酬        2,733.76     1.58%      4,457.01     2.39%       4,613.75     2.22%
应交税费           941.75      0.54%      3,786.84     2.03%       6,890.18     3.31%
其他应付款          197.72      0.11%       269.12      0.14%        307.02      0.15%
其他流动负债         252.33      0.15%       324.95      0.17%        273.40      0.13%
流动负债合计     171,716.83    98.99%    185,099.05    99.07%      207,706.34   99.80%
非流动负债
递延收益          1,749.29     1.01%      1,738.13     0.93%        420.00      0.20%
非流动负债合
计
负债总计       173,466.12    100.00%   186,837.18    100.00%     208,126.34   100.00%
    报告期各期末，华峰合成树脂负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、
应付职工薪酬等构成，具体情况详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、（三）华峰合成树脂财务状况及盈利能力分析”。
    （2）或有负债
华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     截至报告期末，华峰合成树脂及其控股子公司不存在或有负债。
     截至报告期末，华峰合成树脂不存在对外担保的情况。
     （1）标的公司股权的权属情况
     本次交易全体交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在质押等权利限
制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
     （2）标的公司主要资产的权属情况
     截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（六）主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
     截至本报告书签署日，华峰合成树脂及其控股子公司持有的与主营业务相关
的主要资质证书情况如下：
序号    单位名称    资质类型               编号                  有效期
                                 P              2028 年 12 月 24 日
                        （ZI）WIH 安许证字            2023 年 12 月 31 日
                         〔2023〕-C-2514         至 2026 年 12 月 30 日
      华峰合成   危险化学品登记                           2025 年 06 月 29 日至
                证                               2028 年 06 月 28 日
             危险化学品重大
                表
华峰化学股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                许可证          000065 号            2027 年 5 月 30 日
              危险废物经营许                          2026 年 6 月 3 日至 2031
                 可证                                 年6月2日
              高新技术企业证                           2024 年 12 月 6 日至
                 书                               2027 年 12 月 5 日
       广东华峰             （粤肇）WH 安许证字             2025 年 1 月 21 日至
       聚氨酯                （2025）3 号              2028 年 1 月 20 日
              危险化学品登记                          2024 年 4 月 2 日至 2027
                 证                                  年4月1日
      本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地等相关报批事项。
（七）诉讼、仲裁和合法合规情况
      截至本报告书签署日，华峰合成树脂不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
      最近三年内，华峰合成树脂未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处
罚，未受到过刑事处罚。
      截至本报告书签署日，华峰合成树脂不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（八）主营业务情况
      （1）标的公司所属行业分类
华峰化学股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及
资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等。根据《国民经济行业分类》（GB/T
业为“C2651 初级形态塑料及合成树脂制造”。
  （2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  ①行业主管部门及监管体制
  华峰合成树脂所处行业的主管部门主要为国家及地方发改委、国家工业和信
息化部、国家市场监督管理总局、国家生态环境部、国家应急管理部，所处行业
自律组织为中国聚氨酯工业协会。
  国家及地方发改委主要负责在宏观层面制定产业政策，引导聚氨酯树脂行业
的发展方向。通过对行业的战略规划，把控整体发展节奏，确保行业的有序扩张
与结构优化。在制定产业发展规划时，综合考虑市场需求、技术水平、资源环境
等因素，为行业发展提供指导。
  国家工业和信息化部主要负责推动聚氨酯树脂行业的技术创新与企业的生
产运营管理。通过组织实施技术改造专项、鼓励企业开展技术研发等方式，提升
行业的技术水平和创新能力。通过引导企业加大对新型聚氨酯合成技术的研发投
入，推动智能制造在生产过程中的应用，提高生产效率和产品质量。同时，督促
企业遵守行业规范和标准，加强行业自律，促进市场竞争的公平有序。
     国家市场监督管理总局负责行业技术质量标准的制定，依法监管生产和销售，
规范市场行为。
  国家生态环境部负责对行业的环境保护进行监督管理，预防和控制化工类行
业的环境污染和破坏行为。国家应急管理部负责对行业安全生产进行综合监督管
理。
  中国聚氨酯工业协会主要负责反映会员单位的愿望和要求，积极维护会员单
位的合法权益，协助政府部门对聚氨酯行业进行管理，在政府与企业之间发挥桥
梁和纽带作用；为企业、行业和政府决策服务，促进企业之间的横向联系、协作，
组织行业信息交流和技术交流活动，积极发展与国外同行业组织的业务联系，开
华峰化学股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
展经济技术等方面的合作与交流活动，保障行业健康发展。
   ②主要法律法规及政策
 时间       发文单位          文件名                  有关的主要内容
                                        加快新一代新材料等战略性新兴产业
                  《中华人民共和国国民            发展，因地制宜建设各具特色、优势
                  个五年规划纲要》              造一批成长潜力大、技术含量高、渗
                                        透领域广的新兴支柱产业。
                                        涉及石化化工等 37 大细分方向，重点
                  《制造业中试平台重点
         国家工业和信                         聚焦高性能树脂、高性能橡胶及弹性
         息化部                            体、功能性膜材料、生物基材料、循
                  版）》
                                        环利用材料等关键材料产业化。
                                        实施“人工智能+石化化工”行动，
         国家工业和信   《石化化工行业稳增长
                                        加快高端化、绿色化、数字化相关标
                                        准制修订，推动化工生产从经验控制
         门联合印发    年）》
                                        向实时优化转变。
                  《产业结构调整指导目            VOCs 含量的环境友好、资源节约
                  录（2024 年本）》           型涂料等材料开发与生产。
                                        研制高端聚烯烃、工程塑料、氟硅材
         国家工业和信   《新产业标准化领航工            料、聚氨酯材料、高性能合成橡胶、
         门联合印发    （2023─2035 年）》        维专用料等先进高分子材料标准，研
                                        究性能表征与测试方法标准。
                                 实施“三品”行动，提升化工产品供
                                 给质量。围绕新一代信息技术、生物
                                 技术、新能源、高端装备等战略性新
                  《关于“十四五”推动
         国家工业和信                  兴产业，增加有机氟硅、聚氨酯、聚
                  石化化工行业高质量发
                  展的指导意见》（工信
         门联合印发                   聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、
                  部联原〔2022〕34 号）
                                 高性能橡塑材料、高性能纤维、生物
                                 基材料、专用润滑油脂等产品。鼓励
                                 企业提升品质，培育创建品牌。
                                        推动新材料市场应用，加强材料改性、
                                        复合技术研发，大力发展树脂/树脂、
         中国石油和化   《石油和化学工业“十            树脂/纤维、树脂/金属等合金材料、
         学工业联合会   四五”发展指南》              复合材料，满足不同领域对材料的复
                                        杂要求。鼓励开发水性、无溶剂型聚
                                        氨酯树脂等环保产品。
                                        重点发展高性能树脂（工程塑料），
                  《浙江省新材料产业发            聚乙烯、聚丙烯、聚酯、环氧树脂、
                  展“十四五”规划》             苯并噁嗪树脂、酚醛树脂、聚氨酯树
                                        脂等高性能树脂及弹性体，生物基尼
华峰化学股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 时间       发文单位       文件名             有关的主要内容
                                龙、生物基聚酯、聚砜、聚碳酸酯、
                                聚酰胺、聚酰亚胺、聚芳醚酮、聚苯
                                硫醚等工程塑料，聚乳酸（PLA）、
                                聚己二酸对苯二甲酸丁二酯
                                （PBAT）、聚丁二酸丁二醇酯（PBS）、
                                聚羟基脂肪酸酯（PHA）等高性能生
                                物基可降解塑料，氟硅树脂，以及相
                                关的阻燃剂、催化剂等。
                                新型工程塑料与塑料合金，新型特种
                                工程塑料，新型氟塑料，液晶聚合物，
                  《战略性新兴产业重点    高性能热塑性树脂，阻燃改性塑料，
                  （2016 版）      材料，不饱和聚酯树脂专用料，汽车
                                轻量化热塑性复合材料。新型聚氨酯
                                材料。
         国家工业和信   《人造革合成革行业标
         息化部      准》系列标准
         科技部、财
                  《高新技术企业认定 重点支持的八大高新技术领域中包
                  管理办法》     括新材料领域的精细和专用化学品
         税务总局
   华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及
资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等。华峰合成树脂的主要产品为革用聚氨酯
树脂及相关产品，是制成聚氨酯合成革（以下简称“合成革”）的主要材料之一。
   合成革是一种多层结构制品，主要由基布和涂层组成。在该多层结构中，合
成革用聚氨酯树脂被用作涂层，均匀涂覆于基布表面，最终形成高品质的合成革。
   在外观与触感方面，合成革展现出色彩的多样性、材质的卓越弹性、纹理的
自然美感以及接近真皮的柔软舒适质感等显著特点。在性能表现方面，合成革以
其出色的耐曲折性、卓越的耐候性、优异的耐磨性、良好的耐油性、出色的弹性、
优良的透气性以及吸水后不易膨胀等特性而备受青睐。
   得益于这些卓越的特性，合成革的应用领域极为广泛，不仅在服装、箱包、
鞋类、家具等传统领域中占据重要地位，同时也在汽车内饰、消费电子产品、户
外运动装备等新兴领域中展现出巨大的潜力和价值。
华峰化学股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  华峰合成树脂的主要产品为革用聚氨酯树脂及相关产品，其工艺流程图如下：
  （1）采购模式
  报告期内，华峰合成树脂采购的主要原材料包括己二酸、BDO、MDI、DMF
等。华峰合成树脂根据销售情况确定生产计划，并根据生产计划和库存情况采购
相应原材料。针对大宗、通用、常用物资，华峰合成树脂通常与合格供应商签订
年度协议或框架协议，并与供应商保持着长期稳定的合作关系。华峰合成树脂定
期对供应商开展绩效评价，评价内容包括交货时间、交货数量、物资质量、合同
履约、诚信经营等。
  （2）生产模式
  由于革用聚氨酯树脂行业的下游合成革产品品种、型号众多，对应革用聚氨
酯树脂的品种、型号亦众多。因此，华峰合成树脂作为生产定制性较强的中高端
聚氨酯产品的革用聚氨酯树脂生产商，主要采用根据客户的订单安排生产的“以
销定产”生产模式，实现从顾客订货、系统提示、生产计划、采购计划、进货检
验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节的管理与信息即时共享。
华峰化学股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  当销售部收到销售订单后转单至供应链中心，供应链中心结合产能和库存情
况制定生产计划并通知生产部门，生产部门结合原材料库存和设备状况对生产计
划予以确认，并组织生产。生产部门每月会同市场部、采购部召开工作会议，制
定下月生产计划，并下达车间组织生产。
  （3）销售模式
  华峰合成树脂产品主要采取直销的销售模式，下游客户主要包括鞋类、服装、
箱包、家具、汽车内饰、消费电子产品、户外运动装备等领域的生产商。
  华峰合成树脂与主要客户采用框架供货合同及销售订单的合作模式。其中，
框架供货合同主要对产品的定价原则或价格调整方式、产品包装、产品交付及风
险转移、产品质量标准、货款结算及支付、违约责任等事项进行约定。销售订单
对客户每月或批次的产品类别、产品价格和数量等具体事项进行约定。在销售定
价方面，华峰合成树脂主要参考聚氨酯树脂产品的国内市场价格，并结合市场供
需情况、竞品价格来综合定价。
  （4）结算模式
  根据下游客户群体不同，华峰合成树脂与下游客户约定了不同的结算方式，
包括但不限于银行承兑汇票、银行转账等。
  华峰合成树脂向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，
按照双方约定的账期支付货款。华峰合成树脂向供应商支付款项的方式包括但不
限于银行承兑汇票、银行转账等。
  （5）盈利模式
  华峰合成树脂主要通过生产并出售革用聚氨酯树脂及相关产品和提供资源
再生服务实现盈利。
  （1）主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况
  报告期内，华峰合成树脂的革用聚氨酯树脂及相关产品产能、产量、销量及
产能利用率和产销率情况如下所示：
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         项目            2026 年 1-6 月               2025 年度              2024 年度
   产能（万吨）                        18.50                      37.00                37.00
   产量（万吨）                        15.28                      33.47            30.90
    产能利用率                      82.59%                  90.46%               83.51%
   销量（万吨）                        15.07                      33.15                30.72
         产销率                   98.63%                  99.04%               99.42%
注 1：产能利用率=产量/产能
注 2：产销率=销量/产量
    （2）主要客户销售情况
    报告期内，华峰合成树脂向前五大客户销售收入及占主营业务收入的比例情
况如下：
                                                                         单位：万元
 期间       序号         客户名称        销售额               占营业收入比例             主要销售产品
               合计                     27,015.29               19.07%                 -
                                                                       革用聚氨酯树
               合计                     52,441.12               17.99%                 -
                                                                       革用聚氨酯树
                                                                       脂及相关产品
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 期间    序号       客户名称          销售额             占营业收入比例          主要销售产品
           合计                     79,119.93          24.46%                   -
注 1：华峰合成树脂前五大客户按同一控制下合并口径统计。
注 2：报告期内，华峰体系销售额中，存在对华峰热塑销售聚酯多元醇业务，该业务中，华
峰合成树脂实质仅承担了生产加工义务，主要材料由华峰合成树脂受华峰热塑委托代为采购，
在财务报表中相关营业收入按扣除代为采购的原材料成本后净额列示。上表中销售额亦以净
额列示。
  报告期内，华峰合成树脂第一大客户华峰集团系华峰合成树脂的交易对方及
关联方，公司向华峰集团销售的产品主要系革用聚氨酯树脂及相关产品、资源再
生业务及加工服务业务等，产品最终销售给华峰热塑、浙江华峰新材料有限公司、
浙江华峰瑞讯生物材料有限公司等。
  （3）主要产品的销售单价情况
  报告期内，华峰合成树脂主要产品革用聚氨酯树脂及相关产品的销售单价情
况如下所示：
                                                     单位：万元、吨、万元/吨
      项目        2026 年 6 月 30 日       2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
革用聚氨酯树脂及
 相关产品收入
革用聚氨酯树脂及
 相关产品销量
  平均单价                       0.89                   0.84                 0.93
  （1）主要原材料采购情况
  报告期内，华峰合成树脂采购的主要原材料包括己二酸、BDO、MDI、DMF
等，主要原材料采购金额及占比情况如下：
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                                                                             单位：万元
 项目                                                      占原材料                    占原材料
                        占原材料采
           采购金额                          采购金额            采购总额        采购金额        采购总额
                        购总额比重
                                                          比重                      比重
有机酸及其
 衍生物
 胺类         29,910.68        19.24%       61,242.68        20.24%    62,676.78      17.28%
 醇类         27,981.67        18.00%       50,835.53        16.80%    62,028.51      17.10%
异氰酸酯        23,902.90        15.37%       47,279.83        15.63%    49,305.46      13.60%
 合计        131,336.35        84.47%      251,317.68        83.06%   285,354.95      78.68%
注 1：有机酸及其衍生物主要包括：己二酸、精对苯二甲酸等
注 2：醇类主要包括：BDO、1,2-丙二醇、乙二醇等
注 3：异氰酸酯主要包括：MDI、HMDI、TDI 等
注 4：胺类主要包括：DMF、二异丙胺、三乙烯四胺等
     （2）主要原材料价格变动趋势
     报告期内，华峰合成树脂采购的主要原材料单价变动情况如下：
      项目                单位            2026 年 1-6 月         2025 年度          2024 年度
有机酸及其衍生物                万元/吨                      0.73              0.64             0.78
      胺类                万元/吨                      0.40              0.37             0.41
      醇类                万元/吨                      0.60              0.56             0.72
     异氰酸酯               万元/吨                      1.63              1.42             1.72
     （3）主要能源采购情况
     报告期内，华峰合成树脂主要采购电力、天然气、热力等作为主要能源，主
要能源采购情况如下：
        项目                     2026 年 1-6 月              2025 年             2024 年
       采购金额（万元）                        1,224.60              1,832.59            1,739.28
电力     采购量（万度）                         1,785.11              2,560.53            2,263.20
       单价（元/度）                             0.69                   0.72               0.77
天然     采购金额（万元）                          999.32              1,588.78            2,034.13
气      采购量（万立方米）                         285.32               483.78              555.61
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          项目            2026 年 1-6 月          2025 年             2024 年
         单价（元/立方米）                3.50                  3.28               3.66
         采购金额（万元）                      -               17.75              18.17
液化
天然       采购量（吨）                        -               40.18              40.67
气
         单价（元/吨）                       -         4,416.49           4,468.83
         采购金额（万元）               836.15           1,993.48           2,391.51
热力       采购量（百万千焦）          110,356.32         271,480.67         297,904.57
         单价（元/百万千焦）              75.77                 73.43              80.28
     （4）主要供应商采购情况
     报告期内，华峰合成树脂向前五大供应商原材料采购情况及占当期原材料采
购总额比例如下：
                                                                  单位：万元
 期间       序号        供应商名称       采购金额            占比             主要采购原材料
                                                               有机酸及其衍生
                                                               物、醇类等
               科思创（上海）投资
               新疆中泰（集团）有
               公司
               浙江石油化工有限
               公司
               合计                 83,874.17      53.95%
                                                               有机酸及其衍生
                                                               物、醇类等
               科思创（上海）投资
               内蒙古东景生物环
               保科技有限公司
               浙江石油化工有限
               公司
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 期间      序号         供应商名称          采购金额               占比            主要采购原材料
              合计                    169,381.55        55.98%
                                                                   有机酸及其衍生
                                                                   物、醇类等
              合计                    218,993.01        60.79%                       -
注：华峰合成树脂前五大原材料供应商按同一控制下合并口径统计
股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
    报告期内，除已披露的关联采购和关联销售外，华峰合成树脂董事、原监事、
高级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在
前五名供应商或客户中占有权益的情形。
    报告期内，华峰合成树脂主营业务收入按区域分布情况如下：
                                                                             单位：万元
 项目
             金额          占比       金额             占比           金额              占比
 境内      139,181.89      99.02%   286,953.65     99.32%       294,989.46      99.27%
 境外          1,378.57     0.98%     1,976.07     0.68%            2,172.46     0.73%
 合计      140,560.46     100.00%   288,929.72 100.00%          297,161.93     100.00%
    报告期内，华峰合成树脂主要以境内销售为主，占比分别为 99.27%、99.32%
和 99.02%。华峰合成树脂主要通过直销模式实现境外客户销售，不存在设立境
外子公司或拥有其他境外资产情况。
    华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及
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年本）》，华峰合成树脂不存在被列入化工行业淘汰落后和过剩产能企业名单的
情况，不属于限制类、淘汰类产业。华峰合成树脂根据安全生产标准和主要环境
保护法律法规及标准建立了多项制度及流程，确保各环节安全、环保。
  （1）安全生产和环保制度及执行情况
  ①安全生产制度及执行情况
  华峰合成树脂自成立以来，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中
华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国职业病防治法》等国家相关法律
法规，具备安全生产法等有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安
全生产条件。华峰合成树脂目前已取得生产经营所需的《危险化学品经营许可证》、
《危险化学品登记证》、《危险化学品重大危险源备案登记表》、《安全生产许
可证》、《排污许可证》等相关证书。
  秉承企业发展决不以牺牲安全、环境、员工健康为代价的理念，华峰合成树
脂建立了以“十大安全原则和九大保命条例”为核心的企业安全准则，确立了“零
事故、零污染、零伤亡”的安全管理和环保指标，零容忍对待一切不安全行为。
同时，华峰合成树脂建立了与安全生产相关的制度，包括《全员安全生产责任制》、
《HSE 事故隐患排查与治理管理规定》、《HSE 事故管理规定》、《危险化学
品控制程序》、《动火作业管理规定》、《高处作业管理规定》等。
  华峰合成树脂建立了化工企业安全风险分级管控与隐患排查治理体系，员工
安全生产意识得到了提高，企业安全管理水平从严格监督管理跃升为自主管理和
团队管理。因此，华峰合成树脂赢得了政府部门、客户、供应商等各方的信任，
创造了安全和谐的内外部发展环境，有效地保证了华峰合成树脂的安全生产，符
合国家关于安全生产的要求。
  ②环境保护制度及执行情况
  华峰合成树脂自成立以来，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等国家
相关法律法规及地方有关环境保护的各项规定。华峰合成树脂重视环境保护责任，
设有 HSE 部及专职人员负责环保工作。
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     华峰合成树脂已建立了较为完善的环境管理体系，体系设置了完善的三废治
理制度，规定日常操作与管理规范、排放标准等内容。同时，华峰合成树脂制订
了日常环境管理的规范及制度，包括《污水控制管理规定》、
                          《废弃物管理规定》、
《废气控制管理规定》、《环境、职业健康安全管理手册》等。
     华峰合成树脂不断加大环保设备及相关费用的投入，聘请了第三方环境检测
机构定期对各项污染物的排放情况进行检测，及时发现环保隐患并加以改进。
     （2）安全生产及环境保护合规情况
     报告期内，华峰合成树脂不存在因违反相关法律法规而受到安全生产主管部
门的处罚，无重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。
     报告期内，华峰合成树脂不存在因违反相关法律法规而受到环境保护主管部
门的处罚，符合国家关于环境保护的要求。
     （3）报告期内相关费用成本支出的情况
     ①安全生产费用支出
     报告期内，华峰合成树脂安全生产费用支出情况如下：
                                                              单位：万元
      项目     2026 年 6 月 30 日            2025 年末              2024 年末
安全生产费用支出               687.75               1,441.08             1,373.31
合计                     687.75               1,441.08             1,373.31
     ②环境保护费用支出
     报告期内，华峰合成树脂环境保护支出情况如下：
                                                              单位：万元
       项目        2026 年 6 月 30 日           2025 年末            2024 年末
环境保护设施运行及日常治
污费用
环境保护设备投入金额                       4.89              160.00          155.28
合计                             662.88             1,529.71       1,429.63
     （4）标的公司是否涉及高耗能、高排放事项
华峰化学股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》（环环评〔2021〕45 号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢
铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明
确规定的，从其规定。
  国家发展改革委等部门关于发布《工业重点领域能效标杆水平和基准水平
（2023 年版）》的通知（发改产业〔2023〕723 号）中规定，对拟建、在建项目，
应对照能效标杆水平建设实施，推动能效水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。
对能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装
备应用，引导企业应改尽改、应提尽提，带动全行业加大节能降碳改造力度，提
升整体能效水平。对能效低于基准水平的存量项目，各地要明确改造升级和淘汰
时限，制定年度改造和淘汰计划，引导企业有序开展节能降碳技术改造或淘汰退
出，在规定时限内将能效改造升级到基准水平以上，对于不能按期改造完毕的项
目进行淘汰。
  华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及
资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等。参照《工业重点领域能效标杆水平和基
准水平（2023 年版）》，“合成材料制造（265）”类别下仅“聚氯乙烯”作为
高耗能重点领域列示。因此，华峰合成树脂产品不在重点领域的列示范围之内。
  综上，华峰合成树脂已建、在建和拟建项目均已依照法规要求取得了生态环
境主管部门的环境影响评价审批意见及节能审查主管部门的节能报告审查意见，
主要污染物的排放量及主要能源资源消耗符合国家法律法规和当地标准，不属于
“高耗能、高排放”项目。
  （1）质量控制标准
  华峰合成树脂依照国际标准建立企业质量管理体系，通过了 ISO9001 质量
管理体系认证，现聚氨酯树脂业务板块持有 Intertek 天祥集团颁发的《管理体系
认证注册证书》，认证范围为“聚氨酯树脂的研发、制造和销售”。
  （2）质量控制措施
华峰化学股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  华峰合成树脂坚持严格的质量控制标准，始终强调产品质量的重要性。华峰
合成树脂设立了专门的质量管理部，负责华峰合成树脂质量管理体系建设、运行
和产品质量控制工作。
  华峰合成树脂根据国际标准编制及完善质量管理体系，建立了《质量管理手
册》，制定了《质量风险管理规定》、《设备控制程序》、《项目开发控制程序》、
《产品监视与测量控制程序》、《监视与测量设备控制程序》、《不合格品控制
程序》等各类质量控制程序文件及相应的作业标准和制度，并在产品研发、原材
料采购、生产过程、销售等各个环节中予以落实，规范了华峰合成树脂质量控制
流程。
  华峰合成树脂定期召开各层级产品质量会议，分析质量管理工作中存在的问
题，检讨内外部投诉及改进情况，评估各部门质量目标达成情况，对存在的问题
及未达成目标的部门进行原因分析、制定改善措施并落实执行。
  （3）质量控制情况
  华峰合成树脂在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合
国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内，华峰合成树脂及控股子
公司不存在因违反质量控制监督相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
  华峰合成树脂作为革用聚氨酯树脂行业的知名企业，始终重视研发团队的培
养和研发体系的建设，建设有先进的省级高新技术企业研发中心。
  经过多年的积累与发展，华峰合成树脂的技术水平在同行业中已处于领先水
平，其不断提升的研发实力，保障了产品品质的优越性与稳定性，并不断推动产
品的开拓与创新，有助于华峰合成树脂始终占据行业技术领先地位，增强快速应
对市场变化的能力，提高产品竞争力和附加值，进而提高产品盈利能力和客户粘
性。
  研发项目方面，华峰合成树脂的研发团队实施了多项省市级研发项目，荣获
“制造业单项冠军企业”“中国轻工业联合会科学技术一等奖”“浙江省科学技
术进步二等奖”等荣誉。
华峰化学股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  研发成果方面，华峰合成树脂先后牵头起草了《合成革用聚氨酯树脂》、
                                 《绿
色设计产品评价技术规范革用聚氨酯树脂（T/CNLIC0018-2021）》、《服装合
成革用无溶剂聚氨酯树脂（HG/T6040-2022）》等多项团体和行业标准。其中“生
物基无溶剂聚氨酯树脂”“新能源汽车内饰革用聚氨酯树脂”等多项研发成果填
补了行业空白。
  报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，华峰合成树脂未认定核心技术
人员。
 （九）主要财务数据
  根据德皓会计师出具的《审计报告》，华峰合成树脂报告期内主要财务数据
和主要财务指标情况如下：
                                                         单位：万元
 资产负债表项目     2026 年 6 月 30 日           2025 年末         2024 年末
资产总计                264,806.84            263,107.36      274,764.98
负债合计                173,466.12            186,837.18      208,126.34
所有者权益                91,340.72             76,270.18       66,638.64
归属于母公司所有者权
益合计
  利润表项目       2026 年 1-6 月             2025 年度         2024 年度
营业收入                141,661.38            291,342.02      323,375.11
营业利润                 16,436.62             36,997.27       38,476.43
利润总额                 16,288.08             37,415.63       38,422.65
净利润                  15,073.85             32,630.34       34,153.52
归属于母公司股东的净
利润
华峰化学股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
      财务指标
                        /2026 年 1-6 月           年度              年度
流动比率（倍）                             1.08            0.98            0.91
速动比率（倍）                             0.98            0.85            0.78
资产负债率（合并）                        65.51%           71.01%          75.75%
毛利率                              17.60%           18.10%          18.20%
净利率                              10.64%           11.20%          10.56%
（十）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产
的情况
   截至本报告书签署日，华峰合成树脂不存在许可他人使用自己所有资产的情
况。
许可合同》，授予华峰合成树脂与广东聚氨酯无偿使用第 5946671 号“huafon”
商标的权利，合同约定上述商标授权的使用期限为 5 年，自 2019 年 12 月 21 日
至 2024 年 12 月 20 日止。
使用合同》、《商标许可使用合同补充协议》，合同约定上述商标授权的使用期
限为 5 年，自 2024 年 12 月 21 日至 2029 年 12 月 20 日止。
   截至本报告书签署日，除上述情况外，华峰合成树脂不存在其他作为被许可
方使用他人资产的情况。
（十一）最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况
     截至本报告书签署日，最近三年华峰合成树脂未进行股权转让、增减资、改
制。
华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     除本次交易涉及的评估事项外，华峰合成树脂最近三年与交易相关的评估共
前次交易的情况及终止原因参见本节“（二）历史沿革”之“4、最近三年申请
首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止
原因”。
   前次交易中，根据坤元评估出具的《评估报告》，前次交易对华峰合成树脂
采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为华峰合成树
脂股东全部权益的评估值。截至 2024 年 12 月 31 日，华峰合成树脂股东全部权
益的评估价值为 404,466.85 万元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面
价值 66,638.64 万元相比，评估增值 337,828.21 万元，增值率为 506.96%。
   标的公司合成树脂最近三年评估值与本次重组评估值差异较小，形成差异的
主要原因是公司经营积累导致留存收益增加。
     除上述情况所涉资产评估以及本次交易涉及的资产评估之外，标的公司最近
三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估。
（十二）主要会计政策及相关会计处理
   （1）收入确认的一般原则
   华峰合成树脂在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控
制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
   履约义务，是指合同中华峰合成树脂向客户转让可明确区分商品或服务的承
诺。
   取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
华峰化学股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  华峰合成树脂在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项
履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满
足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，华峰合成树脂按照履
约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在华峰合成树脂履约的同时即取得
并消耗华峰合成树脂履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制华峰合成树脂
履约过程中在建的商品；（3）华峰合成树脂履约过程中所产出的商品具有不可
替代用途，且华峰合成树脂在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。否则，华峰合成树脂在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收
入。
  对于在某一时段内履行的履约义务，华峰合成树脂根据商品和劳务的性质，
采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对
于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约
进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  （2）收入确认的具体方法
  ①产品销售业务
     内销：华峰合成树脂根据与客户签订的销售合同或订单约定，将货物交付
并经客户签收，取得相关的收款权后确认收入；
  外销：华峰合成树脂根据与客户签订的销售合同或订单约定将货物报关出口，
并取得提单后确认收入。
  ②加工业务
     华峰合成树脂根据与客户签订的销售合同或订单约定，将加工的货物交付
并经客户签收，取得相关的收款权后确认收入。
  ③ 资源再生业务
  华峰合成树脂根据与客户签订的销售合同或订单约定，根据双方确认的再生
资源处理量，取得相关的收款权后确认收入。
华峰化学股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  华峰合成树脂对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款单独确定其
信用损失。
  当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，华峰合
成树脂参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据
信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确
定组合的依据如下：
   组合名称      确定组合的依据             计提方法
                         参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收账款——账龄组                对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
               账龄
    合                    与预期信用损失率对照表，计算预期信用损
                                  失
                        参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收款项——合并范               对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
             合并范围内关联方
 围内关联往来组合               和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失
                               率，计算预期信用损失
  （1）固定资产确认条件
  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
  ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
  ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
  （2）固定资产初始计量
  华峰合成树脂固定资产按成本进行初始计量。
  ①外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资
产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
华峰化学股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成。
  ③投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但
合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
  ④购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
  （3）固定资产后续计量及处置
  ①固定资产折旧
  固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计
提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚
可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
  华峰合成树脂根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和
预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
  各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
   类别        折旧方法    折旧年限（年）       残值率(%)   年折旧率(%)
 房屋及建筑物      年限平均法       10-20       5       4.75-9.50
  通用设备       年限平均法       3-10        5      9.50-31.67
  专用设备       年限平均法       3-10        5      9.50-31.67
  运输工具       年限平均法           4-5     5      19.00-23.75
  ②固定资产的后续支出
华峰化学股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
  ③固定资产处置
  当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
  报告期内，华峰合成树脂会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重
大差异。
  （1）财务报表的编制基础
  华峰合成树脂根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准
则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，编制财务报
表。
  （2）持续经营
  华峰合成树脂对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对
持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的
基础上编制。
  报告期内，华峰合成树脂合并财务报表范围内子公司情况如下：
                            是否纳入合并财务报表范围
     公司名称
广东华峰聚氨酯有限
                  是                   是         是
公司
华峰化学股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
瑞安市华峰贸易有限
                  否            否           是
公司（已注销）
分与生物基 PTT 聚合项目业务相关的设备类固定资产等，主要包括 PT-01 喷淋
系统、终缩聚系统、PT-01 导热油系统和终聚反应系统（仪表）等生产设备及仪
表等。华峰合成树脂、浙江华峰瑞讯生物材料有限公司以坤元评估对上述设备类
固定资产以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日的评估值为参考，并在资产评估委托
合同中作了相应约定。
  根据坤元评估出具的《浙江华峰合成树脂有限公司拟转让的设备类固定资产
价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕553 号），截至 2024 年 5 月
华峰合成树脂与浙江华峰瑞讯生物材料有限公司签署了《设备类固定资产等转让
协议》，约定转让设备类固定资产等，总金额 7,620.42 万元（含税），完成上述
资产剥离。
  报告期内，华峰合成树脂与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
  华峰合成树脂不存在行业特殊会计处理政策。
（十三）其他事项
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰合成
树脂 100%股权，拟购买资产为华峰合成树脂控股权。
  截至本报告书签署日，华峰合成树脂不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
华峰化学股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
况。
  截至本报告书签署日，交易对方持有的华峰合成树脂 100%的股权权属清晰，
不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜
在纠纷的情形。
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰合成
树脂 100%股权，因此本次交易不涉及华峰合成树脂其他股东放弃优先购买权的
情形。
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰合成
树脂 100%股权，不涉及债权债务转移及人员安置情况。
二、华峰热塑的基本情况
  （一）基本情况
企业名称         浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
注册地址及办公场所    浙江省温州市瑞安市上望街道临湖路 1199 号
企业类型         有限责任公司
注册资本         8,000 万元人民币
统一社会信用代码     913303816795546236
法定代表人        尤飞煌
成立时间         2008 年 8 月 15 日
营业期限         2008 年 8 月 15 日至 2058 年 8 月 14 日
经营范围         热塑性聚氨酯系列产品、热熔胶系列产品、塑料制品的研发、制
华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
             造和销售；塑料及化工原料（不含危险化学品）的销售；货物进
             出口、技术进出口
股权结构         华峰集团有限公司 100%
（二）历史沿革
  （1）2008 年 8 月，华峰热塑设立
名称预核内[2008]第 035405 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“浙江
华峰热塑性聚氨酯有限公司”。
限公司章程。
阳会所（2008）验 239 号），经其审验，截至 2008 年 8 月 6 日，华峰热塑注册
资本已全部缴足，出资方式为货币。
  华峰热塑设立时的股东及股权结构如下：
                                                         单位：万元
 序号         股东     认缴出资额          实缴出资额       出资比例       出资方式
       合计            1,000.00      1,000.00    100.00%
  （2）2011 年 9 月，第一次增资
资本由 1,000 万元变更为 3,000 万元，华峰集团以货币方式增资 2,000 万元；同
意修改华峰热塑章程。
华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
阳会所（2011）变验 105 号），经其审验，截至 2011 年 8 月 8 日，变更后的累
计注册资本人民币 3,000 万元，实收资本人民币 3,000 万元。
执照》。
  本次增资完成后，华峰热塑的股权结构如下所示：
                                                        单位：万元
 序号          股东   认缴出资额          实缴出资额       出资比例       出资方式
        合计          3,000.00      3,000.00    100.00%
  （3）2017 年 3 月，第二次增资
万元增至 8,000 万元，华峰集团以货币方式增资 5,000 万元；同意修改华峰热塑
章程相关条款。
  本次增资完成后，华峰热塑的股权结构如下所示：
                                                        单位：万元
 序号          股东   认缴出资额          实缴出资额       出资比例       出资方式
        合计          8,000.00      8,000.00    100.00%
  截至本报告书签署日，华峰集团已经依据法律法规和华峰热塑的公司章程之
规定对华峰热塑履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华峰热塑合法存
续的情况。
易标的的情况
华峰化学股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     华峰热塑最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市交易标的的情况。
     华峰合成树脂最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市。
峰合成树脂和华峰热塑（以下简称“前次交易”），前次交易不构成重大资产重组，
主要历程及重要事项如下：
序号      日期                           事项
                   公司公告《关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌
                   塑 100%股权
                   公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<华峰化学股份
                   的议案》等相关议案
                   公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于<华峰化学股份
                   及其摘要的议案》等议案
                   公司召开 2024 年年度股东大会，《关于公司发行股份及支付现金购
                   买资产暨关联交易方案的议案》等议案审议未通过
                   公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于终止华峰化学股
                   议案
     前次交易的相关议案未获得股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定
终止前次重组事项。
（三）产权及控制关系
     截至本报告书签署日，华峰热塑产权控制关系结构图如下：
华峰化学股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书签署日，华峰热塑的控股股东为华峰集团有限公司，实际控制
人为尤小平。
  截至本报告书签署日，华峰热塑章程中不存在对本次交易产生影响的内容或
相关投资协议。
  本次重组后，华峰热塑原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
  参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、（三）、5、影响标的
资产独立性的协议或其他安排”之相关内容。
（四）子公司及分支机构基本情况
  截至本报告书签署日，华峰热塑有 1 家全资子公司，无分公司，子公司具体
情况如下：
华峰化学股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
企业名称            东莞市屹峰聚氨酯材料有限公司
注册地址            广东省东莞市大岭山镇大岭山建设路 52 号 10 栋 104 室
企业类型            有限责任公司
注册资本            200 万元人民币
统一社会信用代码        91441900MA523PJQ60
法定代表人           陈建敏
成立时间            2018 年 8 月 6 日
营业期限            2018 年 8 月 6 日至无固定期限
                销售：聚氨酯材料、塑料、塑料制品、橡胶制品、化工原料（不
                含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、鞋材、皮革、
经营范围
                皮革制品；仓储服务；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目,经
                相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构            华峰热塑持股 100%
（五）主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
     （1）资产构成情况
     报告期各期末，华峰热塑资产构成情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目
             金额         占比        金额           占比        金额          占比
流动资产
货币资金       27,635.97    10.67%   30,421.43     12.48%   25,902.43    11.29%
交易性金融资
产
应收账款       41,346.16    15.96%   36,072.23     14.80%   26,788.17    11.68%
应收款项融资     78,005.52    30.11%   74,525.25     30.58%   74,061.43    32.29%
预付款项         2,239.91    0.86%    5,286.23     2.17%      163.72      0.07%
其他应收款          98.82     0.04%        74.19    0.03%      118.26      0.05%
存货         40,886.13    15.78%   32,524.84     13.35%   33,788.00    14.73%
        华峰化学股份有限公司                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
        其他流动资产         10,630.40        4.10%             -        0.00%         4.45     0.00%
        流动资产合计        202,590.52      78.20%    178,904.16     73.41%      160,826.45    70.11%
        非流动资产
        债权投资                   -        0.00%    10,491.23         4.30%    10,216.23     4.45%
        固定资产           48,044.22       18.55%    49,145.50      20.17%      53,759.28    23.44%
        在建工程            3,330.51        1.29%     2,490.01         1.02%     1,311.10     0.57%
        使用权资产           1,509.08        0.58%        137.85        0.06%      275.71      0.12%
        无形资产            2,019.92        0.78%     2,086.65         0.86%     2,217.18     0.97%
        递延所得税资
        产
        其他非流动资
        产
        非流动资产合
        计
        资产总计          259,054.15      100.00%   243,705.42     100.00%     229,395.16   100.00%
           （2）不动产权
           截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：
序                     土地使用权面积                            用     取得                            他项权
        不动产权证号                             坐落位置                        权利人        有效期至
号                     /建筑面积（㎡）                           途     方式                             利
                                           瑞安市上
        浙（2021）瑞
        第 0053073 号
                                             号
                                           瑞安市上
        浙（2025）瑞
        第 0026137 号
                                             号
           （3）租赁房产
           截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司租赁房产的具体情况如下：
序号          承租方         出租方          面积（㎡）                    位置                用途           租期
                                                瑞安经济开发区发展区开                              2025.1.1-20
                                                   发大道1688号                               26.12.31
         华峰化学股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                    华峰合成                   瑞安经济开发区开发区开                          2026.1.1-20
                     树脂                       发大道3788号建筑                         26.12.31
                                           福建晋江罗山福埔兰峰城
                                                                   办公、仓         2020.4.1至
                                                                    储            2028.7.31
                                          C-2-03室二层C-2-03号店面
                                           福建晋江罗山福埔兰峰城
                                                                   办公、仓         2020.4.1至
                                                                    储            2028.7.31
                                                C-2-02室店面
                                           福建晋江罗山福埔兰峰城                           2025.9.1至
                                               市花园5幢1-2C室                         2026.8.31
                                           山东德州经济开发区星凯                          2025.8.10至
                                                 国际6-2-401                         2026.8.9
                                          昆山开发区创业路666号吉
                                          昆山开发区创业路666号吉                          2026.5.1至
                                            田国际广场4号楼701室                          2027.4.30
                                           绍兴柯桥区润泽大院20栋                         2026.3.15至
                                           深圳光明区光明街道天湖
                                           晋江市福埔综合开发区兰                          2026.4.7-20
                                             峰城市花园3幢3D室                           27.4.6
                                           广东省佛山市南海区大沥
                                               一街110号的物业
                    东莞科穗                   东莞市大岭山镇金桔村建
                    金谷产业                   设路52号10栋C区(原台升                       2026.3.1-20
                    园管理有                  家具生产D车间) 、20栋15                         33.4.30
                     限公司                           间宿舍
             （4）专利权
             截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司共拥有专利 31 项，具体情况如下：
         专                                                                              他
序        利                                                               权利     取得      项
               专利名称             专利号                 专利权人    申请日
号        类                                                               期限     方式      权
         型                                                                              利
             一种热塑性聚氨
         发                                                                      原始
         明                                                                      取得
             备方法和应用
             一种高硬度热塑
         发                                                                      原始
         明                                                                      取得
             及其制备方法
         发   一种低熔点聚氨                                                            原始
         明     酯热熔胶                                                             取得
     华峰化学股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     专                                                                         他
序    利                                                             权利     取得   项
           专利名称            专利号                 专利权人    申请日
号    类                                                             期限     方式   权
     型                                                                         利
         多羟基氮磷协同
     发   阻燃剂、阻燃 PU                                                        原始
     明   热熔胶及其制备                                                          取得
            方法
         一种聚氨酯粘合
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
           其应用
         热塑性聚氨酯弹
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
           方法
         热塑性聚氨酯嵌
     发   段共聚物、嵌段共                                                         原始
     明   聚物薄膜及其制                                                          取得
           备方法
     发   一种热塑性聚氨                                                          原始
     明   酯弹性体组合物                                                          取得
         一种用于制备多
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
          塑性聚氨酯
     发   一种聚酯型热塑                                                          原始
     明     性弹性体                                                           取得
         一种热塑性聚氨
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
            备
         一种 TPU 粘合剂
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
             用途
         高硬度热塑性聚
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
           制备方法
         防水透湿热塑性
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
          其制备方法
         湿地止滑、耐磨型
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
           其应用
         低析出长效耐黄
     发                                                                    原始
     明                                                                    取得
         弹性体及其制备
     华峰化学股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     专                                                                        他
序    利                                                            权利     取得   项
          专利名称            专利号                 专利权人    申请日
号    类                                                            期限     方式   权
     型                                                                        利
            方法
         可逆交联型热塑
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
         及其制备方法
         一种热熔胶膜用
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
            法
     发   热塑性聚氨酯的                                                         原始
     明     制备方法                                                          取得
         易加工高模量的
     发   雾面热塑性聚氨                                                         原始
     明   酯弹性体及其制                                                         取得
           备方法
         一种表面不粘结
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
          及其制备方法
         发泡热塑性弹性
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
          方法和装置
         压延级耐高温热
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
         体及其制备方法
         反应型热塑性聚
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
            法
         低硬度高回弹低
     发   熔点热塑性聚氨                                                         原始
     明   酯弹性体及制法                                                         取得
           和应用
         高物性哑光热塑
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
         及其制备方法
                                         华峰合成树
         一种高性能水性                         脂、上海华峰
     发                                                                   原始
     明                                                                   取得
          其制备方法                          科技有限公
                                         司、华峰热塑
     发   一种高流动易加                                                         原始
     明   工热塑性聚氨酯                                                         取得
     华峰化学股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     专                                                                                他
序    利                                                                  权利     取得     项
               专利名称            专利号                 专利权人      申请日
号    类                                                                  期限     方式     权
     型                                                                                利
             弹性体及其应用
             一种溶剂型热塑
     发       性聚氨酯胶黏材                                                           原始
     明       料及其制备方法                                                           取得
             和胶黏组合物
     实
     用       TPU 生产设备中                                                         原始
     新         的进料装置                                                           取得
     型
     实
     用                                                                         原始
     新                                                                         取得
     型
             （5）商标权
             截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司名下不存在注册商标。其经授权所
     使用商标具体情况如下：
     序
              许可人    被许可人             商标            类别     注册号           权利期限
     号
             （6）域名
             截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司拥有的域名情况如下：
     序号         权利人        网站域名                    备案/许可证号              审核通过日期
                         huafontpu.com
                         huafengtpu.com
             （1）负债构成情况
             报告期各期末，华峰热塑负债构成情况如下：
华峰化学股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                       单位：万元
   项目
               金额          占比          金额            占比         金额          占比
流动负债
短期借款          36,491.77    17.53%     35,699.58      17.14%    46,158.51    23.62%
交易性金融负债           73.37     0.04%           14.38     0.01%            -     0.00%
应付票据         116,205.59    55.82%    126,574.31      60.75%    94,895.51    48.55%
应付账款          41,499.26    19.93%     33,105.37      15.89%    20,965.13    10.73%
合同负债           1,230.06     0.59%      1,405.47       0.67%     1,125.50     0.58%
应付职工薪酬         2,043.89     0.98%      3,807.26       1.83%     3,348.62     1.71%
应交税费           2,569.41     1.23%      1,597.35       0.77%      881.30      0.45%
其他应付款           263.59      0.13%       267.17        0.13%      236.03      0.12%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债            80.43     0.04%       116.06        0.06%      139.97      0.07%
流动负债合计       200,580.69   96.35%     202,731.25     97.31%    193,223.21   98.86%
非流动负债
租赁负债           1,407.65     0.68%               -     0.00%      144.31      0.07%
递延收益           4,022.46     1.93%      4,012.04       1.93%     2,090.35     1.07%
递延所得税负债        2,167.63     1.04%      1,599.51       0.77%            -     0.00%
非流动负债合计        7,597.74    3.65%       5,611.55      2.69%      2,234.66    1.14%
负债总计         208,178.42   100.00%    208,342.80     100.00%   195,457.87   100.00%
  报告期各期末，华峰热塑负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、一年
内到期的非流动负债等构成，具体情况详见本报告书之“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、（三）华峰热塑财务状况及盈利能力分析”。
  （2）或有负债
  截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司不存在或有负债。
  截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司不存在对外担保情形。
华峰化学股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     截至报告期末，华峰热塑及其控股子公司所拥有和使用的主要资产权属清晰，
不存在抵押、质押等权利受限制的情形。
（六）主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
     截至本报告书签署日，华峰热塑及其控股子公司持有的与主营业务相关的主
要资质证书情况如下：
序号      单位名称     资质类型               编号                有效期
        华峰热塑
     本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
（七）诉讼、仲裁和合法合规情况
     截至本报告书签署日，华峰热塑不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     最近三年内，华峰热塑未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，
未受到过刑事处罚。
     截至本报告书签署日，华峰热塑不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
华峰化学股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（八）主营业务情况
    （1）标的公司所属行业分类
    华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。根据《国民经
济行业分类》（GB/T 4754-2017），华峰热塑所属行业为“C26 化学原料和化学
制品制造业”中的“C2652 合成橡胶制造”。
    （2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    ①行业主管部门及监管体制
    华峰热塑所处行业监管体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争
体制。
    华峰热塑所属行业主管部门为国家发改委、工业和信息化部，国家发改委主
要负责制定产业政策、审批和发布行业标准、指导行业技术改造和进步等工作。
工业和信息化部主要负责研究拟定行业的发展战略、方针政策和总体规划，制定
并组织实施行业规划、发展计划和产业政策，拟订并组织实施行业技术规范和标
准，指导行业质量管理工作等。
    聚氨酯行业自律组织为中国聚氨酯工业协会（CPUIA），该协会主要负责反
映会员单位的愿望和要求，积极维护会员单位的合法权益，协助政府部门对聚氨
酯行业进行管理，在政府与企业之间发挥桥梁和纽带作用；为企业、行业和政府
决策服务，促进企业之间的横向联系、协作，组织行业信息交流和技术交流活动，
积极发展与国外同行业组织的业务联系，开展经济技术等方面的合作与交流活动，
保障行业健康发展。
    ②主要法律法规及政策
    华峰热塑所在行业主要产业政策如下：
序   文件名称     发布时间   发布单位         主要内容
华峰化学股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
号
                              工业和信息化
                              部,国家发展和    重点做好烯烃、芳烃的利用，发展高
    《精细化工                     改革委员会,财    端聚烯烃、工程塑料、聚氨酯、特种
    产业创新发                     政部,生态环境    合成橡胶、高性能纤维、功能膜、专
    （2024-202                 应急管理部,中    区重点发展农药、染（颜）料、高端
                              工程院,国家能    性体、氟硅有机材料、电子化学品等。
                                 源局
    性新兴产业                                料产业”之“3.3 先进石化化工新材
    （2023）》                              氨酯弹性体（TPU）”。
    《新产业标                      工业和信息化    研制高端聚烯烃、工程塑料、氟硅材
    准化领航工                     部,科学技术部,   料、聚氨酯材料、高性能合成橡胶、
    （2023─20                  家标准化管理委    维专用料等先进高分子材料标准，研
                                         实施“三品”行动，提升化工产品供给
                              工业和信息化
    《关于“十                                质量。围绕新一代信息技术、生物技
                              部,国家发展和
    四五”推动                                术、新能源、高端装备等战略性新兴
                              改革委员会,科
    石化化工行                                产业，增加有机氟硅、聚氨酯、聚酰
    业高质量发                                胺等材料品种规格，加快发展高端聚
                              环境部,应急管
    展的指导意                                烯烃、电子化学品、工业特种气体、
                              理部,国家能源
      见》                                 高性能橡塑材料、高性能纤维、生物
                                 局
                                         基材料、专用润滑油脂等产品。
    《浙江省新                     浙江省发展和改
                                         重点发展聚乙烯、聚丙烯、聚酯、环
    材料产业发                     革委员会,浙江
    展“十四五”                    省经济和信息化
                                         聚氨酯树脂等高性能树脂及弹性体
     规划》                         厅
                                         聚氨酯材料，2025 年企业的单体规模
    《化工新材                                达到先进水平，产业集中度进一步提
    料产业“十                     中国石油和化学    高，成为原料和制品的重要出口国。
    四五”发展                      工业联合会     此外，还应重点发展氟硅材料、特种
     指南》                                 橡胶及弹性体、高性能纤维及复合材
                                         料、功能性膜材料和电子化学品。
    《中华人民                                聚焦新一代信息技术、生物技术、新
                              全国人民代表大
                                 会
    经济和社会                                车、绿色环保以及航空航天、海洋装
华峰化学股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     发展第十四                               备等战略性新兴产业，加快关键核心
     个五年规划                               技术创新应用，增强要素保障能力，
     和 2035 年                            培育壮大产业发展新动能。
     远景目标纲
       要》
                                         突破高端 TPU 弹性体、功能性环保聚
                                         醚、聚氨酯树脂基复合材料、聚氨酯
                                         泡沫稳定剂新品种、硅改性聚氨酯密
     《石油和化
                                         封胶等生产技术，着力发展高档涂料、
     学工业“十                     中国石油和化学
     四五”发展                      工业联合会
                                         进剂用 IPDI 等特种异氰酸酯，开发特
      指南》
                                         种聚醚、水性无溶剂型聚氨酯树脂，
                                         全水/化学环保型聚氨酯发泡剂等环
                                         保产品。
     《中共中央
     关于制定国
     民经济和社                               发展战略性新兴产业。加快壮大新一
     会发展第十                               代信息技术、生物技术、新能源、新
     四个五年规                               材料、高端装备、新能源汽车、绿色
     划和二〇三                               环保以及航空航天、海洋装备等产业。
     五年远景目
     标的建议》
     《战略性新
                                         氨酯材料及原料制造”
     （2018）》
                                         重点发展高性能树脂、特种橡胶及弹
                                         性体、高性能纤维及其复合材料、功
     《关于促进
                               国家发展和改革   能性膜材料，电子化学品、高性能水
     石化产业绿
     色发展的指
                                 信息化部    高性能润滑油、环保溶剂油、特种沥
      导意见》
                                         青、特种蜡、高效低毒农药、水溶性
                                         肥料和水性涂料等绿色石化产品。
                                         重点任务有...提升增材制造专用材料
                                         质量...有机高分子增材制造材料。突
     《增材制造
                                工业和信息化   破增材制造专用树脂、超高分子量聚
     产业发展行
                               部、国家发展和   合物等材料体系中热传导、界面链缠
                               改革委员会等部   及性能调控技术，开发高性能稳定性
     （2017-202
                                  门      的增材制造专用光敏树脂、粘结剂、
                                         催化剂、蜡材，开发高性能抗老化工
                                         程塑料与弹性体。
华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                        新材料产业是国民经济发展的重要基
                                        础。加快培育和发展新材料产业，对
     《增强制造
                                        于促进产业转型升级，保障重大工程
     业核心竞争
                                        实施，提升制造业核心竞争力具有重
     力三年行动                    国家发展和改革
        计划                      委员会
                                        加快先进有机材料关键技术产业化。
     （2018―20
                                        重点发展聚碳酸酯、特种聚酯等高性
                                        能工程塑料...聚氨酯类等新型热塑性
                                        弹性体...
     华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。
     华峰热塑主要产品为热塑性聚氨酯弹性体。热塑性聚氨酯弹性体是一种极具
潜力的新型有机高分子合成材料，兼具橡胶与塑料的特性，具有硬度范围广、机
械性能突出、耐高/低温性能优异、加工性能好、环保性能优良、可塑性强、可
设计性佳、透明性能优异等特性，为《中国制造 2025》十大重点领域中的新材
料。热塑性聚氨酯弹性体材料的绿色、环保特性，符合循环经济和可持续发展的
要求，是未来新材料的主要发展方向之一，可有效替代 PVC、橡胶、EVA、硅
胶等传统材料，广泛应用于鞋材、薄膜、服装、军工、汽车、电子电器、医疗、
建筑、国防、管材、片材和线缆及运动休闲等领域。
     华峰热塑主要产品热塑性聚氨酯弹性体的生产工艺流程图如下：
华峰化学股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （1）生产模式
  华峰热塑采取“以销定产”的生产模式，实现从客户订货、生产计划、采购
计划、来料检验、产品生产、成品质检、成品入库、成品交付各环节的管理与信
息即时共享。销售部根据在手订单情况、市场需求预测编制并提供销售计划，生
产部根据库存情况及月度销售计划编制“月度生产计划”和“原材料需求计划”，
并安排和组织生产以保障供货的及时性。上述生产过程中，质量管理部门对生产
华峰化学股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
活动进行严格的过程控制。
  （2）采购模式
  报告期内，华峰热塑主要采购的原材料包括 MDI、多元醇、BDO、己二酸
等。华峰热塑根据销售情况确定生产计划，并根据生产计划和库存情况采购相应
原材料。针对大宗、通用、常用物资，华峰热塑通常与合格供应商签订年度协议
或框架协议，并与供应商保持着长期稳定的合作关系。华峰热塑定期对供应商开
展绩效评价，评价内容包括交货时间、交货数量、物资质量、合同履约、售后服
务、诚信经营等。
  （3）销售模式
  报告期内，华峰热塑采用直销和经销相结合的方式进行产品销售，销售均属
于买断式销售，即交易完成后，产品的风险和收益均随之完全转移给客户。华峰
热塑按照产品应用领域、产品功能、地理区域、客户特点进行市场细分，直销市
场主要为重复购买、批量稳定的客户，经销市场主要为分散、采购频次多、批量
小的客户。通过多年发展，华峰热塑建立了较为完善的销售网络和服务体系，与
众多客户建立了长期稳定的合作关系。
  （4）结算模式
  华峰热塑根据与客户及供应商在合同中约定的期限结算账款，主要结算方式
为银行承兑汇票、银行转账等。
  （5）盈利模式
  华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售，主要通过核心
产品的销售实现收入和利润。
  （1）主要产品的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况
  报告期内，华峰热塑主营产品为热塑性聚氨酯弹性体，其生产及销售情况具
体如下：
华峰化学股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       项目           2026 年 1-6 月              2025 年度               2024 年度
 产能（万吨）                       15.00                     30.00                 30.00
 产量（万吨）                       13.24                     25.66                 22.63
  产能利用率                      88.25%                  85.53%                75.43%
 销量（万吨）                       12.84                     25.06                 21.97
   产销率                       96.97%                  97.65%                97.07%
注 1：产能利用率=产量/产能
注 2：产销率=销量/产量
    报告期内，华峰热塑主要采用以销定产的生产模式，根据市场部门提交的销
售预测安排生产计划，大部分产品采用订单式生产，保证产销率维持在较高水平。
随着 TPU 产品下游应用不断扩大，市场需求日益旺盛，报告期内华峰热塑产能
利用率持续提升。
    （2）主要客户销售情况
    报告期内，华峰热塑向前五大客户销售收入及占主营业务收入的比例情况如
下：
                                                                         单位：万元
                                                            占当期营业        是否存在关
期间      序号              客户名称                   销售金额
                                                             收入比例         联关系
                  SAN FANG CHEMICAL
                   INDUSTRY CO., LTD
年 1-6
 月          4        ARIYA CO., LTD.             4,048.52        2.14%     否
                SAMBU FINE CHEMICAL CO.,
                          LTD
                       合计                       49,658.89       26.20%
年度                  INDUSTRY CO., LTD
华峰化学股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                         占当期营业           是否存在关
期间      序号           客户名称                    销售金额
                                                          收入比例            联关系
                    合计                       97,427.60      28.89%
年度               INDUSTRY CO.,LTD
                    合计                       90,931.71      28.60%
注：华峰热塑前五大客户按同一控制下合并口径统计。
   报告期内，华峰热塑董事、原监事、高管人员和主要关联方及持股 5%以上
的股东在上述主要客户中未持有权益。
   （3）主要产品的销售单价情况
   报告期内，华峰热塑主营产品为热塑性聚氨酯弹性体，其销售单价情况如下
所示：
                                                    单位：万元、吨、万元/吨
         项目           2026 年 1-6 月            2025 年度                2024 年度
       主营业务收入              187,190.77            332,511.79              314,130.73
         销量                128,360.38            250,556.35              219,662.72
       平均单价                         1.46                 1.33                   1.43
   （1）主要原材料采购情况
   华峰热塑生产热塑性聚氨酯弹性体所需的原材料为 MDI、BDO、多元醇等
主要原料以及其他化学助剂。其中，己二酸、BDO 为生产聚酯多元醇的主要原
料。
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  报告期内，华峰热塑主要原材料的采购情况如下：
                                                                               单位：万元
项目                   占采购总额                       占采购总额                         占采购总额
          金额                        金额                              金额
                      的比例                         的比例                           的比例
多元
 醇
MDI      65,631.87      40.85%    114,241.82           40.52%    105,959.89          39.83%
BDO       8,266.65        5.14%    12,007.87            4.26%     12,492.12           4.70%
合计      143,851.29      89.53%    253,831.77           90.03%    248,767.29          93.51%
  （2）主要原材料价格变动趋势
  报告期内，华峰热塑生产所需的主要原材料采购单价变动情况如下：
  项目                 单位           2026 年 1-6 月            2025 年度             2024 年度
 多元醇                 万元/吨                       0.89                0.83                0.96
  MDI                万元/吨                       1.69                1.49                1.54
  BDO                万元/吨                       0.66                0.66                0.73
  报告期内，华峰热塑主要原材料多元醇、MDI、BDO 采购价格呈现先下降
后上升趋势，与市场价格走势相一致。
  （3）主要能源供应情况
  报告期内，华峰热塑主要采购电力、热力作为主要能源，华峰热塑主要能源
采购金额及采购均价如下表所示：
            项目                    2026 年 1-6 月            2025 年度             2024 年度
           采购金额（万元）                      2,286.83               4,395.15          4,500.44
 电力         采购量（万度）                      3,469.30               6,762.64          6,025.93
             单价（元/度）                            0.66                0.65                0.75
           采购金额（万元）                       458.43                 887.23               974.56
 热力       采购量（百万千焦）                    60,717.61            121,339.30          122,000.13
         单价（元/百万千焦）                            75.50              73.12                79.88
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    （4）主要供应商采购情况
    报告期内，华峰热塑向前五大供应商原材料采购情况及占当期原材料采购总
额比例如下：
         序                              采购金额         占采购总      是否存在关
报告期                 供应商名称
         号                              （万元）          额比例       联关系
             张家港保税区荣德宏发贸易有限
                   公司
                    合计                  140,138.68    87.22%
  度      4   科思创（上海）投资有限公司               16,659.11     5.91%     否
                    合计                  244,218.74    86.62%
  度      4          巴斯夫体系                20,507.51     7.71%     否
             KUMHO MITSUI CHEMICALS,
                      INC.
                    合计                  231,840.12    87.14%
注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算
    由于华峰热塑的主要原材料为 MDI、BDO、多元醇，上述原材料均为石油
化工、煤化工的衍生品或副产品，其市场供应相对集中，在这种市场格局下，华
峰热塑的原材料采购也呈现出集中化的特征，报告期内前五大供应商的合计采购
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金额占整体采购金额的比例达到 87.14%、86.62%和 87.22%。
股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
     报告期内，除已披露的关联采购和关联销售外，华峰热塑董事、原监事、高
级管理人员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前
五名供应商或客户中占有权益的情形。
     报告期内，华峰热塑不存在设立境外子公司或拥有其他境外资产情况。
     报告期内，华峰热塑存在产品出口的情形，按照地域划分，华峰热塑境内外
主营业务收入如下所示：
                                                                  单位：万元
项目
        金额           占比        金额           占比       金额             占比
境内     155,736.17    83.20%   286,887.04    86.28%   276,252.77     87.94%
境外      31,454.60    16.80%    45,624.75    13.72%    37,877.96     12.06%
合计     187,190.77   100.00%   332,511.79   100.00%   314,130.73    100.00%
     由上表可知，华峰热塑的主要收入来自境内，境内销售收入占比分别为
     华峰热塑主要从事华峰热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。根据《产
后和过剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。华峰热塑根据安全
生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制度及流程，确保各环节安
全、环保。
     （1）安全生产和环保制度及执行情况
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  ①安全生产制度及执行情况
  华峰热塑自成立以来，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《化工企
业安全管理制度》、《中华人民共和国职业病防治法》等国家相关法律法规。根
据国家各项安全生产法律法规制定了《安全生产目标管理规定》、《安全生产费
用管理规定》、《全员安全生产责任制》、《危险化学品管理规定》、《公司生
产安全事故管理制度》、《安全检查及隐患治理管理制度》等各项规章制度，相
关制度实现了安全生产、消防安全、设备管理、职业健康等各个环节的全流程管
控，且均得到有效执行。报告期内，华峰热塑通过安全生产培训、安全生产专题
会议、定期安全生产检查和定期安全生产维护等方式，确保各项生产经营活动安
全、有序。
  ②环境保护制度及执行情况
  华峰热塑高度重视环境保护责任，设有 HSE 部及专职人员负责环保工作，
自觉遵守《中华人民共和国环境保护法》及地方有关环境保护的各项规定。华峰
热塑自 2007 年引入 ISO14001 环境管理体系以来，已建立了较为完备的环境
管理体系，设置了完善的三废治理制度，规定日常操作与管理规范、排放标准等
内容，同时制订了各项日常环境管理的规范。主要内部控制制度包括《噪声管理
制度》、《大气污染防治管理制度》、《环境因素识别及评价控制程序》、《危
险废物识别标志制度》、《废弃物管理规定》、《环境检测管理制度》、《HSE
设备设施维护保养管理规定》、《相关方 HSE 管理制度》、《HSE 部绩效考核
管理办法》等。
  在日常生产经营过程中，华峰热塑按照各项环保制度执行，持续加强入厂环
保耗材质量管控，足量投放环保耗材，加强环保设备的检修维护，确保企业各项
环保设备正常运行、三废处置及时，力争从源头上提升环保本质安全水平，及时
落实土壤、危险废物等隐患排查治理，进一步夯实环保基础管理。华峰热塑申领
了排污许可证并严格按照相关规定执行，聘请了第三方环境检测机构定期对各项
污染物的排放情况进行检测，及时发现环保隐患并加以改进。
  （2）安全生产及环境保护合规情况
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     报告期内，华峰热塑不存在因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门的
处罚，无重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。
     报告期内，华峰热塑不存在因违反相关法律法规而受到环境保护主管部门的
处罚，符合国家关于环境保护的要求。
     （3）报告期内相关费用成本支出的情况
     根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》等有
关法律法规及各项制度要求，为加强安全生产费用管理，华峰热塑建立了安全生
产和环境保护投入长效机制，保障安全生产和环境保护资金投入，维护企业、职
工以及社会公共利益。
     报告期内，华峰热塑安全生产费用支出及环境保护费用支出情况如下：
                                                单位：万元
序号           项目   2026 年 1-6 月    2025 年度      2024 年度
        合计               123.49       325.55        319.20
     华峰热塑主要处理设施、处理能力及安全环保投入与生产经营情况相匹配，
符合国家关于安全生产和环境保护的相关要求。
     （4）标的公司是否涉及高耗能、高排放事项
     根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》（环环评〔2021〕45 号），“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢
铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明
确规定的，从其规定。
     国家发展改革委等部门关于发布《工业重点领域能效标杆水平和基准水平
（2023 年版）》的通知（发改产业〔2023〕723 号）中规定，对拟建、在建项目，
应对照能效标杆水平建设实施，推动能效水平应提尽提，力争全面达到标杆水平。
对能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装
备应用，引导企业应改尽改、应提尽提，带动全行业加大节能降碳改造力度，提
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升整体能效水平。对能效低于基准水平的存量项目，各地要明确改造升级和淘汰
时限，制定年度改造和淘汰计划，引导企业有序开展节能降碳技术改造或淘汰退
出，在规定时限内将能效改造升级到基准水平以上，对于不能按期改造完毕的项
目进行淘汰。
    参照《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》，“合成材
料制造（265）”类别下仅“聚氯乙烯”作为高耗能重点领域列示。华峰热塑的
主营业务为热塑性聚氨酯弹性体，不在重点领域的列示范围之内。华峰热塑已建、
在建和拟建项目均已依照法规要求取得了生态环境主管部门的环境影响评价审
批意见及节能审查主管部门的节能报告审查意见，主要污染物的排放量及主要能
源资源消耗符合国家法律法规和当地标准，不属于“高耗能、高排放”项目。
    （1）质量控制标准
    华峰热塑通过国内外质量体系认证的情况如下：
序                                   认证范围/认证
    持有人     证书名称        证书编号                  有效期限         颁证机关
号                                   覆盖的业务范围
           质量管理体                    热塑性聚氨酯                 上海天祥质
           环境管理体                    热塑性聚氨酯                 上海天祥质
                                              -2028.11.4
           中国职业健
           康安全管理                    热塑性聚氨酯    2025.10.30   上海天祥质
              （ISO                   造和销售         1         有限公司
    （2）质量控制措施
    华峰热塑严格执行国家有关质量法律法规，制定了《产品质量检测标准变更
管理办法》、《产品召回程序》、《监视和测量控制程序》、《不合格品控制程
序》、《原辅材料新供应商准入管理规定》等各类质量控制程序文件及相应的作
华峰化学股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
业标准和制度。同时华峰热塑在产品研发环节、原材料采购环节、生产环节、包
装环节、储存环节、物流环节、销售环节等各个流程开展质量控制工作，落实质
量安全主体责任，并配套实施质量异常汇报及处理机制，形成了完备的质量控制
体系。
  （3）质量控制情况
  华峰热塑在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家
关于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内，华峰热塑及控股子公司不存
在因违反质量控制监督相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
  华峰热塑自成立以来，高度重视技术研发，并积极推进各类技术改进和革新，
持续积累新技术。依托完整的科研体系、稳定的产业运营经验和研产销一体化的
运营机制，华峰热塑产品畅销多个国家和地区，广泛应用于鞋材、管材、薄膜、
胶粘剂等领域。截至目前，华峰热塑主要产品生产工艺和技术均已成熟，并已形
成规模化生产能力。
  报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，华峰热塑未认定核心技术人员。
（九）主要财务数据
  根据德皓会计师出具的《审计报告》，华峰热塑报告期内主要财务数据和主
要财务指标情况如下：
                                                  单位：万元
   资产负债表项目      2026 年 1-6 月      2025 年末        2024 年末
资产总计                 259,054.15     243,705.42    229,395.16
负债合计                 208,178.42     208,342.80    195,457.87
所有者权益                 50,875.72      35,362.62     33,937.30
归属于母公司所有者权益合计         50,875.72      35,362.62     33,937.30
华峰化学股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       利润表项目             2026 年 1-6 月           2025 年度          2024 年度
营业收入                          189,557.61           337,184.57      318,086.05
营业利润                           18,202.69            23,933.13       17,201.70
利润总额                           18,110.71            23,932.74       17,195.74
净利润                            15,513.10            21,425.33       16,282.07
归属于母公司股东的净利润                   15,513.10            21,425.33       16,282.07
      财务指标                                                 2024 年末/2024 年度
                     /2026 年 1-6 月              年度
流动比率（倍）                           1.01              0.88                 0.83
速动比率（倍）                           0.81              0.72                 0.66
资产负债率（合并）                     80.36%              85.49%              85.21%
毛利率                           14.79%              13.17%              10.70%
净利率                            8.18%              6.35%                5.12%
（十）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产
的情况
     截至本报告书签署日，华峰热塑不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
     截至本报告书签署日，华峰热塑存在被授权使用商标的情形，具体情况如下：
序号    许可人    被许可人            商标              类别     注册号          权利期限
合同补充协议》，授予华峰热塑无偿使用第 10087246 号“huafon”（图文）商
标的权利，许可使用的期限自 2024 年 3 月 14 日至 2034 年 3 月 13 日。
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（十一）最近三年增减资、股权转让、改制相关的资产评估情况
   截至本报告书签署日，最近三年华峰热塑未进行股权转让、增减资、改制。
   除本次交易涉及的评估事项外，华峰热塑最近三年与交易相关的评估共 1
次，具体情况如下：
交易的情况及终止原因参见本节“（二）最近三年申请首次公开发行股票并上市
或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况”。
   前次交易中，根据坤元评估出具的《评估报告》，前次交易对华峰热塑采用
了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为华峰热塑股东全
部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为 196,323.68 万元，
与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值 33,937.30 万元相比，评估增
值 162,386.38 万元，增值率为 478.49%。
   标的公司华峰热塑最近三年评估值与本次重组评估值存在一定差异，形成差
异的主要原因是：TPU 行业发展情况良好、需求稳定增长，华峰热塑业绩有所
增长，未来发展预期较好。
   除上述情况所涉资产评估以及本次交易涉及的资产评估之外，标的公司最近
三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估。
（十二）主要会计政策及相关会计处理
   （1）收入确认的一般原则
   华峰热塑在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
   履约义务，是指合同中华峰热塑向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
华峰化学股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
  华峰热塑在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，华峰热塑按照履约进度，
在一段时间内确认收入：（1）客户在华峰热塑履约的同时即取得并消耗华峰热
塑履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制华峰热塑履约过程中在建的商品；
（3）华峰热塑履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且华峰热塑在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，华峰热塑在客户
取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
  对于在某一时段内履行的履约义务，华峰热塑根据商品和劳务的性质，采用
产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客
户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进
度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  （2）收入确认的具体方法
  内销：华峰热塑根据与客户签订的销售合同或订单约定，将货物交付并经客
户签收，取得相关的收款权后确认收入；
  外销：华峰热塑根据与客户签订的销售合同或订单约定，将货物报关出口，
并取得提单后确认收入。
  华峰热塑对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款单独确定其信用
损失。
  当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，华峰热
塑参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用
风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组
合的依据如下：
华峰化学股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     组合名称    确定组合的依据                           计提方法
                               参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收账款——账龄组                      对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
                 账龄
    合                          与预期信用损失率对照表，计算预期信用损
                                        失
                              参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收款项——合并范                     对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
             合并范围内关联方
 围内关联往来组合                     和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失
                                     率，计算预期信用损失
  报告期内，华峰热塑会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差
异。
  （1）财务报表的编制基础
  华峰热塑根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，编制财务报表。
  （2）持续经营
  华峰热塑对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。
  报告期内，华峰热塑合并财务报表范围内子公司情况如下：
                             是否纳入合并财务报表范围
     公司名称
东莞市屹峰聚氨酯材
                   是                   是                是
料有限公司
华峰化学股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，华峰热塑不存在资产转移剥离调整的情况。
  报告期内，华峰热塑与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
  报告期内，华峰热塑所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十三）其他事项
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰热塑
  截至本报告书签署日，华峰热塑不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
  截至本报告书签署日，交易对方持有的华峰热塑 100%的股权权属清晰，不
存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在
纠纷的情形。
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰热塑
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买华峰热塑
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             第五节 交易发行股份情况
  上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买
其持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持
有的华峰热塑 100%股权。
一、发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
二、发行方式及发行对象
  本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发
行股票；发行对象为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
三、发行股份的定价方式和价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二十一次
会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票
交易价格具体情况如下：
  交易均价计算区间       交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日              10.68               8.55
定价基准日前 60 个交易日              10.81               8.65
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定价基准日前 120 个交易日                             11.22                        8.98
     根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行
价格为 8.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进
行相应调整。
度利润分配方案，具体方案为：以公司现有总股本 4,962,543,897 股为基数，向
全体股东每 10 股派送现金红利人民币 1 元（含税），共用利润 496,254,389.70
元，剩余未分配利润结转下一年度，不以公积金转增股本，该分配方案符合公司
章程规定。上市公司 2025 年年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次
向交易对方发行股份购买资产的发行价格由 8.55 元/股调整为 8.45 元/股。
四、发行数量
     本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的
资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确
至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。
     按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对
方发行股份数量情况如下：
            交易标的                                              股份支付
      交易对             交易对价（万        现金支付（万
序号          名称及权                                      股份对价（万        发行股份数量
       方                元）            元）
            益比例                                         元）           （股）
            华峰合成
            树 脂 51%    211,650.00         31,535.85    180,114.15    213,152,840
      华峰集   股权
      团
            华峰热塑
            华峰合成
            树 脂 19%
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            股权
            华峰合成
            股权
            华峰合成
            股权
合计    -     -         685,000.00     102,065.00     582,935.00   689,863,902
     本次交易发行数量最终以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后
由中国证监会注册批复的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按
照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
五、锁定期安排
     华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华通过本次交易取得的上市公司股份，自
该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。前述股份发行完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等
股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长
除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。
六、过渡期损益安排
     自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易
拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
七、滚存未分配利润安排
     上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行
股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
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             第六节 标的资产的评估情况
一、总体评估情况
   根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕889 号），本次交易
对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果
作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价
值 为 416,730.00 万元，与 合并报表口 径的归属 于母公 司股东权益 账面价 值
   根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕890 号），本次交易
对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为
华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为
万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为 432.08%。
   标的公司评估增值的具体情况如下：
                                                      单位：万元
  评估对象       账面价值          评估值          评估增值额         增值率
华峰合成树脂         91,340.72   416,730.00    325,389.28    356.24%
华峰热塑           50,875.72   270,700.00    219,824.28    432.08%
   经交易各方友好协商，本次交易华峰合成树脂 100%股权的交易对价为
二、华峰合成树脂具体评估情况
（一）评估方法
   根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
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   根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位
相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案
例，不适合采用市场法。
   资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产
及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。
   华峰合成树脂业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的
情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也
能合理估算，故本次评估适用收益法。
   结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的华峰合成树脂的股东全部权益价值进行评估。
   在上述评估基础上，对形成的各种评估测算结果依据实际状况充分、全面分
析，综合考虑不同评估方法和评估测算结果的合理性后，确定采用收益法的评估
测算结果作为评估对象的评估结论。
   （1）资产基础法评估结果
   根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2026〕889 号），华峰
合成树脂的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
   资产账面价值 2,618,888,127.45 元，评估价值 3,343,825,473.54 元，评估增值
   负债账面价值 1,746,414,947.07 元，评估价值 1,731,407,175.40 元，评估减值
   股东全部权益账面价值 872,473,180.38 元，评估价值 1,612,418,298.14 元，
评估增值 739,945,117.76 元，增值率为 84.81%。
   （2）收益法评估结果
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   根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕889 号），华峰合成
树脂股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 416,730.00 万元。
   华峰合成树脂股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 161,241.83
万元，收益法的评估结果为 416,730.00 万元，两者相差 255,488.17 万元，差异率
为 61.31%。
   经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法
是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价
值，而对于企业未申报的经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、管理效
率、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的
贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全
部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
   收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、行业竞争力、人力资源、
客户资源、管理效率、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的
影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法
评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项
资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利
能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、
对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更
能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
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  因此，本次评估最终采用收益法评估结果 416,730.00 万元作为华峰合成树脂
股东全部权益的评估价值。
（二）评估假设
  (1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
  (2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
  (3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式；
  (4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
  (5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化；现行国际贸易政策环境不发生重大变更，各国税率无较大变化；
  (6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
  (1)本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、
持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
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  (2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
  (3)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生；
  (4)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致；
  (5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大
不利影响。
  假设公司未来年度的所得税政策不变，即华峰合成树脂未来年度继续享有
（三）资产基础法评估情况
  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具
体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用
适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。
  （1）货币资金
  货币资金包括银行存款和其他货币资金。
  ①银行存款
  银行存款由存放于中国工商银行股份有限公司瑞安支行、温州民商银行股份
有限公司总行营业部、温州银行股份有限公司瑞安支行等 13 个人民币账户、4
个美元账户及 1 个支付宝账户余额组成。评估人员查阅了银行对账单，对大额银
行存款余额进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。另外对外币存款以
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评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情
况。
  美元存款按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率
（681.09:100）折合人民币确定评估值。
  其他人民币户存款以核实后的账面值为评估值。
  ②其他货币资金
  其他货币资金包括银行承兑汇票保证金、履约保函保证金和资产池保证金等。
评估人员查阅了银行对账单，对全部账户进行了函证，未发现影响股东权益的大
额未达账款。
  按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  故其他货币资金以核实后的账面值为评估价值。
  （2）交易性金融资产
  交易性金融资产包括被评估单位为交易而持有的理财产品和结构性存款。评
估人员对全部账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会
计制度核实，未发现不符情况。
  对于理财产品，期后均已赎回，可确认其可回收性，以核实后的账面值为评
估值。对于结构性存款，风险较低，收回应有保障，故以其核实后的账面值为评
估值。
  （3）应收账款和坏账准备
  应收账款均系应收的货款。
  评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、了解审
计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性，
另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。
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   经核实，应收账款账面余额中，预计可以全额收回的款项合计 238,900,238.05
元 ， 占 总 金 额 的 42.22% ； 可 能 有 部 分 不 能 收 回 或 有 收 回 风 险 的 款 项 合 计
   对上述两类款项分别处理：
   (1) 对于预计可以全额收回的款项，系应收关联方款项，估计发生坏账的风
险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
   (2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计
算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备
金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏
账损失后的净额。
   被评估单位按规定计提的坏账准备评估为零。
   （4）应收款项融资
   应收款项融资包括无息的银行承兑汇票和应收电子债权凭证。
   评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
   经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后
的可收回性。除信用度较高的银行承兑汇票外，对于公司收到应收电子债权凭证，
评估人员了解到出票人为信用较高、长期合作客户单位，且以往未发生过到期遭
拒付的现象，故评估人员合理确信应收电子债权凭证的可收回性。因基准日银行
承兑汇票和应收电子债权凭证均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
   被评估单位按规定计提的坏账准备评估为零。
   （5）预付款项
   预付款项包括预付货款、手续费等
   评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，了解了审计机构对同一
基准日余额函证的情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
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  评估时，对于中国工商银行股份有限公司瑞安支行等 15 户款项，由于其系
发票未到而挂账的款项，将其评估为零；其他款项经核实期后能形成相应资产或
权利，以核实后的账面值为评估值。
  （6）其他应收款和坏账准备
  其他应收款包括押金、代垫员工社保金等。
  评估人员通过检查原始凭证及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。被
评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，未发
现不符情况。
  经核实，其他应收款主要系押金、代垫员工社保金等，预计发生坏账的风险
较小，以核实后的账面值为评估值。
  公司按规定计提的坏账准备评估为零。
  （7）存货
  存货包括原材料、库存商品、在库周转材料和在产品。
  原材料主要包括 MDI、己二酸等主要材料和包装辅助剂、金属包装桶及附
件等辅助材料。
  华峰合成树脂的原材料发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成
合理。
  评估人员对 MDI、己二酸等主要材料和包装辅助剂、金属包装桶等辅助材
料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间
长和存在品质瑕疵的原材料。
  由于原材料购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合
理，以核实后的账面余额为评估值。
  ②库存商品
华峰化学股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  库存商品主要包括不同型号的革用聚氨酯树脂等库存商品。
  华峰合成树脂的库存商品发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构
成合理。
  评估人员对不同型号的革用聚氨酯树脂等主要商品进行了重点抽查盘点，抽
盘结果显示库存商品数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的库存
商品。
  ③在库周转材料
  在库周转材料系在库的各类包装物、备品备件等周转材料。
  华峰合成树脂的在库周转材料发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成
本构成合理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  评估人员对各类包装物、备品备件等周转材料进行了抽查盘点，抽盘结果显
示周转材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的周转材料。
  由于在库周转材料购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算
比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
  ④在产品
  在产品系正处于生产过程中的各类聚氨酯树脂和聚酯多元醇等半成品。
  评估人员实地观察了生产现场，对在产品进行了盘点，了解了企业料、工、
费的核算方法和各月在产品价值变化情况，按财务会计制度核实，未发现不符情
况。
  在产品账面价值包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用，经核实其料、
工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，
不予考虑，故以核实后的账面价值为评估值。
  （8）其他流动资产
  其他流动资产系预缴的企业所得税。评估人员检查了相关资料和账面记录等，
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
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     经核实，该税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
     （9）流动资产评估结果汇总表
                                                                                   单位：元
 科目名称           账面价值                     评估价值                    增值额              增值率%
货币资金            543,904,557.72           543,904,557.72
交易性金融资产         161,800,000.00           161,800,000.00
应收账款            531,075,633.98           543,020,645.88         11,945,011.90           2.25
应收款项融资          325,185,372.35           325,274,810.92            89,438.57            0.03
预付款项             38,017,129.42            37,821,485.73           -195,643.69          -0.51
其他应收款               641,650.50              675,684.74             34,034.24            5.30
存货              165,165,350.14           169,169,798.61          4,004,448.47           2.42
其他流动资产             5,560,221.56            5,560,221.56
流动资产合计         1,771,349,915.67      1,787,227,205.16           15,877,289.49           0.90
     （1）长期股权投资
     ①概况
     长期股权投资账面记录的被投资单位系全资子公司广东华峰聚氨酯有限公
司（以下简称广东聚氨酯），基本情况如下表所示：
                                                                     金额单位：人民币元
被投资单位名称         投资日期          股权比例               账面余额           减值准备            账面价值
 广东聚氨酯         2016 年 9 月         100%          63,855,028.73         0.00      63,855,028.73
     评估人员查阅了上述长期股权投资的章程、验资报告、营业执照等，了解了
被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2026 年 6 月 30 日业经审计
的财务报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
     ②具体评估方法
     对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投
资单位进行现场核实和评估（详见本资产评估说明附件），根据子公司评估后的
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股东权益、子公司资本到位情况和被评估单位投资比例分析确定长期股权投资的
评估值。计算公式为：
  长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
  （2）建筑物类固定资产
  ①概况
  A.基本情况
  列入评估范围的建筑物类固定资产共计 55 项。
  被评估单位对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政
策：
  建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限、残值率
和年折旧率如下：
 固定资产类别      折旧年限             残值率（%）   年折旧率（%）
房屋及建筑物        10-20             5       4.75-9.50
  建筑物类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式，截至评估基准日，
华峰合成树脂未对建筑物类固定资产计提减值准备。
  评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产
的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由工程款、装修
费及各项费用构成。
  B.分布情况
  上述委估建筑物类固定资产主要分布于瑞安市上望街道铜盘路 1 号和瑞安
市瑞安经济开发区开发区大道 3788 号厂区内。
  建筑物类固定资产包括房屋建筑物 42 项，建筑面积合计 108,227.10 平方米，
主要为滨海 PU1-PU5 车间、滨海水性车间、滨海 200L 桶处理车间和各类仓库等
工业厂房及辅助用房，建于 2017 年-2023 年，钢混结构和钢结构；构筑物及其他
辅助设施 13 项，主要为厂区公用工程项目、合成树脂污水站恶臭气体处理装置
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基建和资源再生附属工程等，建于 2020 年-2024 年。上述建筑物类固定资产对应
土地使用权共 3 项，已取得浙（2024）瑞安市不动产权第 0003153 号和浙（2020）
瑞安市不动产权第 0000283 号《不动产权证书》，土地面积合计 273,810.30 平方
米。
  C.权属情况
  评估人员采取核对原件与复印件的一致性等方式对上述建筑物的权属资料
进行了核查验证，未发现委估资产存在权属资料瑕疵情况。
  D.核实过程
  在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物
类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建
筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进
行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
  ②具体评估方法
  A. 对于在核实过程中发现的有关建筑物类固定资产的特别事项，评估时按
如下方法处理：
  a.对于建筑物和构筑物的改造费用和维修费用，在其对应的建筑物和构筑物
评估时一并考虑。
  b.对于设备的基建安装费，在其对应的设备评估时一并考虑。
  B. 建筑物类固定资产均系工业厂房及附属建筑，由于工业厂房类似交易和
租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次采用成本法进行评估，
其评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
  成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
  评估价值＝重置成本×成新率
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  a.重置成本的确定
  重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、资金成本（应
计利息和开发利润）组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
  （a）建安工程费用
  I 建筑工程费用
  被评估单位能提供完整的竣工决算资料的，采用定额系数调整法确定建筑工
程费用，即以工程竣工决算中的工程直接费为基础，根据有关部门的调价文件、
取费标准、市场建材信息价格测定综合调价系数，进行调整评估。
  原竣工决算资料散失的，采用类比法确定建筑工程费用。类比法可比实例一
般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高
度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因
素进行调整确定。
  II 安装工程费用
  安装工程费用包括水、电、消防等工程。
  按建筑工程费用和安装工程费用占建筑工程费用的比例计算确定，即:
  安装工程费用＝建筑工程费用×安装工程费用占建筑工程费用的比例
  被评估单位能提供完整竣工决算资料的：
  安装工程费用占建筑工程费用的比例＝原安装工程款／原土建工程款
  被评估单位不能提供完整竣工决算资料的，按同类建筑安装工程费用占建筑
工程费用的比例计算确定。
  （b）前期费用和其他费用
  结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的
             费用名称               费用标准
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             费用名称                 费用标准
建设单位管理费                            1.11%
勘察设计费                              3.43%
工程监理费                              1.80%
招标代理服务费                            0.05%
环境影响评价费                            0.08%
             合    计                6.47%
  （c）建筑规费
  建筑规费按建筑面积计取，标准如下：
             费用名称                  收费标准
城市基础设施配套费                         80 元/平方米
              合   计               80 元/平方米
  本次评估未对构筑物考虑建筑规费的影响。
  （d）资金成本
  资金成本包括应计利息和开发利润。
  I 应计利息
  应计利息计息周期按正常建设期，利率参照贷款市场报价利率 LPR，资金视
为在建设期内均匀投入。
  II 开发利润
  开发利润指投资者在建设期的合理利润，年投资利润率结合投资者实际情况
并参考行业综合确定。
  b.成新率的确定
  （a）复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确
定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
  I 年限法
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     年限法的计算公式为：
     成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
     对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
       建筑物类别            生产用              腐蚀性生产用房
钢混                      50 年               40 年
钢结构                     50 年               35 年
构筑物                            10-20 年
     II 完损等级打分法
     即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然
后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以
各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
     成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰
部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
     打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
     III 成新率的确定
     将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
     K＝A1×K1＋A2×K2
     其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.5。
     （b）其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保
养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定
     （3）设备类固定资产
     ①概况
     A.基本情况
     列入评估范围的设备类固定资产共计 27,566 台（套/辆）。
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  被评估单位固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的折旧年限、残值
率和年折旧率如下：
    类别       折旧年限（年）           残值率（%）   年折旧率（%）
通用设备            3-5              5       19.00-31.67
专用设备            3-10             5       9.50-31.67
运输工具            4-5              5       19.00-23.75
  被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评
估基准日，对有迹象表明可能已经发生减值的机器设备，按可收回金额低于账面
价值的差额计提固定资产减值准备。
  B.主要设备与设备特点
  列入本次评估范围的生产设备主要为反应釜系统、计量罐系统、焚烧线等。
委估设备除生产设备外，还包括供配电、供水、供气系统等公用工程设备和电脑、
空调等办公设备及车辆，主要分布于被评估单位位于瑞安市上望街道铜盘路 1
号生产场地和瑞安经济开发区开发区大道 1688 号办公、研发场所内。
  C.设备的购置日期、技术状况与维护管理
  委估设备主要系国产，其原始制造质量较好。购置时间范围为 2008-2026 年。
被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，主要生
产设备均实行定期检修制度。
  ②现场调查方法、过程和结果
  评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有
关的情况，对被评估单位的经营情况、主要设备及装置的购建过程、机器设备权
属等情况进行了解，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，向
设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，查看主要设备技术档案、
检测报告、运行记录等资料，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数
据；与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订
机器设备勘查计划，落实勘查人员、明确核查重点。
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  对照《固定资产——机器设备评估明细表》《固定资产——电子设备评估明
细表》和《固定资产——车辆评估明细表》，评估人员对列入评估范围的设备进
行了抽样勘查，对设备名称、数量、规格型号、生产厂家、购建时间等内容进行
了核对，对设备的新旧程度、使用状态、使用环境、防腐措施等情况进行了观察，
了解了设备的使用、保养、修理、改造等情况，对机器设备所在的整个工作系统、
工作环境和工作负荷进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录。
  评估人员通过现场调查，利用机器设备使用单位提供的技术档案、检测报告、
运行记录等资料，对机器设备的技术状态进行了判断。
  ③权属核查情况
  评估人员查阅了设备购置合同、发票、付款凭证、机动车行驶证等资料，对
设备的权属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固定资
产存在权属资料瑕疵情况。
  ④具体评估方法
  根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情
况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，
将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括
实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次
评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
  评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
       ＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
  另外，对于待处置设备，以其估计的可变现净值为评估价值；对于评估基准
日已超过经济耐用年限仍在使用的电子设备，以其估计的可变现净值为评估价值。
  将企业按规定计提的减值准备评估为零。
  A.重置成本的确定
  重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调
试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
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  a.现行购置价
  （a）机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价查询系统》
等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资
产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信
息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指
数法等方法对其进行调整。
  （b）电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询
价，以当前市场价作为现行购置价。
  （c）车辆：通过上网查询等方式确定现行购置价。
  （d）非标设备及自制设备：根据被评设备的设计资料，按现行工程定额、
材料市场价格计算材料费、制造费，再加计设备设计费、必要的税金和合理的制
造利润，确定非标设备及自制设备的现行购置价。
  b.相关费用
  根据设备的具体情况分别确定如下：
  （a）运杂费
  运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估
常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重
量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，
则不再另计运杂费。
  （b）安装调试费
  安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场
安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装
调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
  安装调试费率结合实际类似工程的结算资料和企业实际情况经分析后确定。
  （c）建设期管理费
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  建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设计费、
建设单位管理费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其
他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设
备的建设期管理费率。
  （d）资金成本
  资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构
同期贷款市场报价利率(LPR)，资金视为在建设期内均匀投入。
  （e）车辆费用
  车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。
  c.重置成本
  重置成本＝现行购置价＋相关费用
  B.成新率的确定
  根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
  a.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
  综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特
性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限
n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工
作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该
设备的成新率。
  根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了
各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
       设备利用系数 B1           (0.85-1.15)
       设备负荷系数 B2           (0.85-1.15)
       设备状况系数 B3           (0.85-1.15)
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       环境系数 B4                  (0.80-1.00)
       维修保养系数 B5                (0.85-1.15)
  则：综合成新率 K＝n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
  b.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调（根据实际情况选择）等办公设
备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，
计算公式为：
  年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
  对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限确
定其年限法成新率，计算公式为：
  年限法成新率（K）＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
  c.对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法
确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成
新率。
  计算公式如下：
  （a）年限法成新率 K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
  （b）行驶里程法成新率 K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
  （c）理论成新率＝min{K1,K2}
  C.功能性贬值的确定
  本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不再考虑功能性贬值。
  D.经济性贬值的确定
  对于暂时停用设备，本次在确定成新率时已考虑了相应经济性贬值。其他委
估设备利用率正常，生产线不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿
命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
  （4）在建工程
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   在建工程包括土建工程、设备安装工程以及工程物资。
   ①土建工程
   土建工程包括滨海厂房扩建项目和乙 1 仓库扩容改造项目等工程。其中：
   A.滨海厂房扩建项目
   滨海厂房扩建项目，位于瑞安市上望街道铜盘路 1 号厂区内。根据华峰合成
树脂提供的该项目的建筑工程施工合同，该项目计划建设 11,397.13 平方米，预
计于 2026 年 12 月完工。
   评估人员核查了该项目的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，对该
项目账面记录的明细构成进行了整理，已发生费用主要为项目前期费用和施工费
用。
   评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对该项工程进行了实地查勘，
发现该项目主体已完工。
   由于该项目尚未完工，经了解，各项投入支出合理，工程进度正常，故以核
实后的账面值为评估价值。
   B.乙 1 仓库扩容改造项目。
   乙 1 仓库扩容改造项目系仓库的改造支出，已于 2026 年 6 月完工。其价值
已在相应建筑物中统一考虑，故此处评估为零。
   ②设备安装工程
   设备安装工程主要包括 PU3、5 车间减速机和反应釜电机技改项目、PUR 高
粘木工胶新增生产釜项目和其他零星工程等。
   评估人员核对相关设备的采购记录、合同及付款凭证等，按财务会计制度核
实，未发现不符情况。评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对各项目进
行了实地查勘，截至评估现场工作日，相关设备安装工程尚未完工。
   由于各项目仍在建设中，各项投入时间较短，经了解，主要设备、材料的市
场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
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  ③工程物资
  工程物资主要包括标准金属缠绕垫、管材管件及其他配件等。
  评估人员核查了工程物资的有关购入和发出的财务记录，核对相关领用记录
及付款凭证等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  由于上述工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估
价值。
  （5）无形资产—土地使用权
  ①概况
  A.基本情况
  列入评估范围的土地使用权共 4 宗，土地面积合计 275,385.97 平方米，分别
位于瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 3788 号、瑞安市上望街道铜盘路 1 号和
瑞安经济开发区滨江大道以北、四分河以东。
  B.核实情况
  被评估单位对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计
政策：土地使用权按成本进行初始计量。
  根据土地使用权的合同性权利及其他法定权利、同行业情况、历史经验、相
关专家论证等综合因素判断，能合理确定土地使用权为公司带来经济利益期限的，
作为使用寿命有限的无形资产。对该类使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿
命时通常考虑以下因素：根据委估宗地已取得的《不动产权证书》的证载信息，
最终确定土地使用权的使用寿命为 50 年。
  使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销。由于委估宗地为出让性质的工业用地，对土地使用权采用直线法摊销。
  评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的
原始入账价值和摊销情况。
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   评估人员采取核对原件与复印件的一致性方式对上述土地的权属资料进行
了核查验证，不动产权证书登记的土地使用者为华峰合成树脂。经核实，没有发
现委估土地使用权存在权属资料瑕疵情况。
   在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用
权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、
产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其
实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并
作了必要的记录。
   ②土地影响因素分析
   A.土地的一般因素
   a.地理位置
   瑞安市位居中国黄金海岸线中段，是泛长江三角洲和珠江三角洲的连接地带，
地理坐标为东经 120 度 10 分至 121 度 15 分之间，北纬 27 度 40 分至 28 度 0 分
之间，东临东海，西连文成县，南接平阳县，北邻瓯海区、龙湾区，西北界青田
县。海岸线长 20.36 千米。瑞安市区北距温州市区 34 千米，距离省会杭州 385
千米。陆域面积 1,350 平方千米，海域面积 3,037 平方千米。
   b.自然条件
   瑞安地形属东南沿海丘陵地区，七山二水一分田。地势西高东低，西北部为
山区丘陵，海拔一般在 600 米以上，西部山区林地 66 万亩，森林覆盖率 32.3%，
南部低山丘陵为主，为南雁山余脉，逶迤东行至大岙山，然后伏地入海，形成东
海大陆架上的北龙列岛。东部沿海为冲积平原和海涂，地势平坦，土地肥沃。
   瑞安市气候条件是亚热带海洋型季风气候，全年无严寒酷暑，冬短夏长，四
季分明，雨水充沛。全境所处纬度较低，又受海洋影响，温度条件为全省最佳。
境内常年平均气温 17.9℃，北麂等海岛略低，为 17.5℃，海拔 400-800 米的山区
稍低，在 14℃-16℃之间。境内年平均降水量 1,110-2,200 毫米，历史年平均降水
量 1,527.2 毫米。年内各月降水分布很不均匀，全年降水高峰期 3 次，分别为 3-4
月春雨期、5-6 月梅雨期及 8-9 月热带风暴暴雨期，各占全年降水量的 18.3%、
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均风速 1.9 米/秒，瞬时最大风速 16 米/秒。瑞安处于温州—汕头的台风地带，夏
季台风众多。
   c.行政区划
   瑞安市辖 12 个街道、2 个乡、9 个镇：安阳街道、玉海街道、锦湖街道、潘
岱街道、东山街道、上望街道、莘塍街道、汀田街道、飞云街道、云周街道、仙
降街道、南滨街道；芳庄乡、北麂乡；塘下镇、陶山镇、桐浦镇、湖岭镇、林川
镇、马屿镇、曹村镇、高楼镇、平阳坑镇，共有 61 个社区，910 个行政村。瑞
安市人民政府驻地安阳街道万松东路 154 号。
   D.社会经济状况
增长 7.1%，增速位列温州“三区两市”第一，分别高于全国、全省和温州市平
均水平 2.1、1.1 和 0.6 个百分点。
   从产业格局来看，一季度瑞安呈现出“一产稳、二产韧、三产进”的多点支
撑态势。分产业看，第一、第二、第三产业增加值分别同比增长 9.7%、7.3%和
引擎作用日益凸显、工业“压舱石”地位稳固、农业基础持续加固的良性发展态
势，经济运行韧性十足。农业领域增势尤为亮眼。一季度，瑞安市农林牧渔业总
产值达 11.5 亿元，同比大幅增长 9.9%，农林牧渔业增加值增速达 9.4%，位居温
州各县（市、区）首位。
   e.房地产产业政策与市场状况
   近年来，瑞安市随着经济的不断发展，基础设施和公用设施条件不断完善，
城镇化水平的不断提高，土地使用制度改革的不断深入，土地市场逐步规范，土
地交易日益活跃，价格走势有一定幅度的上升。
   B.土地的区域因素
   a.区域概况
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  待估宗地位于瑞安市，受土地宏观调控政策和基础设施的不断完善影响，土
地价格有一定幅度上升。
  b.交通条件
  待估宗地区域内交通较为发达，有温州绕城高速公路、龙丽温高速公路和甬
台温高速公路经过，道路系统比较便利。
  c.基础设施条件
  （a）供水
  区域内分地下水和地表水源，区域内有市政供水设施，供水状况良好，供水
保证率较高。
  （b）排水
  区域内排水主要为地表漫流或自挖明、暗沟，有统一的市政排水设施，排水
状况良好。
  （c）供电
  区域周边电源主要来自瑞安市供电局，供电保证率较高。
  （d）通讯
  区域内通讯与市政通讯网相连，通讯线路以地下管道为主，辅以架空线路，
目前拥有光缆、移动等先进通讯手段，通讯状况较好。
  d.环境条件
  待估宗地所在区域污染程度为轻微工业污染，环境一般。
  C.土地的个别因素
  待估宗地共 4 宗，分别位于瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 3788 号、瑞
安市上望街道铜盘路 1 号和瑞安经济开发区滨江大道以北、四分河以东等地，土
地面积合计 275,385.97 平方米，批准土地用途均为工业用地，形状较规则，宗地
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地势平坦，地基承载力较好，上述宗地上建有各类厂房、应急中心、仓库和门卫
等房屋建筑物，宗地内通电、供水等基础设施状况良好。
  ③评估方法
  A.土地使用权的价值内涵
  本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通
路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日
  B.评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的评估方法有市场法、收益法、
假设开发法、成本法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估
的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据瑞安市地产市场情况并结合评估
对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
  由于评估对象为位于瑞安市的工业用地，评估师考虑到委估宗地是已开发建
设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故本次采用市场法进行评估。
  C.选用的评估方法简介及参数的选取路线
  市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差
别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
  V＝VB×A×B×C×D×E×F
  式中：V——待估宗地使用权价值
      VB——比较案例价格
      A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
      B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
      C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
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      D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
      E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
      F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
  a.市场交易情况修正
  通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因
素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的
交易价格偏差。
  b.期日修正
  采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交
易价格修订为评估基准日的价格。
  c.区域因素修正
  区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区
域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的
土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的
用途分别确定。
  d.个别因素修正
  个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。
个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市
政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、
水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异
进行修正。
  e.土地使用年期修正
  土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的
长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的
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价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地
使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
  f.容积率修正
  容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城
市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用
程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采
用修正系数来修正。
  （6）无形资产—其他无形资产
  ①概况
  列入评估范围的账面记录的无形资产系华峰合成树脂购入的各类管理软件
等的摊余额。华峰合成树脂申报的账面未记录的无形资产包括华峰合成树脂及其
子公司拥有的 46 项已授权的发明专利和 2 项商标许可使用权。
  评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证、相应证书等文件资料，了解了
上述无形资产的权属情况以及现在使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按
财务会计制度核实，未发现不符情况。
  ②评估特殊假设
  A.假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产相关证书的核定使
用情况和范围一致；
  B.假设委估无形资产对应的产品能够不断满足市场需求；
  C.假设委估无形资产对应产品的收入等在年度内均匀稳定发生；
  D.假设委估无形资产的使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能
力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉度；
  E.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估无形资产的使用造
成重大不利影响。
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  当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评
估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
  ③评估方法
  A.账面记录的无形资产
  账面记录的无形资产系公司外购的各类管理软件等的摊余额，评估专业人员
查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产目前的使用情况，并
对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  对于外购的各类管理软件等，原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应
的价值，经调查了解，市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实
后的账面价值为评估值。对于专利授权费用，合并在账面未记录的无形资产统一
评估，此处评估为零。
  B.账面未记录的无形资产
  a.无形资产概况
  华峰合成树脂申报的账面未记录的无形资产包括华峰合成树脂及其子公司
拥有的 46 项已授权的发明专利和 2 项商标许可使用权，主要应用于公司革用聚
氨酯树脂等业务。
  b.法律状态
  本次评估范围内的全部专利和商标均未设立权利质押，也未作价向第三方入
股。其使用不需依赖第三方基础专利，不涉及需要第三方进行基础专利授权的情
形，不涉及国家的强制许可。
  c.无形资产价值内涵
  专利资产的评估对象是专利技术资产权益，包括专利技术所有权和专利技术
许可使用权。本次评估的专利技术价值为专利技术的所有权价值。
  商标资产的评估对象是指受法律保护的注册商标资产权益，包括商标专用权、
商标许可权。本次评估的商标价值为商标许可权价值。
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  根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市
场法和收益法。
  成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估
方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较低而带来
的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很
少在无形资产的评估中使用。
  市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交
的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而言，由
于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内无形资产交易情况看，
交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评
估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。
  收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。待估无形资产未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折
现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定
采用收益法对上述无形资产的价值进行评估。
  对于列入评估范围的 46 项已授权的发明专利和 2 项商标许可使用权，由于
公司的最终产品无法与各项无形资产一一对应，部分产品中运用了多项无形资产，
同时也存在个别无形资产可以在多个产品中使用的情况。因此，本次评估将上述
无形资产视为一个无形资产组合。
  另外，委估商标权为商标使用权，华峰合成树脂并不拥有商标的所有权，且
系无偿使用。华峰合成树脂的经营规模和盈利能力主要依赖于公司的技术实力，
客户选择产品的核心驱动因素是产品性能与技术能力，上述商标许可使用权对收
入的贡献极小，在整体无形资产组合中商标许可使用权的影响比例极低。出于实
际情况和谨慎性考虑，本次评估不再对商标许可使用权进行单独评估，且在确定
无形资产组合相关评估参数时，主要考虑专利技术。
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  C.选用的评估方法简介
  收益法是在估算无形资产在未来每年预期收益的基础上，以一定的折现率，
将收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
                        n
                                Ai
                  V
                       i 1   (1+r)i
  式中：V—待估无形资产价值
      Ai—第 i 年无形资产收益
      r—折现率
      n—收益年限
  根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估专业人员选用收入分成法来
确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对
收入的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收
益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无
形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折
现率。
  D.收益年限的确定
  本次评估将委估专利和商标作为一个无形资产组合整体考虑，虽然公司的商
标可以通过不断续展持续使用，但商标对收入的贡献极小，目前公司的经营规模
和盈利能力主要依赖于公司的技术实力。本次无形资产组合的收益年限主要考虑
专利技术的经济寿命，根据被评估单位管理层的发展规划，综合考虑技术进步、
产品更新换代以及公司运营、市场竞争等因素，确定委估无形资产组合的经济寿
命为 4.5 年左右，具体为评估基准日起至 2030 年底为止。
  E.产品市场情况和未来收入的预测
  在对华峰合成树脂未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，评估人员
根据公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考
虑市场发展趋势和公司实际产能情况后，确定其未来营业收入。
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     与委估无形资产组合对应的未来收入预测情况如下：
                                                                       单位：万元
  项目/年度        2026 年 7-12 月    2027 年       2028 年       2029 年       2030 年
相关销售收入合计           170,433.78   323,595.61   335,273.90   341,854.31   346,914.33
     F.收入分成率的分析确定
     收入分成率是将资产组合中无形资产对收入的贡献分割出来。本次评估收入
分成率通过综合评价法确定，主要是通过对影响分成率的诸多因素，包括技术水
平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、
技术保密程度等因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经
验数据确定分成率。
     a.确定待估无形资产组合分成率的取值范围
     本次评估中专利权分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家
认可的提成比率范围确定的。因为随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋
于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大
量的调查统计，结果显示，提成率的取值范围为 0.5%-10%（分成基数为销售收
入），其中化工行业的技术分成率为 0.5%-2%，故本次评估技术分成率的取值范
围取为 0.5%-2%。
     b.确定待估无形资产组合分成率的调整系数
     通过对无形资产组合技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、社会效益、
政策吻合度、投入产出比、保密程度等多项经济指标赋予相应权重，并逐个打分
综合确定收入分成率。
     评测过程具体如下：
序号        项目            权重                     现行状况                      得分
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序号         项目        权重              现行状况       得分
                           部分专利已取得专利证书，保密程
                                 度尚可
     本次评估经分析待估无形资产组合自身的特征，经过上述分成率评测过程，
则分成率调整系数=85/100=0.85。
     c.确定待估无形资产组合的分成率
     根据待估无形资产组合的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公
式为：
     确定待估无形资产组合分成率＝分成率的取值下限＋（分成率的取值上限-
分成率的取值下限）×调整系数
     ＝0.5%+（2%－0.5%）×0.85＝1.78%
     考虑到随着时间的推移及企业研发生产规模的扩大，公司将会不断研发更多
新的技术，补充到原有的技术组合中，以应对日益激烈的市场竞争。因此，现有
的无形资产组合等对于收入的贡献将逐渐减弱，故分成率将会逐年下降，本次评
估对该等无形资产组合分成率逐年考虑一定的下降。
     G.无形资产组合分成收益的计算
     无形资产组合的分成收益＝相关销售收入×收入分成率
     H.折现率的分析和确定
     折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情
况，本次评估采用加和法确定折现率。计算公式为：
     折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
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   a.无风险报酬率的确定
   无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
次评估选取 2026 年 6 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 5 年的交易品种的
平均到期收益率 1.44%作为无风险报酬率。
   b.风险报酬率的确定
   风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、
管理风险和政策风险五个风险因素量化求和确定。具体过程详见下表：
                                         分    得分（权重    技术风
 项目      权重          因素        打分说明
                                         值     X 分值）    险率
                    技术转化风   用于经营的产品已批
                      险     量生产
                    技术替代风
                      险
(1)技术
                    技术权利风                              2.00
  风险      0.2               已取得发明专利      20     4
                      险
                    技术整合风   相关技术在某些方面
                      险     需要进行一些调整
         小计                                     40
                    市场容量风   市场总容量一般且发
                      险     展平稳
                            市场中厂商数量较多，
                    市场现有竞
                     争风险
                            有较明显的优势
                          市场潜在竞争风险       43     8.6
(2)市场
                            市场存在一定的规模                  2.68
  风险          0.3   规模经济性                50     15
                            经济
                     换费用    等
                            产品的销售在一定程
                            网络
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                                                         分     得分（权重        技术风
 项目     权重           因素              打分说明
                                                         值      X 分值）        险率
        小计                                                         53.6
(3)资金             流动资金风
  风险                险
        小计                                                         60
                  销售服务风
                    险
                  质量管理风       质保体系建立完善，实
(4)管理   0.3                                              30         9
                    险         施全过程质量控制                                        1.65
  风险
                  技术开发风       技术力量较强，R&D
                    险         投入较高
        小计                                                         33
(5)政策
  风险
        小计                                                         50
   得出风险报酬率为 11.83%。
   c.折现率的确定
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
   ＝1.44%+11.83%
   ＝13.27%
   I.无形资产组合评估值
                                                                          单位：万元
  项目                       2027 年         2028 年          2029 年          2030 年
               月
销售收入          170,433.78   323,595.61     335,273.90      341,854.31      346,914.33
收入分成率             1.78%        1.42%            1.07%           0.71%         0.36%
分享收益            3,033.72     4,595.06         3,587.43        2,427.17      1,248.89
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  项目                    2027 年        2028 年         2029 年      2030 年
            月
折现率          13.27%       13.27%          13.27%       13.27%      13.27%
折现系数          0.9693       0.8828          0.7794       0.6881      0.6075
净现值          2,940.58    4,056.52         2,796.04    1,670.14      758.70
评估值                                  12,221.98
  根据以上计算过程，得出委估无形资产组合的评估价值为 122,219,800.00 元。
  （7）长期待摊费用
  长期待摊费用包括合成 SAP 系统、装修改造等费用的摊余额，企业按 3-10
年摊销。
  评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，合成树脂旧单吨桶改造、合成研发大楼改造费用等项目（账面价值
合计 984,142.05 元）已在固定资产评估时考虑，故此处评估值为零；其他项目经
复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，
以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
  （8）递延所得税资产
  递延所得税资产包括被评估单位计提应收款项融资坏账准备、应收账款坏账
准备、递延收益、固定资产减值准备和固定资产折旧一次性扣除产生的可抵扣（应
纳税）暂时性差异而形成的所得税资产（负债）。经核实相关资料和账面记录等，
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，对应收款项融资坏账准备、应收款项坏账准备产生的可抵扣暂时性
差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业
未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。
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       对递延收益中政府补助款产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，
  评估根据相应补助款项的评估值结合企业适用的所得税税率确定该类递延所得
  税资产的评估值。
       除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对其他
  各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产（负债）
  以核实后的账面值为评估值。
       （9）其他非流动资产
       其他非流动资产系预付设备款。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计
  制度核实，未发现不符情况。
       因该项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
       （10）非流动资产评估结果汇总表
                                                                      单位：元
   科目名称          账面价值                评估价值                  增值额            增值率%
长期股权投资            63,855,028.73      154,328,165.46       90,473,136.73     141.69
固定资产             662,865,501.90      960,019,130.00      297,153,628.10      44.83
其中：建筑物类固定资产      315,164,094.25      420,656,840.00      105,492,745.75      33.47
   设备类固定资产       347,701,407.65      539,362,290.00      191,660,882.35      55.12
在建工程              39,536,287.31          39,536,184.41          -102.90     -0.0003
无形资产              71,476,686.87      397,950,556.90      326,473,870.03     456.76
其中：土地使用权          70,942,770.37      275,200,900.00      204,258,129.63     287.92
   其他无形资产            533,916.50      122,749,656.90      122,215,740.40   22,890.42
长期待摊费用              3,245,216.49          2,261,074.44      -984,142.05      -30.33
递延所得税资产             5,935,490.48          1,879,157.17    -4,056,333.31      -68.34
其他非流动资产              624,000.00            624,000.00
  非流动资产合计        847,538,211.78    1,556,598,268.38      709,060,056.60      83.66
       （1）短期借款
华峰化学股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  短期借款账面余额包括借款本金及应计利息，均系保证借款。上述借款均由
华峰集团有限公司提供连带责任的保证。
  评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅
账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对全部银行借款进行了函证，
回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，中国银行股份有限公司瑞安市支行的借款利息按季（季末 20 日）
结息，中国工商银行股份有限公司瑞安支行、招商银行股份有限公司温州分行和
中国建设银行股份有限公司瑞安支行的借款利息按月（每月 20 日）结息，各项
借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提入本科目。
  经核各项借款及利息均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
  （2）应付票据
  应付票据包括无息的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
  评估人员查阅了汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了
解了票据的条件、并全部进行了函证。
  按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，上述应付票据均需支付，以核实后的账面值为评估值。
  （3）应付账款
  应付账款包括应付的货款、设备款及运输费等。
  评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款
情况，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面
记录的合理性，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的
相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币账款以评估基准日外币账
面金额和汇率进行复核。
  按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
华峰化学股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （4）合同负债
  合同负债主要为预收的货款。
  评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或
偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，确认款项的真实性和
账面记录的合理性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。
  （5）应付职工薪酬
  应付职工薪酬系应付的工资、奖金、津贴和补贴及企业年金缴费。
  评估人员检查了被评估单位的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规
定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现
不符情况。
  经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
  （6）应交税费
  应交税费包括应交的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、
印花税、城镇土地使用税、房产税和代扣代缴个人所得税。
  被评估单位各项税负政策如下:
      税种              计税依据              税率
             以按税法规定计算的销售货物和应税劳      13%、9%、6%，出口
             务收入为基础计算销项税额，扣除当期允     货物增值税实行＂免、
增值税
             许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增     抵、退＂政策，增值税
             值税                     退税率为 13%
             按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳
房产税                                   12%、1.2%
             税基准
城市维护建设税      实际缴纳的流转税税额                  7%
教育费附加        实际缴纳的流转税税额                  3%
地方教育附加       实际缴纳的流转税税额                  2%
企业所得税        应纳税所得额                     15%
华峰化学股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  根据浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局于
成树脂被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公
司自 2024 年至 2026 年享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的税率计缴企
业所得税。
  评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交
情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
  （7）其他应付款
  其他应付款包括应付的往来款、押金保证金、报销款等。
  评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款
情况，审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，
未发现不符情况。
  经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
  （8）其他流动负债
  其他流动负债系与合同负债相关的待转增值税销项税额。
  评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款
情况以核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各项目均需支付，以核实后的账面值为评估值。
  （9）流动负债评估结果汇总表
                                                              单位：元
                                                               增值
     科目名称          账面价值                 评估价值            增值额
                                                               率%
短期借款             351,310,175.29       351,310,175.29
应付票据            1,148,923,140.83     1,148,923,140.83
应付账款             112,084,563.97       112,084,563.97
华峰化学股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                   增值
    科目名称            账面价值                 评估价值             增值额
                                                                   率%
合同负债                18,343,512.16       18,343,512.16
应付职工薪酬              26,106,179.05       26,106,179.05
应交税费                 8,997,217.97         8,997,217.97
其他应付款               60,797,892.68       60,797,892.68
其他流动负债               2,359,410.12         2,359,410.12
   流动负债合计        1,728,922,092.07     1,728,922,092.07
  （1）递延收益
  递延收益包括瑞安市财政局、瑞安市科学技术局、瑞安市经济和信息化局和
瑞安市应急管理局下发的各项政府补助的摊余额。
  评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  另经核实，2021 年瑞安市智能工厂数字化车间奖励、2021 年瑞安市生产制
造方式转型示范项目专项资金补助等 5 项政府补助款（账面余额合计
目尚未完工，以核实后的账面值为评估值。
  （2）非流动负债评估结果汇总表
                                                                  单位：元
  科目名称       账面价值              评估价值                 增值额          增值率%
递延收益         17,492,855.00     2,485,083.33     -15,007,771.67     -85.79
 非流动负债合计     17,492,855.00     2,485,083.33     -15,007,771.67     -85.79
  根据资产基础法，截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，华峰合成树脂资产评
估结果汇总如下：
                                                                  单位：元
     华峰化学股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                        账面价值                评估价值               增减值              增值率%
       项    目
                           A                     B             C=B-A           D=C/A*100
一、流动资产                1,771,349,915.67    1,787,227,205.16     15,877,289.49            0.90
二、非流动资产                847,538,211.78     1,556,598,268.38    709,060,056.60          83.66
其中：长期股权投资               63,855,028.73      154,328,165.46      90,473,136.73         141.69
     固定资产              662,865,501.90      960,019,130.00     297,153,628.10          44.83
     在建工程               39,536,287.31       39,536,184.41            -102.90         -0.0003
     无形资产               71,476,686.87      397,950,556.90     326,473,870.03         456.76
 其中：无形资产—土地使用权          70,942,770.37      275,200,900.00     204,258,129.63         287.92
       无形资产—其他无形
资产
     长期待摊费用              3,245,216.49        2,261,074.44        -984,142.05          -30.33
     递延所得税资产             5,935,490.48        1,879,157.17      -4,056,333.31          -68.34
     其他非流动资产               624,000.00            624,000.00
 资产总计                 2,618,888,127.45    3,343,825,473.54    724,937,346.09          27.68
三、流动负债                1,728,922,092.07    1,728,922,092.07
四、非流动负债                 17,492,855.00        2,485,083.33     -15,007,771.67          -85.79
 负债合计                 1,746,414,947.07    1,731,407,175.40    -15,007,771.67           -0.86
 股东全部权益                872,473,180.38     1,612,418,298.14    739,945,117.76          84.81
        华 峰 合 成 树 脂 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 872,473,180.38 元 ， 评 估 价 值
     如下：
        （1）无形资产—土地使用权评估增值 204,258,129.63 元，增值率为 287.92%，
     系近年瑞安市地价有所上涨所致。
        （2）设备类固定资产评估增值 191,660,882.35 元，增值率为 55.12%，主要
     系部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。
        （ 3）无形 资产 —其 他无形资产 评估增值 122,215,740.40 元， 增值率为
华峰化学股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （4）房屋建筑物类固定资产评估增值 105,492,745.75 元，增值率为 33.47%，
主要原因包括：1)本次评估确定房屋建筑物重置价值时考虑了一定合理的资金成
本和开发利润；2)建筑物的经济耐用年限大于其财务折旧年限。
  （5）长期股权投资评估增值 90,473,136.73 元，增值率为 141.69%，主要原
因包括：1) 长期股权投资采用成本法核算，子公司经营效益较好，留存收益较
多；2)子公司主要资产为无形资产—土地使用权，相关土地市场价格有所上涨所
致。
（四）收益法评估情况
  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的
价值－非经营性负债的价值
  本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：
                    n
                       CFFt
     企业自由现金流评估值               t
                                   Pn  (1  rn ) n
                  t 1（1  rt )
  式中：n——明确的预测年限
     CFFt ——第 t 年的企业现金流
  r——折现率
  t——未来的第 t 年
     Pn ——第 n 年以后的价值
  华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    企业自由现金流 CFF＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资
  金增加额
    本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
  对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
  预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性
  和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2030 年作为分割
  点较为适宜。
    （1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
    华峰合成树脂合并报表范围内的子公司系广东聚氨酯，其主要从事革用聚氨
  酯树脂的生产、销售，故本次对华峰合成树脂采用合并报表口径进行盈利预测。
    （2）企业营业收入及营业成本的预测
    ①近年企业营业收入、成本、毛利分析
    公司 2024 年至基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
                                                     单位：万元
   产品            项目    2024 年          2025 年        2026 年 1-6 月
           数量（吨）        307,186.55      331,458.22       150,650.60
革用聚氨酯树脂业   收入           285,063.16      276,770.07       133,569.28
务          成本           234,526.82      228,252.40        111,128.37
           毛利率                17.73%       17.53%            16.80%
           数量（吨）        128,649.94      123,967.00        67,321.65
聚酯多元醇加工服   收入             6,911.83        7,040.99          4,659.17
务          成本             5,365.40        5,021.35          3,249.71
           毛利率                22.37%       28.68%            30.25%
           收入             5,186.94        5,118.66          2,332.01
资源再生业务
           成本             3,196.53        3,367.46          1,444.85
     华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
      产品           项目     2024 年           2025 年        2026 年 1-6 月
             毛利率                  38.37%       34.21%           38.04%
             收入             297,161.93      288,929.72       140,560.46
主营业务         成本             243,088.75      236,641.21       115,822.93
             毛利率              18.20%           18.10%           17.60%
             收入              26,213.18        2,412.30         1,100.92
其他业务         成本              24,890.25        1,230.95           568.76
             毛利率                  5.05%        48.97%           48.34%
             收入             323,375.11      291,342.02       141,661.38
合计           成本             267,979.00      237,872.16       116,391.69
             毛利率              17.13%           18.35%           17.84%
       华峰合成树脂的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务
     收入主要为革用聚氨酯树脂业务、聚酯多元醇加工服务和资源再生业务等产生的
     收入，公司革用聚氨酯树脂年产量位居国内前列。其他业务收入主要为出售材料、
     废品等收入及租赁房产和设备取得的收入。
       从上表可以看出，2025 年公司总体收入较 2024 年下降了 9.91%，其中主营
     业务收入下降了 2.77%，其他业务收入下降了 90.80%。
       华峰合成树脂自成立以来，一直专注于革用聚氨酯树脂产品的研发、生产与
     销售。凭借多年的积累，公司已与科一体系、合力体系、瑞高体系等企业保持了
     长期稳定的合作关系。同时，得益于近几年精细化工行业技术水平和生产能力的
     逐步提高、下游应用领域的扩展，以及中国经济的快速发展，中国已成为全球主
     要的聚氨酯树脂生产国和消费市场。2025 年公司的革用聚氨酯树脂产品销量较
       聚酯多元醇是一种重要的化工原料，华峰合成树脂生产的聚酯多元醇除自用
     外，主要为浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司提供加工服务，近两年的加工量稳定
     在 12 万吨以上。
       资源再生业务主要包括华峰合成树脂为关联方提供的翻新桶处理业务、污水
     处理业务及废钢销售业务和其他危废处理业务，近两年收入稳定。
华峰化学股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  其他业务收入 2025 年较 2024 年大幅下降，主要原因系 2024 年华峰合成树
脂向浙江华峰瑞讯生物材料有限公司销售了与 PTT 业务相关的材料等，而该业
务 2025 年未发生。此外，其他业务收入还包括材料及废品销售收入，以及房产
和设备租赁收入。
  华峰合成树脂主要产品的销售价格 2025 年较 2024 年有所下降，但由于产品
价格与上游己二酸、MDI 等原材料价格存在一定的联动性，同时随着公司产销
规模进一步扩大，规模经济效应愈发显现，生产效率进一步提高，公司的总体毛
利率并没有出现大的波动。
  其他业务方面，2024 年 PTT 相关销售占比较大且毛利率较低，该业务 2025
年未发生，使得 2025 年其他业务毛利率较 2024 年大幅上涨，2026 年毛利率与
  ②未来营业收入的测算
  根据公司历史收入情况及企业管理层预测，公司未来的主营业务和发展方向
不会发生较大变动。在对华峰合成树脂未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的
原则，根据公司历史经营统计资料、实际经营情况，在经营发展规划的基础上，
考虑市场发展趋势和公司实际产能情况，主要通过其未来销量与销售单价得出未
来的营业收入。
  A.聚氨酯树脂产品
  a.销售数量方面
  聚氨酯树脂，作为一种性能优异、用途广泛的高分子材料，在现代工业生产
和社会生活中扮演着不可或缺的角色。随着人们对产品性能要求的提高，聚氨酯
因其优异的耐磨性、耐腐蚀性、绝缘性和弹性等特性，被广泛应用于各个行业。
现下，在可穿戴设备、智能建筑和新能源车辆等领域，聚氨酯的创新应用将为市
场带来新的增长点。根据 Verified Market Reports 发布的数据，全球聚氨酯树脂
市场规模为 455 亿美元，预计到 2033 年将达到 677 亿美元，2026–2033 年复合
年增长率（CAGR）为 5.2%。根据隆众资讯预测，2026 年-2029 年，国内革用
聚氨酯树脂产量将从 196 万吨增长至 236 万吨，年均复合增长率为 6.39%；国内
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革用聚氨酯树脂消费量将从 192 万吨增长至 228 万吨，年均复合增长率为 5.90%，
将保持较快增长。
  随着全球对可持续发展和环境保护的重视，市场对环保型聚氨酯产品的需求
呈现出不断增长的趋势。环保法规的日益严格和消费者对健康生活的追求，使得
环保型聚氨酯树脂的环保优势日益凸显，市场需求快速增长。未来，公司的环保
型聚氨酯树脂产品将成为公司新的业务增长点。
  华峰合成树脂目前拥有 37 万吨的革用聚氨酯树脂生产产能，产能利用率逐
年提高。
  基于当前较好的市场行情，华峰合成树脂管理层预计未来年度市场需求将继
续增长。为了更好地满足市场和客户，公司还计划在 2028 年对部分生产线进行
技改，增加 5 万吨的革用聚氨酯树脂产能。通过对华峰合成树脂的订单进行核查，
公司与客户基本采用签订年度框架协议的方式进行销售，客户的稳定性较高。同
时，华峰合成树脂产品系列丰富，研发能力强，环保设施先进安全，由于行业壁
垒，能够在较长时间内保持规模化优势，随着市场的发展，预计未来华峰合成树
脂的销量将继续保持增长。
  华峰合成树脂的聚酯多元醇产品除自用外，主要提供给关联方浙江华峰热塑
性聚氨酯有限公司生产 TPU 产品使用。由于 TPU 应用领域的不断拓宽，未来随
着浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司销售的增长，公司聚酯多元醇产品的加工量应
有保证，但考虑到产能的影响，本次预测对聚酯多元醇产品按 2025 年的加工量
水平进行测算。
  b.销售单价方面
  革用聚氨酯树脂不属于标准的大宗商品，目前不存在有公开报价的大宗期货
交易市场。革用聚氨酯树脂的主要原材料包括己二酸、BDO、MDI、辅料等，其
价格直接或者间接受石油价格波动、供求关系变化的影响，近几年原材料价格波
动与石油价格波动情况如下：
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  从华峰合成树脂近几年革用聚氨酯树脂产品的销售价格走势来看，2021 年
至 2022 年，受益于下游需求回暖及上游主要原材料价格大幅上行，聚氨酯树脂
产品销售价格达到阶段性高点。此后，随着原材料价格回落，产品价格自 2023
年起逐步下行，与主要原材料价格变动趋势基本一致，反映出革用聚氨酯树脂产
品价格对原材料成本具有较强的传导与跟随特性。
冲突影响，上游原油及化工原料供应链承压，带动己二酸、MDI 等主要原材料
价格显著上涨，聚氨酯树脂产品价格随之上行，原材料与产品价格呈现较强的联
动上涨态势。
  地缘冲突导致的价格上涨具有突发性和阶段性特征，其持续性尚存在不确定
性，不宜作为长期预测基准。综合考虑市场环境因素，管理层认为未来售价参照
避免了将短期地缘冲突带来的价格脉冲纳入长期预测。
  本次预测中，革用聚氨酯树脂产品未来销售单价以 2025 年度平均售价为基
准，并考虑市场影响因素予以测算，预测依据具备谨慎性与合理性。
  华峰合成树脂的聚酯多元醇产品主要提供给关联方，本次预测时以 2025 年
至 2026 年 1-6 月的平均销售价格作为未来预测的依据，且不考虑未来价格的回
升，具有谨慎合理性。
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  B.资源再生业务
  华峰合成树脂具有危险废物经营许可证，资源再生收入系公司开展危险废物
集中处置业务产生的收入。其中翻新桶处理业务、污水处理业务的客户主要为关
联方企业，收入来源稳定；其他危废处理业务的客户除关联方企业外，其余客户
以关联方客户为主，结合历史收入实现情况，预测未来小幅增长。
  C.其他业务收入
  其他业务收入包括出售材料、废品等产生的收入及租赁房产和设备取得的收
入。对于出售材料等产生的收入，未来测算时考虑小幅增长；对于废品收入，根
据历史年度发生水平，结合其占主营业务收入的比例进行测算；本次将出租的房
产和设备列入非经营性资产考虑，故未来不再测算此部分收入；PTT 业务相关的
销售收入也不再测算。
  ③未来营业成本的测算
  华峰合成树脂的主营业务成本主要核算与经营有关的业务所投入的直接成
本和间接成本。主要为材料成本、人员工资成本、折旧摊销成本以及能耗费、机
物料等其他制造费用成本构成。
  对于材料成本，本次预测结合近年来材料价格波动趋势，2026 年 7-12 月的
材料价格参考销售价格口径以 2025 年的材料价格为基础，同时考虑账面留存材
料的影响，给予一定增幅；2027 年以后的材料价格以 2025 年的材料价格考虑小
幅增长后，结合产品材料用量进行测算。
  对于人员工资成本，以历史年度的职工薪酬水平为基础，并根据公司制定的
工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
  对折旧摊销成本，根据华峰合成树脂现有的计入主营业务成本的固定资产折
旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计
算确定。
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  对其他制造费用成本（如：能耗费、机物料费用等）的变动趋势与营业收入
相一致，因此参考各公司历年的费用水平，确定其占营业收入的比例，将该比例
乘以预测的营业收入，预测未来的这部分主营业务成本。
  其他业务成本包括材料等成本和废品成本等，根据历史毛利率水平，每年考
虑一定下降后确定。
  （3）税金及附加的预测
  被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房
产税、土地使用税、环境保护税、印花税和车船使用税等。
  本次预测时，由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、环境保护
税和印花税等同当期营业收入占比情况基本稳定，变动幅度较小，故对于预测期
内的上述税金按当期营业收入一定比例预测。
  对于房产税和土地使用税，按照公司需要计算房产税、土地使用税的资产乘
以相应税率确定。
  对于车船使用税，按照现有的车辆情况进行测算。
  （4）期间费用的预测
  期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。
  A.销售费用的预测
  销售费用主要由职工薪酬、差旅费、市场拓展费、保险费、包装费、业务招
待费、折旧费及其他等构成。
  对于职工薪酬，以历史年度职工薪酬水平为基础，并根据华峰合成树脂制定
的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
  对于折旧，根据公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计资本性
支出情况按企业会计政策计算确定。
  对于租赁费，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。
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  对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根
据历史数据，采用一定数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未
来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
  B.管理费用的预测
  管理费用主要由工资性开支(工资、职工教育经费、社保、工会经费和公积
金等)、可控费用(办公费、咨询费、劳动保护费、业务招待费、通讯费、保险费、
维修费和交通费等)和其他费用(折旧费、无形资产摊销、差旅费、租赁费等)三大
块构成。根据管理费用的性质，采用不同的方法进行了预测。
  对于职工薪酬，以历史年度职工薪酬水平为基础，并根据华峰合成树脂制定
的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
  对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧、无形
资产摊销和长期待摊费用摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
  对于租赁费、审计费、绿化费和环境保护费等费用，以历史发生额为基础，
每年考虑一定幅度的增长。
  对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来经营管理
情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费
用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。
  C.研发费用的预测
  研发费用主要由工资性开支(工资、职工教育经费、社保、工会经费和公积
金等)、材料、委外研发费、水电费、修理费、租赁费、低值易耗品、折旧摊销
费和差旅费等构成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
  对于职工薪酬，以历史年度职工薪酬水平为基础，并根据华峰合成树脂制定
的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
  对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入研发费用的固定资产折旧和长期
待摊费用摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
  对于租赁费，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。
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  对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来经营研发
情况和企业管理层的规划，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的
数学方法，分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。
  预测数据详见收益预测表及评估结果表。
  D.财务费用的预测
  财务费用（不含利息支出）主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收入等。
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，公司的手续费与营业收入存在一定
的比例关系，故本次评估对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例
进行预测。对于存款利息收入，本次评估按照未来各年的现金保有量余额乘以评
估基准日的活期存款利率后得出。由于汇兑损益不确定性强，无法预计，故预测
时不予考虑。对于非经营业务性质的票据贴现费用和相应票据贴现资金产生的利
息收入，预测时亦不予考虑。
  （5）其他收益的预测
  对于其他收益，主要考虑了先进制造业企业增值税加计抵减的收益。
  （6）投资收益的预测
  本次评估将全资子公司广东聚氨酯统一列入预测范围。因此，预测时不再考
虑上述股权投资涉及的投资收益。
  同时，华峰合成树脂未来也没有其他投资计划，故预测时不考虑投资收益。
  （7）资产（信用）减值损失的预测
  主要考虑企业往来款等资产(信用)减值损失。通过与企业的相关人员沟通，
通过了解企业的回款政策及回款情况并结合以前年度分析，预测时综合确定了各
年度资产(信用)减值损失。
  （8）公允价值变动收益、资产处置收益
  由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
  （9）营业外收入、支出的预测
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  对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，故预测时不予考虑。
  （10）所得税费用的预测
  对所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
  所得税费用＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
  息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损
益＋资产（信用）减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
  纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用的加计抵扣。
  假设公司未来年度的所得税政策不变，即华峰合成树脂未来年度继续享有
  根据上述预测的利润情况并结合未来年度适用所得税税率以及享受的税收
优惠政策，预测未来各年的所得税费用。
  （11）息前税后利润的预测
  息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动
损益＋资产（信用）减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得
税费用
  （12）折旧及摊销的预测
  固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)
按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量
资产)，按实际转固日期开始计提折旧。
  年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
  无形资产的摊销主要为土地使用权及管理软件等摊销，预测时按照尚余摊销
价值根据企业摊销方法进行了测算。
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  长期待摊费用的摊销主要为 SAP 系统、智慧物流系统等摊销，预测时按照
尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
  预测期末及永续期内固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销以年金化
金额确定。
  （13）资本性支出的预测
  资本性支出包括追加投资和更新支出。
  根据华峰合成树脂的投资计划，2026 年 7-12 月公司将继续进行 PE 车间
K2-K6 生产装置改扩项目、辅料自动化分装系统试点项目、PU2 无溶剂自动包装
项目等工程及其他技改和零星工程项目，计划投资总额 5,266.83 万元（不含税）；
技改后能形成 5 万吨革用聚氨酯树脂的产能。截至评估基准日，上述投资已计入
在建工程科目 1,100.68 万元，其他非流动资产科目 62.40 万元，同时基准日应付
账款科目中尚有未付工程款 622.42 万元，期后尚需支付 6,226.17 万元。
  更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。对于预测期内需要更新
的相关资产，评估人员经过与企业管理层、资产管理人员等沟通了解，按照企业
现有设备状况和经营能力对以后可预知的年度进行了设备、无形资产和长期待摊
费用等更新测算，形成各年资本性支出。
  预测期末及永续期的资产更新支出以年金化金额确定。
  （14）营运资金增减额的预测
  营运资金主要为流动资产减去流动负债。
  随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、合同负债的变动上以及其他额外资
金的流动。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，
经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变
化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
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  预测中，货币资金系公司正常生产经营所需的最低现金保有量，按照 1 个月
的付现成本计算。
  （15）现金流的预测
  企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
  因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与 2030 年
的金额基本相当，考虑到 2030 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采
用上述公式计算得出 2031 年及以后的企业自由现金流量。
  根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2031 年及以后企业每年
的现金流基本保持不变。
  （1）折现计算模型
  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
                    E                    D
     WACC  Ke         Kd  1 T  
                   ED                  ED
  式中：WACC——加权平均资本成本
     Ke ——权益资本成本
     K d ——债务资本成本
  T——所得税率
  D/E——资本结构
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   债务资本成本
                 K d 采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR），权数采用
企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
   权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
   K e  R f  Beta  ERP  Rc
   式中： Ke —权益资本成本
   Rf
        —无风险报酬率
   —权益的系统风险系数
   ERP—市场风险溢价
   Rc —企业特定风险调整系数
   （2）模型中有关参数的计算过程
   A.无风险报酬率的确定。
   国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，
取得国债市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后作为
无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率
为基础编制的曲线。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到
期年收益率 1.99%为无风险报酬率。
   B.资本结构
   通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询，我国证券市场同行业上市公司至评估
基准日资本结构 D/E 为 26.48%，由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)
取 79.06%，D/(D+E)取 20.94%。
   C.权益风险系数 Beta
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  考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截
至评估基准日前 3 年的贝塔数据。通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询我国证券
市场同行业上市公司加权剔除财务杠杆调整的 Beta 系数，为 0.9237。
         β 'l =β u × 1+ 1-t  D /E 
  通过公式                                     ，计算华峰合成树脂带财务杠杆的 Beta 系数。
  公司 Beta 系数 1.1304。
  D.计算市场的风险溢价
  a.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用
沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
  b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2016 年到 2025 年。
  c.指数成分股及其数据采集
  由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年
年末时沪深 300 指数的成分股。
  d.年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
  e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用长期国债的到期收
益率作为无风险收益率。
  f.估算结论
  经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，
故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，
即市场风险溢价为 6.48%。
  E.Rc—企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的风险特征、所
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处经营阶段、核心竞争力，以及其对应的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等，分析确定企业特定风险调整系数 Rc 取为 2.25%。
  F.加权平均成本的计算
  a.权益资本成本
                   K e 的计算
  Ke  Rf  Beta  ERP  Rc
  =1.99%+1.1304×6.48%+2.25%
  =11.56%
  b.债务资本成本
                   K d 计算
  债务资本成本
                 K d 采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率 3.00%。
  c.加权资本成本计算
                  E                      D
  WACC  K e         K d  1  T  
                 ED                    ED
  ＝9.67%
  （1）企业自由现金流价值的计算
  根据前述公式，得到企业自由现金流价值。
  （2）溢余资产、非经营性资产（负债）价值
  根据前述说明，公司的非经营性资产包括持有的理财产品及结构性存款、出
租的房产和设备、待处置的设备、滨海厂房扩建项目、出租的土地使用权、递延
所得税资产；非经营性负债包括与非经资产相关的应付账款和递延收益；溢余资
产为超出正常经营需要的货币资金。对上述非经营性资产（负债）和溢余资产，
按资产基础法中相应资产（负债）的评估值确定其价值。具体如下表所示：
                                                      单位：万元
     华峰化学股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
       科目名称              内容                账面价值         评估价值          备注
号
     交易性金融资
     产
              滨海 PTT 车间（出租面积 5,637.31
              平方米）
              滨海应急中心（出租面积 1,066.66
              平方米）
              滨海五金配件仓库（出租面积
              待处置的反应釜、污水处理站-臭
              桶线系统等 8 套设备和电话
              浙 （ 2020 ） 瑞 安 市 不 动 产 权 第
              区开发区大道 3788 号土地使用权
              （土地面积 13,258.50 平方米）
              浙（2024）瑞安市不动产权第
              大道以北、四分河以东土地使用
              权（土地面积 1,575.67 平方米）
              与出租的滨海 PTT 车间、滨海应
              面积 1,306.22 平方米）
     递延所得税资
     产
     递延所得税资
     产
              肇庆高新区文德五街 6 号(二期)
              平方米）
    华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
      科目名称                     内容           账面价值             评估价值          备注
号
     非经营性资产
一                                             24,804.86      27,771.90
       合计
                 应付工业设备安装集团有限公司
                 款项
                 助、温州市瑞安危险化学品应急
                 救援队伍设备更新项目超长期特
                 别国债补助资金拨付等 6 个项目
     非经营性负债
二                                                 2,737.64    1,236.86
       合计
三    溢余资产合计                                   19,638.72      19,638.72
       （3）付息债务价值
       截至评估基准日，公司付息债务为短期借款及其利息，账面价值合计
    合计为 35,131.02 万元。
       （4）收益法测算结果
       ①企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产
    价值－非经营性负债价值
       ＝405,690.09＋19,638.72＋27,771.90－1,236.86
       ＝451,863.85 万元
       ②企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
       ＝451,863.85－35,131.02
       ＝416,730.00 万元（已圆整）
       综上，采用收益法时，华峰合成树脂的股东全部权益价值为 416,730.00 万元。
       （5）收益法测算表格
                                                                         单位：万元
 华峰化学股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  项目\年份                    2027 年       2028 年         2029 年          2030 年
一、营业收入        174,327.67   330,682.11   342,400.36     349,017.80      354,114.00   354,114.00
减：营业成本        142,911.93   269,890.49   278,625.98     284,486.00      289,142.42   289,142.42
税金及附加            947.53      1,805.03     1,853.07          1,880.20     1,901.10     1,901.10
销售费用            2,728.59     5,414.86     5,643.27          5,823.32     6,044.42     6,044.42
管理费用            1,436.65     2,788.85     2,882.98          2,941.25     3,009.35     3,009.35
研发支出            6,427.54    12,397.94    12,762.66      12,993.01       13,043.05    13,043.05
财务费用(不含利息支         44.97       84.22           87.20          88.81         89.98       89.98
出)
加：其他收益           976.23      1,851.82              -               -            -            -
投资收益                   -            -              -               -            -            -
公允价值变动损益               -            -              -               -            -            -
资产（信用）减值损        -522.98      -992.05    -1,027.20      -1,047.05       -1,062.34    -1,062.34
失
资产处置收益                 -            -              -               -            -            -
二、营业利润         20,283.71    39,160.49    39,518.00      39,758.16       39,821.34    39,821.34
加：营业外收入                -            -              -               -            -            -
减：营业外支出                -            -              -               -            -            -
三、息税前利润        20,283.71    39,160.49    39,518.00      39,758.16       39,821.34    39,821.34
减：所得税费用         2,297.02     4,435.49     4,443.09          4,450.01     4,453.69     4,453.69
四、息前税后利润       17,986.69    34,725.00    35,074.91      35,308.15       35,367.65    35,367.65
加：折旧摊销          5,796.47    11,497.81    10,735.62          9,444.85     7,085.46     7,085.46
减：资本性支出         3,796.16     2,473.12     5,670.75          8,711.17     6,592.77     6,592.77
减：营运资金增加       -6,633.35     1,143.70         847.35         212.64       222.10             -
五、企业自由现金流      26,620.35    42,605.99    39,292.43      35,829.19       35,638.24    35,860.34
六、折现率             9.67%        9.67%          9.67%           9.67%        9.67%        9.67%
七、折现系数           0.9772       0.9118          0.8314         0.7581       0.6913       7.1489
八、现金流现值        26,013.41    38,848.14    32,667.73      27,162.11       24,636.72   256,361.98
九、溢余资产                                          19,638.72
十、非经营性资产                                        27,771.90
十一、非经营性负债                                        1,236.86
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  项目\年份                2027 年   2028 年       2029 年   2030 年
十二、企业价值                               451,863.85
十三、付息债务                               35,131.02
十四、股东全部权益                             416,730.00
价值
 （五）引用其他评估机构或估值机构报告内容
   评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
 （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
   本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
 （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
   评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化
 事项。
 三、华峰热塑具体评估情况
 （一）评估方法
   根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
 市场法和收益法。
   根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位
 相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案
 例，不适合采用市场法。
   资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价
 值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、
 评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产
 及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。
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   华峰热塑公司业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的
情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也
能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
   结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的华峰热塑公司的股东全部权益价值进行评估。
   在上述评估基础上，对形成的各种评估结果依据实际状况充分、全面分析，
综合考虑不同评估方法和评估结果的合理性后，确定采用收益法的评估结果作为
评估对象的评估结论。
   （1）资产基础法评估结果
   资产账面价值 2,576,484,920.23 元，评估价值 2,892,823,436.44 元，评估增值
   负债账面价值 2,068,277,590.19 元，评估价值 2,036,884,214.91 元，评估减值
   股东全部权益账面价值 508,207,330.04 元，评估价值 855,939,221.53 元，评
估增值 347,731,891.49 元，增值率为 68.42%。
   （2）收益法评估结果
   根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2026〕890 号），在本
报告所揭示的评估假设基础上，华峰热塑股东全部权益价值采用收益法评估的结
果为 270,700.00 万元。
   华峰热塑股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 85,593.92 万元，
采用收益法评估的结果为 270,700.00 万元，两者相差 185,106.08 万元，差异率
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  经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法
是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价
值，而对于企业未申报的经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、管理效
率、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的
贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全
部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
  收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、行业竞争力、人力资源、
客户资源、管理效率、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的
影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法
评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项
资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利
能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、
对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更
能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
  因此，本次评估最终采用收益法评估结果 270,700.00 万元作为华峰热塑股东
全部权益的评估价值。
（二）评估假设
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  (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
  (2) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
  (3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式；
  (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
  (5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化；现行国际贸易政策环境不发生重大变更，各国税率无较大变化；
  (6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
  (1) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
  (2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
  (3) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生；
  (4) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
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  (5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大
不利影响。
  假设公司未来年度的所得税政策不变，即华峰热塑未来年度继续享有 15%
的税率，其全资子公司东莞屹峰未来年度继续享有 20%的税率。
（三）资产基础法评估情况
  （1）货币资金
  货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
  ①库存现金
  库存现金，均为人民币现金，存放于公司财务部。评估人员对现金账户进行
了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证
倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情
况。
  ②银行存款
  银行存款，由存放于中国银行股份有限公司瑞安市支行、中国工商银行股份
有限公司瑞安支行、浙商银行股份有限公司温州瑞安支行等 10 个人民币账户、5
个美元账户和 3 个欧元账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单，对全部银
行存款余额进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。另外对外币存款以
评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情
况。
  美元存款按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率
（681.09:100）折合人民币确定评估值。
  欧元存款按核实后的欧元存款和基准日中国人民银行公布的欧元中间汇率
（776.71:100）折合人民币确定评估值。
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  其他人民币户存款以核实后的账面值为评估值。
  ③其他货币资金
  其他货币资金为银行承兑汇票保证金和外币掉期业务保证金。评估人员查阅
了银行对账单，对全部账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  其他货币资金以核实后的账面值为评估价值。
  （2）交易性金融资产
  交易性金融资产，系被评估单位为交易目的而持有的理财产品和远期（掉期）
结售汇公允价值变动损益。评估人员取得了相关理财产品协议和外汇买卖合约，
对交易性金融资产余额进行函证，并按照基准日汇率核算公司未到期外汇合约于
评估基准日的公允价值变动。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  对于理财产品，经核该理财产品投资成本收回应有保障，对于远期（掉期）
结售汇公允价值变动损益，经核按基准日公允价值计量方式正确，故以其核实后
的账面值为评估值。
  （3）应收账款和坏账准备
  应收账款均系应收的货款。
  评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、了解审
计机构对同一基准日余额函证的情况，确认应收账款的真实性和账面记录的合理
性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。
  ①对于预计可以全额收回的款项，系应收关联方货款，估计发生坏账的风险
较小，以其核实后的账面余额为评估值。
  ②对于预计全额损失的款项，系应收东莞市渤发包装制品有限公司该户货款
账面余额 957,392.32 元，经核实，因客户拖欠货款，虽经法院判决，客户已无偿
还能力，预计难以收回，故将其评估为零。
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  ③对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，
估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额
确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损
失后的净额。
  被评估单位按规定计提的坏账准备评估为零。
  （4）应收款项融资
  应收款项融资均为无息的银行承兑汇票。
  评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。
经核实，发现截至评估基准日已设定质押权的应收票据金额为 306,606,328.40 元，
为华峰热塑于浙商银行股份有限公司温州瑞安支行开展资产池融资业务提供质
押担保。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后
的可收回性。因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
  （5）预付款项
  预付款项内容包括预付的货款和房租费等，账龄均系 1 年以内。
  评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，了解了审计机构对同一
基准日余额函证的情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  对于温州市特种设备检测科学研究院、瑞安市计量测试检定所等 9 户款项，
由于其系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其他款项经核实期后能形成相
应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
  （6）其他应收款和坏账准备
  其他应收款内容包括关联方往来款和员工备用金等。
  评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确
认款项的真实性。华峰热塑的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会
计制度核实，未发现不符情况。
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  经核实，其他应收款期末余额主要包括应收的关联方往来款和员工备用金等，
估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值。
  公司按规定计提的坏账准备评估为零。
  （7）存货
  存货包括原材料、库存商品和在库周转材料。
  ①原材料
  原材料主要包括 MDI、脂肪族聚酯多元醇等主要材料和乙二醇等辅助材料。
  华峰热塑的原材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核
算，账面成本构成合理。
  评估人员会同企业人员对原材料进行了盘点，抽盘结果显示原材料数量未见
异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。
  各项原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比
较合理，以核实后的账面余额为评估值。
  ②库存商品
  库存商品主要包括在库及已发货但尚未确认收入的各型号芳香族聚酯 TPU、
芳香族聚醚 TPU 等产品。
  华峰热塑的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法
核算，账面成本构成合理。
  评估人员会同企业人员对主要商品进行了抽查盘点，抽盘结果显示库存商品
数量未见异常，另清查中发现：部分库存商品存在产品基准价低于账面单价的情
况，被评估单位基于谨慎性原则相应计提了存货跌价准备；评估人员查阅了相关
销售合同，抽查了商品出库单据，未见异常。
  对以下情况分别处理：
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  A.对于销售价格高于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按
其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利
润计算确定评估值。计算公式如下：
  评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×(1－销售费用、全部税金占营业
收入的比率)－所得税－部分税后利润
  其中：销售费用率和销售税金率按企业近年度的销售费用和税金占营业收入
的比率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。
  B.对于销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估时不再
扣除所得税和税后利润，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金后的
余额计算确定评估值。计算公式如下：
  评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×(1－销售费用、销售税金占营业
收入的比率)
  其中：销售费用率和销售税金率按企业近年度的销售费用和税金占营业收入
的比率确定。
  C.对于自用的清洗料，不对外销售，以其核实后账面余额为评估值。
  公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
  ③在库周转材料
  在库周转材料系被评估单位在库的金属垫片、球阀、刀片和模头等各类备件
材料。
  华峰热塑的在库周转材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平
均法核算，账面成本构成合理。清查中发现：部分在库周转材料期后已出售，售
价低于账面价值，被评估单位基于谨慎性原则相应计提了存货跌价准备。
  对于期后出售的在库周转材料，评估时按期后实际转让价确定评估值。
  其余在库周转材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本
核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
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  公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
  （8）其他流动资产
  其他流动资产由存放于浙商银行股份有限公司温州瑞安支行人民币账户的
一年内到期的定期存款本金余额和预提利息组成。评估人员查阅了银行对账单，
对定期存款进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核
实，未发现不符情况。
  经核实，至评估基准日应计未收的存款利息已足额计入本科目,该定期存款
风险等级较低，相应利息收益收回应有保障，以核实后的账面值为评估值。
  （9）流动资产评估结果汇总表
                                                                   单位：元
  科目名称         账面价值               评估价值             增值额             增值率%
货币资金          275,645,034.46     275,645,034.46
交易性金融资产        17,476,067.32      17,476,067.32
应收账款          413,461,572.79     413,757,514.45       295,941.66      0.07
应收款项融资        780,055,244.72     780,055,244.72
预付款项           22,399,144.36      22,364,722.97       -34,421.39     -0.15
其他应收款             827,396.41         855,327.80        27,931.39      3.38
存货            408,861,316.19     426,957,927.03    18,096,610.84      4.43
其他流动资产        106,276,027.40     106,276,027.40
 流动资产合计      2,025,001,803.65   2,043,387,866.15   18,386,062.50      0.91
  （1）长期股权投资
  ①概况
  被投资单位系全资子公司东莞市屹峰聚氨酯材料有限公司（以下简称东莞屹
峰），基本情况如下表所示：
                                                                   单位：元
被投资单位名称         投资日期            股权比例           账面余额      减值准备       账面价值
  华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
东莞屹峰              2018 年 8 月      100.00%        2,000,000.00           0.00    2,000,000.00
       评估人员查阅了上述长期股权投资的章程、营业执照等，了解了被投资单位
  的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2026 年 6 月 30 日的业经审计的财务报
  表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
       ②具体评估方法
       对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投
  资单位进行现场核实和评估，根据子公司评估后的股东权益价值和被评估单位投
  资比例分析确定长期股权投资的评估值。计算公式为：
       长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
       东莞屹峰成立于 2018 年 8 月 6 日，系华峰热塑的全资子公司。按统一社会
  信用代码为 91441900MA523PJQ60 的《营业执照》记载，其住所为广东省东莞
  市大岭山镇大岭山建设路 52 号 10 栋 104 室，现注册资本为 200.00 万元，实收
  资本为 200.00 万元。法定代表人陈建敏，经营范围为：聚氨酯材料、塑料、塑
  料制品、橡胶制品、化工原料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、
  鞋材、皮革、皮革制品；仓储服务；汽车租赁服务。(依法须经批准的项目，经
  相关部门批准后方可开展经营活动)。
       按照该公司截至评估基准日业经审计的会计报表反映，其资产、负债和股东
  权益的账面价值分别为 18,356,556.59 元、15,806,639.19 元和 2,549,917.40 元；2026
  年 1-6 月的营业收入为 2,563,550.87 元，净利润为-224,201.54 元。
       资产评估结果汇总如下表：
                                                                               单位：元
                       账面价值              评估价值               增减值                增值率%
       项    目
                           A                 B              C=B-A           D=C/A*100
  一、流动资产                3,203,350.51     3,227,602.90           24,252.39          0.76
  二、非流动资产              15,153,206.08    15,213,626.23           60,420.15          0.40
  其中：固定资产                 27,609.85          88,030.00          60,420.15        218.84
        使用权资产          15,090,773.54    15,090,773.54
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               账面价值              评估价值            增减值          增值率%
     项   目
                   A                 B           C=B-A       D=C/A*100
     递延所得税资产      34,822.69          34,822.69
  资产总计         18,356,556.59    18,441,229.13    84,672.54           0.46
三、流动负债          1,730,127.43     1,730,127.43
四、非流动负债        14,076,511.76    14,076,511.76
  负债合计         15,806,639.19    15,806,639.19
  股东全部权益        2,549,917.40     2,634,589.94    84,672.54           3.32
  评估结果与账面值变动情况及原因分析：
  A.流动资产评估增值 24,252.39 元，增值率为 0.76%，主要原因系其他应收
款发生坏账的风险较小，将其相应的坏账准备评估为零。
  B.设备类固定资产评估增值 60,420.15 元，增值率为 218.84%，主要原因系
部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限。
  （2）建筑类固定资产
  ①概况
  A.基本情况
  列入评估范围的建筑物类固定资产共计 8 项。
  被评估单位对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政
策：
  建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限、残值率
和年折旧率如下：
 固定资产类别        折旧年限                  残值率（%）          年折旧率（%）
房屋及建筑物          10-20                    5               4.75-9.50
  建筑物类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式，截至评估基准日，
华峰热塑未对建筑物类固定资产计提减值准备。
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  评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产
的财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由工程款、装修
费及各项费用构成。
  B.分布情况
  上述委估建筑物类固定资产主要分布于瑞安市上望街道临湖路 1199 号和瑞
安市上望街道临湖路 1116 号公司厂区内。
  建筑物类固定资产包括房屋建筑物 6 项，建筑面积合计 80,280.51 平方米，
主要为立体库、辅助楼、厂房和丙类仓库等工业厂房及辅助用房，建于 2020 年
-2025 年，钢混结构和钢结构；构筑物及其他辅助设施 2 项，主要为罐区和厂区
室外工程，建于 2020 年。上述建筑物类固定资产对应土地使用权共 2 项，已取
得浙(2021)瑞安市不动产权第 0053073 号和浙(2025)瑞安市不动产权第 0026137
号《不动产权证书》，土地面积合计 71,548.31 平方米。
  C.权属情况
  评估人员采取核对原件与复印件的一致性等方式对上述建筑物的权属资料
进行了核查验证，未发现委估资产存在权属资料瑕疵情况。
  D.核实过程
  在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物
类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建
筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进
行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
  ②具体评估方法
  建筑物类固定资产均系工业厂房及附属建筑，由于工业厂房类似交易和租赁
市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次采用成本法进行评估，其评
估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
  成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
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的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
  评估价值＝重置成本×成新率
  A.重置成本的确定
  重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、资金成本（应
计利息和开发利润）组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
  A.建安工程费用
  （a）建筑工程费用
  被评估单位能提供完整的竣工决算资料的，采用定额系数调整法确定建筑工
程费用，即以工程竣工决算中的工程直接费为基础，根据有关部门的调价文件、
取费标准、市场建材信息价格测定综合调价系数，进行调整评估。
  原竣工决算资料散失的，采用类比法确定建筑工程费用。类比法可比实例一
般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高
度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因
素进行调整确定。
  （b）安装工程费用
  安装工程费用包括水、电、消防等工程。
  按建筑工程费用和安装工程费用占建筑工程费用的比例计算确定，即:
  安装工程费用＝建筑工程费用×安装工程费用占建筑工程费用的比例
  被评估单位能提供完整竣工决算资料的：
  安装工程费用占建筑工程费用的比例＝原安装工程款／原土建工程款
  被评估单位不能提供完整竣工决算资料的，按同类建筑安装工程费用占建筑
工程费用的比例计算确定。
  b.前期费用和其他费用
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  结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的
             费用名称                 费用标准
建设单位管理费                            1.20%
勘察设计费                              3.62%
工程监理费                              1.97%
招标代理服务费                            0.05%
环境影响评价费                            0.12%
             合    计                6.96%
  c.建筑规费
  建筑规费按建筑面积计取，标准如下：
             费用名称                  收费标准
城市基础设施配套费                         80 元/平方米
              合   计               80 元/平方米
  另外，本次评估对构筑物不考虑建筑规费。
  d.资金成本
  资金成本包括应计利息和开发利润。
  （a）应计利息
  应计利息计息周期按正常建设期，利率参照贷款市场报价利率 LPR，资金视
为在建设期内均匀投入。
  （b）开发利润
  开发利润指投资者在建设期的合理利润，年投资利润率结合投资者实际情况
并参考行业综合确定。
  B.成新率的确定
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     a.复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成
新率后，经加权平均，确定综合成新率。
     （a）年限法
     年限法的计算公式为：
     成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
     对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
       建筑物类别           生产用房             腐蚀性生产用房
钢混                      50 年              40 年
钢结构                     50 年              35 年
构筑物                            8-20 年
     （b）完损等级打分法
     即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然
后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以
各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
     成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰
部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
     打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
     （c）成新率的确定
     将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
     K＝A1×K1＋A2×K2
     其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.5。
     b.其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情
况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
     （3）设备类固定资产
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  ①概况
  A.基本情况
  列入评估范围的设备类固定资产共计 5,062 台（套/辆/项）。
  被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
  被评估单位固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的折旧年限、残值
率和年折旧率如下：
    类别       折旧年限（年）           残值率（%）   年折旧率（%）
通用设备            3-10             5       9.50-31.67
专用设备            3-10             5       9.50-31.67
运输工具            3-5              5       19.00-31.67
  被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评
估基准日，未计提固定资产减值准备。
  B.主要设备与设备特点
  列入本次评估范围的设备主要包括聚合反应器、水下造粒机、同向双螺杆挤
出机等生产设备，供配电、供水、供气系统等公用工程设备，电脑、空调等办公
设备及车辆，主要分布于瑞安市上望街道临湖路 1199 号、瑞安市上望街道临湖
路 1116 号公司厂区和瑞安经济开发区开发区大道 1688 号公司办公场所内。
  C.设备的购置日期、技术状况与维护管理
  委估设备主要系国产，其原始制造质量较好。设备购置时间范围为 2008-2026
年。被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，主
要生产设备均实行定期检修制度。
  D.现场调查方法、过程和结果
  评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有
关的情况，对被评估单位的经营情况、主要设备及装置的购建过程、机器设备权
属等情况进行了解，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，向
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设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，查看主要设备技术档案、
检测报告、运行记录等资料，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数
据；与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订
机器设备勘查计划，落实勘查人员、明确核查重点。
  对照《固定资产——机器设备评估明细表》《固定资产——电子设备评估明
细表》和《固定资产——车辆评估明细表》，评估人员对列入评估范围的设备进
行了抽样勘查，对设备名称、数量、规格型号、生产厂家、购建时间等内容进行
了核对，对设备的新旧程度、使用状态、使用环境、防腐措施等情况进行了观察，
了解了设备的使用、保养、修理、改造等情况，对机器设备所在的整个工作系统、
工作环境和工作负荷进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录。
  评估人员通过现场调查，利用机器设备使用单位提供的技术档案、检测报告、
运行记录等资料，对机器设备的技术状态进行了判断。
  ②权属核查情况
  评估人员查阅了设备购置合同、发票、付款凭证、机动车行驶证等资料，对
设备的权属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固定资
产存在权属资料瑕疵情况。
  ③具体评估方法
  根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情
况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，
将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括
实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次
评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
  评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
       ＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
  另外，对于在明细表中单列的、属整体设备安装或改造、修理时发生的费用，
在相应的设备评估时考虑；对于评估基准日已超过经济耐用年限仍在使用的电子
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设备，以其估计的可变现净值为评估价值；对于暂时停用的设备，本次评估在成
新率里适当考虑。
  A.重置成本的确定
  重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调
试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
  A.现行购置价
  （a）机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价查询系统》
等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资
产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信
息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指
数法等方法对其进行调整。
  （b）电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询
价，以当前市场价作为现行购置价。
  （c）车辆：通过上网查询等方式确定现行购置价。
  （d）进口设备：现行购置价由设备到岸外币价（CIF）、关税、银行财务费、
外贸手续费等构成，设备到岸外币价按同类设备近期价格（合同价或原购置价分
析后）确定，其他各项按有关标准计算确定，计算公式如下：
  现行购置价＝设备到岸外币价×基准日汇率×（1＋进口关税税率）＋设备
到岸外币价×基准日汇率×（银行财务费率＋外贸手续费率）
  b.相关费用
  根据设备的具体情况分别确定如下：
  （a）运杂费
  运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估
常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重
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量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，
则不再另计运杂费。
  （b）安装调试费
  安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场
安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装
调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
  安装调试费率结合实际类似工程的结算资料和企业实际情况经分析后确定。
  （c）建设期管理费
  建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设计费、
建设单位管理费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其
他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设
备的建设期管理费率。
  （d）资金成本
  资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构
同期贷款市场报价利率（LPR），资金视为在建设期内均匀投入。
  （e）车辆费用
  车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。
  c.重置成本
  重置成本＝现行购置价＋相关费用
  B.成新率的确定
  根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
  A 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
  综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特
性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限
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n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工
作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该
设备的成新率。
  根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了
各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
       设备利用系数 B1             （0.85-1.15）
       设备负荷系数 B2             （0.85-1.15）
       设备状况系数 B3             （0.85-1.15）
       环境系数 B4               （0.80-1.00）
       维修保养系数 B5             （0.85-1.15）
  则：综合成新率 K＝n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
  b.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基
础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
  年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
  对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限确
定其年限法成新率，计算公式为：
  年限法成新率（K）＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
  c.对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法
确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成
新率。
  计算公式如下：
  年限法成新率 K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
  行驶里程法成新率 K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
  理论成新率＝min{K1,K2}
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  C.功能性贬值的确定
  本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
  D.经济性贬值的确定
  经了解，委估设备整体利用率正常，生产线不存在因外部经济因素影响引起
的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
  （4）在建工程
  在建工程包括设备安装工程和工程物资。
  ①设备安装工程
  设备安装工程主要包括其中设备安装工程包括立体库技改项目、新增年产
  评估人员核对相关设备的采购记录、合同及付款凭证等，按财务会计制度核
实，未发现不符情况。评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对各项目进
行了实地查勘，其中新增年产 7.5 万吨 TPU 数字化车间技改项目，计划投资
用。截至评估现场工作日，相关设备安装工程尚未完工。
  由于各项目仍在建设中，各项投入时间较短，经了解，主要设备、材料的市
场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
  ②工程物资
  工程物资主要包括法兰、波纹管截止阀及其他配件。
  评估人员核查了工程物资的有关购入和发出的财务记录，核对相关领用记录
及付款凭证等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  由于上述工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估
价值。
  （5）无形资产—土地使用权
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  ①概况
  A.基本情况
  列入评估范围的土地使用权共 2 宗，土地面积合计 71,548.31 平方米，分别
位于瑞安市上望街道临湖路 1199 号和瑞安市上望街道临湖路 1116 号。
  B.核实情况
  被评估单位对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计
政策：
  土地使用权按成本进行初始计量。
  根据土地使用权的合同性权利及其他法定权利、同行业情况、历史经验、相
关专家论证等综合因素判断，能合理确定土地使用权为公司带来经济利益期限的，
作为使用寿命有限的无形资产。对该类使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿
命时通常考虑以下因素：根据委估宗地已取得的《不动产权证书》和土地出让合
同的记载信息，最终确定土地使用权的使用寿命为 50 年。
  使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法
摊销。由于委估宗地为出让性质的工业用地，对土地使用权采用直线法摊销。
  评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的
原始入账价值和摊销情况。
  评估人员采取核对原件与复印件的一致性方式对上述土地的权属资料进行
了核查验证，不动产权证书登记的土地使用者为华峰热塑。经核实，截至评估报
告日，没有发现委估土地使用权存在权属资料瑕疵情况。
  在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用
权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、
产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其
实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并
作了必要的记录。
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   ②土地影响因素分析
   A.土地的一般因素
   a. 地理位置
   瑞安市位居中国黄金海岸线中段，是泛长江三角洲和珠江三角洲的连接地带，
地理坐标为东经 120 度 10 分至 121 度 15 分之间，北纬 27 度 40 分至 28 度 0 分
之间，东临东海，西连文成县，南接平阳县，北邻瓯海区、龙湾区，西北界青田
县。海岸线长 20.36 千米。瑞安市区北距温州市区 34 千米，距离省会杭州 385
千米。陆域面积 1,350 平方千米，海域面积 3,037 平方千米。
   b. 自然条件
   瑞安地形属东南沿海丘陵地区，七山二水一分田。地势西高东低，西北部为
山区丘陵，海拔一般在 600 米以上，西部山区林地 66 万亩，森林覆盖率 32.3％，
南部低山丘陵为主，为南雁山余脉，逶迤东行至大岙山，然后伏地入海，形成东
海大陆架上的北龙列岛。东部沿海为冲积平原和海涂，地势平坦，土地肥沃。
   瑞安市气候条件是亚热带海洋型季风气候，全年无严寒酷暑，冬短夏长，四
季分明，雨水充沛。全境所处纬度较低，又受海洋影响，温度条件为全省最佳。
境内常年平均气温 17.9℃，北麂等海岛略低，为 17.5℃，海拔 400-800 米的山区
稍低，在 14℃-16℃之间。境内年平均降水量 1110-2200 毫米，历史年平均降水
量 1527.2 毫米。年内各月降水分布很不均匀，全年降水高峰期 3 次，分别为 3-4
月春雨期、5-6 月梅雨期及 8-9 月热带风暴暴雨期，各占全年降水量的 18.3%、
均风速 1.9 米/秒，瞬时最大风速 16 米/秒。瑞安处于温州—汕头的台风地带，夏
季台风众多。
   c.行政区划
   瑞安市辖 12 个街道、2 个乡、9 个镇：安阳街道、玉海街道、锦湖街道、潘
岱街道、东山街道、上望街道、莘塍街道、汀田街道、飞云街道、云周街道、仙
降街道、南滨街道；芳庄乡、北麂乡；塘下镇、陶山镇、桐浦镇、湖岭镇、林川
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镇、马屿镇、曹村镇、高楼镇、平阳坑镇，共有 61 个社区，910 个行政村。瑞
安市人民政府驻地安阳街道万松东路 154 号。
   D.社会经济状况
增长 7.1%，增速位列温州“三区两市”第一，分别高于全国、全省和温州市平
均水平 2.1、1.1 和 0.6 个百分点。
   从产业格局来看，一季度瑞安呈现出“一产稳、二产韧、三产进”的多点支
撑态势。分产业看，第一、第二、第三产业增加值分别同比增长 9.7%、7.3%和
引擎作用日益凸显、工业“压舱石”地位稳固、农业基础持续加固的良性发展态
势，经济运行韧性十足。农业领域增势尤为亮眼。一季度，瑞安市农林牧渔业总
产值达 11.5 亿元，同比大幅增长 9.9%，农林牧渔业增加值增速达 9.4%，位居温
州各县（市、区）首位。
   e.房地产产业政策与市场状况
   近年来，瑞安市随着经济的不断发展，基础设施和公用设施条件不断完善，
城镇化水平的不断提高，土地使用制度改革的不断深入，土地市场逐步规范，土
地交易日益活跃，价格走势有一定幅度的上升。
   B.土地的区域因素
   a.区域概况
   待估宗地位于瑞安市，受土地宏观调控政策和基础设施的不断完善影响，土
地价格有一定幅度上升。
   b.交通条件
   待估宗地区域内交通较为发达，有温州绕城高速公路、龙丽温高速公路和甬
台温高速公路经过，道路系统比较便利。
   c.基础设施条件
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  （a）供水
  区域内分地下水和地表水源，区域内有市政供水设施，供水状况良好，供水
保证率较高。
  （b）排水
  区域内排水主要为地表漫流或自挖明、暗沟，有统一的市政排水设施，排水
状况良好。
  （c）供电
  区域周边电源主要来自瑞安市供电局，供电保证率较高。
  （d）通讯
  区域内通讯与市政通讯网相连，通讯线路以地下管道为主，辅以架空线路，
目前拥有光缆、移动等先进通讯手段，通讯状况较好。
  d.环境条件
  待估宗地所在区域污染程度为轻微工业污染，环境一般。
  C.土地的个别因素
  待估宗地共 2 宗，分别位于瑞安市上望街道临湖路 1199 号和瑞安市上望街
道临湖路 1116 号等地，土地面积合计 71,548.31 平方米，批准土地用途均为工业
用地，形状较规则，宗地地势平坦，地基承载力较差（填海地基），上述宗地上
建有各类厂房、立体库和丙类仓库等房屋建筑物，宗地内通电、供水等基础设施
状况良好。
  ③评估方法
  A.土地使用权的价值内涵
  本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通
路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日
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  B.评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的评估方法有市场法、收益法、
假设开发法、成本法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估
的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据瑞安市地产市场情况并结合评估
对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。
  由于评估对象为位于瑞安市的工业用地，评估师考虑到委估宗地是已开发建
设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故本次采用市场法进行评估。
  C.选用的评估方法简介及参数的选取路线
  市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差
别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
  V＝VB×A×B×C×D×E×F
  式中：V——待估宗地使用权价值
      VB——比较案例价格
      A——待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
      B——待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
      C——待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
      D——待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
      E——待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
      F——待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
  （a）市场交易情况修正
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  通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因
素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的
交易价格偏差。
  （b）期日修正
  采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交
易价格修订为评估基准日的价格。
  （c）区域因素修正
  区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区
域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的
土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的
用途分别确定。
  （d）个别因素修正
  个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。
个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市
政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、
水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异
进行修正。
  （e）土地使用年期修正
  土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的
长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的
价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地
使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
  （f）容积率修正
  容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城
市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用
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程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采
用修正系数来修正。
  （6）无形资产—其他无形资产
  ①概况
  无形资产—其他无形资产系华峰热塑购入的各类管理软件、应用软件等软件
的摊余额。
  本次列入评估范围的账面记录的无形资产—其他无形资产系华峰热塑购入
的各类管理软件、应用软件等的摊余额。另外还包括华峰热塑申报的账面未记录
的无形资产，主要为 31 项专利权（包含 29 项发明专利和 2 项实用新型专利）、
  评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证，以及相关专利证书等文件资料，
了解了上述无形资产的权属情况以及现在使用情况，并对账面摊销情况进行了复
核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  ②评估特殊假设
  A.假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产相关证书的核定使
用情况和范围一致；
  B.假设委估无形资产对应的产品能够不断满足市场需求；
  C.假设委估无形资产对应服务产品的收入等在年度内均匀稳定发生；
  D.假设委估无形资产的使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能
力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉度；
  E.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估无形资产的使用造
成重大不利影响。
  当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评
估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
  ③评估方法
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  A.账面记录的无形资产
  账面记录无形资产系公司外购的各类管理软件、应用软件等办公软件的摊余
额，评估专业人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产目
前的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不
符情况。
  经核实，上述无形资产原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值，
经调查了解市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实后的账面价
值为评估值。
  B.账面未记录的无形资产
  a.无形资产概况
  华峰热塑申报的账面未记录的无形资产包括 31 项专利权（包含 29 项发明专
利和 2 项实用新型专利）、1 项商标许可使用权和 1 项域名，主要应用于公司通
用型 TPU、特种性能 TPU 等业务。
  b.法律状态
  本次评估范围内的全部专利和商标均未设立权利质押，也未作价向第三方入
股。其使用不需依赖第三方基础专利，不涉及需要第三方进行基础专利授权的情
形，不涉及国家的强制许可。
  c.无形资产价值内涵
  专利资产的评估对象是专利技术资产权益，包括专利技术所有权和专利技术
许可使用权。本次评估的专利技术价值为专利技术的所有权价值。
  商标资产的评估对象是指受法律保护的注册商标资产权益，包括商标专用权、
商标使用许可权。本次评估的商标价值为商标使用许可权价值。
  域名资产的评估对象是指受法律保护的域名资产权益，包括域名所有权、域
名许可权。本次评估的域名价值为域名的所有权价值。
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  根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市
场法和收益法。
  成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估
方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较低而带来
的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很
少在无形资产的评估中使用。
  市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交
的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而言，由
于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内无形资产交易情况看，
交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评
估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。
  收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。待估无形资产未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折
现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定
采用收益法对上述无形资产的价值进行评估。
  对于列入评估范围的 31 项专利权（包含 29 项发明专利和 2 项实用新型专利）、
对应，部分产品中运用了多项无形资产，同时也存在个别无形资产可以在多个产
品中使用的情况。因此，本次评估将上述无形资产视为一个无形资产组合。
  另外，委估商标权为商标使用权，华峰热塑并不拥有商标的所有权，且系无
偿使用。华峰热塑的经营规模和盈利能力主要依赖于公司的技术实力，客户选择
产品的核心驱动因素是产品性能与技术能力，上述商标许可使用权和域名所有权
对收入的贡献极小，在整体无形资产组合中商标许可使用权和域名所有权的影响
比例极低。出于实际情况和谨慎性考虑，本次评估不再对商标许可使用权和域名
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所有权进行单独评估，且在确定无形资产组合相关评估参数时，主要考虑专利技
术。
  C.选用的评估方法简介
  收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，
将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
       n
               Ai
  V
      i 1   (1+r)i
  式中：V—待估无形资产价值
             Ai—第 i 年无形资产纯收益
             r—折现率
             n—收益年限
  根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估专业人员选用收入分成法来
确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对
收入的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收
益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无
形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折
现率。
  D.收益年限的确定
  本次评估将委估专利、商标以及域名作为一个无形资产组合整体考虑，商标
和域名对收入的贡献极小，目前公司的经营规模和盈利能力主要依赖于公司的技
术实力。本次无形资产组合的收益年限主要考虑专利技术的经济寿命，根据被评
估单位管理层的发展规划，综合考虑技术进步、产品更新换代以及公司运营、市
场竞争等因素，确定委估无形资产组合的经济寿命为 4.5 年左右，具体为评估基
准日起至 2030 年底为止。
  E.产品市场情况和未来收入的预测
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   在对华峰热塑未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，评估人员根据
公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑市
场发展趋势和公司实际产能情况后，确定其未来营业收入。
   F.与委估无形资产组合对应的未来收入预测情况如下
                                                                     单位：万元
   项目      2026 年 7-12 月    2027 年         2028 年       2029 年       2030 年
相关销售收入合计       200,894.45   412,773.99     446,131.87   460,254.95   469,657.78
   G.收入分成率的分析确定
   收入分成率是将资产组合中无形资产对收入的贡献分割出来。本次评估收入
分成率通过综合评价法确定，主要是通过对影响分成率的诸多因素，包括技术水
平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、
技术保密程度等因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经
验数据确定分成率。
   A.确定待估无形资产组合分成率的取值范围
   本次评估中专利权分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家
认可的提成比率范围确定的。因为随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋
于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大
量的调查统计，结果显示，提成率的取值范围为 0.5%--10%（分成基数为销售收
入），其中化工行业的技术分成率为 0.5%-2%，故本次评估技术分成率的取值范
围取为 0.5%-2%。
   b.确定待估无形资产组合分成率的调整系数
   通过对无形资产技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、社会效益、政策
吻合度、投入产出比、保密程度等多项经济指标赋予相应权重，并逐个打分综合
确定收入分成率。
   评测过程具体如下：
  序号           项目             权重                  现行状况                 得分
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   本次评估经分析待估无形资产自身的特征，经过上述分成率评测过程，则分
成率调整系数=70/100=0.70。
   c.确定待估无形资产组合的分成率
   根据待估无形资产的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
   确定待估无形资产分成率＝分成率的取值下限＋（分成率的取值上限-分成
率的取值下限）×调整系数
   ＝0.5%+（2%－0.5%）×0.70＝1.55%
   考虑到随着时间的推移及企业研发生产规模的扩大，公司将会不断研发更多
新的技术，补充到原有的技术组合中，以应对日益激烈的市场竞争。因此，现有
的无形资产组合等对于收入贡献将逐渐减弱，故分成率将会逐年下降，本次评估
对该等无形资产分成率逐年考虑一定的下降。
   H.无形资产分成收益的计算
   无形资产的分成收益＝相关销售收入×收入分成率
   I.折现率的分析和确定
   折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情
况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
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        a.无风险报酬率的确定
        无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
  次评估选取 2026 年 6 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 5 年的交易品种的
  平均到期收益率 1.44%作为无风险报酬率。
        b.风险报酬率的确定
        风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、
  管理风险和政策风险五个风险因素量化求和确定。具体过程详见下表：
                                                     得分（权
                                                            技术风
         权重              因素           打分说明      分值   重X分
                                                            险率
                                                     值）
                               大部分技术已在公司产品中落
                               地应用，部分产品小批量生产
（1）技
术风险
                               相关技术在某些方面需要进行
                               一些调整
          小计                                          48
                    市场现有竞争     市场中厂商数量较多，但其中有
                    风险         几个厂商具有较明显的优势
                              市场潜在竞争风险          50    10
(2)市场         0.3   规模经济性      市场存在一定的规模经济      50    15
风险
                    费用
                               产品的销售在一定程度上依赖
                               固有的销售网络
          小计                                          58
(3)资金
风险
          小计                                          60
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                                                                             得分（权
                                                                                           技术风
         权重         因素                    打分说明                    分值         重X分
                                                                                              险率
                                                                                 值）
(4)管理
                                技术力量较强，有一定 R&D 投                                              1.8
风险        0.3     技术开发风险                                           50            15
                                入
         小计                                                                      36
（5）政
策风险
         小计                                                                      50
        得出风险报酬率为 12.60%。
        c.折现率的确定
        折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
        ＝1.44%+12.60%
        ＝14.04%
        J.无形资产组合评估值
                                                                                 单位：万元
        项目         2026 年 7-12 月      2027 年         2028 年       2029 年             2030 年
  销售收入                   200,894.45   412,773.99     446,131.87   460,254.95      469,657.78
  技术分成率                      1.55%        1.24%          0.93%          0.62%           0.31%
  分享收益                     3,113.86     5,118.40       4,149.03     2,853.58          1,455.94
  折现率                       14.04%       14.04%         14.04%       14.04%           14.04%
  折现系数                      0.9677       0.8769         0.7689          0.6743         0.5913
  净现值                      3,013.28     4,488.32       3,190.19     1,924.17           860.90
  评估值（取整）                                          13,476.86
        根据以上计算过程，得出委估无形资产组合的评估价值为 134,768,600.00 元。
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     （8）其他非流动资产
     其他非流动资产系预付的长期资产购置款。经核实相关资料和账面记录等，
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
     因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
     （9）非流动资产评估结果汇总表
                                                                   单位：元
     科目名称       账面价值             评估价值              增值额            增值率%
长期股权投资           2,000,000.00     2,634,589.94      634,589.94       31.73
固定资产           480,414,589.09   586,858,940.00   106,444,350.91      22.16
 其中：建筑物类固定
资产
      设备类固定资
产
在建工程            33,305,111.61    33,305,111.61
无形资产            20,199,181.79   211,072,694.65   190,873,512.86     944.96
    其中：土地使用权    18,341,987.14    74,446,900.00    56,104,912.86     305.88
       其他无形资
产
其他非流动资产         15,564,234.09    15,564,234.09
    非流动资产合计    551,483,116.58   849,435,570.29   297,952,453.71      54.03
     （1）短期借款
     短期借款包括保证借款本金和相应利息，均由华峰集团有限公司提供连带责
任的保证。
     评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅
账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对银行借款进行了函证，回函
相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
华峰化学股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  经核实，中国银行股份有限公司瑞安市支行的借款利息按季（季末 20 日）
支付，其余银行的借款利息按月（每月 20 日）支付，各项借款截至评估基准日
应计未付的利息已足额计提入本科目。经核各项借款本息均需支付，以核实后的
账面价值为评估价值。
  （2）交易性金融负债
  交易性金融负债系掉期结售汇公允价值变动损益。
  经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，上述项目期后应需结算，以核实后的账面价值为评估价值。
  （3）应付票据
  应付票据包括无息的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
  评估人员查阅了汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了
解了票据的条件、并全部进行了函证。
  按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，上述票据均需支付，以核实后的账面值为评估值。
  （4）应付账款
  应付账款包括应付的货款和长期资产购置款等。
  评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款
情况，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面
记录的合理性，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的
相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币账款以评估基准日外币账
面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
  （5）合同负债
  合同负债系预收的货款。
华峰化学股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或
偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，了解了审计机构对同
一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性；对账龄较长
的款项，关注是否已具备确认收入的条件；另外对预收外币款项以评估基准日外
币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。
  （6）应付职工薪酬
  应付职工薪酬系应付的工资、奖金、津贴和补贴和企业年金缴费。
  评估人员检查了被评估单位的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规
定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现
不符情况。
  经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
  （7）应交税费
  应交税费包括应交的增值税、企业所得税、城市维护建设税、房产税、土地
使用税、教育费附加、地方教育附加、代扣代缴个人所得税和印花税。
  被评估单位各项税负政策如下：
      税种          计税依据                税率
             以按税法规定计算的销售货物
             和应税劳务收入为基础计算销      13%、6%，出口货物增值税实
增值税          项税额，扣除当期允许抵扣的进     行“免、抵、退”政策，增值
             项税额后，差额部分为应交增值     税退税率为 13%
             税
城市维护建设税      实际缴纳的流转税税额                         7%
教育费附加        实际缴纳的流转税税额                         3%
地方教育附加       实际缴纳的流转税税额                         2%
             按照房产原值的 70%（或租金收
房产税                                        12%、1.2%
             入）为纳税基准
企业所得税        应纳税所得额                             15%
华峰化学股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  根据浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于
塑自 2024 年至 2026 年企业所得税享受高新技术企业税收优惠政策，减按 15%
的税率计缴。
  评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交
情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
  （8）其他应付款
  其他应付款包括应付的押金和员工报销款等。
  通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审
核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现
不符情况。
  经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
  （9）其他流动负债
  其他流动负债系与合同负债相关的待转销项税额。
  通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。按
财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，各项目均需支付，以核实后的账面值为评估值。
  （10）流动负债评估结果汇总表
                                                               单位：元
       科目名称           账面价值               评估价值            增值额   增值率%
短期借款                364,917,721.02     364,917,721.02
交易性金融负债                 733,730.00         733,730.00
应付票据               1,162,055,912.96   1,162,055,912.96
应付账款                416,992,632.48     416,992,632.48
华峰化学股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
合同负债             12,300,588.93      12,300,588.93
应付职工薪酬           20,243,863.40      20,243,863.40
应交税费             25,692,065.11      25,692,065.11
其他应付款             2,635,946.30        2,635,946.30
其他流动负债              804,265.05         804,265.05
    流动负债合计     2,006,376,725.25   2,006,376,725.25
  递延收益包括公司收到的 2016 年度技改（机器换人）项目、2026 年度生产
制造方式转型（工业领域设备更新）示范等项目补助款的摊余额。
  评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
  经核实，上述补助对应的 2026 年度生产制造方式转型（工业领域设备更新）
示范项目尚未完成，以核实后的账面值为评估值。
  其余补助款对应的项目已经完工，期后无需支付，将其评估为零。
  递延所得税负债包括被评估单位计提交易性金融资产中的远期（掉期）结售
汇公允价值变动损益和固定资产折旧一次性加计扣除产生的应纳税暂时性差异
而形成的所得税负债与计提应收账款坏账准备、存货跌价准备、递延收益和交易
性金融负债产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产的差额。按财务会计制
度核实，未发现不符情况。
  经核实，对应收款项计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得
税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税
率计算确定该类递延所得税资产的评估值。
华峰化学股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  对存货计提跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，本次
评估对存在评估减值的存货，按实际评估减值金额结合企业未来适用的所得税税
率计算确定该类递延所得税资产的评估值。
  对递延收益中政府补助款产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，
评估根据相应补助款项的评估值结合企业适用的所得税税率确定该类递延所得
税资产的评估值。
  除上述递延所得税负债（资产）项目外，因递延所得税负债（资产）为在确
认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的
负债（资产），资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑
相关的税收影响，故对上述递延所得税负债（资产）以核实后的账面值为评估值。
  （3）非流动负债评估结果汇总表
                                                                         单位：元
   科目名称       账面价值                评估价值                    增值额           增值率%
递延收益          40,224,597.45            3,146,600.00    -37,077,997.45       -92.18
递延所得税负债       21,676,267.49        27,360,889.66        5,684,622.17         26.23
 非流动负债合计      61,900,864.94        30,507,489.66       -31,393,375.28       -50.72
  根据资产基础法，截至评估基准日 2026 年 6 月 30 日，华峰热塑资产评估结
果汇总如下：
                                                                        单位：万元
                账面价值                   评估价值               增减值           增值率%
   项      目
                    A                     B               C=B-A         D=C/A*100
一、流动资产        2,025,001,803.65   2,043,387,866.15       18,386,062.50         0.91
二、非流动资产         551,483,116.58     849,435,570.29      297,952,453.71        54.03
其中：长期股权投资         2,000,000.00          2,634,589.94       634,589.94        31.73
   固定资产         480,414,589.09     586,858,940.00      106,444,350.91        22.16
   在建工程          33,305,111.61         33,305,111.61
华峰化学股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                   账面价值                   评估价值              增减值            增值率%
     项    目
                       A                     B              C=B-A          D=C/A*100
     无形资产          20,199,181.79      211,072,694.65      190,873,512.86       944.96
     其中：无形资产—
—土地使用权
         无形资产—
—其他无形资产
     其他非流动资产       15,564,234.09          15,564,234.09
  资产总计           2,576,484,920.23   2,892,823,436.44      316,338,516.21        12.28
三、流动负债           2,006,376,725.25   2,006,376,725.25
四、非流动负债            61,900,864.94          30,507,489.66   -31,393,375.28        -50.72
  负债合计           2,068,277,590.19   2,036,884,214.91      -31,393,375.28         -1.52
  股东全部权益          508,207,330.04      855,939,221.53      347,731,891.49        68.42
  华峰热塑股东全部权益账面价值 508,207,330.04 元，评估价值 855,939,221.53
元，评估增值 347,731,891.49 元，增值率为 68.42%，主要原因如下：
  （ 1）无形 资产 —其 他无形资产 评估增值 134,768,600.00 元， 增值率为
  （2）无形资产—土地使用权评估增值 56,104,912.86 元，增值率 305.88%，
系近年瑞安市地价有所上涨导致。
  （3）设备类固定资产评估增值 65,509,982.98 元，增值率为 19.80%，主要系
部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。
（四）收益法评估情况
  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务价值确定公司的股东全部权益价值。计算公式
为：
华峰化学股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的
价值－非经营性负债的价值
  本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明
确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：
                 n
                    CFFt
  企业自由现金流评估值               t
                                Pn  (1  rn ) n
               t 1（1  rt )
  式中：n——明确的预测年限
        CFFt ——第 t 年的企业现金流
        r——折现率
        t——未来的第 t 年
         Pn   ——第 n 年以后的价值
  企业自由现金流 CFF＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资
金增加额
  本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性
和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2030 年作为分割
点较为适宜。
  （1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
     华峰化学股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       华峰热塑公司合并报表范围内的子公司系东莞屹峰公司，其主要从事仓储及
     辅助运输业务，本次对华峰热塑公司和东莞屹峰公司采用合并报表口径进行收益
     预测。
       （2）企业营业收入及营业成本的预测
       ①近年企业营业收入、成本、毛利分析
       公司 2024 年至基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
                                                      单位：万元
      产品           项目    2024 年         2025 年        2026 年 1-6 月
             数量（吨）        206,424.98     231,275.22       115,086.02
             收入           288,977.64     298,368.20       161,190.03
通用型 TPU
             成本           258,770.83     261,128.35       139,285.78
             毛利率             10.45%         12.48%           13.59%
             数量（吨）         13,237.74      18,542.63        13,274.35
             收入            25,153.09      34,143.60        26,000.74
特种性能 TPU
             成本            21,755.77      27,579.97        20,219.98
             毛利率             13.51%         19.22%           22.23%
             收入           314,130.73     332,511.80       187,190.77
主营业务         成本           280,526.60     288,708.32       159,505.76
             毛利率            10.70%         13.17%           14.79%
             收入             3,955.32       4,672.77         2,366.83
其他业务         成本             3,619.13       4,569.53         2,016.87
             毛利率                8.50%       2.21%           14.79%
             收入           318,086.05     337,184.57       189,557.60
合计           成本           284,145.73     293,277.85       161,522.63
             毛利率            10.67%         13.02%           14.79%
       华峰热塑的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收
     入主要为通用型 TPU 业务和特种性能 TPU 业务等产生的收入，公司热塑性聚氨
华峰化学股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
酯弹性体（TPU）年产量位居国内前列。其他业务收入主要为回收料、材料、废
品等销售业务、东莞屹峰的仓储服务业务和租赁设备业务取得的收入。
  从上表可以看出，2025 年公司总体收入较 2024 年增长了 6.00%，其中主营
业务收入增长了 5.85%，其他业务收入增长了 18.14%。
  华峰热塑自成立以来，一直专注于热塑性聚氨酯弹性体（TPU）的研发、生
产与销售。凭借多年的积累，公司已与鸿日高分子、博锐斯新材料、宏远新材料
等企业保持了长期稳定的合作关系。同时，得益于近几年精细化工行业技术水平
和生产能力的逐步提高、下游应用领域的扩展，以及中国经济的快速发展，中国
已成为全球主要的 TPU 生产国和消费市场。2025 年公司的 TPU 产品销量较 2024
年增长了 13.73%，但由于销售价格的下降，主营业务收入增长率为 5.85%，低
于销量增长率。其他业务收入 2025 年较 2024 年有所增长，原因主要系 2025 年
华峰热塑回收料等销售业务有所增加。
  华峰热塑主要产品的销售价格 2025 年较 2024 年有所下降，但由于与上游的
聚酯多元醇、MDI、BDO、己二酸等原材料价格存在联动性，同时产品结构调整
以及规模效应显现，公司的总体毛利率有所上升。
  ②未来营业收入的测算
  根据公司历史收入情况及企业管理层预测，公司未来的主营业务和发展方向
不会发生较大变动。在对华峰热塑未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，
根据公司历史经营统计资料、实际经营情况和经营发展规划的基础上，考虑市场
发展趋势和公司实际产能情况，主要通过其未来销量与销售单价得出未来的营业
收入。
  A.主营业务收入
  a.销售数量方面
  热塑性聚氨酯弹性体（TPU）是一种极具潜力的新型有机高分子合成材料，
兼具橡胶与塑料的特性，具有硬度范围广、机械性能突出、耐高/低温性能优异、
加工性能好、环保性能优良、可塑性强、可设计性佳、透明性能优异等特性，为
《中国制造 2025》十大重点领域中的新材料。热塑性聚氨酯弹性体材料的绿色、
华峰化学股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
环保特性，符合循环经济和可持续发展的要求，是未来新材料的主要发展方向之
一，可有效替代 PVC、橡胶、EVA、硅胶等传统材料，广泛应用于鞋材、薄膜、
服装、军工、汽车、电子电器、医疗、建筑、国防、管材、片材和线缆及运动休
闲等领域。根据隆众资讯预测，2026-2030 年，TPU 需求量将从 78 万吨增长至
MARKETS 发布的数据，2025 年全球 TPU 市场规模达到了 31.6 亿美元，预计
需求的不断增长，预计到 2030 年将达到 48.1 亿美元，2026-2030 年期间的年复
合增长率（CAGR）为 8.7%。
  华峰热塑目前拥有 30 万吨的 TPU 生产产能，产能利用率逐年提高。
  基于当前较好的市场行情，华峰热塑管理层预计未来年度市场需求将继续增
长。为了更好地满足市场和客户，公司计划于 2027 年新增 7.5 万吨 TPU 生产产
能。通过对华峰热塑的订单进行核查，公司与客户基本采用签订年度框架协议的
方式销售，客户的稳定性较高。同时，华峰热塑产品系列丰富，研发能力强，环
保设施先进安全，由于行业壁垒，能够在较长时间内保持规模化优势，随着市场
的发展，预计未来华峰热塑的销量将在产能范围内继续保持增长。
  b.销售单价方面
  热塑性聚氨酯弹性体（TPU）不属于标准的大宗商品，目前不存在有公开报
价的大宗期货交易市场。
  TPU 的主要原料为 MDI、BDO、己二酸等大宗化工产品，其价格受石油价
格波动、供求关系变化的影响，变动趋势基本一致。近几年原材料价格波动与石
油价格波动情况如下：
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  从华峰热塑近几年 TPU 产品的销售价格走势来看，2021 年和 2022 年在销
售价格达到一个顶峰后开始下降，2025 年销售价格处于基本稳定状态。2026 年
己二酸等主要原材料价格显著上涨，TPU 产品价格随之同步上行，原材料与产
品价格呈现较强的联动上涨态势。
  地缘冲突导致的价格上涨具有突发性和阶段性特征，其持续性尚存在不确定
性，不宜作为长期预测基准。综合考虑市场环境因素，管理层认为未来售价参照
避免了将短期地缘冲突带来的价格脉冲纳入长期预测。本次预测中，TPU 产品
未来销售单价以 2025 年度平均售价为基准，并结合市场影响因素和产品结构调
整因素予以测算，具备谨慎性与合理性。
  B.其他业务收入
  其他业务收入包括回收料、材料、废品等销售业务、东莞屹峰的仓储服务业
务和设备租赁业务取得的收入。对于回收料产生的收入，通过其未来销量与销售
单价得出，其中销量根据历史年度发生水平，结合其占主营业务产品销量的比例
进行测算，对于 2026 年 7-12 月的销售单价以 2025 年的平均售价为基础考虑一
定的降幅，2026 年以后的销售单价以 2026 年 7-12 月的销售单价作为未来预测的
依据；对于出售材料、废品等产生的收入，根据历史年度发生水平，结合其占主
营业务收入的比例进行测算；对于东莞屹峰的仓储服务业务产生的收入，本次评
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估结合历史收入和相关合同，未来测算时考虑一定合理增长；对于东莞屹峰设备
租赁业务产生的收入，由于相关设备已处置，未来已无此业务，故未来不再测算
此部分收入。
  ③未来营业成本的测算
  华峰热塑的主营业务成本和其他业务成本中的回收料业务成本主要核算与
经营有关的产品所投入的直接成本和间接成本，主要包括材料成本、人员工资成
本、折旧摊销成本以及能耗费、运输费等其他制造费用成本构成。
  对于材料成本，根据近年来材料价格波动趋势，2026 年 7-12 月的材料价格
参考销售价格处理口径以 2025 年的材料价格为基础，同时考虑账面留存材料的
影响，考虑一定增幅；2027 年以后的材料价格以 2025 年的材料价格考虑一定的
调整后，结合产品材料用量进行测算。
  对于人员工资成本，以历史年度的职工薪酬水平为基础，并根据公司制定的
工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
  对折旧摊销成本，根据华峰热塑现有的计入主营业务成本的固定资产折旧和
无形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
  对其他制造费用成本（如：能耗费、运输费等）的变动趋势与营业收入相一
致，因此参考各公司历年的费用水平，确定其占营业收入的比例，将该比例乘以
预测的营业收入，预测未来的这部分主营业务成本。
  对于其他业务成本的材料废品等销售业务的成本，根据历史毛利率水平综合
分析后确定。
  对于其他业务成本的仓储业务的成本，根据相应租入资产的租金考虑一定增
长后确定。
  （3）税金及附加的预测
  被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房
产税、土地使用税、环境保护税、印花税和车船使用税等。
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  本次预测时，由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、环境保护
税和印花税等同历史年度营业收入占比情况基本稳定，变动幅度较小，故对于预
测期内的上述税金按历史年度营业收入一定比例预测。
  对于房产税和土地使用税，按照公司需要计算房产税、土地使用税的资产乘
以相应税率确定。
  对于车船使用税，按照现有的车辆规模情况进行测算。
  （4）期间费用的预测
  期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用（不含利息支出）。
  A.销售费用的预测
  销售费用主要由职工薪酬、差旅费、交通费、市场推广费、业务招待费、咨
询服务费、折旧费和租赁费等构成。
  对于职工薪酬，以历史年度职工薪酬水平为基础，并根据华峰热塑制定的工
资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
  对于折旧，根据公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计资本性
支出情况按企业会计政策计算确定。
  对于租赁费，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。
  对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根
据历史数据，采用一定数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未
来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
  B.管理费用的预测
  管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、办公费、差旅费、业务招待费、咨
询服务费、车辆费和租赁费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进
行了预测。
  对于职工薪酬，以历史年度职工薪酬水平为基础，并根据华峰热塑制定的工
资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
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  对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无形
资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
  对于办公费、咨询服务费、车辆费和租赁费等费用，以历史发生额为基础，
每年考虑一定幅度的增长。
  对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来经营管理
情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费
用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。
  C.研发费用的预测
  研发费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、研发领料费、委外开发费和能耗费
等构成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
  对于职工薪酬，以历史年度职工薪酬水平为基础，并根据华峰热塑制定的工
资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
  对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入研发费用的固定资产折旧和无形
资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
  对于委外开发费等费用，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。
  对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据公司未来经营管理
情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费
用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。
  D.财务费用的预测
  财务费用（不含利息支出）主要包括手续费、汇兑损益及存款利息收入等。
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，公司的手续费与营业收入存在一定
的比例关系，故本次评估对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例
进行预测。对于存款利息收入，本次评估按照未来各年的最低现金保有量乘以评
估基准日的活期存款利率后得出。由于汇兑损益不确定性强，无法预计，故预测
时不予考虑。
  （5）其他收益的预测
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  对于其他收益，主要考虑了先进制造业企业增值税加计抵减的收益。
  （6）投资收益的预测
  本次评估将全资子公司东莞屹峰统一列入预测范围。因此，预测时不再考虑
上述股权投资涉及的投资收益。
  同时，华峰热塑未来也没有其他投资计划，故预测时不考虑投资收益。
  （7）资产（信用）减值损失的预测
  主要考虑企业的存货跌价和应收款的回款损失。通过与企业的相关人员沟通、
了解，通过了解企业的回款政策及回款情况并结合以前年度分析，预测时综合确
定了各年度资产（信用）减值损失。
  （8）公允价值变动收益、资产处置收益的预测
  由于公允价值变动收益、资产处置收益不确定性强，无法预计，故预测时不
予考虑。
  （9）营业外收入、支出的预测
  对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
  （10）所得税费用的预测
  对所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
  所得税费用＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
  息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损
益＋资产（信用）减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
  纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用的加计抵扣。
  假设公司未来年度的所得税政策不变，即华峰热塑未来年度继续享有 15%
的税率，其全资子公司东莞屹峰未来年度继续享有 20%的税率。
  （11）息前税后利润的预测
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   息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动
损益＋资产（信用）减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得
税费用
   （12）折旧及摊销的预测
   固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增
量资产），按预计转固日期开始计提折旧。
   年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
   无形资产的摊销主要为土地使用权及生产管理软件等摊销，预测时按照尚余
摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
   预测期末及永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。
   （13）资本性支出的预测
   资本性支出包括追加投资和更新支出。
   根据华峰热塑的投资计划，公司未来将进行立库技改项目、新增年产 7.5 万
吨 TPU 数字化车间技改项目以及其他零星工程项目，计划投资总额 22,683.84 万
元（不含税），截至评估基准日，上述投资已计入在建工程科目 3,330.51 万元，
其他非流动资产科目 1,556.42 万元，同时基准日应付账款科目中尚有未付工程款
   更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新支出和无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关资产，评估人员经
过与企业管理层、固定资产管理人员等沟通了解，按照企业现有设备状况和经营
能力对以后可预知的年度进行了固定资产和无形资产等更新测算，形成各年资本
性支出。
   预测期末及永续期的资产更新支出以年金化金额确定。
   （14）营运资金增减额的预测
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  营运资金主要为流动资产减去流动负债。
  随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现
在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、合同负债的变动上以及其他额外资
金的流动。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，
经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变
化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
  预测中，货币资金系公司正常生产经营所需的最低现金保有量，按照 1 个月
的付现成本计算。
  （15）现金流的预测
  企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
  因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与 2030 年
的金额基本相当，考虑到 2030 年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采
用上述公式计算得出 2031 年后的企业自由现金流量。
  根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2031 年后企业每年的现
金流基本保持不变。
  （1）折现计算模型
  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
                       E                      D
     W AC C  K e         K d  1  T  
                      ED                    ED
  式中：WACC——加权平均资本成本
     Ke ——权益资本成本
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  Kd ——债务资本成本
  T——所得税率
  D/E——资本结构
  债务资本成本 Kd 采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR），权数采用企
业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
  Ke  R f  Beta  ERP  Rc
  式中： Ke —权益资本成本
  Rf
       —无风险报酬率
  —权益的系统风险系数
  ERP—市场风险溢价
  Rc —企业特定风险调整系数
  （2）模型中有关参数的计算过程
  A.无风险报酬率的确定。
  国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，
取得国债市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后作为
无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率
为基础编制的曲线。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到
期年收益率 1.99%为无风险报酬率。
  B.资本结构
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   通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询，我国证券市场同行业上市公司评估基
准日资本结构 D/E 为 26.48%，由此可得公司目标资本结构的取值：E/(D+E)取
   C.权益风险系数 Beta
   考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截
至评估基准日前 3 年的贝塔数据。通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询我国证券
市场同行业上市公司加权剔除财务杠杆调整的 Beta 系数，为 0.9237。
   通过公式 β l = β u ×  1 +  1 - t  D / E  ，计算华峰热塑带财务杠杆的 Beta 系数。
            '
   计算得出公司 Beta 系数为 1.1316。
   D.计算市场的风险溢价
   a.衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用
沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
   b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2016 年到 2025 年。
   c.指数成分股及其数据采集
   由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年
年末时沪深 300 指数的成分股。
   d.年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
   e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用长期国债的到期收
益率作为无风险收益率。
   f.估算结论
   经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，
故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，
即市场风险溢价为 6.48%。
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  E.Rc—企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的风险特征、所
处经营阶段、核心竞争力，以及其对应的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等，分析确定企业特定风险调整系数 Rc 取为 2.25%。
  F.加权平均成本的计算
  a.权益资本成本 K e 的计算
  K e  R f  B eta  E R P  R c
      ＝1.99%＋1.1316×6.48%＋2.25%
      ＝11.57%
  b.债务资本成本 K d 计算
  债务资本成本 K d 采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.00%。
  c.加权资本成本计算
                    E                      D
  WACC  K e           K d  1  T  
                   ED                    ED
  ＝9.68%
  （1）企业自由现金流价值的计算
  根据前述公式，得到企业自由现金流价值。
  （2）溢余资产、非经营性资产（负债）价值
  根据前述说明，被评估单位不存在溢余资产，非经营性资产包括交易性金融
资产、期后已出售的周转材料等，非经营性负债包括交易性金融负债、递延收益
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和递延所得税负债等。对上述非经营性资产和非经营性负债，按资产基础法中相
应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
                                                          单位：万元
序                                       账 面 价
         科目名称              内容                      评估价值       备注
号                                       值
                    理财产品、远期（掉期）结
                    售汇公允价值变动损益
    非经营性资产合计                            1,828.59   1,828.59
                    掉期结售汇公允价值变动损
                    益
                    制造业核心竞争力补贴、
                    年度技改（机器换人）项目
                    转型（工业领域设备更新）
                    示范项目专项资金补助的摊
                    余额
                    固定资产折旧一次性加计扣
                    除、递延收益、交易性金融
                    资产和交易性金融负债产生
                    的可抵扣（应纳税）暂时性
                    差异而形成的递延所得税负
                    债
    非经营性负债合计                            6,722.63   3,571.00
    （3）付息债务价值
    截至评估基准日，公司付息债务为短期借款及其利息，账面价值合计
合计为 36,491.77 万元。
    （4）收益法测算结果
    ①企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产
价值－非经营性负债价值
     华峰化学股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       ＝308,930.60＋0.00＋1,828.59－3,571.00
       ＝307,188.19 万元
       ②企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
       ＝307,188.19－36,491.77
       ＝270,700.00 万元（已圆整）
       综上，采用收益法时，华峰热塑的股东全部权益价值为 270,700.00 万元。
       （5）收益法测算表格
                                                                                     单位：万元
       项目                         2027 年             2028 年      2029 年       2030 年
                        月                                                                    以后
一、营业收入               203,439.99   417,991.62     451,749.05      466,054.17   475,569.11   475,569.11
减：营业成本               179,472.94   362,573.19     392,014.28      404,333.69   413,399.57   413,399.57
  税金及附加                  614.38     1,256.99          1,339.10     1,373.90     1,397.04     1,397.04
  销售费用                  2,608.4     5,332.41          5,826.48     6,022.87     6,164.58     6,164.58
  管理费用                  1,347.6     2,606.36          2,699.92     2,795.83     2,889.93     2,889.93
  研发费用                  8,691.7    14,671.48         16,071.08    16,706.04    16,687.38    16,687.38
  财务费用（不含利息支              23.66        79.54            85.99         88.70        90.40        90.40
出）
加：其他收益                   864.51     1,101.46              0.00         0.00         0.00         0.00
  投资收益
  公允价值变动损益
  资产（信用）减值损失            -610.32    -1,253.98         -1,355.24    -1,398.16    -1,426.70    -1,426.70
  资产处置收益
二、营业利润                10,935.44    31,319.13         32,356.96    33,334.98    33,513.51    33,513.51
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润               10,935.44    31,319.13         32,356.96    33,334.98    33,513.51    33,513.51
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      项目                      2027 年            2028 年           2029 年        2030 年
                    月                                                                        以后
减：所得税费用              520.83    2,820.36          2,796.72           2,862.04    2,891.55     2,891.55
四、息前税后利润          10,414.61   28,498.77         29,560.24        30,472.94     30,621.96    30,621.96
加：折旧摊销             3,689.35    7,965.46          9,043.00           8,987.46    7,174.89     7,174.89
减：资本性支出           11,069.59    9,226.56          2,693.79           2,142.10    6,299.61     6,299.61
减：营运资金增加          14,286.69    3,585.88          4,716.25           2,101.82    1,248.83         0.00
五、企业自由现金流        -11,252.32   23,651.79         31,193.20        35,216.48     30,248.41    31,497.24
六、折现系数               0.9772     0.9117            0.8313             0.7579      0.6910       7.1384
七、现金流现值          -10,995.77   21,563.34         25,930.91        26,690.57     20,901.65   224,839.90
八、溢余资产                                                    0.00
九、非经营性资产                                                 1,828.59
十、非经营性负债                                              3,571.00
十一、企业价值                                              307,188.19
十二、付息债务                                              36,491.77
十三、股东全部权益价值（已
圆整）
  （五）引用其他评估机构或估值机构报告内容
      评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
  （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
      本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
  （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
      评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化
  事项。
  四、董事会资产评估估值合理性及定价公允性的分析
  （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
华峰化学股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
法与目的的相关性的意见
  本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备
专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除
正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则实施了相应的评估程序，运用了合规且
符合资产实际情况的评估方法，选用的参数取值合理；资产评估价值公允、准确，
评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易标的资产以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估结
果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，
具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评
估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允
性。
  综上所述，公司董事会认为本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
华峰化学股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）交易标的评估的合理性分析
  标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、华峰合成树脂的基本情况”、“三、
华峰热塑的基本情况”之相关内容。
  本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟
采取的应对措施及其对评估值的影响
  在可预见的期间内，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水
平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政
策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。
（四）评估结果的敏感性分析
  由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对
该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析：
  （1）收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性
  根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作
用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
                                                             单位：万元
变动幅度      -10%          -5%              0%        5%          10%
股权价值    378,050.00   397,390.00    416,730.00   436,080.00   455,420.00
价值变动率    -9.28%       -4.64%            0.00%     4.64%        9.28%
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  由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动 5%，股东全部
权益价值将变动约 4.64%。
  （2）收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
  根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
                                                                       单位：万元
折现率变动幅度        -10%          -5%                0%           5%          10%
股权价值         458,080.00   436,320.00         416,730.00   398,980.00   382,850.00
价值变动率          9.92%        4.70%              0.00%       -4.26%       -8.13%
  由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除
折现率变动以外，并考虑相关联动效应，则折现率每波动 5%，股东全部权益价
值将变动约 4.50%。
  根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
                                                                       单位：万元
毛利率变动幅度        -10%          -5%                0%           5%          10%
股权价值         354,800.00   385,770.00         416,730.00   447,700.00   478,660.00
价值变动率         -14.86%      -7.43%              0.00%        7.43%       14.86%
  由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动 5%，股东全部权益价
值将变动约 7.43%。
  由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对
该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。
华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （1）收益法评估中营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性
  根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作
用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
                                                                        单位：万元
营业收入变动幅度        -10%           -5%                0%          5%           10%
股权价值          240,870.00    255,780.00        270,700.00   285,610.00   300,520.00
价值变动率          -11.02%       -5.51%             0.00%        5.51%       11.02%
  由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动 5%，股东全部
权益价值将变动约 5.51%。
  （2）收益法评估中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
  根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
                                                                        单位：万元
折现率变动幅度        -10%           -5%                0%           5%          10%
股权价值         306,820.00    287,830.00         270,700.00   255,250.00   241,190.00
价值变动率         13.34%         6.33%              0.00%       -5.71%       -10.90%
  由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除
折现率变动以外，并考虑相关联动效应，则折现率每波动 5%，股东全部权益价
值将变动约 6.02%。
  （3）收益法评估中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
  根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
                                                                        单位：万元
毛利率变动幅度        -10%           -5%                0%           5%          10%
股权价值         210,580.00    240,640.00         270,700.00   300,750.00   330,810.00
价值变动率         -22.21%       -11.10%             0.00%       11.10%       22.21%
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    由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动 5%，股东全部权益价
值将变动约 11.10%。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
    由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一定不确定性。
上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，基
于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。
（六）交易定价的公允性
  股票代码        公司名称             市盈率             市净率
                     华峰合成树脂同行业
平均值                                  23.46            1.67
华峰合成树脂                               12.77            4.56
                       华峰热塑同行业
平均值                                  36.82            2.69
华峰热塑                                 12.63            5.32
   注：1、数据来源 choice 终端
东的所有者权益
利润
司股东的所有者权益
华峰化学股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    华峰合成树脂及华峰热塑 100%股权评估值对应的市盈率分别为 12.77 倍及
市净率高于可比上市公司的平均值。
    根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），华峰合成树脂及华峰热塑
属于“C26 化学原料和化学制品制造业”，经对市场并购案例筛选，综合考虑
交易标的所处行业等原因，选取如下近年来上市公司收购化工与新材料行业交易
分析如下：
股票代码        公司名称    标的资产         评估基准日           市盈率       市净率
                   中化蓝天 100%   2022 年 12 月 31
                   股权          日
                   亚特新材 100%
                   股权
                   湘渝盐化 100%   2020 年 12 月 31
                   股权          日
平均值                                                11.91     2.07
  注：数据来源于上市公司公开披露的资料。市盈率=评估基准日 100%股权评估值/评估
基准日前最近一年归属于母公司股东的净利润，市净率=评估基准日 100%股权评估值/评估
基准日归属于母公司股东的所有者权益。
    华峰合成树脂及华峰热塑 100%股权评估值对应的市盈率分别为 12.77 倍及
著差异，市净率高于可比交易的平均值。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
    本次评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生对评估结果产生重大影
响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
华峰化学股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合
理性及交易定价的公允性的意见
  公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发表
如下意见：
  本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备
专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除
正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益
或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则实施了相应的评估程序，运用了合规且
符合资产实际情况的评估方法，选用的参数取值合理；资产评估价值公允、准确，
评估方法与评估目的相关性一致。
华峰化学股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  本次交易标的资产以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估结
果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，
具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评
估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允
性。
  综上所述，公司独立董事认为本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
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             第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）交易标的华峰合成树脂相关的《发行股份及支付现金购买资产
协议》
  《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方当事人于 2026 年 6 月 5
日在中国温州签署：
  甲方：华峰化学股份有限公司（以下简称“甲方”或“华峰化学”）
  乙方：华峰集团有限公司（以下简称“乙方”）
  丙方：尤小平（以下简称“丙方”）
  丁方：尤金焕（以下简称“丁方”）
  戊方：尤小华（以下简称“戊方”）
  以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“各方”，除甲方外的其他当
事人合称“交易对方”。
  经各方协商一致，华峰化学拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买
其持有合成树脂的 100%股权，本次交易完成后，华峰化学将持有合成树脂 100%
股权。
  各方同意，对标的资产进行评估。本次交易标的资产的最终交易作价，将以
具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定并签署本协议之补充协议。
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  （1）支付方式概述
  各方同意，华峰化学通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付
交易对价，股份和现金的具体支付比例由各方另行协商确定并签署本协议之补充
协议。
  华峰化学按照交易对方持有标的公司股权的比例向交易对方支付上述股份
和现金。向交易对方发行股份部分按 8.55 元/股的发股价格计算，具体发行股份
数量根据标的资产价格确定并签署本协议之补充协议。
  （2）甲方发行股份
  A、发行的种类、面值及上市地点：本次交易发行股份及支付现金购买资产
的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深
交所。
  B、发行方式及发行对象：本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方
式为向特定对象发行股票，发行对象为交易对方。
  C、定价基准日和发行股份的价格
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
峰化学股东会审议批准。
  若华峰化学股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关
规则进行相应调整。
  D、发行数量：本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的华
峰化学新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一
股的部分作舍去处理，华峰化学无需支付。
  本次交易最终的发行数量将由华峰化学董事会提请股东会审议批准通过，并
经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
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  在定价基准日至发行日期间，若华峰化学发生派息、送股、配股、转增股本
等除息、除权事项的，将按照深交所/中国证监会及深交所的相关规则对上述发
行数量作相应调整。
  （3）甲方现金支付
  本次交易对价的现金部分甲方应以自筹现金方式支付现金对价，具体支付时
限由各方依据重组报告书（草案）中确认的金额另行协商确定。
  （1）标的资产的交割
  A、各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的注册批复
文件的有效期内依法办理完毕。
  B、各方协商确定，以本次交易标的合成树脂 100%股权过户至华峰化学名
下的工商变更登记完成之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义
务之外，自交割日起，甲方拥有合成树脂 100%的股权，享有与标的资产相关的
一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
  C、各方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理合成树脂 100%股权过
户的工商登记变更手续，并最迟应在取得中国证监会对本次交易的注册批复之日
起 6 个月内完成。各方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应
不晚于取得中国证监会对本次交易的注册批复之日起 6 个月。甲方应在交割日起
尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
  D、交易对方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权
利凭证和资料文件。
  （2）本次发行股份的交付
  甲方应于标的资产交割日后，于本次交易取得的中国证监会的注册批复有效
期内向交易对方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。具体如下：
  甲方应于标的资产交割日之日起 10 个工作日内聘请会计师进行验资，验资
报告出具之日起 10 个工作日内，由甲方向登记结算机构提交新股登记申请，由
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登记结算机构将相应的股份登记至交易对方名下。自本次发行的股份登记于登记
结算公司之日起，交易对方就因本次发行取得甲方股份享有股东权利并承担相应
的股东义务。
  （3）与标的资产相关的人员安排
  合成树脂作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，本次交易完成后，
合成树脂将继续履行其与员工的劳动合同。
  （1）标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在过渡
期产生的收益由甲方享有；在过渡期产生的亏损由交易对方按本次交易前各自在
合成树脂的出资比例承担，交易对方应承担的亏损可自现金支付的交易对价中扣
除，不足以扣除的部分由交易对方在专项审计报告出具后十日内以现金方式进行
补偿，补偿金额以标的资产专项审计报告中列示合成树脂的实际亏损金额为准。
  （2）本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
  （3）在过渡期间，未经甲方书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利；不得控制合成树脂进行重大资产处置、对外担保、对外
投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
  上述“重大”指金额达到合成树脂最近一期经审计净资产的 10%以上。
  （4）过渡期间，交易对方承诺不会改变合成树脂的生产经营状况，将保证
合成树脂根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，
并保证合成树脂在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
  标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照深交所/中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，
并由业绩补偿义务人与华峰化学另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及
补偿的具体事宜进行约定。
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  （1）本协议经各方签署后成立。
  （2）本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签
署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
  A、本次交易相关审计、评估工作完成后，甲方董事会、股东会批准包括本
合同及补充协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审
议通过本合同；
  B、乙方审议通过本次交易的相关议案；
  C、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
  D、各方根据相关法律法规规定已履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。
  （3）上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及
准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
  （4）本次交易若有其他未决事项，各方将另行协商并签署补充协议。
  （1）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重
要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各
方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后
的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定进行。
  （2）于本次交易完成日之前，经各方协商一致，可以以书面方式终止本协
议。
  （1）任何一方当事人未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作
出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，则应各自承担其违
约引起的相应责任。
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  （2）非因各方的过错导致本次交易不能完成，则各方均无须对此承担违约
责任。
（二）交易标的华峰热塑相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》
  《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方当事人于 2026 年 6 月 5
日在中国温州签署：
  甲方：华峰化学股份有限公司（以下简称“甲方”或“华峰化学”）
  乙方：华峰集团有限公司（以下简称“乙方”）
  以上任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”
  经双方协商一致，华峰化学拟向乙方以发行股份及支付现金的方式购买其持
有华峰热塑 100%的股权，本次交易完成后，华峰化学将持有华峰热塑 100%股
权。
  双方同意，对标的资产进行评估。本次交易标的资产的最终交易作价，将以
具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果
为参考依据，由交易双方协商确定并签署本协议之补充协议。
  （1）支付方式概述
  双方同意，华峰化学通过发行股份及支付现金相结合的方式向乙方支付交易
对价，股份和现金的具体支付比例由双方另行协商确定并签署本协议之补充协议。
  华峰化学向乙方发行股份部分按 8.55 元/股的发股价格计算，具体发行股份
数量根据标的资产价格确定并签署本协议之补充协议。
  （2）甲方发行股份
华峰化学股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  A、发行的种类、面值及上市地点：本次交易发行股份及支付现金购买资产
的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深
交所。
  B、发行方式及发行对象：本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方
式为向特定对象发行股票，发行对象为乙方。
  C、定价基准日和发行股份的价格
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
峰化学股东会审议批准。
  若华峰化学股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关
规则进行相应调整。
  D、发行数量：本次交易发行股份及支付现金购买资产中乙方获得的华峰化
学新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的
部分作舍去处理，华峰化学无需支付。
  本次交易最终的发行数量将由华峰化学董事会提请股东会审议批准通过，并
经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若华峰化学发生派息、送股、配股、转增股本
等除息、除权事项的，将按照深交所/中国证监会及深交所的相关规则对上述发
行数量作相应调整。
  （3）甲方现金支付
  本次交易对价的现金部分甲方应以自筹现金方式支付现金对价，具体支付时
限各方依据重组报告书（草案）中确认的金额另行协商确定。
  （1）标的资产的交割
华峰化学股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  A、双方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的注册批复
文件的有效期内依法办理完毕。
  B、双方协商确定，以本次交易标的华峰热塑 100%股权过户至华峰化学名
下的工商变更登记完成之日为交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之
外，自交割日起，甲方拥有华峰热塑 100%的股权，享有与标的资产相关的一切
权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
  C、双方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理华峰热塑 100%股权过
户的工商登记变更手续，并最迟应在取得中国证监会对本次交易的注册批复之日
起 6 个月内完成。双方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应
不晚于取得中国证监会对本次交易的注册批复之日起 6 个月。甲方应在交割日起
尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
  D、乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭
证和资料文件。
  （2）本次发行股份的交付
  甲方应于标的资产交割日后，于本次交易取得的中国证监会的注册批复有效
期内向乙方在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。具体如下：
  甲方应于标的资产交割日之日起 10 个工作日内聘请会计师进行验资，验资
报告出具之日起 10 个工作日内，由甲方向登记结算机构提交新股登记申请，由
登记结算机构将相应的股份登记至乙方名下。
  自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，乙方就因本次发行取得甲方
股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
  （3）与标的资产相关的人员安排
  华峰热塑作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，本次交易完成后，
华峰热塑将继续履行其与员工的劳动合同。
华峰化学股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （1）标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在过渡
期产生的收益由甲方享有；在过渡期产生的亏损由乙方承担，乙方应承担的亏损
可自现金支付的交易对价中扣除，不足以扣除的部分由乙方在专项审计报告出具
后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额以标的资产专项审计报告中列示华峰热
塑的实际亏损金额为准。
  （2）本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
  （3）在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质
押等任何第三方权利；不得控制华峰热塑进行重大资产处置、对外担保、对外投
资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
  上述“重大”指金额达到华峰热塑最近一期经审计净资产的 10%以上。
  （4）过渡期间，乙方承诺不会改变华峰热塑的生产经营状况，将保证华峰
热塑根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并
保证华峰热塑在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
  标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由双
方参照深交所/中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，
并由业绩补偿义务人与华峰化学另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及
补偿的具体事宜进行约定。
  （1）本协议经双方签署后成立。
  （2）本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签
署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
  A、本次交易相关审计、评估工作完成后，甲方董事会、股东会批准包括本
合同及补充协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审
议通过本合同；
华峰化学股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  B、乙方审议通过本次交易的相关议案；
  C、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
  D、双方根据相关法律法规规定已履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。
  （3）上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及
准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
  （4）本次交易若有其他未决事项，双方将另行协商并签署补充协议。
  （1）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重
要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经双
方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后
的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定进行。
  （2）于本次交易完成日之前，经双方协商一致，可以以书面方式终止本协
议。
  （1）任何一方当事人未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作
出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，则应各自承担其违
约引起的相应责任。
  （2）非因各方的过错导致本次交易不能完成，则各方均无须对此承担违约
责任。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的主
要内容
（一）交易标的华峰合成树脂相关的《发行股份及支付现金购买资产
协议的补充协议》
华峰化学股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （1）标的资产的定价依据
     各方同意，以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》作为本次交易
的定价依据。《资产评估报告》的评估结论为：以 2026 年 6 月 30 日为评估基准
日，在持续经营假设前提下，对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评
估，最终采用收益法评估结果作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合
成树脂股东全部权益的评估价值为 416,730.00 万元，与合并报表口径的归属于母
公司股东权益账面价值 91,340.72 万元相比，评估增值 325,389.28 万元，增值率
为 356.24%。
     （2）交易价格
     以《资产评估报告》的评估结论为基础，经交易各方协商确定，合成树脂
     （1）支付方式概述
     各方同意，以华峰化学向交易对方发行股份及支付现金的方式支付标的资产
的对价。
     按照交易对价 415,000.00 万元和本次发行价格 8.45 元/股计算，华峰化学支
付现金及发行股份数如下表所示：
             交易标的                                              股份支付
      交易对              交易对价（万        现金支付（万
序号           名称及权                                      股份对价（万        发行股份数量
       方                 元）            元）
             益比例                                         元）           （股）
             华峰合成
      华峰集
      团
             股权
             华峰合成
             股权
华峰化学股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
            树 脂 15%
            股权
            华峰合成
            股权
合计    -     -         415,000.00         61,835.00   353,165.00   417,946,743
     （2）本次发行的发行价格及发行股份数
     本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
     发行方式：本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象
非公开发行股票；发行对象为合成树脂的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小
华。
     发行价格：发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日华峰
化学股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额除以定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%，即 8.45 元/股，最终发行价格尚
待华峰化学股东会审议批准。（鉴于华峰化学 2025 年年度股东会审议通过 2025
年年度利润分配方案：以公司现有总股本 4,962,543,897 股为基数向全体股东每
利润分配，本次发行价格由 8.55 元/股调整为 8.45 元/股。）
     本次交易不设置发行价格调整机制。
     （3）发行数量
     本次交易中，标的公司 100%股权的交易价格确定为 415,000.00 万元，其中
股计算，合计发行股份数量为 417,946,743 股。本次发行定价基准日至发行日期
间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。标的资产价格扣除现金支
付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交
易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
华峰化学股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   （4）现金对价的支付
   本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司
以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会
予以注册之日起 30 个工作日内支付完毕现金对价。
   （1）交易对方（以下合称“补偿义务人”）承诺标的公司承诺期内业绩指
标如下：
   如本次交易于 2026 年内实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、
扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 32,400.00 万元、34,200.00
万元和 34,500.00 万元，合计 101,100.00 万元。
   上述净利润为合成树脂按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算。
   （2）本次交易定价的基础是标的公司未来具备的盈利能力，因此补偿义务
人承诺其获得本协议项下交易对价的前提是合成树脂在承诺期内将完成业绩承
诺指标，如果业绩承诺未达到，则补偿义务人同意对甲方进行补偿。具体的补偿
安排以甲方和补偿义务人另行签署的盈利预测补偿协议为准。
   （3）因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人
根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
   （1）本补充协议经各方签署后成立，自《发行股份及支付现金购买资产的
协议》生效之日起生效。
华峰化学股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （2）如有权监管机构对本补充协议的内容和履行提出异议从而导致本补充
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署本补充协议时的
商业目的，则经双方书面协商一致后本补充协议可以终止或解除，在该种情况下，
本补充协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
  （3）于本次交易完成日之前，经协商一致，各方可以以书面方式终止本补
充协议。
  （4）本补充协议的终止或者解除不影响《发行股份及支付现金购买资产的
协议》的效力。
  （5）对《发行股份及支付现金购买资产的协议》13.2 条内容修改补充如下：
  本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日
即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
  A.甲方董事会、股东会批准包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产在
内的本次发行事项，并且审议通过本协议；
  B.乙方审议通过本次交易的相关议案；
  C.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
  D.各方根据相关法律法规规定已履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。
（二）交易标的华峰热塑相关的《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》
  （1）标的资产的定价依据
  各方同意，以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》作为本次交易
的定价依据。《资产评估报告》的评估结论为：以 2026 年 6 月 30 日为评估基准
日，在持续经营假设前提下，对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，
最终选用收益法评估结果作为华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股
东全部权益的评估价值为 270,700.00 万元，与合并报表口径的归属于母公司股
华峰化学股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
东权益账面价值 50,875.72 万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为
   （2）交易价格
   以《资产评估报告》的评估结论为基础，经交易各方协商确定，华峰热塑
   （1）支付方式概述
   各方同意，以华峰化学向交易对方发行股份及支付现金的方式支付标的资产
的对价。
   按照交易对价 270,000.00 万元和本次发行价格 8.45 元/股计算，华峰化学支
付现金及发行股份数如下表所示：
                                                       单位：万元、股
                                   支付对价
 股东
           股份支付金额          发行股数          现金支付金额         合计金额
华峰集团          229,770.00   271,917,159     40,230.00      270,000.00
   （2）本次发行的发行价格及发行股份数
   本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
   本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发
行股票；发行对象为华峰热塑的股东华峰集团。
   发行价格：发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日华峰
化学股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额除以定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%，即 8.45 元/股，最终发行价格尚
待华峰化学股东会审议批准。（鉴于华峰化学 2025 年年度股东会审议通过 2025
年年度利润分配方案：以公司现有总股本 4,962,543,897 股为基数向全体股东每
华峰化学股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
利润分配，本次发行价格由 8.55 元/股调整为 8.45 元/股。）
   本次交易不设置发行价格调整机制。
   （3）发行数量
   发行数量：本次交易中，标的公司 100%股权的交易价格确定为 270,000.00
万元，其中 229,770.00 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价
格 8.45 元/股计算，合计发行股份数量为 271,917,159 股。本次发行定价基准日至
发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。标的资产价格扣除
现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，
为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
   （4）现金对价的支付
   本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司
以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会
予以注册之日起 30 个工作日内支付完毕现金对价。
   （1）交易对方（以下合称“补偿义务人”）承诺标的公司承诺期内业绩指
标如下：
   如本次交易于 2026 年内实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、
扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于 25,600.00 万元、27,800.00
万元和 28,900.00 万元，合计 82,300.00 万元。
   上述净利润为华峰热塑按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算。
华峰化学股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （2）本次交易定价的基础是标的公司未来具备的盈利能力，因此补偿义务
人承诺其获得本协议项下交易对价的前提是华峰热塑在承诺期内将完成业绩承
诺指标，如果业绩承诺未达到，则补偿义务人同意对甲方进行补偿。具体的补偿
安排以甲方和补偿义务人另行签署的盈利预测补偿协议为准。
  （3）因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人
根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （1）本补充协议经各方签署后成立，自《发行股份及支付现金购买资产的
协议》生效之日起生效。
  （2）如有权监管机构对本补充协议的内容和履行提出异议从而导致本补充
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任意一方签署本补充协议时的
商业目的，则经双方书面协商一致后本补充协议可以终止或解除，在该种情况下，
本补充协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
  （3）于本次交易完成日之前，经协商一致，各方可以以书面方式终止本补
充协议。
  （4）本补充协议的终止或者解除不影响《发行股份及支付现金购买资产的
协议》的效力。
  （5）对《发行股份及支付现金购买资产的协议》13.2 条内容修改补充如下：
  本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日
即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
  A.甲方董事会、股东会批准包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产在
内的本次发行事项，并且审议通过本协议；
  B.乙方审议通过本次交易的相关议案；
  C.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   D. 各方根据相关法律法规规定已履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）交易标的华峰合成树脂相关的《业绩承诺及补偿协议》
   （1）如本次交易于 2026 年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为本次交易
实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。
华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，
合成树脂 2026 年、2027 年和 2028 年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为准，下同）分别不低于 32,400.00 万元、34,200.00 万元和 34,500.00 万
元，合计 101,100.00 万元。
   （2）如本次交易在 2026 年内未能实施完毕，本协议各方将另行签署补充协
议，增加 2029 年度为承诺期，并承诺 2029 年实现的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为准）不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。另行签署的
补充协议内容将由华峰化学董事会审议后确定。
   上述净利润为合成树脂按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算。
   华峰化学将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为准，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具
专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专
项审核报告认定为准。
华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  在业绩承诺期届满后，由华峰化学委托具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核报告。
  若合成树脂在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低
于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的
华峰化学股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿
金额。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
  当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次股份的发行价格。
  按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期
应补偿股份数量取整后再加 1 股。
  按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按
零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
  业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补
偿责任。
  若华峰化学在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施
时赠予华峰化学；若华峰化学在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，
华峰化学股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳
息股份一并补偿给华峰化学。
  在业绩承诺期内，若合成树脂出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，华
峰化学应在当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺
补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，
并由华峰化学发出召开董事会和股东会的通知。经华峰化学股东会审议通过，由
华峰化学以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注
销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
作日内，按照华峰化学、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求
办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的 6 个月内，将
等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述华峰化学股东会股
权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他华峰化学在册股东，除业绩承诺补偿方
之外的其他华峰化学在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持
股数后华峰化学的股本数量的比例获赠股份。
不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
通知之后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付至华峰化学指定的银行账户内。
  在业绩承诺期间届满后四个月内，华峰化学将聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
  如果，标的公司期末减值额/标的资产交易价格>业绩承诺期内已补偿股份总
数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  标的公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
  业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计
不超过华峰化学为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
  若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合
计超过华峰化学为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股
份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过
现金方式予以补足。
  若华峰化学在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股
份回购实施时赠予华峰化学；若华峰化学在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股
本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施
公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给华峰化学。
  前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除
业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要
参数的差异及合理性，华峰化学董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表
意见。
  各方确认，业绩承诺补偿方向华峰化学支付的股份补偿与现金补偿、减值测
试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
  业绩承诺补偿方保证，对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；若未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩
补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
华峰化学股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   （1）本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产的
协议》及其补充协议生效之日起生效。
   （2）本协议为《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议之补
充，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充
协议。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议被解除或被认定
为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》及
其补充协议进行修改，本协议亦应进行相应修改。
（二）交易标的华峰热塑相关的《业绩承诺及补偿协议》
   （1）如本次交易于 2026 年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为本次交易
实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。
业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰热塑 2026 年、2027 年和 2028 年
实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）分别不低于
   （2）如本次交易在 2026 年内未能实施完毕，本协议各方将另行签署补充协
议，增加 2029 年度为承诺期，并承诺 2029 年实现的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为准）不低于以收益法评估时对应期间的税后净利润。另行签署的
补充协议内容将由华峰化学董事会审议后确定。
   上述净利润为华峰热塑按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算。
   华峰化学将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为准，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具
华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专
项审核报告认定为准。
  在业绩承诺期届满后，由华峰化学委托具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核报告。
  若华峰热塑在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低
于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方优先以在本次交易中获得的华峰
化学股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
  实际补偿金额的计算公式为：
  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿
金额。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
  当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次股份的发行价格。
  按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期
应补偿股份数量取整后再加 1 股。
  按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按
零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
  业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价，承担补偿责任。
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  若华峰化学在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施
时赠予华峰化学；若华峰化学在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，
业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳
息股份一并补偿给华峰化学。
形，华峰化学应在当期 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿
方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并由
华峰化学发出召开董事会和股东会的通知。经华峰化学股东会审议通过，由华峰
化学以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注销。
业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
作日内，按照华峰化学、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求
办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的 6 个月内，将
等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述华峰化学股东会股
权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他华峰化学在册股东，除业绩承诺补偿方
之外的其他华峰化学在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持
股数后华峰化学的股本数量的比例获赠股份。
不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
通知之后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付至华峰化学指定的银行账户内。
华峰化学股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  在业绩承诺期间届满后四个月内，华峰化学将聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
  如果，标的公司期末减值额/标的资产交易价格>业绩承诺期内已补偿股份总
数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
  标的公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
  业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计
不超过华峰化学为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
  若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合
计超过华峰化学为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股
份按本次股份的发行价格对应的价值由业绩承诺补偿方通过现金方式予以补足。
  若华峰化学在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股
份回购实施时赠予华峰化学；若华峰化学在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股
本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施
公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给华峰化学。
  前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除
业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要
参数的差异及合理性，华峰化学董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表
意见。
  各方确认，业绩承诺补偿方向华峰化学支付的股份补偿与现金补偿、减值测
试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
  业绩承诺补偿方保证，对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；若未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩
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补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （1）本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产的
协议》及其补充协议生效之日起生效。
  （2）本协议为《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议之补
充，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充
协议。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议被解除或被认定
为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产的协议》及
其补充协议进行修改，本协议亦应进行相应修改。
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             第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易的标的资产为华峰合成树脂 100%股权和华峰热塑 100%股权。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），华峰合成树脂属于“C26 化
学原料和化学制品制造业”，细分行业为“C2651 初级形态塑料及合成树脂制
造”。
  随着国家对聚氨酯行业的产业政策提出了明确的发展指引，从“重点发展高
性能结构材料”到“聚焦新材料、绿色环保等战略性新兴产业”，聚氨酯行业绿
色转型的浪潮正成为推动行业高质量发展的新引擎。尤其在“十四五”时期，政
策更加注重化工行业的环保力度与治理效果，因此给予了聚氨酯等新兴化工材料
更多的政策支持，为聚氨酯行业带来了至关重要的政策红利。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），华峰热塑所属行业为“C26
化学原料和化学制品制造业”中的“C2652 合成橡胶制造”。
  近年来，国家政策对 TPU 行业给予了大力支持，为行业的快速发展提供了
强有力的保障。2017 年 12 月，国家发改委发布《关于促进石化产业绿色发展的
指导意见》，强调重点发展高性能树脂、特种橡胶及弹性体等绿色石化产品。2021
年 1 月，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十四五”发展指南》，
要求突破高端 TPU 弹性体、功能性环保聚醚、聚氨酯树脂基复合材料、聚氨酯
泡沫稳定剂新品种、硅改性聚氨酯密封胶等生产技术。2021 年 5 月，浙江省发
改委发布《浙江省新材料产业发展“十四五”规划》，将聚氨酯树脂等高性能树
脂及弹性体列入重点发展名录。2023 年 12 月，国家统计局将弹性体制造-热塑性
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年 7 月，工业和信息化部等多部门发布的《精细化工产业创新发展实施方案
（2024-2027 年）》，强调华东地区要重点发展高端热塑性弹性体。国家产业政
策的支持，有利于 TPU 行业的发展。
  综上，本次交易符合国家产业政策。
  本次交易标的资产为华峰合成树脂 100%股权及华峰热塑 100%股权，不涉
及新增建设项目或新增环境污染的事项。
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处
罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
  本次交易标的资产为华峰合成树脂 100%股权及华峰热塑 100%股权，不涉
及新增用地事项。标的公司的土地使用权情况详见本报告之“第四节 交易标的
基本情况”之“一、(五)主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”
和“二、(五)主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之相关内容。
  报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处
罚的情形。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
  海润天睿律师已在国家市场监督管理总局的“经营者集中反垄断业务系统”
提交本次交易是否需要履行经营者集中申报义务的商谈申请。根据国家市场监督
管理总局工作人员的回复，本次交易前后，华峰合成树脂、华峰热塑均为华峰集
团控制的企业、实际控制人均为尤小平，本次交易是华峰集团内部的资产重组，
交易完成后华峰合成树脂、华峰热塑控制权不会发生变化，无需履行经营者集中
申报程序。
  本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉
及外商投资、对外投资的情形。
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  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超
过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众是指除
了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
  上市公司于本次交易完成后的股权结构请详见本报告书“重大事项提示”
之“二、（二）本次交易对公司股权结构的影响”之相关内容。本次交易完成后，
华峰化学股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次
交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定。
  上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，认为本次交易事项中所选
聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估定价公允。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
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益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为华峰合成树脂 100%股权和华峰热塑 100%股权。本
次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，标的
资产过户或者转移不存在法律障碍。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其
享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集
团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司
聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上
“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及产
业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球聚
氨酯制品材料行业龙头企业。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
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的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联
人。
  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构，继续保持在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、
尤小华已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
  综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，
具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。
  综上，本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形
  最近 36 个月内，上市公司控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小平，控
制权未发生变动。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华峰集团，实际控制
人仍为尤小平，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
  立信会计师已对华峰化学最近一年财务报告审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形，因此不适用《重组管
理办法》第四十三条第二款的规定。
（四）本次交易不涉及特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的
股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产
的情形
  本次交易不涉及特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市
公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此不适用《重
组管理办法》第四十三条第三款的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
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见要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性；
  本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集
团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司
聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上
“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及
产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球
聚氨酯制品材料行业龙头企业。
  本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华
峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前
景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能
力，公司价值将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
  根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师
报字[2026]第 ZF11169 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比情况
如下：
                                                         单位：万元、元/股
   项目
                交易前           交易后（备考）          交易前            交易后（备考）
资产总额           3,823,927.29    4,317,737.98    3,688,369.63    4,175,351.83
负债总额             945,965.25    1,399,883.63     954,453.32     1,431,236.87
归属于母公司股东
所有者权益
营业收入           1,416,662.51    1,699,720.15    2,419,821.51    2,943,149.00
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净利润          198,421.36    228,118.33    187,146.37   241,321.56
归属于母公司股东
的净利润
基本每股收益             0.40           0.40         0.37         0.42
稀释每股收益             0.40           0.40         0.37         0.42
  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情形。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力。
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事、审计委员会能够依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
  本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司与标的公司及其下
属企业发生的关联交易将因为合并抵消而消除，标的公司与华峰集团及其控股的
其他关联方之间关联交易将成为上市公司的关联交易。上市公司未来发生的关联
交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在
保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章
程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或
合同，及时进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其子公司以及中小
股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方均出具了《关于规
范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容详见本报告书之“第一节 本次交易概
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况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
金时，华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华出具委托管理、未来注入上市公司的
承诺：“各方承诺，在被托管公司（华峰合成树脂及华峰热塑）业务正常经营、
具备注入上市公司条件后，委托方（华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华）将在
条件满足后 1 年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权按公允价格转让给
上市公司的程序。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购买权；委托方将积
极配合上市公司完成上述股权注入事项，完成注入的最长期限不超过本次交易实
施完毕后 5 年”。
  本次交易切实履行前述承诺，有利于保障上市公司及中小股东利益。本次交
易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华峰合成树脂、
华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前景广阔，经营
业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能力，公司价值
将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
  为避免同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内
容详见本报告书之“第一节 本次交易概况”之“六、（六）关于避免同业竞争
的承诺函”。
  本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、
业务的独立性。上市公司独立于控股股东和其他关联方，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
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  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，上市公司、控股股东、实际控制人、交易对方均将采取措施减少关联交
易和避免同业竞争，继续保持独立性。
（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为华峰合成树脂 100%股权和华峰热塑 100%股权。本
次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，标的
资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履
行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  因此，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同
效应
  本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，具体详
见本报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）
本次交易的目的”之“3、落实一体化布局、集约化管理战略，打造全球聚氨酯
制品材料行业龙头企业”。
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市
公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管指引第
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  根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份
购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，
一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上
市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购
买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动
资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%”。
  本次交易不涉及募集配套资金，不存在违反《重组管理办法》第四十五条及
其适用意见要求的情形。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
  根据第九届董事会第二十一次会议决议，本次交易发行股份及支付现金购买
资产的发行价格为 8.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票
交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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度利润分配方案，具体方案为：以公司现有总股本 4,962,543,897 股为基数，向
全体股东每 10 股派送现金红利人民币 1 元（含税），共用利润 496,254,389.70
元，剩余未分配利润结转下一年度，不以公积金转增股本，该分配方案符合公司
章程规定。上市公司 2025 年年度利润分配方案已实施完毕，因此上市公司本次
向交易对方发行股份购买资产的发行价格由 8.55 元/股调整为 8.45 元/股。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月”。
  本次交易中，交易对方已根据法律法规及相关要求出具了股份锁定承诺，具
体情况详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出
的重要承诺”之相关内容。
  综上，本次交易相关安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七
条的规定。
八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告书签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也
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不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证
后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、施工等有关报批事项。本次交易
行为涉及的尚需履行程序已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核
准的风险作出了特别提示。
的资产之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托管等限制或禁止转让的情
形，也不存在交易对方出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有
利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，不会新
增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
十、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形
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  截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定
之不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
十一、本次交易募集资金使用情况不适用《发行注册管理办
法》第十二条的规定
  本次交易不涉及募集配套资金，因此本次交易不适用《发行注册管理办法》
第十二条之规定。
十二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问意见
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  独立财务顾问的核查意见请详见本报告书之“第十四节 对本次交易的结论
性意见”之“二、独立财务顾问意见”。
（二）法律顾问意见
  法律顾问的核查意见请详见本报告书之“第十四节 对本次交易的结论性意
见”之“三、法律顾问意见”。
十三、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第四十五条、
第五十七条、第五十八条的相关规定
  上市公司本次交易董事会决议公告日前连续二十个交易日在深圳证券交易
所股票收盘总市值均超过 100 亿元，根据深圳证券交易所公告的信息披露考评结
果，公司 2023 考评年度、2024 考评年度信息披露考评结果均为 A，同时本次交
易不构成重大资产重组。
  上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到中国证监会行政处
罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，亦不存在
其他重大失信行为；本次交易独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近
十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国
性证券交易场所公开谴责；本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复
杂情形。
  针对上述事项，上市公司及控股股东、实际控制人，全体董事、高级管理人
员，均已做出承诺。
  综上所述，本次交易符合《重大资产重组审核规则》第四十五条、第五十七
条、第五十八条的相关规定，符合适用简易审核程序的条件。
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                  第九节 管理层讨论与分析
  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
  （一）本次交易前上市公司财务状况分析
       立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2024 年度、2025 年度的
  财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
       报告期各期末，上市公司的资产构成如下：
                                                                            单位：万元
      项目
               金额           比例            金额          比例            金额          比例
流动资产：
 货币资金        637,916.01      16.68%     678,145.26      18.39%    706,767.28      19.65%
 交易性金融资产     308,141.03       8.06%     229,297.30       6.22%    132,859.99       3.69%
 应收票据          6,045.36       0.16%        5,634.90      0.15%     11,294.89       0.31%
 应收账款        367,714.41       9.62%     262,926.01       7.13%    251,625.25       7.00%
 应收款项融资      293,098.27       7.66%     286,132.18       7.76%    309,338.17       8.60%
 预付款项         50,078.18       1.31%      61,324.15       1.66%     77,847.99       2.16%
 其他应收款         4,626.81       0.12%      20,465.20       0.55%      1,782.08       0.05%
 存货          399,996.47      10.46%     373,743.13      10.13%    371,774.25      10.34%
 持有待售资产          149.31       0.00%         149.31       0.00%      5,880.00       0.16%
 一年内到期的非流
动资产
 其他流动资产       20,909.68       0.55%      24,669.96       0.67%     20,374.84       0.57%
流动资产合计      2,262,117.59     59.16%    2,081,835.96    56.44%    1,889,544.74    52.54%
非流动资产：
 债权投资         27,698.12       0.72%      66,074.60       1.79%    179,166.75       4.98%
  华峰化学股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
长期股权投资           97,270.32      2.54%      92,192.93      2.50%     85,205.99      2.37%
其他权益工具投资            500.00      0.01%         500.00      0.01%        500.00      0.01%
固定资产           1,013,891.64    26.51%    1,064,249.39    28.85%   1,081,677.28    30.07%
在建工程            253,461.82      6.63%     213,246.24      5.78%    166,508.71      4.63%
使用权资产               706.98      0.02%         527.27      0.01%      1,076.16      0.03%
无形资产            131,784.05      3.45%     133,507.42      3.62%    138,002.00      3.84%
商誉                        -         -               -         -      6,056.45      0.17%
长期待摊费用            4,739.18      0.12%        5,641.52     0.15%     13,587.76      0.38%
递延所得税资产          21,350.31      0.56%      24,158.24      0.65%     26,578.79      0.74%
其他非流动资产          10,407.30      0.27%        6,436.07     0.17%      8,712.84      0.24%
非流动资产合计        1,561,809.70   40.84%     1,606,533.67   43.56%    1,707,072.72   47.46%
资产总计           3,823,927.29   100.00%    3,688,369.63   100.00%   3,596,617.46   100.00%
       报告期各期末，上市公司资产总额分别为 3,596,617.46 万元、3,688,369.63
  万元和 3,823,927.29 万元，总体较为稳定。其中，流动资产金额分别为 1,889,544.74
  万元、2,081,835.96 万元和 2,262,117.59 万元，占资产总额的比例分别为 52.54%、
  和 1,561,809.70 万元，占资产总额的比例分别为 47.46%、43.56%和 40.84%。
       ①流动资产分析
       报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 流 动 资 产 金 额 分 别 为 1,889,544.74 万 元 、
  和 59.16%，总体保持稳定。上市公司流动资产主要由货币资金、存货、应收账
  款等构成，截至 2026 年 6 月 30 日，上述科目合计金额为 1,405,626.89 万元，占
  资产总额的比例为 36.76%。
       报告期各期末，上市公司货币资金分别为 706,767.28 万元、678,145.26 万元
  和 637,916.01 万元，占资产总额的比例分别为 19.65%、18.37%和 16.68%。
       报告期各期末，上市公司存货的账面价值分别为 371,774.25 万元、373,743.13
  万元和 399,996.47 万元，占资产总额的比例分别为 10.34%、10.13%和 10.46%。
    华峰化学股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       报告期各期末，上市公司应收账款的账面价值分别为 251,625.25 万元、
       ②非流动资产分析
       报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 非 流 动 资 产 金 额 分 别 为 1,707,072.72 万 元 、
    和 40.84%，总体保持稳定。上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程等
    构成，截至 2026 年 6 月 30 日，上述科目合计金额为 1,267,353.46 万元，占资产
    总额的比例为 33.14%。
       报告期各期末，上市公司固定资产的账面价值分别为 1,081,677.28 万元、
    和 26.51%。
       报告期各期末，上市公司在建工程的账面价值分别为 166,508.71 万元、
       报告期各期末，上市公司的负债构成如下：
                                                                       单位：万元
     项目
                  金额         比例           金额         比例         金额         比例
流动负债：
    短期借款        185,853.88    19.65%    226,395.04   23.72%   279,528.87   29.69%
    交易性金融负
债
    应付票据        371,054.31    39.22%    332,835.20   34.87%   252,157.15   26.79%
    应付账款        169,227.10    17.89%    173,101.62   18.14%   174,454.39   18.53%
    合同负债         20,002.15     2.11%     14,857.62    1.56%    22,708.93    2.41%
    华峰化学股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    应付职工薪酬       24,806.35     2.62%     34,653.06     3.63%    38,609.66     4.10%
    应交税费         31,895.98     3.37%     18,303.25     1.92%    21,535.75     2.29%
    其他应付款         2,976.05     0.31%      2,591.68     0.27%     2,364.89     0.25%
 一年内到期的
非流动负债
    其他流动负债        2,360.20     0.25%      1,773.36     0.19%     2,744.65     0.29%
流动负债合计        822,002.08     86.90%     817,729.71   85.68%    801,592.37   85.15%
非流动负债：
    长期借款                 -         -             -         -      225.00      0.02%
    租赁负债           181.71      0.02%        119.18     0.01%      315.49      0.03%
    长期应付款        15,163.94     1.60%     23,000.00     2.41%    32,000.00     3.40%
    专项应付款         1,163.94     0.12%      1,177.25     0.12%     1,298.00     0.14%
    递延收益         92,421.26     9.77%     94,907.73     9.94%    86,668.80     9.21%
    递延所得税负
债
非流动负债合计       123,963.16     13.10%     136,723.61   14.32%    139,809.78   14.85%
负债合计          945,965.25     100.00%    954,453.32   100.00%   941,402.15   100.00%
       报告期各期末，上市公司负债总额分别为 941,402.15 万元、954,453.32 万元
    和 945,965.25 万元，总体较为稳定。其中，流动负债金额分别为 801,592.37 万元、
    和 86.90%；非流动负债金额分别为 139,809.78 万元、136,723.61 万元和 123,963.16
    万元，占负债总额的比例分别为 14.85%、14.32%和 13.10%。
       ①流动负债分析
       报告期各期末，上市公司流动负债金额分别为 801,592.37 万元、817,729.71
    万元和 822,002.08 万元，占负债总额的比例分别为 85.15%、85.68%和 86.90%，
    占比保持稳定。上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等构成，
    截至 2026 年 6 月 30 日，上述科目合计金额为 726,135.29 万元，占负债总额的比
    例为 76.76%。
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   报告期各期末，上市公司短期借款分别为 279,528.87 万元、226,395.04 万元
和 185,853.88 万元，占负债总额的比例分别为 29.69%、23.72%和 19.65%。
   报告期各期末，上市公司应付票据分别为 252,157.15 万元、332,835.20 万元
和 371,054.31 万元，占负债总额的比例分别为 26.79%、34.87%和 39.22%。
   报告期各期末，上市公司应付账款分别为 174,454.39 万元、173,101.62 万元
和 169,227.10 万元，占负债总额的比例分别为 18.53%、18.14%和 17.89%。
   报告期各期末，上市公司非流动负债金额分别为 139,809.78 万元、136,723.61
万元和 123,963.16 万元，占负债总额的比例分别为 14.85%、14.32%和 13.10%，
总体保持稳定。上市公司非流动负债主要由递延收益、长期应付款构成，截至
   报告期各期末，上市公司递延收益分别为 86,668.80 万元、94,907.73 万元和
   报告期各期末，上市公司长期应付款分别为 32,000.00 万元、23,000.00 万元
和 15,163.94 万元，占负债总额的比例分别为 3.40%、2.41%和 1.60%。
   报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：
   项目        2026 年 6 月 30 日      2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
流动比率                      2.75                  2.55                 2.36
速动比率                      2.27                  2.09                 1.89
资产负债率                   24.74%               25.88%               26.17%
   注：1、流动比率=流动资产/流动负债
   报告期各期末，上市公司流动比率分别为 2.36、2.55 和 2.75，速动比率分别
为 1.89、2.09 和 2.27，资产负债率分别为 26.17%、25.88%和 24.74%，总体保持
华峰化学股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
稳定。
  报告期各期末，上市公司营运能力指标如下：
      项目          2026 年 1-6 月           2025 年度           2024 年度
应收账款周转率（次）                  8.33                   9.11           10.53
存货周转率（次）                    5.69                   5.64              6.32
    注：注 1：应收账款周转率＝营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额），2026
年 1-6 月数据已做年化处理
    注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026 年 1-6 月数据已做年化处理
  报告期各期末，上市公司应收账款周转率分别为 10.53、9.11 和 8.33，存货
周转率分别为 6.32、5.64 和 5.69，总体保持稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
  报告期各期，上市公司经营成果如下：
                                                             单位：万元
         项目            2026 年 1-6 月        2025 年度         2024 年度
一、营业总收入                   1,416,662.51      2,419,821.51    2,693,140.72
其中：营业收入                   1,416,662.51      2,419,821.51    2,693,140.72
二、营业总成本                   1,189,077.33      2,233,411.06    2,461,726.13
其中：营业成本                   1,107,482.44      2,100,670.90    2,320,547.02
   税金及附加                      6,613.78        11,529.89       11,839.85
   销售费用                     12,045.29         23,485.14       21,249.86
   管理费用                     19,263.64         38,384.86       40,765.87
   研发费用                    367,281.20         63,775.97       80,938.19
   财务费用                       6,943.97         -4,435.70      -13,614.65
      其中：利息费用                 2,786.95          5,701.49      11,837.14
           利息收入               8,395.20        12,519.60       26,200.12
加：其他收益                      16,220.34         31,282.86       30,047.46
华峰化学股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   投资收益（损失以“－”号填列）             14,870.17     21,252.35      12,744.46
    其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
   公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
  信用减值损失（损失以“-”
                               -3,553.89      -2,281.55       -301.68
号填列）
  资产减值损失（损失以“-”
                                 -115.73      -1,145.60     -18,055.81
号填列）
  资产处置收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）             258,308.11    236,860.30     256,342.44
加：营业外收入                          118.71       2,684.49       2,377.94
减：营业外支出                        24,273.18     26,165.31       7,360.97
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
减：所得税费用                        35,732.28     26,233.11      28,676.01
五、净利润（净亏损以“－”号填列）             198,421.36    187,146.37     222,683.40
   归属于母公司股东的净利润               198,279.49    185,755.29     221,995.53
   少数股东损益                        141.87       1,391.07         687.87
   报告期各期，上市公司营业收入分别为 2,693,140.72 万元、2,419,821.51 万
元、1,416,662.51 万元，净利润分别为 222,683.40 万元、187,146.37 万元、198,421.36
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 221,995.53 万元、185,755.29 万元、
                                                           单位：万元
          项目              2026 年 1-6 月     2025 年度        2024 年度
毛利率                              21.82%        13.19%         13.83%
净利率                              14.01%         7.73%           8.27%
基本每股收益（元/股）                         0.40          0.37           0.45
   注：1、毛利率＝（营业收入—营业成本）/营业收入
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   报告期各期，上市公司毛利率分别为 13.83%、13.19%和 21.82%，净利率分
别为 8.27%、7.73%和 14.01%，基本每股收益分别为 0.45 元/股、0.37 元/股和 0.40
元/股，总体保持稳定，盈利能力良好。
二、华峰合成树脂的基本情况
（一）华峰合成树脂行业基本情况
   （1）聚氨酯树脂行业发展现状及趋势
   华峰合成树脂主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及
资源再生服务、聚酯多元醇加工服务等。华峰合成树脂的主要产品为革用聚氨酯
树脂及相关产品。
   聚氨酯是一种高分子化合物，由多元醇和异氰酸酯通过聚合反应形成。聚氨
酯树脂是以聚氨酯为主要成分的树脂形态产品。其中，革用聚氨酯树脂是专门应
用于合成革制造领域的聚氨酯树脂，是制成合成革的主要材料之一。
   在过去的 20 年中，中国聚氨酯工业经历了迅猛的发展，现已成为全球最大
的聚氨酯原材料和制品生产基地。随着全球可持续发展共识持续深化，国内环保
监管体系日趋严苛，行业粗放式扩张路径全面落幕，正式迈入以绿色低碳为核心
的深度结构调整与高质量发展新阶段，产品应用边界持续拓宽，新能源汽车、消
费电子等高景气新兴赛道需求持续放量，绿色高性能化转型已然成为引领国内聚
氨酯产业长效高质量发展的核心动能。
   聚氨酯行业的发展现状及趋势详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、（一）华峰热塑行业基本情况”。
   （2）革用聚氨酯树脂行业发展现状及趋势
   革用聚氨酯树脂的下游合成革被广泛应用于服装、箱包、鞋类、家具等传统
领域，以及汽车内饰、消费电子产品、户外运动装备等新兴领域。
华峰化学股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  在服装、箱包、鞋类、家具等领域，随着居民生活水平提高，叠加近年来各
地政府出台的刺激消费政策，如消费券发放、以旧换新等，对服装、箱包、鞋类、
家具等消费品领域起到了积极的推动作用，消费者的消费习惯呈现出多样化与个
性化的特点。
  在汽车内饰领域，随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车在汽车轻量
化和优化空间布局等指标上要求越来越高。在此背景下，得益于聚氨酯树脂合成
革卓越的轻量化特性，新能源汽车内饰更多地选择使用聚氨酯树脂合成革，而非
传统燃油汽车内饰的 PVC 革和真皮。受益于国家战略、产业政策推动、整车厂
商对新能源汽车的布局与创新、新能源汽车智能化发展、消费者对新能源汽车的
接受度不断提高等因素，中国新能源汽车产销规模持续增长，需求量亦逐年增加。
  在消费电子产品领域，随着消费电子产品的持续迭代升级、国产品牌向高端
化转型、消费者对电子产品耐用性、轻量化、亲肤触感、时尚外观与个性化设计
要求提升，以及绿色低碳产业政策导向等多重因素驱动下，聚氨酯树脂合成革在
该领域的应用场景持续拓宽，市场渗透速度不断加快，行业需求保持稳步攀升的
发展态势。该材料具备耐磨耐折、触感细腻、定制化空间大、适配柔性电子结构
等突出特性，正逐步替代传统塑胶与普通皮革，广泛用于键盘、耳机套等各类电
子产品，精准匹配市场多元化使用需求。
  在户外运动装备领域，随着居民健康意识的增强以及国家对户外运动产业的
政策扶持，户外运动迎来了热潮，普及率持续提升。攀岩、骑行等新兴户外运动
不断被挖掘，叠加消费者对户外运动装备的个性化需求，户外运动护具等产品消
费需求出现多样化分化趋势，且持续高涨。
  根据隆众资讯，2023 年-2025 年，国内革用聚氨酯树脂产量从 168 万吨增长
至 181 万吨，年均复合增长率为 3.80%，总体有所增长。2023 年-2025 年，国内
革用聚氨酯树脂消费量从 165 万吨增长至 183 万吨，年均复合增长率为 5.31%，
总体有所增长。革用聚氨酯树脂产品市场整体供应充足，竞争激烈，充分市场化。
  根据隆众资讯预测，2026 年-2029 年，国内革用聚氨酯树脂产量将从 196 万
吨增长至 236 万吨，年均复合增长率为 6.39%，保持了较快增长；国内革用聚氨
酯树脂消费量将从 192 万吨增长至 228 万吨，年均复合增长率为 5.90%，保持了
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较快增长。
  数据来源：隆众资讯
  （1）行业竞争格局及行业内主要企业
  ①行业竞争格局
  革用聚氨酯树脂产品市场属于充分竞争市场，竞争激烈。生产商掌握传统技
术及工艺配方，产品毛利水平相对较低。随着全球可持续发展共识持续深化，国
内环保监管体系日趋严苛，行业粗放式扩张路径全面落幕，正式迈入以绿色低碳
为核心的深度结构调整与高质量发展新阶段。在此背景下，行业整合升级加速推
进，落后产能被淘汰的速度加快，产业集中度显著提高。这一趋势为规模实力突
出的革用聚氨酯树脂生产商带来了更多的发展机遇，市场资源正逐步向头部企业
集中。
  ②行业内主要企业及行业地位
公司名称      经营情况             市场地位              技术实力
华峰合成   2024 年实现营业收入   2024 年-2026 年 6 月 30 日， 华峰合成树脂建设有先进
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树脂     323,375.11 万元，净利     革用聚氨酯树脂产品国内          的省级高新技术企业研发
       润 34,153.52 万 元 ；    市场占有率和全球市场占          中心。研发团队实施了多
       润 32,630.34 万 元 ；                         “中国轻工业联合会科学
       业 收入 141,661.38 万                         学技术进步二等奖”等荣
       元，净利润 15,073.85                           誉并先后牵头起草了《合
       万元                                        成革用聚氨酯树脂》等多
                                                 项团体和行业标准。其中
                                                 “生物基无溶剂聚氨酯树
                                                 脂”“新能源汽车内饰革
                                                 用聚氨酯树脂”等多项研
                                                 发成果填补了行业空白
                            类主要聚氨酯产品产销量
       于上市公司股东的净
                            分 别合 计为 11.75 万 吨和
       利润 12,455.98 万元；
                            均略有增长。公司上海、          巨人”企业，建有省级技
汇得科技   于上市公司股东的净
                            福建两个聚氨酯生产基地          术研发中心和上海市专家
       利润 8,128.92 万元；
                            具有明显的区位优势，产          工作站。
                            品较好地覆盖了长三角、
       业 收入 137,068.31 万
                            珠三角地区的客户需求，
       元，归属于上市公司
                            基本实现产品产销平衡，
       股 东 的 净 利 润
                            市场份额稳中略升。
                                                 国家工信部认定的“全国
       于上市公司股东的净
                                                 制造业单项冠军示范企
       利润 19,419.09 万元；     公司产品在国内市场及部
                                                 业”，连续 8 年蝉联中国
                                                 轻工业联合会评定的中国
                                                 轻工业塑料行业（人造革
安利股份   于上市公司股东的净            地位突出；公司出口创汇
                                                 合成革）十强企业。 2025
       利润 13,134.95 万元；     额及出口发达国家数量，
                                                 年，公司入选中国轻工业
                                                 联合会“中国轻工业二百
       业 收 入 112,032.84 万   突出，综合竞争优势显著
                                                 强企业”“中国轻工业科
       元，归属于上市公司
                                                 技百强企业”
       股 东 的 净 利 润
双象股份
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      于上市公司股东的净           超真皮革、PU 合成革生产   项国家标准、行业标准的
      利润 47,201.57 万元；    能力的企业，产品覆盖了     起草和修订工作，是国内
      于上市公司股东的净           革、服装革、腰带革和汽     超细纤维合成革”标志认
      利润 20,206.80 万元；    车内饰革等领域，不同型     证的企业
      业 收入 120,161.77 万   种
      元，归属于上市公司
      股 东 的 净 利 润
  注：上述同行业可比上市公司信息来源于其年度报告
  （2）市场供求状况及变动原因
  ①市场需求状况及变动原因
  需求方面，革用聚氨酯树脂的下游合成革被广泛应用于服装、箱包、鞋类、
家具等传统领域，以及汽车内饰、消费电子产品、户外运动装备等新兴领域。
  在服装、箱包、鞋类、家具等领域，产品的需求量与宏观经济周期、居民消
费习惯及刺激消费的政策相关。随着居民生活水平提高，叠加近年来各地政府出
台的刺激消费政策，如消费券发放、以旧换新等，对服装、箱包、鞋类、家具等
消费品领域起到了积极的推动作用，消费者的消费习惯呈现出多样化与个性化的
特点。
  在汽车内饰领域，随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车在汽车轻量
化和优化空间布局等指标上要求越来越高。在此背景下，得益于聚氨酯树脂合成
革卓越的轻量化特性，新能源汽车内饰更多地选择使用聚氨酯树脂合成革，而非
传统燃油汽车内饰的 PVC 革和真皮。受益于国家战略、产业政策推动、整车厂
商对新能源汽车的布局与创新、新能源汽车智能化发展、消费者对新能源汽车的
接受度不断提高等因素，中国新能源汽车产销规模持续增长，需求量亦逐年增加。
  在消费电子产品领域，随着消费电子产品的持续迭代升级、国产品牌向高端
化转型、消费者对电子产品耐用性、轻量化、亲肤触感、时尚外观与个性化设计
要求提升，以及绿色低碳产业政策导向等多重因素驱动下，聚氨酯树脂合成革在
该领域的应用场景持续拓宽，市场渗透速度不断加快，行业需求保持稳步攀升的
华峰化学股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
发展态势。该材料具备耐磨耐折、触感细腻、定制化空间大、适配柔性电子结构
等突出特性，正逐步替代传统塑胶与普通皮革，广泛用于键盘、耳机套等各类电
子产品，精准匹配市场多元化使用需求。
  在户外运动装备领域，随着居民健康意识的增强以及国家对户外运动产业的
政策扶持，户外运动迎来了热潮，普及率持续提升。攀岩、骑行等新兴户外运动
不断被挖掘，叠加消费者对户外运动装备的个性化需求，户外运动护具等产品消
费需求出现多样化分化趋势，且持续高涨。
  ②市场供给状况及变动原因
  供给方面，革用聚氨酯树脂产品市场属于充分竞争市场，生产商掌握传统技
术及工艺配方，供给渠道连续、稳定。上游基础原料主要为大宗化工产品，生产
技术均较为成熟、产品相对标准化，供应充足且供应链较为稳定。
  （3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
  革用聚氨酯树脂行业的利润水平主要受到行业政策支持驱动的产品结构变
化、原材料价格波动等因素的影响。
  随着国家对聚氨酯行业的产业政策提出了明确的发展指引，从“重点发展高
性能结构材料”到“聚焦新材料、绿色环保等战略性新兴产业”，聚氨酯行业绿
色转型的浪潮正成为推动行业高质量发展的新引擎。在此背景下，利润率高于传
统产品的环保型聚氨酯产品正在逐渐成为利润增长的重要来源。
  革用聚氨酯关键原材料的价格形成机制高度关联于大宗化工品及上游原油
市场的周期性波动。MDI、己二酸等聚氨酯树脂核心原料作为石油衍生品或副产
品，其定价直接受制于国际原油价格中枢的位移及供需格局演变。
  （1）有利因素
  ①行业政策支持
  随着国家对聚氨酯行业的产业政策提出了明确的发展指引，从“重点发展高
性能结构材料”到“聚焦新材料、绿色环保等战略性新兴产业”，聚氨酯行业绿
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色转型的浪潮正成为推动行业高质量发展的新引擎。尤其在“十四五”时期，政
策更加注重化工行业的环保力度与治理效果，因此给予了聚氨酯等新兴化工材料
更多的政策支持，为聚氨酯行业带来了至关重要的政策红利。
  ②行业产品结构转型与市场整合
  随着全球消费者对健康、环保、生态要求的日益提高，以及对材料及制品质
量更优良、物性更卓越的要求，高功能化和高性能化、生态环保性的聚氨酯产品
在我国合成革产品中的使用比重不断提高。因此，市场对生态功能性新材料的需
求持续增加，将进一步拉动聚氨酯产品，特别是高品质、新性能、环保型的聚氨
酯产品的持续发展。
  聚氨酯行业的可持续发展已成为企业竞相布局的重点创新领域。从绿色工艺
技术到低碳环保技术利用，覆盖全生命周期的可持续发展路径正在形成，整个市
场正逐步向高端化、环保化方向发展。
  ③下游新兴应用领域拓展空间大
  随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车在汽车轻量化和优化空间布局
等指标上要求越来越高。在此背景下，得益于聚氨酯树脂合成革卓越的轻量化特
性，新能源汽车内饰更多地选择使用聚氨酯树脂合成革，而非传统燃油汽车内饰
的 PVC 革和真皮。
  受益于国家战略、产业政策推动、整车厂商对新能源汽车的布局与创新、新
能源汽车智能化发展、消费者对新能源汽车的接受度不断提高等因素，中国新能
源汽车产销规模持续增长，具有广阔的市场空间。在国家战略和政策的有力支持
下，我国新能源汽车产业高速发展，逐步实现了“弯道超车”，亦进一步推动了
聚氨酯树脂合成革市场的扩大。
  综上所述，新能源汽车市场的高速发展不仅推动了汽车内饰向轻量化发展，
亦为聚氨酯树脂合成革市场带来了新的增长机遇。
  （2）不利因素
  ①主要原材料价格波动的不确定性
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  革用聚氨酯树脂主要原材料受大宗化工产品价格与上游原油价格波动影响。
近年来原油价格波动幅度较大，对大宗化工产品行业的定价方法和库存管理等管
理体系提出较高要求，革用聚氨酯树脂生产企业需准确、迅速对原材料价格变动
作出反应，保证产品在行业里的竞争力。
  ②劳动成本上涨的影响
  近年来，随着国内人力资源的充裕程度逐渐降低，人口红利逐步减弱，劳动
力成本已呈现明显上升趋势。劳动力成本的上升以及劳动力供给的减少，共同导
致企业用工成本不断增加。预计在未来几年内，劳动力成本上涨的趋势仍将延续，
这将对行业整体发展带来一定的挑战。在此背景下，企业需敏锐地捕捉市场需求
的变化，着力生产附加值较高的产品，以增强自身的核心竞争力，应对劳动力成
本上升带来的压力。
  （1）技术壁垒
  随着全球消费者对健康、环保、生态要求的日益提高，以及对材料及制品质
量更优良、物性更卓越的要求，高功能化和高性能化、生态环保性的聚氨酯产品
在我国合成革产品中的使用比重不断提高。聚氨酯行业的可持续发展已成为企业
竞相布局的重点创新领域。从绿色工艺技术到低碳环保技术利用，覆盖全生命周
期的可持续发展路径正在形成，整个市场正逐步向高端化、环保化方向发展。
  在市场对生态功能性新材料的需求持续增加的背景下，新进入者、甚至是行
业内现有的参与者，如果无法积累足够的产品开发能力和持续的技改能力，将会
在未来的行业竞争中处于劣势地位。综上，在前述背景下，行业新进入者将面临
上述的技术壁垒。
  （2）销售渠道以及先入者的客户粘性壁垒
  革用聚氨酯树脂行业的产品质量将直接影响下游产品的性能，由于产品种类
较多、工艺复杂，品质稳定性不容易通过简单检测而全面掌握，因而下游企业在
选择供应商时，会综合考虑供应商的整体规模与实力以及产品的稳定性和性能，
注重与供应商合作的长期性和稳定性，以及供应商在行业内多年经营形成的名誉
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度和熟悉度。为规避产品品质、供应风险以及重新调配试验所花费的时间及成本，
下游行业企业一般会优先选择原有供应商，会对行业新的进入者形成较高的壁垒。
  （3）安全环保壁垒
  我国对化工企业实行核准制，开办化工企业必须达到规定条件并经核准同意
后方可从事生产经营。企业进入化工领域，必须经立项审查、设计评审、试生产
评审、综合验收等整套复杂而严格的程序，并最终取得相关许可证书后方可正式
生产。此外，根据聚氨酯树脂的聚合反应特性，生产环节对企业工艺技术装备等
方面有着苛刻的要求，企业需要有持续的资金和技术投入来确保安全生产；另一
方面，随着社会经济的发展，国家对环境保护、节能减排的要求越来越高，企业
必须取得排污许可证方可生产，必须对三废的处理有严格的约束性要求，要求通
过持续的整治改造来提升环保安全水平，且新建化工企业执行环保准入制。行业
越来越高的安全和环保要求对行业新的进入者形成较高的壁垒。
  （4）管理体系壁垒
  革用聚氨酯树脂行业下游合成革产品品种、型号众多，对应革用聚氨酯树脂
的品种、型号亦众多。面对不同客户多样的产品型号需求，需要革用聚氨酯树脂
生产企业有精益生产、目标管理等先进的管理方法，使得华峰合成树脂经营管理
体系人性化、科学化、规范化。对于行业的新进入者而言，生产经验的匮乏将在
一定程度上形成进入本行业的壁垒。
  （5）人才团队及人才培养体系壁垒
  革用聚氨酯树脂行业生产的配方调试、工艺的选择、生产过程中关键技术的
把控等都需要技术人员和操作人员多年的学习和经验积累，对于行业专业人才的
要求很高，且人才数量与企业的生产规模亦需相互适应。目前，国内在该行业具
备扎实的理论功底且实践经验丰富的专业人才仍较为稀缺，目前革用聚氨酯树脂
行业内高水平专业管理人员和技术工艺人员的相对缺乏成为了制约行业新进入
者进入的壁垒。
  （1）行业技术水平及技术特点
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  革用聚氨酯树脂行业技术水平较为成熟，技术特点主要体现在设备工艺水平、
新产品开发能力等方面。
  在设备工艺水平方面，通过精细化控制反应条件、优化配方设计及采用先进
的分散技术，革用聚氨酯树脂行业可显著提升生产效率，减少了能耗和废弃物排
放。
  在新产品开发能力方面，随着全球消费者对健康、环保、生态要求的日益提
高，以及对材料及制品质量更优良、物性更卓越的要求，高功能化和高性能化、
生态环保性的聚氨酯产品在我国合成革产品中的使用比重不断提高。从绿色工艺
技术到低碳环保技术利用，覆盖全生命周期的可持续发展路径正在形成，整个市
场正逐步向高端化、环保化方向发展。
  （2）行业经营模式
  由于革用聚氨酯树脂行业的下游合成革产品品种、型号众多，对应革用聚氨
酯树脂的品种、型号亦众多。因此，华峰合成树脂作为生产定制性较强的中高端
聚氨酯产品的革用聚氨酯树脂生产商，主要采用根据客户的订单安排生产的“以
销定产”经营模式。华峰合成树脂需对产品的性能、品质、环保等方面进行充分
的协调、匹配和优化，及时响应客户的定制化、多样化需求。对于主要生产普通
的通用聚氨酯树脂产品的生产商，采用“标准产品”经营模式，即批量生产通用
的标准化产品，下游客户根据需求通过协商或者招标的方式直接采购。
  （1）周期性
  革用聚氨酯树脂的下游应用领域是合成革。合成革的下游应用领域主要包括
服装、箱包、鞋类、家具等传统领域，以及汽车内饰、消费电子产品、户外运动
装备等新兴领域，与居民消费水平和消费习惯密切相关，因此没有明显的周期性
特征。
  （2）区域性
  我国合成革产业集群主要集中在长三角区域（特别是温州及周边地区）和珠
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三角区域。为降低物流成本、及时响应合成革客户的需求，革用聚氨酯树脂生产
商一般于前述区域内建设研发和生产基地，从而起到降低成本、提高效率、加强
沟通等积极作用。
  （3）季节性
  由于合成革下游应用领域的需求普遍具有持续性，较少受到季节性因素的影
响， 因此革用聚氨酯树脂行业不存在明显的季节性特征。
  （1）聚氨酯产业链
  聚氨酯产业链包括上游基础原料与聚氨酯原料、中游聚氨酯制品和下游聚氨
酯制品需求。聚氨酯产业链如下图所示：
  （2）上游行业关联性及其影响
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  华峰合成树脂采购的主要原材料包括己二酸、BDO、MDI、DMF 等。
  ①己二酸
  己二酸是一种重要的有机二元酸，能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反
应等，并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物等。己二酸可通过添加催化剂、
发生酯化反应、酸价调整、过滤等工序制得聚酯多元醇。
  中国己二酸虽然起步较晚，但是发展迅速，目前我国已成为全球第一大的己
二酸生产国及消费国。2025 年，国内己二酸产能 383.6 万吨，产量 257 万吨，
下游消费量 203.8 万吨。
  己二酸价格与原油价格密切相关，通常会随着原油价格的波动而相应调整。
根据 Choice 数据，2024 年-2026 年 1 月，随着原油价格波动下降等因素影响，
己二酸单价总体呈震荡下行趋势。2026 年 2 月，随着中东地缘政治局势日趋紧
张，美伊冲突不断升级，霍尔木兹海峡的航运安全受到威胁，国际原油价格剧烈
波动，进而传导至己二酸等石化下游材料的价格，使得己二酸单价持续上涨。2026
年 4 月，美伊冲突缓和信号逐步释放，原油避险溢价消退，国际原油价格同步
回调，价格沿石化产业链自上而下传导，带动己二酸市场报价同步回落。
  华峰合成树脂的己二酸外购于重庆华峰化工有限公司，供应充足且供应链较
为稳定。
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      ②BDO
   BDO 是一种重要的基本有机化工和精细化工原料，可用作溶剂、增湿剂、
扩链剂等。
   随着产能迅速扩张，我国已成为全球 BDO 产能最大的国家。根据隆众咨询
数据，2025 年是中国 BDO 行业集中扩能周期的延续之年，国内供应能力进一步
跃升。截至 2025 年底，全国 BDO 总产能达到 546.1 万吨/年，较 2024 年增长 13.28%。
在产量方面，2025 年国内 BDO 总产量为 313.60 万吨，同比增长 8.51%。
   价格方面，2024 年-2025 年，随着市场上 BDO 产能不断释放、供应端增量
较多，供需矛盾加剧，BDO 市场延续低位震荡格局。
   ③MDI
   MDI 是合成聚氨酯材料的重要原材料之一。根据率捷咨询数据统计，2024
年全球 MDI 总产能为 1,095 万吨/年，业内 CR4 占比为 78.08%。根据天天化工
网，预计到 2028 年，全球 MDI 产能将达到 1,200 万吨/年或以上。
   MDI 价格与原油价格密切相关，通常会随着原油价格的波动而相应调整。
根据 Choice 数据，2024 年-2026 年 1 月，随着市场上 MDI 产能不断释放、原油
价格波动下降等多重因素影响，MDI 单价总体呈震荡下行趋势。2026 年 2 月，
随着中东地缘政治局势日趋紧张，美伊冲突不断升级，霍尔木兹海峡的航运安全
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受到威胁，国际原油价格剧烈波动，进而传导至 MDI 等石化下游材料的价格，
使得 MDI 单价持续上涨。2026 年 4 月，美伊冲突缓和信号逐步释放，原油避
险溢价消退，国际原油价格同步回调，价格沿石化产业链自上而下传导，带动
MDI 市场报价同步回落。
  ④DMF
  DMF 是一种用途极广的化工原料。作为一种优良的溶剂，DMF 可与水及多
数有机溶剂任意混合，对多种有机化合物和无机化合物均有良好的溶解能力。
  根据金联创数据，2024 年度，国内 DMF 产能为 177 万吨/年。 2025 年 DMF
未有新增产能投放，国内总产能维持 177 万吨/年，DMF 供应过剩矛盾持续。
  根据 Choice 数据，2024 年-2026 年 1 月，随着 DMF 行业供给持续过剩，叠
加下游无新兴行业增量需求拉动，市场需求支撑偏弱，供需失衡矛盾持续激化，
产品价格呈现持续下行态势。2026 年 2 月，随着中东地缘政治局势日趋紧张，
美伊冲突不断升级，霍尔木兹海峡的航运安全受到威胁，国际原油价格剧烈波动，
进而传导至 DMF 等石化下游材料的价格，使得 DMF 单价持续上涨。2026 年 4
月，美伊冲突缓和信号逐步释放，原油避险溢价消退，国际原油价格同步回调，
价格沿石化产业链自上而下传导，带动 DMF 市场报价同步回落。
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（3）下游行业关联性及其影响
  聚氨酯制品行业领域较广，主要包括聚氨酯硬泡、聚氨酯软泡、弹性体、涂
料、革用聚氨酯树脂、粘合剂、密封剂、氨纶、鞋底原液等。不同的制品所需的
原料有所不同，其对应的下游领域也有很大区别，具体情况如下：
制品类型         所需原料和辅料                  下游应用领域
                                冰箱、冰柜、冷链物流等隔热保温领域，
        聚合 MDI、聚醚/聚酯多元醇、发
 硬泡                             建筑外墙保温节能，仿木材，灌封材料，
        泡剂、催化剂
                                花卉行业的 PU 花盆、插花泥等
                                汽车座椅、家具、织物衬垫中衬材，室内
        TDI、聚醚多元醇、发泡剂、表
 软泡                             隔音材料，垫肩、文胸海绵、化妆棉；玩
        面活性剂、催化剂
                                具的织物复合材料等
        纯 MDI、脂肪族聚酯或聚醚多         鞋材、薄膜、管材、电线电缆、汽车、电
 弹性体
        元醇、扩链剂、催化剂              子电器、医疗器械等
                                飞机、船舶、车辆涂装；木材、塑料、橡
        MDI、TDI、HDI、IPDI、丙烯
 涂料                             胶、皮革的表面涂装；建筑物涂装；防腐
        酸多元醇、聚醚或聚酯多元醇
                                涂装等
革用聚氨酯   纯 MDI、乙二酸、1,4-丁二醇、      服装、箱包、鞋类、家具、汽车内饰、消
  树脂    DMF                     费电子产品、户外运动装备等
                                金属与非金属的粘合（建筑、铁路、家具、
 粘合剂    聚酯、聚合 MDI、BDO、溶剂
                                汽车等行业
 密封剂    MDI、聚醚多元醇、丙烯酸聚          建筑密封剂、汽车挡风玻璃粘结密封等
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       合物、催化剂
 氨纶    纯 MDI、PTMEG       适用于高拉伸强度并起支撑作用的纺服等
鞋底原液   纯 MDI、聚酯多元醇       皮鞋、运动鞋、塑料鞋、布鞋等制鞋领域
  华峰合成树脂的主要产品为革用聚氨酯树脂及相关产品，下游应用领域是合
成革。合成革的下游应用领域主要包括服装、箱包、鞋类、家具等传统领域，以
及汽车内饰、消费电子产品、户外运动装备等新兴领域。
（二）华峰合成树脂的核心竞争力及行业地位
  （1）技术研发优势
  华峰合成树脂作为革用聚氨酯树脂行业的知名企业，始终重视研发团队的培
养和研发体系的建设，建设有先进的省级高新技术企业研发中心。
  经过多年的积累与发展，华峰合成树脂的技术水平在同行业中已处于领先水
平，其不断提升的研发实力，保障了产品品质的优越性与稳定性，并不断推动产
品的开拓与创新，有助于华峰合成树脂始终占据行业技术领先地位，增强快速应
对市场变化的能力，提高产品竞争力和附加值，进而提高产品盈利能力和客户粘
性。
  研发项目方面，华峰合成树脂的研发团队实施了多项省市级研发项目，荣获
“制造业单项冠军企业”“中国轻工业联合会科学技术一等奖”“浙江省科学技
术进步二等奖”等荣誉。
  研发成果方面，华峰合成树脂先后牵头起草了《合成革用聚氨酯树脂》、
                                 《绿
色设计产品评价技术规范革用聚氨酯树脂（T/CNLIC0018-2021）》、《服装合
成革用无溶剂聚氨酯树脂（HG/T6040-2022）》等多项团体和行业标准。其中“生
物基无溶剂聚氨酯树脂”“新能源汽车内饰革用聚氨酯树脂”等多项研发成果填
补了行业空白。
  （2）产能规模优势
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  华峰合成树脂生产规模居全球前列。华峰合成树脂领先的生产规模，一是有
利于通过产品数量增加分摊固定投入方面的成本费用，二是有利于通过采购规模
优势以及与供应商的良好合作关系，一定程度上降低主要原材料的采购成本。在
此背景下，华峰合成树脂生产规模经济性有利于强化产品成本竞争优势。
  （3）客户资源优势
  华峰合成树脂在革用聚氨酯树脂行业深耕多年，建立了丰富的产品销售网络，
覆盖了我国大部分省区，并远销海外，产品市场占有率处于行业领先地位。同时，
华峰合成树脂凭借研发创新、产能规模、产品品质等多方面的优势，获得了客户
的青睐和认可，积累了众多优质客户资源，与国内外诸多知名鞋服品牌客户建立
了战略合作关系。
  （4）管理和人才优势
  华峰合成树脂在多年的革用聚氨酯树脂生产过程中积累了丰富的现场管理
经验，并建立了完善的过程控制、品质控制体系，确保产品品质的持续稳定。华
峰合成树脂通过对生产工艺的持续优化以及操作流程的规范建立了良好的内部
控制体系，保证生产的有效运行；同时华峰合成树脂建立了完善的质量控制管理
体系和品质检测流程，对各批次产品按照规定进行检测，确保产品质量稳定。华
峰合成树脂的精细化管理保障了稳定的产品质量，有利于其在行业中树立品牌形
象，提高知名度和美誉度，也为其业务拓展提供了强有力的支撑。华峰合成树脂
荣获了国家级绿色工厂、 2024 年度温州市市长质量奖等奖项。
  华峰合成树脂主要管理团队及技术团队在行业内具有丰富的从业经验，并长
期保持稳定。华峰合成树脂管理团队具备产品研发、生产工艺、运营管理等全方
位经验，既能准确把握发展战略，也能高效统筹各部门的工作。华峰合成树脂还
通过具有竞争力的薪酬制度和考核体系，吸纳培养了一批高素质人才。华峰合成
树脂专业的人才团队有力地保障了其后续的可持续发展。
  在革用聚氨酯树脂业务领域，华峰合成树脂属于领军企业，市场影响力和市
场占有率均较高，具备较强的竞争优势。具体情况参见“第九节 管理层讨论与
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分析”之“二、（一）、2、行业竞争格局和市场化程度”。
（三）华峰合成树脂财务状况及盈利能力分析
     根据德皓会计师出具的德皓审字[2026]00004792 号《审计报告》，对华峰合
成树脂最近两年一期的财务状况和盈利能力分析如下：
     （1）资产结构及变动分析
                                                                          单位：万元
     项目
               金额          占比         金额            占比         金额          占比
流动资产
货币资金          55,013.45    20.77%    71,269.33      27.09%    60,415.14     21.99%
交易性金融资产       16,180.00     6.11%              -         -            -          -
应收账款          54,187.52    20.46%    45,644.99      17.35%    44,723.27     16.28%
应收款项融资        37,633.22    14.21%    37,649.64      14.31%    42,928.20     15.62%
预付款项           4,042.61     1.53%     2,326.27       0.88%    14,777.76      5.38%
其他应收款             70.37     0.03%          68.46     0.03%        79.36      0.03%
存货            17,999.81     6.80%    23,307.66       8.86%    26,125.74      9.51%
其他流动资产          605.16      0.23%      598.58        0.23%        75.43      0.03%
流动资产合计       185,732.13   70.14%    180,864.93     68.74%    189,124.90    68.83%
非流动资产
固定资产          66,802.82    25.23%    69,401.37      26.38%    76,927.85     28.00%
在建工程           3,953.63     1.49%     4,284.77       1.63%      172.79       0.06%
无形资产           7,323.58     2.77%     7,417.72       2.82%     7,650.92      2.78%
长期待摊费用          324.52      0.12%      325.43        0.12%      357.34       0.13%
递延所得税资产         607.76      0.23%      564.59        0.21%      341.70       0.12%
其他非流动资产           62.40     0.02%      248.54        0.09%      189.49       0.07%
非流动资产合计       79,074.71   29.86%     82,242.43     31.26%     85,640.08    31.17%
资产总计         264,806.84   100.00%   263,107.36     100.00%   274,764.98    100.00%
     报告期各期末，华峰合成树脂资产总额分别为 274,764.98 万元、263,107.36
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万元和 264,806.84 万元，金额呈先下降后上升趋势。
下降 4.24%，主要原因是：2024 年末前，华峰合成树脂提前订货己二酸、醇类等
原材料以期锁定原材料采购价格，保障供应稳定性，导致年末预付原材料货款较
大。2025 年，随着国际原油价格剧烈波动等因素影响，原材料价格亦呈现大幅
波动的情形，公司适当减少了提前订货的情形，以期减少原材料价格波动产生的
影响，使得预付原材料货款有所下降。
   ①货币资金
   报告期各期末，华峰合成树脂货币资金由银行存款及其他货币资金构成，具
体构成情况如下：
                                                                 单位：万元
  项目
          金额         占比         金额          占比        金额          占比
银行存款     45,531.72    82.76%   62,279.80    87.39%   51,185.99    84.72%
其他货币
资金
  合计     55,013.45   100.00%   71,269.33   100.00%   60,415.14   100.00%
   报告期各期末，华峰合成树脂的货币资金金额分别为 60,415.14 万元、
同比增长 17.97%，主要原因是：2025 年，华峰合成树脂向股东分红 2.30 亿元，
相比 2024 年分红 15.56 亿元减少较多，使得货币资金余额有所增加。
万元，同比下降 22.81%，主要原因是：2026 年 5 月及 2026 年 6 月，华峰合成树
脂购买银行结构性存款等理财产品，使得货币资金余额有所减少。
   ②应收账款
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    A.应收账款余额分析
    报告期各期末，华峰合成树脂应收账款情况如下：
                                                                   单位：万元
             项目                            2025 年 12 月 31 日
                               日                                    日
应收账款余额                         57,725.38          49,012.90         47,110.47
坏账准备                            3,537.86           3,367.91          2,387.20
应收账款账面价值                       54,187.52          45,644.99         44,723.27
营业收入                          141,661.38         291,342.02        323,375.11
应收账款余额占营业收入比例                   20.37%              16.82%            14.57%
注：应收账款余额占营业收入比例=应收账款余额/营业收入，2026 年 1-6 月数据已做年化处
理
    报告期各期末，华峰合成树脂应收账款余额分别为 47,110.47 万元、49,012.90
万 元 和 57,725.38 万 元 ， 账 面 价 值 分 别 为 44,723.27 万 元 、 45,644.99 万 元 和
比增长 4.04%，占营业收入的比例由 14.57%上升至 16.82%，总体保持稳定。
万元，同比增长 17.78%，占营业收入的比例由 16.82%上升至 20.37%，主要原因
是：华峰合成树脂向华峰热塑销售聚酯多元醇加工服务的业务模式发生改变，主
要材料由华峰合成树脂受华峰热塑委托代为采购改为由华峰热塑自行采购。在前
述背景下，2026 年 6 月华峰合成树脂将结存的代为采购的原材料销售给华峰热
塑，华峰热塑暂未付款，导致华峰合成树脂应收账款余额增加较多。
    B.应收账款前五大客户
    报告期各期末，华峰合成树脂应收账款余额前五名的客户情况如下：
                                                                   单位：万元
   时间         序号             单位名称                    账面余额            占比
 华峰化学股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   时间         序号            单位名称                      账面余额              占比
                          合计                            32,990.21       57.14%
                          合计                            20,850.05       42.53%
                          合计                            18,662.43       39.62%
注：华峰合成树脂前五大客户按同一控制下合并口径统计。
    报告期各期末，华峰合成树脂应收账款余额前五名客户的合计分别为
    C.应收账款坏账准备计提情况
    报告期各期末，华峰合成树脂应收账款按类别明细情况如下：
                                                                       单位：万元
        类别
                     账面余额                   占比         坏账准备            账面净额
单项计提坏账准备                   2,239.24           3.88%           762.18     1,477.06
按组合计提坏账准备                 55,486.13          96.12%       2,775.68      52,710.46
        合计                57,725.38         100.00%       3,537.86      54,187.52
        类别                                  2025 年 12 月 31 日
          华峰化学股份有限公司                                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                              账面余额                       占比            坏账准备               账面净额
       单项计提坏账准备                                     3,192.68               6.51%             1,075.53            2,117.15
       按组合计提坏账准备                                   45,820.22              93.49%             2,292.38        43,527.84
                      合计                           49,012.90             100.00%             3,367.91        45,644.99
                      类别
                                              账面余额                       占比            坏账准备               账面净额
       单项计提坏账准备                                       67.72                0.14%                33.86              33.86
       按组合计提坏账准备                                   47,042.75              99.86%             2,353.34        44,689.41
                      合计                           47,110.47             100.00%             2,387.20        44,723.27
          报告期各期末，华峰合成树脂采用组合计提坏账准备的应收账款的账龄结构如下：
                                                                                                         单位：万元
  项目      账面余 坏账准                计提      账面         账面         坏账         计提       账面        账面余 坏账准               计提       账面
           额   备                 比例      净额         余额         准备         比例       净额         额   备                比例       净额
（含 1 年）      70              4             5.77       2.79          64               3.15          65                            72
  合计                2,775.68     5.00%                                    5.00%                       2,353.34     5.00%
              报告期各期末，华峰合成树脂应收账款账龄主要为 1 年以内，应收账款账龄
          较短，客户优质、信用好，发生坏账的风险较小。华峰合成树脂根据《企业会计
          准则》和相应会计政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分、合理。
              D.同行业可比公司坏账准备政策比较分析
              报告期内，华峰合成树脂与同行业可比上市公司采用账龄分析法计提坏账准
          备的比例情况如下：
                     计提比例                     汇得科技                 安利股份              双象股份               华峰合成树脂
华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       计提比例         汇得科技           安利股份             双象股份            华峰合成树脂
   综上，华峰合成树脂应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基本
相同，具有合理性。
   ③应收款项融资
   A.应收款项融资余额分析
   报告期各期末，华峰合成树脂应收款项融资情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目        2026 年 6 月 30 日     2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                37,463.28              37,029.61                 42,928.20
应收电子债权凭证                169.93                    620.03                         -
    合计                37,633.22              37,649.64                 42,928.20
   报告期各期末，华峰合成树脂应收款项融资余额分别为 42,928.20 万元、
   B.应收款项融资质押情况
   报告期各期末，华峰合成树脂已质押的应收款项融资情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目        2026 年 6 月 30 日     2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                18,945.79              20,144.20                 19,342.41
    合计                18,945.79              20,144.20                 19,342.41
   C.应收款项融资背书、贴现情况
   报告期各期末，华峰合成树脂已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应
收款项融资情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目        2026 年 6 月 30 日     2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日
华峰化学股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     项目             2026 年 6 月 30 日       2025 年 12 月 31 日        2024 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                      50,034.27                59,286.80               68,574.51
     合计                     50,034.27                59,286.80               68,574.51
    报告期各期末，华峰合成树脂已背书或贴现的应收票据均为信用等级高的银
行承兑汇票，票据到期不获支付的可能性很小，信用风险和延期付款风险很小，
在背书或贴现过程中，企业转移了这些票据所有权上几乎所有的风险和报酬。因
此，华峰合成树脂已背书或贴现的应收票据符合终止确认条件，将已背书或贴现
的应收票据予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规
定，华峰合成树脂仍将对持票人承担连带责任。
    ④预付款项
    报告期各期末，华峰合成树脂预付账款的账龄结构情况如下：
                                                                             单位：万元
   项目
               账面余额        占比         账面余额          占比           账面余额         占比
年）
   合计           4,042.61   100.00%      2,326.27    100.00%      14,777.76    100.00%
    报告期各期末，华峰合成树脂预付款项主要为预付原材料货款，账面价值分
别为 14,777.76 万元、2,326.27 万元和 4,042.61 万元，占流动资产的比例分别为
同比下降 84.26%，主要原因是：2024 年末前，华峰合成树脂提前订货己二酸、
醇类等原材料以期锁定原材料采购价格，保障供应稳定性，导致年末预付原材料
货款较大。2025 年，随着国际原油价格剧烈波动等因素影响，原材料价格亦呈
现大幅波动的情形，公司适当减少了提前订货的情形，以期减少原材料价格波动
产生的影响，使得预付原材料货款有所下降。
    报告期各期末，华峰合成树脂预付账款主要集中在 1 年以内，占比分别为
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   ⑤其他应收款
   报告期各期末，华峰合成树脂其他应收款构成情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
         账面余额         占比         账面余额         占比         账面余额         占比
押金保证金          0.50     0.67%         3.90      5.41%      380.08      87.32%
应收暂付款         73.60    99.33%        68.17     94.59%       55.21      12.68%
账面余额合计        74.10   100.00%        72.07    100.00%      435.29     100.00%
减：坏账准备         3.73     5.03%         3.60      5.00%      355.93     81.77%
账面价值合计        70.37    94.97%        68.46     95.00%       79.36     18.23%
   报告期各期末，华峰合成树脂的其他应收款主要包括押金保证金、应收暂付
款等，账面价值分别为 79.36 万元、68.46 万元和 70.37 万元，占流动资产的比例
均为 0.04%，金额及占比相对较小。
   ⑥存货
   报告期各期末，华峰合成树脂存货构成情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
             金额        占比          金额          占比         金额          占比
原材料        9,364.31    52.02%    15,931.54     68.35%    18,971.84     72.62%
库存商品       5,762.76    32.02%     4,639.32     19.90%     4,522.77     17.31%
半成品        2,393.73    13.30%     2,229.88      9.57%     1,963.27      7.51%
低值易耗品        479.01     2.66%       506.92      2.17%      667.86       2.56%
 余额合计     17,999.81   100.00%    23,307.66    100.00%    26,125.74    100.00%
减：跌价准备            -          -            -          -           -          -
净值合计      17,999.81   100.00%    23,307.66    100.00%    26,125.74    100.00%
   报告期各期末，华峰合成树脂存货账面价值分别为 26,125.74 万元、23,307.66
万元和 17,999.81 万元，金额呈逐年下降的趋势。华峰合成树脂存货主要由原材
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料、库存商品、半成品和低值易耗品构成。
   其中，报告期各期末，华峰合成树脂原材料账面余额分别为 18,971.84 万元、
和 52.02%，金额及占比较高且呈逐年下降的趋势，主要原因是：一是华峰合成
树脂原材料种类繁多，为了保证生产的稳定性、及时性，储备了一定金额的原材
料安全库存；二是随着国际原油价格剧烈波动等因素影响，原材料价格亦呈现大
幅波动的情形，公司适时缩减了原材料储备规模以期降低价格波动带来的存货管
理风险，导致原材料账面余额及占比逐年下降；三是华峰合成树脂向华峰热塑销
售聚酯多元醇加工服务的业务模式发生改变，主要材料由华峰合成树脂受华峰热
塑委托代为采购改为由华峰热塑自行采购。在前述背景下，2026 年 6 月华峰合
成树脂将结存的代为采购的原材料销售给华峰热塑，使得原材料金额及占比有所
下降。
   报告期各期末，华峰合成树脂库存商品和半成品余额合计为 6,486.04 万元、
和 45.32%，金额及占比均呈逐年上升的趋势。2026 年 6 月 30 日，华峰合成树脂
库存商品和半成品余额较 2025 年末增加 1,287.29 万元，同比增长 18.74%，主要
原因是：2026 年 6 月，为避免因公司生产车间部分区域地面浇筑施工对正常生
产活动造成影响，公司提前储备了较多的库存商品及半成品以期保障下游客户订
单的稳定交付。
   报告期各期末，华峰合成树脂低值易耗品余额分别为 667.86 万元、506.92
万元和 479.01 万元，占存货账面余额的比例分别为 2.56%、2.17%和 2.66%，金
额及占比相对较小。
   ⑦固定资产
   报告期各期末，华峰合成树脂固定资产的构成情况如下：
                                                                单位：万元
固定资产类别        原价           累计折旧          减值准备       账面价值         成新率
房屋及建筑物        45,512.44      13,781.30          -   31,731.14    69.72%
华峰化学股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
通用设备                623.64          511.60              -     112.04     17.97%
专用设备              90,257.89       55,127.38       606.90    34,523.61    38.25%
运输工具               1,497.89        1,061.86             -     436.03     29.11%
合计              137,891.85        70,482.14       606.90    66,802.82    48.45%
固定资产类别          原价              累计折旧          减值准备          账面价值         成新率
房屋及建筑物            45,502.47       12,695.37             -   32,807.10    72.10%
通用设备                623.73          500.45              -     123.28     19.77%
专用设备              88,408.27       51,687.86       606.90    36,113.50    40.85%
运输工具               1,417.93        1,060.45             -     357.48     25.21%
合计              135,952.40        65,944.13       606.90    69,401.37    51.05%
固定资产类别          原价              累计折旧          减值准备          账面价值         成新率
房屋及建筑物            45,389.84       10,328.34             -   35,061.50    77.25%
通用设备                595.81          576.36              -      19.45      3.26%
专用设备              88,133.52       45,400.52      1,168.07   41,564.94    47.16%
运输工具               1,457.94        1,175.97             -     281.97     19.34%
合计              135,577.12        57,481.20      1,168.07   76,927.85    56.74%
     报告期各期末，华峰合成树脂固定资产账面价值分别为 76,927.85 万元、
和 84.48%，金额及占比较高。华峰合成树脂固定资产综合成新率分别为 56.74%、
     ⑧在建工程
     A. 在建工程余额分析
     报告期各期末，华峰合成树脂在建工程情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目
             金额          占比           金额          占比        金额           占比
华峰化学股份有限公司                             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     项目
             金额              占比           金额             占比         金额             占比
在建工程         3,760.72        95.12%      3,874.80        90.43%      161.27         93.33%
工程物资          192.91          4.88%        409.97         9.57%          11.52       6.67%
     合计      3,953.63      100.00%       4,284.77        100.00%     172.79        100.00%
     B.在建工程明细分析
     报告期各期末，华峰合成树脂在建工程项目构成明细情况如下：
                                                                                 单位：万元
      项目
               金额            占比            金额              占比        金额            占比
滨海厂房扩建项
目
PE 车间生产装
置改扩项目
零星工程           895.48        23.81%         456.92         11.79%    161.27       100.00%
      合计     3,760.72       100.00%        3,874.80       100.00%    161.27       100.00%
     报告期各期末，华峰合成树脂的在建工程金额分别为 161.27 万元、3,874.80
万元和 3,760.72 万元。
比增长 2,302.68%，主要原因是：2025 年，华峰合成树脂新增滨海厂房扩建项目。
     ⑨无形资产
     报告期各期末，华峰合成树脂无形资产的构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
 无形资产类别            原价                  累计摊销                减值准备                  账面价值
土地使用权                   9,097.91           1,827.72                  -             7,270.19
软件                       206.37              152.98                  -               53.39
特许权                       69.57                  69.57               -                       -
合计                      9,373.85           2,050.27                  -             7,323.58
华峰化学股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 无形资产类别           原价                 累计摊销                减值准备            账面价值
土地使用权              9,097.91               1,736.81                 -          7,361.10
软件                   186.87                 130.26                 -            56.62
特许权                      69.57                  69.57              -                 -
合计                 9,354.36               1,936.64                 -          7,417.72
 无形资产类别           原价                 累计摊销                减值准备            账面价值
土地使用权              9,097.91               1,554.98                 -          7,542.93
软件                   186.44                     92.37              -            94.07
特许权                      69.57                  55.66              -            13.91
合计                 9,353.92               1,703.01                 -          7,650.92
     报告期各期末，华峰合成树脂无形资产账面价值分别为 7,650.92 万元、
三单元二号地块、瑞安市滨海新区三单元一号、三号地块等土地使用权。
     ⑩递延所得税资产
     报告期各期末，华峰合成树脂的递延所得税资产金额分别为 341.70 万元、
金额及占比相对较小，主要是由于应收款项融资坏账准备、应收账款坏账准备、
固定资产减值准备等形成的可抵扣暂时性差异产生。
     （2）负债结构及变动分析
                                                                         单位：万元
     项目
              金额            占比            金额            占比        金额           占比
流动负债
短期借款         35,131.02      20.25%       46,130.51      24.69%    52,030.34    25.00%
应付票据       119,193.62       68.71%      114,250.61      61.15%   129,897.82    62.41%
应付账款         11,306.19       6.52%       13,293.00       7.11%    11,588.07     5.57%
华峰化学股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
合同负债         1,960.44     1.13%      2,587.02     1.38%     2,105.77     1.01%
应付职工薪酬       2,733.76     1.58%      4,457.01     2.39%     4,613.75     2.22%
应交税费           941.75     0.54%      3,786.84     2.03%     6,890.18     3.31%
其他应付款          197.72     0.11%        269.12     0.14%       307.02     0.15%
其他流动负债         252.33     0.15%        324.95     0.17%       273.40     0.13%
流动负债合计     171,716.83    98.99%    185,099.05    99.07%   207,706.34    99.80%
非流动负债
递延收益         1,749.29     1.01%      1,738.13     0.93%       420.00     0.20%
非流动负债合计      1,749.29     1.01%      1,738.13     0.93%       420.00     0.20%
负债总计       173,466.12   100.00%    186,837.18   100.00%   208,126.34   100.00%
  报告期各期末，华峰合成树脂负债总额分别为 208,126.34 万元、186,837.18
万元和 173,466.12 万元，金额呈逐年下降趋势，主要原因是：一是华峰合成树脂
为改善资本结构偿还部分短期借款；二是华峰合成树脂支付较多原材料货款。
  ①短期借款
  报告期各期末，华峰合成树脂短期借款情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目
           金额           占比          金额           占比        金额           占比
保证借款      35,131.02     100.00%    46,130.51    100.00%   52,030.34    100.00%
  合计      35,131.02     100.00%    46,130.51    100.00%   52,030.34    100.00%
  报告期各期末，华峰合成树脂短期借款金额分别为 52,030.34 万元、46,130.51
万元和 35,131.02 万元，占流动负债的比例分别为 25.05%、24.92%和 20.46%，
金额及占比呈逐年下降趋势。
比下降 11.34%。2026 年 6 月 30 日，华峰合成树脂短期借款金额较 2025 年末减
少 10,999.49 万元，同比下降 23.84%，主要原因是：华峰合成树脂为改善资本结
构偿还部分短期借款。
  ②应付票据
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     报告期各期末，华峰合成树脂应付票据情况如下：
                                                                          单位：万元
     项目
                金额          占比          金额           占比        金额           占比
商业承兑汇票       107,527.91     90.21%    105,251.75    92.12%   111,718.43     86.00%
银行承兑汇票        11,665.70      9.79%      8,998.86     7.88%    18,179.39     14.00%
     合计      119,193.62   100.00%     114,250.61   100.00%   129,897.82    100.00%
     报告期各期末，华峰合成树脂的应付票据系根据与供应商约定的结算方式向
供应商开具的商业承兑汇票与银行承兑汇票。
     报告期各期末，华峰合成树脂应付票据分别为 129,897.82 万元、114,250.61
万元和 119,193.62 万元，占流动负债的比例分别为 62.54%、61.72%和 69.41%，
金额及占比呈先下降后上升的趋势。
同比下降 12.05%，主要原因是：部分银行承兑汇票已于期末付款期限到期并支
付，使得应付票据余额有所下降。
     ③应付账款
     报告期各期末，华峰合成树脂应付账款情况如下：
                                                                          单位：万元
     项目
              金额          占比           金额           占比        金额            占比
货款            7,440.87     65.81%      9,368.34     70.48%    6,413.75      55.35%
费用款           1,957.95     17.32%      2,183.27     16.42%    3,236.96      27.93%
长期资产购置
款
     合计      11,306.19    100.00%     13,293.00    100.00%   11,588.07     100.00%
     华峰合成树脂的应付账款主要为正常生产经营过程中应付的货款、费用款及
长期资产购置款。
     报告期各期末，华峰合成树脂应付账款余额分别为 11,588.07 万元、13,293.00
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万元和 11,306.19 万元，占流动负债的比例分别为 5.58%、7.18%和 6.58%，金额
及占比总体保持稳定。
   ④合同负债
   报告期各期末，华峰合成树脂合同负债主要系预收客户款项，金额分别为
   ⑤应付职工薪酬
   报告期各期末，华峰合成树脂应付职工薪酬主要包含工资、奖金、津贴和补
贴、职工福利费、社会保险费等。
   报告期各期末，华峰合成树脂应付职工薪酬金额分别为 4,613.75 万元、
金额及占比相对较小且总体保持稳定。
   ⑥应交税费
   报告期各期末，华峰合成树脂的应交税费主要包含应交企业所得税、增值税、
个人所得税等，具体构成及变动情况如下：
                                                                 单位：万元
   项目
             金额         占比         金额           占比        金额         占比
增值税            453.82   48.19%              -        -      19.42    0.28%
房产税            137.44   14.59%      269.99      7.13%      272.62    3.96%
城市维护建设
税
土地使用税           66.88    7.10%      133.76      3.53%      133.40    1.94%
印花税             63.18    6.71%       57.82      1.53%       62.74    0.91%
教育费附加           41.80    4.44%       11.30      0.30%       25.11    0.36%
所得税             36.82    3.91%      994.21      26.25%    1,466.76   21.29%
地方教育附加          27.87    2.96%           7.54   0.20%       16.74    0.24%
代扣代缴个人          16.36    1.74%     2,285.40     60.35%    4,834.25   70.16%
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所得税
环境保护税            0.04     0.00%           0.46     0.01%        0.55     0.01%
     合计       941.75    100.00%     3,786.84     100.00%    6,890.18   100.00%
  报告期各期末，华峰合成树脂应交税费金额分别为 6,890.18 万元、3,786.84
万元和 941.75 万元，占流动负债的比例分别为 3.32%、2.05%和 0.55%，金额及
占比均呈逐年下降趋势。
  ⑦其他应付款
  报告期各期末，华峰合成树脂其他应付款构成情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目
           金额           占比          金额            占比       金额           占比
押金保证金        141.52      71.57%      249.41       92.68%     270.82     88.21%
应付暂收款         56.20      28.43%       19.70        7.32%      36.20     11.79%
  合计         197.72     100.00%      269.12      100.00%     307.02    100.00%
  报告期各期末，华峰合成树脂其他应付款主要包含押金保证金、应付暂收款
等。
  报告期各期末，华峰合成树脂其他应付款金额分别为 307.02 万元、269.12
万元和 197.72 万元，占流动负债的比例分别为 0.15%、0.15%和 0.12%，金额及
占比相对较小且总体保持稳定。
  ⑧其他流动负债
  报告期各期末，华峰合成树脂其他流动负债主要系待转销项税额，金额分别
为 273.40 万元、324.95 万元和 252.33 万元，占流动负债的比例分别为 0.13%、
  ⑨递延收益
  报告期各期末，华峰合成树脂递延收益为收到的政府补助未分摊部分，具体
情况如下：
                                                                      单位：万元
华峰化学股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    项目
                金额          占比           金额           占比              金额        占比
智能工厂数字化
车间建造补助
    合计          1,749.29   100.00%      1,738.13     100.00%          420.00   100.00%
   报告期各期末，华峰合成树脂递延收益的金额分别为 420.00 万元、1,738.13
万元和 1,749.29 万元，金额相对较小且总体保持稳定。
   （3）偿债能力分析
   ①主要偿债指标及其分析
   报告期内，华峰合成树脂偿债能力的主要财务指标如下：
         财务指标
                            /2026 年 1-6 月           日/2025 年度            日/2024 年度
流动比率（倍）                                   1.08                 0.98                 0.91
速动比率（倍）                                   0.98                 0.85                 0.78
资产负债率（合并）                              65.51%              71.01%                75.75%
息税折旧摊销前利润（万元）                        21,645.02           47,144.74             46,746.62
利息保障倍数（倍）                               24.40               21.64                 19.06
  注   1：流动比率=流动资产/流动负债
  注   2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
  注   3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%
  注   4：息税折旧摊销前利润=税前利润＋利息支出＋折旧支出＋摊销支出
  注   5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出（财务费用项下））/ 利息支出（财务费用
项下）
   报告期各期末，华峰合成树脂流动比率分别为 0.91、0.98 和 1.08，速动比率
分别为 0.78、0.85 和 0.98，资产负债率（合并）分别为 75.75%、71.01%和 65.51%。
流动比率、速动比率均呈逐年上升趋势，资产负债率（合并）均呈逐年下降趋势，
主要原因是：华峰合成树脂为改善资本结构偿还部分短期借款，短期借款余额逐
年下降。
   报告期内，华峰合成树脂息税折旧摊销前利润分别为 46,746.62 万元、
华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，华峰合成树脂息税折旧摊销前利润及利息保障倍数总体呈增长趋势，
主要原因是：华峰合成树脂的借款规模减小，所需支付利息减少，故利息保障倍
数增加。
  ②与同行业可比公司比较情况
  报告期内，华峰合成树脂与同行业可比上市公司流动比率、速动比率和资产
负债率的比较情况如下：
 项   目        公司名称
                           日                   日                日
         汇得科技                     3.47             2.54             2.61
         安利股份                     2.28             2.22             2.03
流动比率     双象股份                     1.99             1.82             1.57
         均值                       2.58             2.19             2.07
         华峰合成树脂                   1.08             0.98             0.91
         汇得科技                     3.07             2.19             2.21
         安利股份                     1.70             1.73             1.58
速动比率     双象股份                     1.35             1.32             1.16
         均值                       2.04             1.75             1.65
         华峰合成树脂                   0.98             0.85             0.78
         汇得科技               24.14%              30.65%           30.58%
         安利股份               29.91%              31.37%           34.97%
资产负债率
         双象股份               35.96%              37.27%           40.23%
（合并）
         均值                 30.00%              33.10%           35.26%
         华峰合成树脂             65.51%              71.01%           75.75%
  报告期各期末，华峰合成树脂偿债能力总体低于同行业可比上市公司，主要
原因是同行业可比上市公司股权融资渠道丰富，资金实力较强。报告期各期末，
华峰合成树脂偿债能力呈逐年优化趋势。
  （4）资产周转能力分析
  ①主要资产周转指标及其分析
华峰化学股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，华峰合成树脂资产周转能力的主要财务指标如下：
      财务指标           2026 年度 1-6 月          2025 年度          2024 年度
应收账款周转率（次）                      3.11              3.30             3.74
存货周转率（次）                       11.27              9.62            10.19
  注 1：应收账款周转率＝营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额+应收款项
融资平均余额），2026 年 1-6 月数据已做年化处理
  注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026 年 1-6 月数据已做年化处理
  报告期内，华峰合成树脂应收账款周转率分别为 3.74、3.30 和 3.11，总体保
持在较高水平，主要原因是：华峰合成树脂销售收入增长较快的同时，注重对应
收账款的管理，制定了有效的管理制度，确保应收账款回款情况保持在合理水平，
较好保证了销售款项的及时收回。
  报告期内，华峰合成树脂存货周转率分别为 10.19、9.62 和 11.27，总体保持
在较高水平，主要原因是：华峰合成树脂作为生产定制性较强的中高端聚氨酯产
品的革用聚氨酯树脂生产商，主要采用根据客户的订单安排生产的“以销定产”
生产模式。同时结合严格有效的仓库管理制度、采购制度，实现了与生产经营活
动相适应的存货规模。
  ②与同行业可比公司比较情况
  报告期内，华峰合成树脂与同行业可比上市公司应收账款周转率、存货周转
率的比较情况如下：
  项   目       公司名称       2026 年 1-6 月        2025 年度         2024 年度
             汇得科技                    3.23             3.08         3.47
             安利股份                    4.06             4.50         5.52
应收账款周转率
             双象股份                    5.41             5.48         5.16
（次）
             均值                      4.24             4.35         4.71
             华峰合成树脂                  3.11             3.30         3.74
             汇得科技                    8.49             7.80         8.17
             安利股份                    4.84             5.12         5.56
存货周转率（次）
             双象股份                    4.92             6.42         6.50
             均值                      6.09             6.45         6.74
华峰化学股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   项   目      公司名称       2026 年 1-6 月         2025 年度             2024 年度
             华峰合成树脂                  11.27                9.62             10.19
注：2026 年 1-6 月数据已做年化处理
   报告期内，同行业可比公司的应收账款周转率均值分别为 4.71、4.35 和 4.24。
与同行业可比公司相比，华峰合成树脂应收账款周转率均低于同行业平均水平，
主要原因是：
   与汇得科技相比，华峰合成树脂应收账款周转率与其较为接近。
   与安利股份、双象股份相比，华峰合成树脂应收账款周转率较低，主要系安
利股份、双象股份与华峰合成树脂业务结构存在一定差异，应收账款周转率亦存
在差异。
   报告期内，同行业可比公司的存货周转率均值为 6.74、6.45 和 6.09。与同行
业可比公司相比，华峰合成树脂存货周转率高于同行业平均水平，主要原因是：
   与汇得科技相比，华峰合成树脂存货周转率较高，主要系华峰合成树脂作为
生产定制性较强的中高端聚氨酯产品的革用聚氨酯树脂生产商，主要采用根据客
户的订单安排生产的“以销定产”经营模式。同时结合严格有效的仓库管理制度、
采购制度，实现了与生产经营活动相适应的存货规模。
   与安利股份、双象股份相比，华峰合成树脂存货周转率较高，主要系安利股
份、双象股份与华峰合成树脂业务结构存在一定差异，存货周转率亦存在差异。
   （5）最近一期财务性投资的分析
   最近一期末，华峰合成树脂不存在持有金额较大的交易性金融资产、其他权
益工具投资、借与他人款项、委托理财等财务性投资情形。
                                                                   单位：万元
       项目        2026 年 1-6 月            2025 年度                 2024 年度
一、营业收入                141,661.38             291,342.02             323,375.11
减：营业成本                116,391.70             237,872.16             267,979.00
税金及附加                    880.04                1,699.00               1,712.46
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       项目           2026 年 1-6 月              2025 年度            2024 年度
销售费用                         2,384.51                4,553.27         4,932.18
管理费用                         1,130.89                2,416.14         3,418.40
研发费用                         5,460.86                9,136.33        13,766.03
财务费用                          -298.23                  64.20         -1,524.74
其中：利息费用                       686.18                 1,790.36         2,127.19
   利息收入                      1,010.47                1,778.98         4,011.57
加：其他收益                        802.63                 1,867.02         2,780.85
投资收益                                -                       -             -647.22
信用减值损失                        -146.39                 -668.32         2,760.13
资产减值损失                              -                       -        -1,166.16
资产处置收益                         68.77                  197.65          1,657.05
二、营业利润                      16,436.62               36,997.27        38,476.43
加：营业外收入                        10.42                  750.96                 4.70
减：营业外支出                       158.96                  332.61               58.47
三、利润总额                      16,288.08               37,415.63        38,422.65
减：所得税费用                      1,214.23                4,785.28         4,269.13
四、净利润                       15,073.85               32,630.34        34,153.52
归属于母公司股东的净利
润
少数股东损益                              -                       -                   -
五、综合收益总额                    15,073.85               32,630.34        34,153.52
归属于母公司股东的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收
                                    -                       -                   -
益总额
  （1）营业收入分析
  ①营业收入构成
  报告期内，华峰合成树脂营业收入构成及变动情况如下：
                                                                   单位：万元
  项目         2026 年 1-6 月                 2025 年度               2024 年度
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            金额         占比          金额         占比          金额          占比
主营业务收入    140,560.46    99.22%   288,929.72    99.17%   297,161.93     91.89%
其他业务收入      1,100.92     0.78%     2,412.30     0.83%    26,213.18      8.11%
  合计      141,661.38   100.00%   291,342.02   100.00%   323,375.11    100.00%
   报告期内，华峰合成树脂主营业务收入分别为 297,161.93 万元、288,929.72
万元和 140,560.46 万元，占营业收入比例分别为 91.89%、99.17%和 99.22%。华
峰合成树脂的主营业务为革用聚氨酯树脂及相关产品研发、生产、销售以及资源
再生服务、聚酯多元醇加工服务等。华峰合成树脂的主要产品为革用聚氨酯树脂，
是制成合成革的主要材料之一。华峰合成树脂主营业务突出，是营业收入和利润
的主要来源。
   报告期内，华峰合成树脂其他业务收入分别为 26,213.18 万元、2,412.30 万
元和 1,100.92 万元。2025 年，其他业务收入金额较 2024 年减少 23,800.88 万元，
主要原因是：2024 年，华峰合成树脂将生物基 PTT 聚合项目原材料销售给浙江
华峰瑞讯生物材料有限公司而产生材料销售收入。截至 2024 年 12 月 31 日，华
峰合成树脂已将生物基 PTT 聚合项目相关产品、原材料、固定资产等资产剥离
给浙江华峰瑞讯生物材料有限公司。
   ②主营业务收入按产品类别分析
   报告期内，华峰合成树脂主营业务收入按产品类别分类情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
            金额         占比          金额         占比          金额          占比
革用聚氨酯树
脂及相关产品
加工服务业务      4,659.17     3.31%     7,040.99     2.44%     6,911.83      2.33%
资源再生业务      2,332.01     1.66%     5,118.66     1.77%     5,186.94      1.75%
  合计      140,560.46   100.00%   288,929.72   100.00%   297,161.93    100.00%
   报告期内，华峰合成树脂主营业务收入主要来源于革用聚氨酯树脂及相关产
品的销售，收入分别为 285,063.15 万元、276,770.07 万元和 133,569.27 万元，占
比分别为 95.93%、95.79%和 95.03%，金额及占比总体保持稳定。
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     ③主营业务收入按销售区域分析
     报告期内，华峰合成树脂主营业务收入按区域分布情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目
             金额         占比          金额         占比          金额          占比
境内         139,181.89    99.02%   286,953.65    99.32%   294,989.46     99.27%
境外           1,378.57     0.98%     1,976.07     0.68%     2,172.46      0.73%
     合计    140,560.46   100.00%   288,929.72   100.00%   297,161.93    100.00%
     报告期内，华峰合成树脂主要以境内销售为主，占比分别为 99.27%、99.32%
和 99.02%，占比较高。
     （2）营业成本分析
     ①营业成本构成
     报告期内，华峰合成树脂营业成本构成及变动情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目
             金额         占比          金额         占比          金额          占比
主营业务成本     115,822.93    99.51%   236,641.21    99.48%   243,088.75     90.71%
其他业务成本        568.76      0.49%     1,230.95     0.52%    24,890.25      9.29%
     合计    116,391.70   100.00%   237,872.16   100.00%   267,979.00    100.00%
     报告期内，华峰合成树脂主营业务成本分别为 243,088.75 万元、236,641.21
万元和 115,822.93 万元，占营业成本比例分别为 90.71%、99.48%和 99.51%。华
峰合成树脂营业成本结构及变动趋势与营业收入基本保持一致。
     ②主营业务成本按产品类别分析
     报告期内，华峰合成树脂主营业务成本按产品类别分类情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目
             金额         占比          金额         占比          金额          占比
革用聚氨酯树
脂及相关产品
华峰化学股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   项目
             金额         占比          金额         占比          金额          占比
加工服务业务       3,249.71     2.81%     5,021.35     2.12%     5,365.40      2.21%
资源再生业务       1,444.85     1.25%     3,367.46     1.42%     3,196.53      1.31%
   合计      115,822.93   100.00%   236,641.21   100.00%   243,088.75    100.00%
   报告期内，华峰合成树脂主营业务成本主要为革用聚氨酯树脂及相关产品的
销售成本，成本分别为 234,526.82 万元、228,252.40 万元和 111,128.36 万元，占
比分别为 96.48%、96.46%和 95.95%，与主营业务收入构成相匹配。
   ③主营业务成本按费用类别分析
   报告期内，华峰合成树脂主营业务成本按费用类别分类情况如下：
                                                                      单位：万元
   项目
             金额         占比          金额         占比          金额          占比
直接材料        99,115.22    85.57%   203,573.92    86.03%   209,851.27     86.33%
直接人工         5,254.47     4.54%    10,146.86     4.29%    10,484.90      4.31%
间接费用         7,307.42     6.31%    14,185.98     5.99%    14,631.77      6.02%
运输费用         4,145.82     3.58%     8,734.45     3.69%     8,120.81      3.34%
   合计      115,822.93   100.00%   236,641.21   100.00%   243,088.75    100.00%
   报告期内，华峰合成树脂主营业务成本中直接材料成本分别为 209,851.27
万元、203,573.92 万元和 99,115.22 万元，占比分别为 86.33%、86.03%和 85.57%。
成本占主营业务成本的比例下降 0.30 个百分点，主要原因是：一是随着华峰合
成树脂产销规模进一步扩大，规模经济效应愈发显现，生产效率进一步提高，直
接材料成本有所减少；二是随着原油价格波动下降等因素影响，己二酸、MDI
等主要原材料单价总体呈震荡下行趋势，使得直接材料成本占主营业务成本的比
例有所下降。
下降 0.46 个百分点，直接人工成本占主营业务成本的比例较 2025 年上升 0.25
个百分点，间接费用占主营业务成本的比例较 2025 年上升 0.32 个百分点，主要
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原因是：公司生产人员有所增加，使得直接人工成本与间接费用占主营业务成本
的比例有所上升。
  （3）毛利及毛利率分析
  ①毛利及毛利率情况
  报告期内，华峰合成树脂综合毛利及毛利率情况如下：
                                                                          单位：万元
   项目            2026 年 1-6 月                 2025 年度               2024 年度
营业收入                   141,661.38                291,342.02               323,375.11
营业成本                   116,391.70                237,872.16               267,979.00
综合毛利                    25,269.68                 53,469.86                55,396.11
综合毛利率                       17.84%                 18.35%                   17.13%
主营业务收入                 140,560.46                288,929.72               297,161.93
主营业务成本                 115,822.93                236,641.21               243,088.75
主营业务毛利                  24,737.52                 52,288.51                54,073.18
主营业务毛利率                     17.60%                 18.10%                   18.20%
  报告期内，华峰合成树脂综合毛利率分别为 17.13%、18.35%和 17.84%，主
营业务毛利率分别为 18.20%、18.10%和 17.60%，主要受到产品价格、单位成本、
产品结构等因素影响。
  ②主营业务毛利构成
  报告期内，华峰合成树脂主营业务毛利来源按产品类别分类情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目
           金额         占比              金额          占比           金额           占比
革用聚氨酯树
脂及相关产品
加工服务业务     1,409.46     5.70%         2,019.64     3.86%       1,546.43       2.86%
资源再生业务       887.16     3.59%         1,751.20     3.35%       1,990.41       3.68%
  合计      24,737.52   100.00%        52,288.51   100.00%      54,073.18    100.00%
  报告期内，华峰合成树脂主营业务毛利额分别为 54,073.18 万元、52,288.51
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万元和 24,737.52 万元，总体呈下降趋势。其中，革用聚氨酯树脂及相关产品对
毛利额贡献最大，合计占主营业务毛利总额的比例分别为 93.46%、92.79%和
   ③主营业务毛利率分析
   报告期内，华峰合成树脂主营业务毛利率分产品类别毛利率具体如下：
   项目
               毛利率      收入占比        毛利率       收入占比          毛利率         收入占比
革用聚氨酯树脂
及相关产品
加工服务业务         30.25%      3.31%     28.68%         2.44%     22.37%          2.33%
资源再生业务         38.04%      1.66%     34.21%         1.77%     38.37%          1.75%
   合计          17.60%   100.00%      18.10%       100.00%    18.20%      100.00%
   报告期内，华峰合成树脂主营业务毛利率分别为 18.20%、18.10%和 17.60%。
折旧费、能耗费等间接费用存在一定刚性特征，使得单位成本下降幅度略小于平
均单价下降幅度。
树脂及相关产品市场整体供应充足，竞争激烈，充分市场化，短期内公司无法将
上游材料单位成本上涨完全传导至向下游客户销售的平均单价中；二是公司生产
人员有所增加，使得单位人工成本有所上升。
   ④主要产品毛利率分析
   报告期内，华峰合成树脂主要产品革用聚氨酯树脂及相关产品的销售单价与
单位成本情况如下所示：
                                                     单位：万元、吨、万元/吨
          项目                   2026 年 1-6 月          2025 年度           2024 年度
革用聚氨酯树脂及相关产品收入                       133,569.27        276,770.07       285,063.15
革用聚氨酯树脂及相关产品成本                       111,128.36        228,252.40       234,526.82
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革用聚氨酯树脂及相关产品销量          150,650.60   331,458.22   307,186.55
      平均单价                    0.89         0.84         0.93
      单位成本                    0.74         0.69         0.76
       毛利率                16.80%       17.53%       17.73%
  报告期内，华峰合成树脂革用聚氨酯树脂及相关产品的毛利率分别为
主要系在平均单价下降 10.21%的背景下，单位成本下降幅度更小，为 9.39%。
其中，平均单价下降的主要原因是：一是革用聚氨酯树脂及相关产品市场整体供
应充足，竞争激烈，充分市场化，华峰合成树脂相应调整了售价；二是单位成本
有所下降，华峰合成树脂相应调整了售价。单位成本下降的主要原因是：一是随
着华峰合成树脂产销规模进一步扩大，规模经济效应愈发显现，生产效率进一步
提高，使得单位成本有所下降；二是随着原油价格波动下降等因素影响，己二酸、
MDI 等主要原材料单价总体呈震荡下行趋势，使得单位直接材料成本有所下降；
三是单位成本中的直接人工以及折旧费、能耗费等间接费用存在一定刚性特征，
使得单位成本下降幅度略小于平均单价下降幅度。
百分点，主要系在平均单价上升 6.18%的背景下，单位成本上升幅度更大，为
势日趋紧张，美伊冲突不断升级，霍尔木兹海峡的航运安全受到威胁，国际原油
价格剧烈波动，进而传导至己二酸、MDI 等石化下游材料的价格，使得己二酸、
MDI 单价持续上涨，导致公司相应上调了产品的平均单价，尤其是个别传统产
品的平均单价。单位成本上升的主要原因是：一是原材料价格有所上升；二是革
用聚氨酯树脂及相关产品市场整体供应充足，竞争激烈，充分市场化，短期内公
司无法将上游材料单位成本上涨完全传导至向下游客户销售的平均单价中；三是
公司生产人员有所增加，使得单位人工成本有所上升。
  ⑤与同行业可比公司毛利率比较情况
  报告期内，华峰合成树脂主营业务毛利率与同行业公司毛利率的比较情况如
华峰化学股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
下：
                                                          单位：万元
     项目        2026 年 1-6 月             2025 年度        2024 年度
汇得科技                          -               15.98%         16.27%
安利股份                    23.13%                23.61%         24.37%
双象股份                    -4.50%                -7.37%         -3.56%
     均值                 9.32%                10.74%         12.36%
 华峰合成树脂                17.60%                18.10%         18.20%
注 1：2024 年-2025 年，汇得科技毛利率系根据其 “革用聚氨酯”与“新能源制件”业务
计算得出；2026 年 1-6 月，汇得科技未在其半年度报告中披露各业务毛利率；
注 2：2024-2025 年，安利股份毛利率系根据其“合成革-普通合成革”与“合成革-生态功能
性合成革”业务计算得出；2026 年 1-6 月，安利股份毛利率选取的是其“聚氨酯树脂”业
务毛利率；
注 3：双象股份毛利率选取的是其“Pu 合成革”业务毛利率
   报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.20%、18.10%和 17.60%，高于同
行业可比上市公司，主要原因是：
   一是 2024 年-2025 年，汇得科技革用聚氨酯与新能源制件合计收入金额分别
为 187,829.20 万元和 167,512.83 万元，占其营业收入比例分别为 70.32%和 67.75%。
华峰合成树脂毛利率高于汇得科技的主要原因是：一是华峰合成树脂的革用聚氨
酯树脂产品国内市场占有率和全球市场占有率均名列前茅；二是根据汇得科技
格下降因素导致销售收入和盈利能力下降明显，使得其革用聚氨酯与新能源制件
整体毛利率较低。
   二是 2024 年-2025 年，安利股份合成革-生态功能性合成革与合成革-普通合
成革合计收入金额分别为 236,307.76 万元和 223,700.31 万元，占其营业收入比例
分别为 98.35%和 98.45%，毛利率分别为 23.25%和 22.66%。2026 年 1-6 月，安
利股份聚氨酯树脂业务收入金额为 105,512.71 万元，占其营业收入比例为 94.18%，
毛利率为 23.13%。从上下游产业链角度而言，安利股份的主要产品系华峰合成
树脂产品的下游，因此与华峰合成树脂在业务结构上存在明显差异；从安利股份
盈利能力而言，安利股份在生态功能性、水性、无溶剂等新工艺、新技术上布局
早，高技术含量、高附加值产品比重较大。
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   三是报告期内，双象股份 Pu 合成革业务收入金额分别为 2,738.51 万元、
收入金额及占比均较小。从营业收入金额角度而言，双象股份以 PMMA 业务、
超细纤维超真皮革业务为主，与华峰合成树脂业务结构存在一定差异。
   综上，华峰合成树脂主营业务毛利率高于同行业可比上市公司主要是受产品
结构差异以及公司自身经营情况等因素影响。
   （4）期间费用分析
   ①期间费用总体情况
   报告期内，华峰合成树脂期间费用构成情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目                   占营业收                   占营业收                  占营业收
            金额                     金额                    金额
                       入的比例                   入的比例                  入的比例
销售费用        2,384.51    1.68%      4,553.27     1.56%    4,932.18     1.53%
管理费用        1,130.89    0.80%      2,416.14     0.83%    3,418.40     1.06%
研发费用        5,460.86    3.85%      9,136.33     3.14%   13,766.03     4.26%
财务费用         -298.23    -0.21%       64.20      0.02%   -1,524.74     -0.47%
  合计        8,678.03    6.13%     16,169.94    5.55%    20,591.87     6.37%
   报告期内，华峰合成树脂期间费用总额分别为 20,591.87 万元、16,169.94 万
元和 8,678.03 万元，占营业收入的比例分别为 6.37%、5.55%和 6.13%，金额及
占比均呈先下降后上升的趋势。
   其中，2025 年相比 2024 年金额减少 4,421.93 万元，同比下降 21.47%，主要
原因是：一是 2025 年，华峰合成树脂部分研发项目已从大量消耗原材料的前期
阶段转至原材料消耗较少的后期阶段，使得研发费用中直接投入金额有所下降；
二是随着原油价格波动下降等因素影响，己二酸、MDI 等主要原材料单价总体
呈震荡下行趋势，使得研发费用中直接投入金额进一步下降；三是截至 2024 年
产等资产剥离给浙江华峰瑞讯生物材料有限公司。本次剥离完成后，华峰合成树
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脂不存在 PTT 业务，导致 2025 年华峰合成树脂不再开展与 PTT 相关的研发项目，
使得研发费用金额整体有所下降；四是公司严格落实全面预算制度，进一步实施
全过程成本控制，使得销售费用与管理费用略有下降。
     ②销售费用分析
     A.销售费用构成
     报告期内，华峰合成树脂销售费用构成情况如下：
                                                                         单位：万元
      项目
                 金额         占比         金额            占比        金额         占比
职工薪酬            1,411.87    59.21%    2,620.90       57.56%   2,592.49     52.56%
市场拓展费            168.69      7.07%         468.15    10.28%    706.77      14.33%
办公差旅费            244.38     10.25%         485.31    10.66%    611.75      12.40%
业务招待费            399.47     16.75%         611.86    13.44%    475.26       9.64%
保险费               42.45      1.78%          68.74     1.51%    223.60       4.53%
折旧与摊销及租赁费         67.23      2.82%         142.97     3.14%    137.42       2.79%
包装费               34.50      1.45%          97.38     2.14%    108.25       2.19%
专业机构服务费             3.64     0.15%          45.02     0.99%     66.50       1.35%
其他                12.28      0.52%          12.94     0.28%     10.15       0.21%
      合计        2,384.51   100.00%    4,553.27      100.00%   4,932.18    100.00%
     报告期内，华峰合成树脂销售费用主要为职工薪酬、市场拓展费、办公差旅
费、业务招待费等，金额分别为 4,932.18 万元、4,553.27 万元和 2,384.51 万元，
占营业收入的比例分别为 1.53%、1.56%和 1.68%，金额及占比均相对较小。
     其中，2025 年相比 2024 年金额减少 378.91 万元，同比下降 7.68%，主要原
因是：公司严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，使得销售费用
略有下降。
     B.销售费用率与同行业可比上市公司的比较分析
     报告期内，华峰合成树脂与同行业可比上市公司销售费用率的比较情况如下：
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     公司名称         2026 年 1-6 月             2025 年度             2024 年度
汇得科技                        2.84%                 3.23%                 2.46%
安利股份                        5.08%                 4.74%                 4.28%
双象股份                        0.47%                 0.39%                 0.39%
均值                          2.79%                 2.79%                 2.37%
华峰合成树脂                      1.68%                 1.56%                 1.53%
     报告期内，华峰合成树脂销售费用率分别为 1.53%、1.56%和 1.68%，均低
于同行业可比上市公司平均水平，主要原因是：
     与汇得科技相比，华峰合成树脂销售费用率较低，主要原因是：汇得科技销
售人员较多，销售费用中职工薪酬较高，使得汇得科技销售费用率较高。
     与安利股份相比，华峰合成树脂销售费用率较低，主要原因是：一是安利股
份的主要产品系华峰合成树脂产品的下游，与华峰合成树脂在业务上存在明显差
异；二是安利股份产品出口量、出口发达国家数量居全球同行业前列，且其在越
南设有子公司，而华峰合成树脂大部分业务均为境内业务，因此相比之下，安利
股份职工薪酬、出差费用、广告宣传费均较高。
     与双象股份相比，华峰合成树脂销售费用率较高，主要原因是：一是双象股
份的主要产品系华峰合成树脂产品的下游，与华峰合成树脂在业务上存在明显差
异；二是华峰合成树脂产品主要采取直销的销售模式，而双象股份主要系采用经
销和直销相结合的销售模式。双象股份的经销商拥有自己的销售渠道和客户网络，
自行开拓销售市场，使得双象股份节省部分销售人员工资支出与业务招待费等。
     ③管理费用分析
     A.管理费用构成
     报告期内，华峰合成树脂管理费用构成情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目
             金额         占比          金额         占比         金额          占比
职工薪酬         782.10     69.16%      1,381.38    57.17%    1,943.24    56.85%
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     项目
             金额         占比           金额         占比          金额         占比
办公差旅费         90.37      7.99%        341.10     14.12%      670.30     19.61%
折旧与摊销及
租赁费
业务招待费         27.57      2.44%         37.20       1.54%     104.40       3.05%
专业机构服务
费
其他             5.71      0.50%         57.80       2.39%      35.70       1.04%
     合计     1,130.89   100.00%       2,416.14   100.00%     3,418.40   100.00%
     报告期内，华峰合成树脂管理费用主要为职工薪酬、办公差旅费、折旧与摊
销等，金额分别为 3,418.40 万元、2,416.14 万元和 1,130.89 万元，占营业收入的
比例分别为 1.06%、0.83%和 0.80%，金额及占比均相对较小且总体呈逐年下降
趋势，主要原因是：公司严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，
使得管理费用略有下降。
     B.管理费用率与同行业可比上市公司的比较分析
     报告期内，华峰合成树脂与同行业可比上市公司管理费用率的比较情况如下：
     公司名称         2026 年 1-6 月              2025 年度              2024 年度
汇得科技                         2.89%                  3.01%                 2.97%
安利股份                         5.16%                  5.55%                 4.11%
双象股份                         2.74%                  2.45%                 2.39%
均值                           3.60%                 3.67%                  3.16%
华峰合成树脂                       0.80%                 0.83%                  1.06%
     报告期内，华峰合成树脂管理费用率分别为 1.06%、0.83%和 0.80%，均低
于同行业可比上市公司平均水平，主要原因是：同行业可比公司均为上市公司，
上市公司组织规模较大，子公司数量和管理人员数量较多，管理人员的职工薪酬
亦较大。相比之下，华峰合成树脂管理模式较为精简，组织结构较为简单，使得
华峰合成树脂子公司数量和管理人员数量整体少于同行业可比上市公司，管理人
员的职工薪酬亦较小。
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     ④研发费用分析
     A.研发费用构成
     报告期内，华峰合成树脂研发费用构成情况如下：
                                                                   单位：万元
  项目
            金额         占比        金额         占比          金额          占比
直接投入        2,392.04    43.80%   3,565.19    39.02%     7,158.35      52.00%
职工薪酬        1,199.30    21.96%   2,151.19    23.55%     2,941.51      21.37%
委外开发费       1,432.98    26.24%   2,549.66    27.91%     2,653.65      19.28%
折旧与摊销        340.68      6.24%    614.38       6.72%     737.32       5.36%
其他            95.85      1.76%    255.90       2.80%     275.20       2.00%
  合计        5,460.86   100.00%   9,136.33   100.00%    13,766.03    100.00%
     报告期内，华峰合成树脂研发费用主要为直接投入、职工薪酬、委外开发费
等，金额分别为 13,766.03 万元、9,136.33 万元和 5,460.86 万元，占营业收入的
比例分别为 4.26%、3.14%和 3.85%。
     其中，报告期内，直接投入金额分别为 7,158.35 万元、3,565.19 万元和 2,392.04
万元。2025 年直接投入金额相比较 2024 年减少 3,593.16 万元，同比下降 50.20%，
主要原因是：一是 2025 年部分研发项目已从大量消耗原材料的前期阶段转至原
材料消耗较少的后期阶段，使得研发费用中直接投入金额有所降低；二是随着原
油价格波动下降等因素影响，己二酸、MDI 等主要原材料单价总体呈震荡下行
趋势，使得研发费用中直接投入金额进一步下降；三是截至 2024 年 12 月 31 日，
华峰合成树脂已将生物基 PTT 聚合项目相关产品、原材料、固定资产等资产剥
离给浙江华峰瑞讯生物材料有限公司。本次剥离完成后，华峰合成树脂不存在
PTT 业务，导致 2025 年华峰合成树脂不再开展与 PTT 相关的研发项目，使得研
发费用中直接投入金额进一步下降。
性新材料的需求持续增加的背景下，突出的产品开发能力和持续的技改能力在企
业的蓬勃发展中起到更为举足轻重的作用。不断提升的研发实力，既保障了产品
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品质的优越性与稳定性，亦通过不断推动产品的开拓与创新，有助于华峰合成树
脂始终占据行业技术领先地位，增强快速应对市场变化的能力，提高产品竞争力
和附加值，进而提高产品盈利能力和客户粘性。在前述背景下，华峰合成树脂加
大了在研项目的直接投入，使得直接投入金额有所增加；二是 2026 年 2 月，随
着中东地缘政治局势日趋紧张，美伊冲突不断升级，霍尔木兹海峡的航运安全受
到威胁，国际原油价格剧烈波动，进而传导至己二酸、MDI 等石化下游材料的
价格，使得己二酸、MDI 等主要原材料单价持续上涨，研发费用中直接投入金
额进一步增加。
     B.研发费用率与同行业可比上市公司的比较分析
     报告期内，华峰合成树脂与同行业可比上市公司研发费用率的比较情况如下：
     公司名称     2026 年 1-6 月            2025 年度       2024 年度
汇得科技                    3.18%               3.23%         2.67%
安利股份                    6.36%               5.99%         5.73%
双象股份                    4.00%               3.77%         3.56%
均值                     4.51%                4.33%         3.99%
华峰合成树脂                 3.85%                3.14%         4.26%
     报告期内，华峰合成树脂研发费用率分别为 4.26%、3.14%和 3.85%。其中，
均水平，主要原因是：
     与汇得科技相比，华峰合成树脂研发费用率较高，主要原因是：华峰合成树
脂作为革用聚氨酯树脂行业的知名企业，始终重视研发团队的培养和研发体系的
建设，建设有先进的省级高新技术企业研发中心。经过多年的积累与发展，华峰
合成树脂的技术水平在同行业中已处于领先水平，不断提升的研发实力，保障了
产品品质的优越性与稳定性，并不断推动产品的开拓与创新，有助于华峰合成树
脂始终占据行业技术领先地位，增强快速应对市场变化的能力，提高产品竞争力
和附加值，进而提高产品盈利能力和客户粘性。
     与安利股份及双象股份相比，华峰合成树脂研发费用率存在差异，主要原因
是：安利股份及双象股份与华峰合成树脂在业务上存在明显差异，研发战略规划
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亦有所差异。
   ⑤财务费用分析
   报告期内，华峰合成树脂财务费用构成情况如下：
                                                                                           单位：万元
  项目
            金额              占比             金额                   占比            金额            占比
利息支出         686.18       -230.08%        1,790.36         2,788.78%          2,127.19      -139.51%
汇兑损益         -18.48             6.20%       -17.74              -27.63%         249.96       -16.39%
手续费           44.54         -14.93%             70.55       109.89%             109.67        -7.19%
利息收入       -1,010.47        338.82%       -1,778.98       -2,771.04%          -4,011.57     263.10%
  合计        -298.23       100.00%               64.20       100.00%           -1,524.74     100.00%
   报告期内，华峰合成树脂财务费用分别为-1,524.74 万元、64.20 万元和-298.23
万元，占营业收入的比例分别为-0.47%、0.02%和-0.21%，金额及占比相对较小。
   （5）其他收益
   报告期内，华峰合成树脂其他收益构成情况如下：
                                                                                           单位：万元
      项目
                       金额           占比             金额                占比           金额         占比
增 值 税加 计 抵 减及
减免
与 收 益相 关 的 政府
补助
与 资 产相 关 的 政府
补助
增值税即征即退                  9.53           1.19%           46.43        2.49%         21.14      0.76%
代 扣 个人 所 得 税手
续费返还
      合计               802.63      100.00%        1,867.02         100.00%      2,780.85    100.00%
   报告期内，华峰合成树脂的其他收益主要包括增值税加计抵减及减免、与收
益相关的政府补助、与资产相关的政府补助等，金额分别为 2,780.85 万元、
华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   （6）信用减值损失和资产减值损失
   报告期内，华峰合成树脂信用减值损失和资产减值损失情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目          2026 年 1-6 月                 2025 年度               2024 年度
信用减值损失                    -146.39                  -668.32               2,760.13
资产减值损失                           -                         -            -1,166.16
    合计                    -146.39                  -668.32               1,593.98
   报告期内，信用减值损失为应收账款、其他应收账款计提减值准备产生的坏
账损失，金额分别为-2,760.13 万元、668.32 万元和 146.39 万元。
树脂收回给予股东华峰集团有限公司 6 亿元拆借款，冲回相关坏账准备，信用减
值损失较少。
   报告期内，资产减值损失是固定资产减值准备产生的跌价损失，金额分别为
   报告期内，华峰合成树脂现金流量情况如下：
                                                                      单位：万元
         项目               2026 年 1-6 月          2025 年度             2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                  12,352.87               59,662.99       54,616.40
投资活动产生的现金流量净额                  -18,491.81              -5,420.26       66,859.78
筹资活动产生的现金流量净额                  -13,709.14          -32,770.25         -210,555.48
汇率变动对现金及现金等价物
                                         -                     -                -
的影响
现金及现金等价物净增加额                   -19,848.08              21,472.48       -89,079.31
期末现金及现金等价物余额                   42,431.72               62,279.80       40,807.32
   （1）经营活动现金流量分析
华峰化学股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，华峰合成树脂经营活动产生的现金流量情况如下：
                                                     单位：万元
      项目          2026 年 1-6 月       2025 年度        2024 年度
销售商品、提供劳务收到的现金        197,985.49       397,773.70     443,760.38
收到的税费返还                    16.97            10.03              -
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计            199,347.99       412,110.39     502,538.92
购买商品、接受劳务支付的现金        163,158.84       315,596.19     407,932.59
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费                 6,841.70        14,649.69      15,835.74
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计            186,995.12       352,447.40     447,922.52
经营活动产生的现金流量净额          12,352.87        59,662.99      54,616.40
  报告期内，华峰合成树脂经营活动产生的现金流量净额分别为 54,616.40 万
元、59,662.99 万元和 12,352.87 万元，持续为正，经营活动现金流量良好。
  （2）投资活动现金流量分析
  报告期内，华峰合成树脂投资活动产生的现金流量情况如下：
                                                     单位：万元
      项目          2026 年 1-6 月       2025 年度        2024 年度
收回投资收到的现金                        -              -          10.00
取得投资收益收到的现金                      -              -           0.01
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
                                 -              -      61,858.67
金
投资活动现金流入小计                 92.99          559.35       70,530.34
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金                16,180.00                -          10.00
华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
      项目          2026 年 1-6 月           2025 年度            2024 年度
支付其他与投资活动有关的现
                                     -                  -               -
金
投资活动现金流出小计              18,584.80             5,979.61           3,670.57
投资活动产生的现金流量净额          -18,491.81            -5,420.26         66,859.78
  报告期内，华峰合成树脂投资活动产生的现金流量净额分别为 66,859.78 万
元、-5,420.26 万元和-18,491.81 万元。其中，投资活动现金流出主要为购买银行
结构性存款等理财产品支付的现金。
  报告期内，投资活动现金流入主要为收回的拆借款及处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回的现金等。
  （3）筹资活动现金流量分析
  报告期内，华峰合成树脂筹资活动产生的现金流量情况如下：
                                                             单位：万元
     项目         2026 年 1-6 月             2025 年度            2024 年度
吸收投资收到的现金                        -                  -                   -
取得借款收到的现金              10,010.00           137,100.00         165,000.00
筹资活动现金流入小计             10,010.00           137,100.00         165,000.00
偿还债务支付的现金              21,000.00           143,000.00         222,500.00
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
                                 -                  -                   -
的现金
筹资活动现金流出小计             23,719.14           169,870.25         375,555.48
筹资活动产生的现金流量
                      -13,709.14           -32,770.25         -210,555.48
净额
  报告期内，华峰合成树脂筹资活动产生的现金流量净额分别为-210,555.48
万元、-32,770.25 万元和-13,709.14 万元。报告期内，华峰合成树脂筹资活动产
生的现金流量净额的变动主要受华峰合成树脂短期借款金额的借入与偿还、支付
利息等因素影响。
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三、华峰热塑的基本情况
（一）华峰热塑行业基本情况
  华峰热塑主要从事热塑性聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。根据《国民经
济行业分类》（GB/T 4754-2017），华峰热塑所属行业为“C26 化学原料和化学
制品制造业”中的“C2652 合成橡胶制造”。
  （1）聚氨酯行业概览
  聚氨酯（Polyurethane，英文简称 PU）全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有
重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物的统称。它是一种由多异氰酸酯和多元醇反
应并具有多个氨基甲酸酯链段的新兴有机高分子材料，被誉为“第五大塑料”。
聚氨酯具有高强度、耐磨耗、抗撕裂、挠曲性能好、耐油和良好的血液相容性等
优点，与传统塑料、橡胶，甚至金属相比，聚氨酯具有明显的性能优势，因此被
广泛应用于化工、电子、纺织、医疗、建筑建材、汽车、轻工、国防、航天航空
等众多国民经济应用领域。自 20 世纪 50 年代开始工业化生产后，在全球范围内
得到了快速发展。
  聚氨酯的产业链上下游环节众多，其终端应用广泛，涵盖了生产与生活的诸
多领域。聚氨酯行业上游原材料主要来自石油、煤衍生品或副产品，主要包括异
氰酸酯类（如 MDI、HDI、HMDI 等）、多元醇类（包括聚醚多元醇和聚酯多元
醇等）、扩链剂、催化剂、发泡剂等，上游代表性生产企业主要有科思创、巴斯
夫、万华化学、神马股份等。
  聚氨酯行业作为一种重要的高分子材料领域，其下游应用极为广泛，涵盖了
从日常生活到工业生产的多个重要领域。在建筑领域，聚氨酯硬泡被广泛用于墙
体保温和屋面防水保温，凭借其优异的保温性能和耐久性，为建筑节能提供了关
键支持；在家居行业，聚氨酯软泡是沙发、床垫等家具的核心填充材料，以其良
好的弹性和舒适性，为消费者带来高品质的使用体验。汽车领域也是聚氨酯的重
要应用市场，从座椅、仪表盘到车门内饰，聚氨酯材料不仅提供舒适性，还能减
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轻车身重量，提升燃油效率。此外，在冷链运输中，聚氨酯保温材料用于冷藏车
和冷库，确保食品和药品在运输和储存过程中的温度稳定性；而在新能源领域，
聚氨酯材料被用于风力发电叶片、光伏组件的密封与防护，助力新能源产业的发
展。聚氨酯材料因其卓越的性能和多样化的应用形式，已成为现代工业和生活中
不可或缺的材料，持续推动着各行业的技术进步和产品升级。
  （2）TPU 行业概览
  ①TPU 材料介绍
  A.定义
  聚氨酯弹性体是一类主链中含有大量氨基甲酸酯基团的高分子材料，具有优
异的弹性、耐磨性、耐油性和机械性能，能够在施加外力后较好地恢复原状。根
据生产工艺和性能特点，聚氨酯弹性体主要分为三大类：热塑性聚氨酯弹性体
（TPU）、浇注型聚氨酯弹性体（CPU）、混炼型聚氨酯弹性体（MPU）。其中，
TPU 是聚氨酯弹性体的主要分支之一，是一类加热可以塑化、溶剂可以溶解的
热塑性弹性体材料，由二异氰酸酯、大分子多元醇、扩链剂（低分子二元醇）共
同反应聚合而成的高分子材料。
  TPU 的分子结构由软段和硬段组成。软段通常由低聚物多元醇构成，如聚
酯多元醇或聚醚多元醇，其作用是赋予材料良好的柔韧性和弹性，同时影响其低
温性能和耐水解性；硬段则由二异氰酸酯和扩链剂（通常是小分子二醇或二胺）
组成，主要提供材料的强度、硬度和热稳定性。软段和硬段通过嵌段共聚形成微
观相分离结构，使得 TPU 兼具橡胶的高弹性和塑料的易加工性，其性能可通过
调整软段和硬段的比例及组成进行优化。同时由于 TPU 具有热塑性，分子链在
加热时能够软化并流动，冷却后又能重新固化并恢复其性能，这种特性使得 TPU
可以通过注塑、挤出、挤出吹塑等热塑性加工方法成型为各种形状的制品，同时
具备良好的可重复加工性和可回收性。
  B.TPU 产品性能
  TPU 是一种高性能弹性体材料，结合了橡胶的弹性和塑料的加工性能，以
其卓越的综合性能在众多领域得到广泛应用。它兼具优异的力学性能、化学性能、
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加工性能和环境性能，以及独特的其他特性，如较强的可设计性和良好的生物相
容性，这些优良性能使得 TPU 在鞋材、管材、电线电缆护套、薄膜、医疗等领
域中得到广泛应用。以下是 TPU 产品的优异性能详细介绍：
  a. 力学性能
  TPU 产品具有卓越的力学性能，其硬度范围广泛，从邵氏 A50 到邵氏 D85，
能够满足不同应用场景的需求。TPU 的拉伸强度和伸长率都非常优异，聚醚型
TPU 的拉伸强度和伸长率远优于聚氯乙烯塑料和橡胶。此外，TPU 还具有高耐
磨性、抗撕裂性和屈挠强度，长期压缩永久变形率低，这些特性使其在需要承受
摩擦和机械应力的应用中表现出色。
  b．化学性能
  TPU 产品对多种化学物质具有良好的抵抗能力，包括油类和许多溶剂。TPU
对油类（如矿物油、动植物油脂和润滑油）具有良好的耐受性，适用于油封、垫
圈等需要耐油的应用。此外，聚醚型 TPU 具有较强的抗水解性和抗微生物性，
使其在潮湿环境和食品加工等应用中表现出色。
  c. 加工性能
  TPU 产品具有优异的加工性能，可以采用常见的热塑性材料的加工方法进
行加工，如注塑、挤出、压延等。TPU 与某些高分子材料共同加工能够得到性
能互补的聚合物合金，扩大了其应用范围。此外，TPU 在加工过程中不加或加
入很少助剂，能满足食品工业要求，这也是其他材料如 PVC、橡胶等难以办到
的。
  d. 环境性能
  TPU 产品具有良好的环境性能，包括耐候性和耐低温性。TPU 的玻璃态转
变温度较低，在零下 35 度仍保持良好的弹性、柔顺性和其他物理性能。TPU 在
很宽的温度范围内（如-40~120℃）具有柔性，而不需要增塑剂。此外，TPU 的
可回收性也是评估其环保性能的重要指标，许多 TPU 材料可以通过回收再利用
或者热解等方法进行处理，降低对环境的负担。
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  e. 其他性能
  TPU 产品还具有其他独特的性能，如可设计性出众，由于 TPU 的原材料多
元醇、扩链剂、异氰酸酯的多样性，以及非常宽的配方可调节性，TPU 产品的
差异化和可设计性强，可根据客户的具体需要而定制开发。另外，TPU 具有生
物相容性和抗血凝性，医用 TPU 应用越来越广泛，如人造心脏、人工肾、输血
管、血浆袋、输尿管、外科技术用固定材料等。
  ②TPU 产业链介绍
  TPU 行业是聚氨酯行业的一个分支，属于聚氨酯弹性体材料的一种，由多
元醇、异氰酸酯和扩链剂等化工原料通过聚合反应制成，处于整个化工产业链的
下游，更接近终端消费市场，是连接基础化工与终端消费品制造的重要中间产品。
TPU 所在产业链位置如下图所示：
  A.产业链上游情况介绍
  TPU 产业链上游主要涵盖异氰酸酯（如 MDI、HDI、HMDI 等）、多元醇（如
聚酯多元醇、聚醚多元醇）和扩链剂等主要原材料的生产与供应。这些主要原材
料为石油或煤的衍生品及副产品，市场集中度较高，主要由巴斯夫、科思创、万
华化学等国内外大型化工企业主导。其价格波动和供应稳定性会直接影响 TPU
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的生产成本和市场竞争力，因此主要上游原材料市场的稳定性对 TPU 行业的健
康发展较为关键。
  B. 产业链下游情况介绍
  TPU 行业下游应用广泛，凭借其高弹性、耐磨性、耐油性、透明性、耐高
低温性、生物相容性以及环保可回收等优异特性，在鞋材、管材、薄膜与片材、
胶粘剂、电子注塑、电线电缆、医疗、汽车配件、工业用品、军工后勤等多个领
域得到广泛应用，其中薄膜、电线电缆等领域增长迅速。此外，随着消费升级和
技术进步，TPU 在新能源汽车、医疗器械、高端电子等新兴领域的应用也在不
断拓展，TPU 市场空间持续扩大，展现出广阔的市场空间和发展潜力。
  ③TPU 行业整体发展概况
  A. TPU 行业发展历程
  TPU 行业的发展历程可以追溯到 1958 年，由德国拜耳公司首次研发成功并
实现工业化生产。随后，TPU 技术逐渐传播至日本和中国台湾地区，并在 20 世
纪 80 年代引入中国大陆。然而，早期由于技术门槛高、设备要求严格，中国大
陆的 TPU 产业一度发展缓慢。进入 90 年代后，随着外资及台资企业进入内地市
场，以及国内对 TPU 需求的增长，中国大陆 TPU 产业开始快速发展。从产业生
命周期来看，国内的 TPU 行业正处于成长期，市场前景广阔。
  B. 我国 TPU 行业发展情况
  TPU 具有硬度范围广、机械性能突出、耐高/低温性能优异、加工性能好、
可塑性强、可设计性强、透明性能优异等优越特性，其既有橡胶材料的高弹性，
又有工程塑料的高强度，是高分子新材料行业中的朝阳产业，以其卓越的性能在
众多领域得到广泛应用。TPU 已成为材料行业的重要组成部分，在鞋材、管材、
薄膜与片材、胶粘剂、电子注塑、电线电缆、医疗、汽车配件、工业用品、军工
后勤等多个领域得到广泛应用。此外，TPU 的环保特性，如可回收利用和可生
物降解性，也符合当前可持续发展的趋势。随着技术的进步和新应用的不断开发，
TPU 的重要性将进一步增强，对促进相关产业发展和提升产品性能具有重要作
用。
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  近年来，我国经济保持平稳向上的发展态势，国内 TPU 需求稳定增长。根
据隆众资讯的统计数据，2021 年-2025 年国内 TPU 消费量年均复合增长率为
量将从 73 万吨进一步增长至 100 万吨左右。TPU 在中国市场消费量的持续增加，
展现出中国 TPU 市场强劲的发展潜力和广阔的市场前景。
  （1）行业竞争格局及行业内主要企业
  ①主要竞争对手
  公司主要产品竞争对手及简要介绍如下：
  A. 路博润特种化工制造（上海）有限公司
  路博润是一家特种化学品公司，总部位于美国俄亥俄州。路博润特种化工制
造（上海）有限公司经营范围为设计、开发、生产和加工工程塑料、个人护理用
品用原料和应用于涂料、油墨、纸张、无纺布、水处理和颜料填料、纺织等领域
的树脂及改性助剂。
  B. 亨斯迈聚氨酯（中国）有限公司
  亨斯迈是一家特种化学品公司，总部位于美国犹他州盐湖城。亨斯迈聚氨酯
（中国）有限公司主要开发、生产、分装聚氨酯产品（包括组合聚醚、异氰酸酯）。
  C. 科思创聚合物（中国）有限公司
  科思创前身为拜耳材料科技股份有限公司，总部位于德国的勒沃库森。科思
创聚合物（中国）有限公司，经营范围包括开发、生产聚碳酸酯、双酚 A、碳
酸二苯酯及聚碳酸酯与其他聚合物的掺混料，MDI、TDI、HDI、PET、PET 组
合料、改性 MDI 及相关的中间产品，涂料及粘合剂及其副产品及组装低压浇注
型聚氨酯设备等。
  D. 巴斯夫聚氨酯（中国）有限公司
  巴斯夫是一家特种化学品公司，总部位于德国路德维希港，产品涵盖化学品、
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塑料、特性产品、作物保护产品以及原油和天然气。其在中国的经营主体之一巴
斯夫聚氨酯（中国）有限公司主要业务包括提供聚氨酯软泡、硬泡、鞋材、弹性
体组合料及汽车缓冲零件。
  E. 万华化学集团股份有限公司
  万华化学集团股份有限公司（股票代码：600309.SH）是一家国内特种化学
品公司，前身为烟台万华聚氨酯股份有限公司，总部位于山东烟台；公司业务涵
盖异氰酸酯、聚醚多元醇等聚氨酯产业集群，丙烯酸及酯、环氧丙烷等石化产业
集群，水性 PUD、PA 乳液、TPU、ADI 系列等功能化学品及材料产业集群。
  F. 美瑞新材料股份有限公司
  美瑞新材料股份有限公司成立于 2009 年，深交所创业板上市公司(股票代码：
材料(TPU、PUR、PUD、PBS)及功能化工品原料(特种异氰酸酯、特种胺)生产企
业。产品广泛应用于消费电子、汽车制造、运动休闲、高端装备、绿色能源、家
居生活、工业涂装、密封传动、3D 打印、食品卫生等领域。
  G. 山东一诺威聚氨酯股份有限公司
  山东一诺威聚氨酯股份有限公司（股票代码：920261.BJ）为国内主要的聚
氨酯原材料及 EO、PO 其他下游衍生物生产制造商，是北交所上市企业；注册
地址位于山东省淄博市。主要经营 PPG 及聚氨酯组合聚醚、聚氨酯弹性体及
EO、PO、AA 其他下游衍生精细化工材料等产品。
  ②行业竞争格局
  我国 TPU 行业正处于快速成长期，已成为材料行业的重要组成部分，是高
端制造领域产业转型升级的关键材料，市场前景广阔。根据中国聚氨酯工业协会
出具的证明文件，2024 年至 2026 年上半年，华峰热塑热塑性聚氨酯弹性体产品
在国内市场排名居于行业前列。
  国内 TPU 厂商生产企业大致分为三种类型：第一类是华峰热塑和万华化学
两大 TPU 行业龙头企业，产品线覆盖广泛，凭借其强大的技术研发能力、规模
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化生产优势以及完善的产业链布局，在 TPU 市场中占据主要地位；第二类是专
注于特色 TPU 的研发生产，包括美瑞新材等在 TPU 细分市场具有一定特色竞争
力的企业；第三类是数量众多的小型 TPU 企业，产品种类单一、技术含量低、
生产环境存在不同程度的安全或环保问题，这类企业竞争力相对不足。
  （2）市场供求状况及变动原因
  TPU 行业的市场供求状况受到多种因素的影响。首先，原材料价格波动是
影响 TPU 市场的重要因素之一，原材料成本在 TPU 总成本中所占比例较高，因
此原材料价格波动直接影响 TPU 的生产成本和市场价格，进而影响市场供求状
况。
  其次，宏观经济形势对 TPU 市场供求也有显著影响，随着全球消费升级和
技术进步，TPU 的下游应用领域近年来不断扩展，推动了行业的快速增长。TPU
凭借其高弹性、耐磨性、耐油性、透明性、耐高低温性、生物相容性以及环保可
回收等优异特性，逐渐替代传统材料，成为多个行业的重要选择。在鞋材领域，
TPU 广泛应用于运动鞋底和鞋面材料，满足消费者对舒适性和耐用性的需求。
其中，超临界发泡 TPU 具有绿色环保、轻量化、高回弹、高强度、耐压缩、耐
腐蚀老化等优点，可显著提升鞋的缓震性能和舒适性，随着近年来超临界发泡技
术的突破和普及，其在运动鞋中底的占比不断提升，未来市场前景广阔。在薄膜
领域，得益于以冲锋衣为代表的功能性服饰对防水透湿膜的需求，薄膜市场对于
TPU 产品的需求日益增长。在汽车行业，TPU 被用于制造保险杠、仪表板、减
震垫、气管等零部件，顺应汽车轻量化和环保化趋势。在电线电缆领域，随着新
能源汽车的渗透率不断提升和充电桩配套设施的建设，充电桩线缆需求量不断增
加，TPU 作为高性能护套材料，满足耐油、耐高温和阻燃等严苛要求，在线缆
护套中的应用比例不断增长。在医疗器械领域，TPU 的生物相容性和柔韧性使
其成为医用导管和人工血管的理想材料。在机器人领域，TPU 材料兼具高弹性、
耐磨性与良好的加工性能，适用于机器人柔性皮肤基底、防护外壳、减振垫片及
关节密封保护等部件。该材料能有效缓冲外部冲击，提升机器人的安全防护能力
与人机交互体验，满足相关应用需求。随着下游行业如运动鞋服、新能源汽车、
智能穿戴设备、充电桩、机器人市场等的快速发展，TPU 材料的需求持续增长，
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市场规模不断扩大。未来，随着技术创新和应用场景的进一步拓展，TPU 行业
有望迎来更广阔的发展空间。
  （3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
  TPU 行业利润水平受到多方面因素的影响，包括市场需求变化、原材料价
格波动以及市场竞争格局等。这些因素共同作用，对行业利润水平产生影响。
  市场需求的变化是影响行业利润水平的重要因素之一，下游行业的旺盛需求
会推动相关产品的销量增长，从而提升行业整体利润水平。TPU 因其高弹性、
耐磨性、耐油性、透明性、耐高低温性、生物相容性以及环保可回收等优异特性，
在多个行业领域得到了广泛应用，市场需求也日益旺盛，这将有助于行业整体利
润水平的进一步提升。
  原材料价格波动直接影响企业的生产成本。TPU 行业具有原材料成本占比
较高的特点，其生产所需的异氰酸酯、多元醇等化工原料价格受国际原油价格和
市场供需关系的影响较大，原材料价格波动对利润水平产生一定影响。
  市场竞争格局的变化也是影响行业利润水平的重要因素，随着消费升级以及
环保政策日趋严格，小型 TPU 生产企业环保设施投入相对不足、新产品开发能
力偏弱、产品结构相对单一、单位成本较高，在产品质量、成本以及技术服务等
方面缺乏竞争力。行业内龙头企业凭借规模效应、技术优势和品牌影响力，能够
更好地应对市场挑战，保持较高的利润水平，行业逐渐向头部企业集中，规模化
效益日益凸显。
  （1）有利因素
  ①国家政策大力支持
  近年来，国家政策对 TPU 行业给予了大力支持，为行业的快速发展提供了
强有力的保障。2017 年 12 月，国家发改委发布《关于促进石化产业绿色发展的
指导意见》，强调重点发展高性能树脂、特种橡胶及弹性体等绿色石化产品。2021
年 1 月，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十四五”发展指南》，
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要求突破高端 TPU 弹性体、功能性环保聚醚、聚氨酯树脂基复合材料、聚氨酯
泡沫稳定剂新品种、硅改性聚氨酯密封胶等生产技术。2021 年 5 月，浙江省发
改委发布《浙江省新材料产业发展“十四五”规划》，将聚氨酯树脂等高性能树
脂及弹性体列入重点发展名录。2023 年 12 月，国家统计局将弹性体制造-热塑性
年 7 月，工业和信息化部等多部门发布的《精细化工产业创新发展实施方案
（2024-2027 年）》，强调华东地区要重点发展高端热塑性弹性体。国家产业政
策的支持，有利于 TPU 行业的发展。
  ②下游行业需求持续稳定增长
  TPU 行业下游的鞋材、电子产品等行业的景气程度与宏观经济和居民购买
力密切相关。近年来我国宏观经济持续快速增长，居民生活水平稳步提高，居民
消费水平不断上升，有力地带动了 TPU 下游行业需求的持续增长。随着消费升
级，人们对于高品质、高性能产品的需求日益增加，TPU 因其优越的性能和环
保特性日益受到人们的欢迎，在鞋材、管材、薄膜与片材、胶粘剂、电子注塑、
电线电缆、医疗、汽车配件、工业用品、军工后勤等多个领域得到广泛应用，带
动了消费市场的新需求。
  ③环保要求提高促进 TPU 行业的发展
  随着全球对可持续发展和环境保护意识的不断增强，各国政府及企业纷纷加
大对环保材料的研发与应用力度，这为 TPU 行业带来了前所未有的发展机遇。
TPU 作为一种新型环保材料，因其优异的物理性能、环保可降解等特性而备受
关注。TPU 与 PVC、橡胶在鞋材、电线电缆、薄膜、医疗器械等领域都有共同
应用，但是相比 PVC、橡胶产品而言，TPU 产品具有性能和环保优势，这些特
点使其成为替代 PVC、橡胶等传统材料的理想选择。因此，日益严格的环保要
求不仅没有限制 TPU 行业的发展，反而为其技术创新和市场规模扩张提供了强
大动力，助力 TPU 行业在全球范围内实现更高质量的增长。
  ④我国基础化工工业体系较为完善
  我国基础化工工业体系较为完善，为 TPU 行业的发展提供了强有力的支撑。
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完善的化工产业链确保了 TPU 生产所需的关键原材料（如多元醇、异氰酸酯等）
的稳定供应，降低了生产成本，提升了生产效率。同时，国内成熟的化工技术和
设备制造能力为 TPU 生产工艺的优化和创新提供了坚实基础，推动了产品性能
的提升和应用领域的扩展。得益于我国基础化工工业体系的优势，TPU 行业在
规模、技术水平和市场应用方面实现了快速发展，并在全球市场中占据了重要地
位。
  （2）不利因素
  ①原材料价格对生产经营构成一定影响
  TPU 生产的主要原材料包括多元醇和异氰酸酯，这些化工原料的价格受原
油市场波动、供需关系及国际贸易形势的影响较大。原材料价格的频繁波动会影
响 TPU 生产成本，对中小型企业造成较大压力。
  ②市场竞争激烈
  由于 TPU 行业的低端产品技术门槛低，市场上存在数量众多的小型 TPU
生产企业。此类企业规模普遍较小，产品单一、技术含量低、生产环境存在不同
程度的安全或环保问题，规模化竞争能力有限导致 TPU 低端产品的价格竞争激
烈，严重损害了该市场的健康发展。随着 TPU 市场的不断扩大，国内外企业纷
纷进入，市场竞争愈发激烈，企业需不断提升产品性能、创新服务模式，并优化
成本结构，以增强市场竞争力。
  ③劳动力成本上涨的影响
  近年来，我国劳动力成本的上升和劳动力供给的减少均导致了企业用工成本
的增加。预计未来几年内劳动力成本上涨的趋势仍将保持，对行业整体带来一定
的成本压力。要求企业能够对市场需求的变化及时反应，通过提升研发水平及生
产设备效率等方式来降低成本，生产附加值较高的产品减少成本上升带来的不利
影响。
  （1）技术壁垒
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  TPU 材料对技术要求较高，其核心竞争力体现在产品的配方、生产工艺的
设计、化学反应过程的控制及质量控制体系上，这对新进入者构成了较高的技术
门槛。例如，TPU 是由硬链段和软链段构成的线型嵌段共聚物，其生产过程中
涉及多元醇与异氰酸酯的精确反应条件控制，以及对分子量、分子结构的设计等，
这些都需要深厚的技术积累和研发能力。另外，由于 TPU 行业下游应用范围广、
产品种类多、市场更新快，企业需要不断根据下游产品的变化及时更新或改进产
品配方和生产工艺，以适应市场的变化，这就需要企业拥有较强的新技术、新产
品的开发升级能力。
  （2）品牌与客户壁垒
  TPU 材料广泛应用于鞋材、管材、电线电缆、医疗等领域，这些行业对 TPU
的产品质量、应用性能、供货稳定性和及时性、产品的适应开发能力以及后续的
技术支持和技术服务等都有着较严格的要求，客户通常会选择与具有良好品牌信
誉和长期合作关系的供应商合作，并形成长期、稳定的合作关系。现有企业通过
多年的市场积累，已经建立了稳定的客户群体和品牌认知，新进入者很难在短时
间内获得客户的信任。此外，TPU 产品种类较多、工艺复杂，下游客户在正式
采购原材料之前一般会进行长期少量多次的连续实验，因此，在确立合作关系后，
客户会倾向于维持原有的合作，客户黏性高。这对新进入者的综合能力提出了更
高要求。如果没有强大的品牌影响力和客户资源，新进入者很难在竞争激烈的市
场中打开局面。
  （3）人才壁垒
  TPU 行业对专业人才的需求较大，行业企业若想取得行业领先优势，就需
要不断对核心技术及生产工艺进行优化和升级，从而对研发人员的科研能力提出
了较高的要求。研发人员通常需具备高分子化学、高分子物理、有机化学、化工
工艺等多门学科的专业背景，同时拥有丰富的产业化实践经验，以应对实验室技
术放大生产过程中的各种技术难题，降低在研项目的失败概率，提高创新研发效
率。因此，TPU 生产企业通常需要具备高水平技术创新人才梯队，对新进入者
形成了较高的人才壁垒。
  （4）供应链与规模壁垒
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  TPU 行业的供应链与规模壁垒主要体现在原材料供应和生产规模上。TPU
的主要原材料包括多元醇和异氰酸酯，其价格受自身供求关系与石油价格波动的
双重影响，且原材料的供应稳定性直接影响 TPU 生产企业的生产成本和竞争力。
现有企业通常已经建立了稳定的供应链关系，并通过规模化生产降低成本。新进
入者由于规模较小，难以获得供应链优势，同时在原材料采购和成本控制上也面
临较大挑战。此外，TPU 行业的下游客户通常对供应商的生产规模和交货能力
有较高要求，新进入者如果没有足够的产能和供应链管理能力，很难满足客户需
求，从而难以在市场中立足。
  （5）管理体系壁垒
  TPU 行业的管理体系壁垒主要体现在高效的生产管理、质量控制和供应链
协调能力上。TPU 生产涉及较为复杂的工艺流程和严格的质量要求，企业需要
建立完善的质量管理体系以确保产品的一致性和可靠性。此外，TPU 的原材料
采购、生产计划和库存管理需要高度协调，以应对原材料价格波动和客户定制化
需求。现有企业通常通过多年的经验积累，建立了成熟的管理体系和信息化平台，
能够高效整合资源并快速响应市场变化。新进入者由于缺乏成熟的管理经验和系
统支持，往往在成本控制、交货周期和客户服务上处于劣势，难以与现有企业竞
争。
  （1）行业技术水平及技术特点
  TPU 行业属于技术密集型产业，TPU 材料的研发与生产涉及高分子化学、
高分子物理、有机化学、化工工艺等多个学科领域的基础理论、研究方法和应用
技术。 TPU 需要满足柔韧性和强度的双重指标，而柔韧性和强度指标往往是相
反的，因此对原料分子结构设计以及配方选择匹配性要求较高。其中原料配方是
TPU 的技术核心，TPU 中异氰酸酯种类以及与多元醇的匹配、特种助剂的选择
等也会对 TPU 性能产生影响。
  （2）行业经营模式
  行业内主要 TPU 生产企业实行“以销定产”的经营模式，根据订单制订生
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产计划，按照生产计划从上游供应商采购生产所需的异氰酸酯、多元醇等原材料，
进而组织生产。产品采用经销和直销相结合的销售模式，最终通过 TPU 生产与
销售来实现盈利。
  （3）未来发展趋势
  TPU 行业的未来发展趋势将围绕环保化、高性能化和应用领域多样化展开。
随着全球对可持续发展和环保材料的重视加深，可降解 TPU 的研发将成为重要
方向，TPU 行业将更加注重产品的生态友好性。同时，通过分子设计技术，TPU
将向更高强度、更好加工性和更低环境影响的方向发展，以适应高端应用领域的
需求。随着科学技术的不断发展和市场需求的不断增长，TPU 的应用领域也将
更加多样化。在产业链方面，TPU 上下游企业将进一步整合，形成更加紧密的
合作关系，提高整个产业链的竞争力和抗风险能力，从而推动 TPU 产业的健康
发展。
  （1）周期性
  TPU 下游应用领域广泛，其需求主要受居民消费水平和消费习惯的驱动，
行业本身并不具备显著的周期性特征。然而，由于宏观经济波动以及下游各应用
行业的景气度变化，TPU 行业整体也会表现出一定的波动性。
  （2）区域性
  受原材料产地、下游市场需求及交通便利性等多重因素影响，国内 TPU 产
业已逐步形成以环渤海地区、长三角地区和珠三角地区为核心的区域分布格局。
  （3）季节性
  TPU 产品下游应用主要包括鞋材、管材、薄膜、胶粘剂、3C 产品护套、电
线电缆、可穿戴设备、医疗等，覆盖个人消费品、工业、医疗等终端市场。产品
需求一定程度上受国内外消费市场需求变化影响，TPU 行业整体随着下游产品
销售的淡旺季而呈现一定的波动性。
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  TPU 是一种兼具橡胶和塑料特性的高分子材料。其上游产业主要涉及基础
化工原料的生产，包括异氰酸酯、多元醇、BDO、己二酸等。上述原材料大多
来源于石油或煤的衍生品及副产品，其价格受自身供需关系与石油、煤价格波动
的双重影响。TPU 的下游应用领域非常广泛，涵盖了鞋材、管材、薄膜、胶粘
剂、3C 产品护套、电线电缆、可穿戴设备、医疗等多个行业。在下游市场中，
TPU 因其高强度、高韧性、耐磨、耐油等优异性能被加工成各种终端产品，满
足不同市场需求。
  （1）上游行业的情况
  参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、（一）、7（2）上游
行业关联性及其影响”。
  （2）下游行业的情况
  TPU 主要应用领域如下：
   应用领域                     终端产品
   鞋材行业      运动鞋、登山鞋、气垫、鞋帮、标牌等
   管材行业      水管、输油和输气管、消防水带等
             野战帐篷、备战冰袋、救生衣、充气艇等；空气降落伞、充水床、
 薄膜与片材行业     潜水衣、雪衣、泳装、气囊、运动衫等；雨衣、风衣、内衬等；
             褥垫、绷带、表带等
  胶粘剂行业      港宝、鞋胶、织物贴合、电子密封胶等
  电子注塑行业     智能穿戴腕带、手机外壳、3C 产品护套、包胶、数据线等
             电力电缆、装备线、通讯电缆、海底和石油勘探电缆护套、光导
  电线电缆行业
             纤维内外护套等
             医疗袋、人造心脏、人造软骨、医用胶管、医疗床垫及床套、假
   医疗行业
             肢、弹性绷带等
  汽车配件行业     汽车保护膜、保险杠、仪表板、减震垫、气管等零部件
  工业用品行业     密封件、同步带、工业软管、滚轮等
  军工后勤装备     大型储油罐、输油管、军用帐篷等
    其他       动物标签、透明肩带等
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  TPU 的下游应用领域近年来不断扩展，推动了行业的快速增长。TPU 凭借
其高弹性、耐磨性、耐油性、透明性、耐高低温性、生物相容性以及环保可回收
等优异特性，逐渐替代传统材料，成为多个行业的重要选择。在鞋材领域，TPU
广泛应用于运动鞋底和鞋面材料，满足消费者对舒适性和耐用性的需求。其中，
超临界发泡 TPU 具有绿色环保、轻量化、高回弹、高强度、耐压缩、耐腐蚀老
化等优点，可显著提升鞋的缓震性能和舒适性，随着近年来超临界发泡技术的突
破和普及，其在运动鞋中底的占比不断提升，未来市场前景广阔。在薄膜领域，
得益于以冲锋衣为代表性的功能性服饰对防水透湿膜的需求，薄膜市场对于 TPU
产品的需求日益增长。在汽车行业，TPU 被用于制造保险杠、仪表板、减震垫、
气管等零部件，顺应汽车轻量化和环保化趋势。在电线电缆领域，随着新能源汽
车的渗透率不断提升和充电桩配套设施的建设，充电桩线缆需求量不断增加，
TPU 作为高性能护套材料，满足耐油、耐高温和阻燃等严苛要求，在线缆护套
中的应用比例不断增长。在医疗器械领域，TPU 的生物相容性和柔韧性使其成
为医用导管和人工血管的理想材料。随着下游行业如运动鞋服、新能源汽车、智
能穿戴设备、充电桩市场等的快速发展，TPU 材料的需求持续增长，市场规模
不断扩大。未来，随着技术创新和应用场景的进一步拓展，TPU 行业有望迎来
更广阔的发展空间。
（二）华峰热塑的核心竞争力及行业地位
  （1）技术研发优势
  华峰热塑作为热塑性聚氨酯弹性体行业的知名企业，始终重视研发团队的培
养和研发体系的建设，坚持“品质化、差异化、轻量化、绿色化”的产品战略，
走高端、高质、高附加值产品路线，多项产品填补了国内空白，实现了进口替代。
  华峰热塑深耕热塑性聚氨酯弹性体产品开发与应用研究多年，开发了轻量化
可降解热塑性聚氨酯弹性体基材、耐高温热塑性聚氨酯弹性体、透湿型热塑性聚
氨酯弹性体、脂肪族热塑性聚氨酯弹性体和聚醚型热塑性聚氨酯弹性体等，多项
产品成功打破了国外垄断，填补了国内空白。
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  （2）销售网络优势
  华峰热塑借多年的品牌积累、完善的产品质量控制体系及丰富的产品品类，
使其在热塑性聚氨酯弹性体行业中拥有较好的口碑和知名度，聚集了丰富的客户
资源，广泛分布于制鞋、服装、3C 产品护套、汽车应用、线缆、气动材料、消
防水带、工业注塑等下游行业。华峰热塑采用直销和经销相结合的方式建立了区
域广泛的销售网络，目前国内已覆盖长三角、珠三角、环渤海、闽浙、大西南等
区域为核心的销售网络，国外市场已开发东南亚、南美及欧洲等市场。华峰热塑
与客户建立了良好的合作关系，优质稳定的客户群体、灵活的销售策略，为华峰
热塑的市场开拓奠定了坚实基础。
  （3）人才储备优势
  华峰热塑在人才、战略等方面进行了系列布局，建立了完善的人才管理体系，
以培养管理和技术骨干为重点，通过合理有计划地吸纳各类专业人才进入公司，
形成高、中、初级人才结构。构建稳定的晋升通道，为公司的长远发展储备力量。
经过多年生产经营实践，拥有数量众多的熟悉热塑性聚氨酯弹性体行业的管理人
员、掌握先进技术并拥有丰富实践经验的技术人员和熟悉市场的专业营销人员，
并形成了特有的人才梯队。
  （4）管理优势和成本优势
  华峰热塑是国内 TPU 行业的领军企业，公司 TPU 的生产和销售规模位居行
业前列。生产和经营规模的领先优势，形成了显著的规模效应，不但能够降低各
项期间费用和其他固定成本的分摊比例，还能够形成较大的原材料采购规模，与
供应商的议价能力较强，进而增强成本优势。
  经过多年的生产运营，华峰热塑在各个环节培养并储备了一批专业的生产技
术人才。通过对工艺技术的优化改进、设备瓶颈的改造升级、自动化生产线的更
新换代以及原材料消耗的有效控制，华峰热塑充分挖掘了现有生产装置的潜力，
实现了节能降耗的目标。这些举措显著提升了华峰热塑的综合生产能力，在确保
产品性能和品质优势的同时，有效降低了生产成本，从而保持了较强的盈利能力
和市场竞争力。
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  华峰热塑从成立之日起便深耕 TPU 行业，通过多年的技术沉淀和客户积累，
市场竞争力不断增强，逐渐成为行业领军企业，产品广泛应用于鞋材、管材、薄
膜、胶黏剂、医疗等多个下游领域，深受国内外客户的信赖与认可。根据中国聚
氨酯工业协会出具的证明文件，2024 年至 2026 年上半年，华峰热塑热塑性聚氨
酯弹性体产品在国内市场排名居于行业前列。
  华峰热塑以技术研发为驱动，持续加大研发投入，自主研发并掌握了多项
TPU 生产及应用核心技术，形成自主创新技术体系。研发的多项产品填补了国
内空白，实现了进口替代。其中，华峰热塑开发的可发泡高回弹 TPU 颗粒和聚
醚脂肪族 TPU 等产品，打破了国际垄断，推动了行业的技术进步。此外，华峰
热塑还积极参与行业标准的起草，先后主持或参与了《热塑性聚氨酯（TPU）颗
粒料》（HG/T5500-2019）等多项国家或行业标准的起草，并荣获国家制造业单
项冠军示范企业、浙江省科学技术进步奖二等奖等荣誉和资质，成为推动行业规
范化发展的重要力量。
（三）华峰热塑财务状况及盈利能力分析
  根据德皓会计师出具的德皓审字[2026]00004791 号，对华峰热塑最近两年一
期的财务状况和盈利能力分析如下：
  （1）资产结构及变动分析
  报告期各期末，华峰热塑资产项目金额及其占总资产的比例如下表所示：
                                                               单位：万元
 项目
        金额          占比         金额         占比        金额          占比
流动资产
货币资金    27,635.97   10.67%    30,421.43   12.48%   25,902.43    11.29%
交易性金融
资产
华峰化学股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
应收账款        41,346.16    15.96%    36,072.23    14.80%    26,788.17    11.68%
应收款项融
资
预付款项         2,239.91     0.86%     5,286.23     2.17%      163.72      0.07%
其他应收款           98.82     0.04%        74.19     0.03%      118.26      0.05%
存货          40,886.13    15.78%    32,524.84    13.35%    33,788.00    14.73%
其他流动资
产
流动资产合
计
非流动资产
债权投资                -     0.00%    10,491.23     4.30%    10,216.23     4.45%
固定资产        48,044.22    18.55%    49,145.50    20.17%    53,759.28    23.44%
在建工程         3,330.51     1.29%     2,490.01     1.02%     1,311.10     0.57%
使用权资产        1,509.08     0.58%      137.85      0.06%      275.71      0.12%
无形资产         2,019.92     0.78%     2,086.65     0.86%     2,217.18     0.97%
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
资产总计       259,054.15   100.00%   243,705.42   100.00%   229,395.16   100.00%
     报告期各期末，华峰热塑资产结构相对稳定，以流动资产为主。报告期各期
末 ， 华 峰 热 塑 的 流 动 资 产 余 额 分 别 为 160,826.45 万 元 、 178,904.16 万 元 和
华峰热塑的流动资产主要为货币资金、应收账款、应收款项融资和存货，合计占
流动资产比例分别为 99.82%、97.00%和 92.74%。
     报告期各期末，华峰热塑的非流动资产余额分别为 68,568.72 万元、64,801.26
万元和 56,463.63 万元，占资产总额的比例分别为 29.89%、26.59%和 21.80%。
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其中，固定资产占非流动资产的比例分别为 78.40%、75.84%和 85.09%，是华峰
热塑非流动资产的主要组成部分。
  ①货币资金
  报告期各期末，华峰热塑货币资金构成情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目
             金额           占比            金额            占比          金额          占比
库存现金              1.25      0.00%           1.70      0.01%          2.00      0.01%
银行存款         15,713.03     56.86%     15,166.14      49.85%     13,263.40    51.21%
其他货币资金       11,921.68     43.14%     15,253.58      50.14%     12,637.03    48.79%
  合计         27,635.97    100.00%     30,421.43     100.00%     25,902.43   100.00%
  报告期各期末，货币资金余额分别为 25,902.43 万元、30,421.43 万元和
塑的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是银
行承兑汇票保证金、外币掉期业务保证金。
  ②应收账款
  A. 应收账款基本情况
  报告期各期末，华峰热塑应收账款明细如下：
                                                                        单位：万元
    项目            2026 年 6 月 30 日      2025 年 12 月 31 日          2024 年 12 月 31 日
  应收账款余额                  43,618.01                 38,166.56                28,450.08
   坏账准备                    2,271.85                  2,094.33                 1,661.91
 应收账款账面价值                 41,346.16                 36,072.23                26,788.17
   营业收入                  189,557.61                337,184.57               318,086.05
 应收账款余额占营
   业收入比例
华峰化学股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注：应收账款余额占营业收入比例=应收账款余额/营业收入，2026 年 1-6 月数据已做年化处
理
  报告期各期末，华峰热塑应收账款余额分别为 28,450.08 万元、38,166.56 万
元和 43,618.01 万元，占营业收入的比例分别为 8.94%、11.32%和 11.51%，应收
账款规模随着收入规模的扩大呈稳步增长趋势。
  B. 应收账款坏账准备计提情况
  华峰热塑的应收账款以预期信用损失为基础，按照相当于整个存续期内预期
信用损失的金额计量损失准备。华峰热塑应收账款坏账准备计提方法包括按信用
风险特征组合计提坏账准备和按单项计提坏账准备。
  华峰热塑应收账款以账龄组合为信用风险特征组合计提坏账准备，具体计提
比例如下：
              账龄                                     计提比例
  报告期各期末，华峰热塑应收账款按坏账计提方法列示的情况如下：
                                                                     单位：万元
     类别
                     账面余额               占比           坏账准备            账面净额
单项计提坏账准备                 95.74               0.22%          95.74             -
按组合计提坏账准备             43,522.27            99.78%         2,176.11    41,346.16
     合计               43,618.01           100.00%         2,271.85    41,346.16
     类别
                     账面余额               占比           坏账准备            账面净额
单项计提坏账准备                195.79               0.51%         195.79             -
华峰化学股份有限公司                           发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 按组合计提坏账准备                  37,970.77                99.49%            1,898.54        36,072.23
        合计                  38,166.56               100.00%            2,094.33        36,072.23
        类别
                       账面余额                       占比               坏账准备               账面净额
 单项计提坏账准备                     251.40                      0.88%         251.40                   -
 按组合计提坏账准备                  28,198.68                99.12%            1,410.51        26,788.17
        合计                  28,450.08               100.00%            1,661.91        26,788.17
    报告期各期末，华峰热塑应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
                                                                                      单位：万元
    项目
                账面余额          占比            账面余额             占比        账面余额             占比
  余额合计          43,618.01    100.00%        38,166.56       100.00%    28,450.08       100.00%
减：坏账准备           2,271.85       5.21%        2,094.33         5.49%      1,661.91        5.84%
账面价值            41,346.16      94.79%       36,072.23        94.51%    26,788.17        94.16%
    报告期各期末，华峰热塑的应收账款账龄基本均在 1 年以内，应收账款账龄
结构良好。
    C. 华峰热塑应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况
        计提比例          美瑞新材                  万华化学                  一诺威                  公司
华峰化学股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   由上表可知，整体来看，华峰热塑 4 年以内应收账款账龄组合的坏账计提
比例与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，华峰热塑 4 年以上应收账款
账龄组合的坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均水平。根据华峰热塑报告
期内应收账款账龄分布情况，其 4 年以上账龄的应收账款占比较低，因此，华
峰热塑与同行业可比上市公司 4 年以上应收账款账龄组合的坏账准备计提比例
不同，影响很小。
   D. 各期末前五名应收账款情况
   报告期各期末，华峰热塑应收账款期末余额前五名单位的具体明细如下表：
                                                                 单位：万元
          序
 时间                             单位名称                账面余额           占比
          号
  日       4   中山博锐斯新材料股份有限公司                          1,080.02      2.48%
                           合计                        13,525.89     31.01%
   日      4   中山博锐斯新材料股份有限公司                           967.49       2.53%
                           合计                        12,784.97     33.49%
华峰化学股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  日        3   中山博锐斯新材料股份有限公司                               1,141.61        4.01%
               SAN FANG CHEMICAL INDUSTRY CO.,
               LTD
                           合计                               8,085.55      28.42%
    报告期各期末，华峰热塑应收账款余额前五名客户的合计分别为 8,085.55
万元、12,784.97 万元和 13,525.89 万元，占应收账款余额的比例分别为 28.42%、
   ③应收款项融资
   A.应收款项融资的构成及变动情况
   报告期各期末，华峰热塑应收款项融资情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目           2026 年 6 月 30 日     2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
  银行承兑汇票                   78,005.52            74,525.25              74,061.43
      合计                   78,005.52            74,525.25              74,061.43
   报告期内，华峰热塑应收款项融资均为银行承兑汇票。报告期各期末，华峰
热塑应收款项融资余额分别为 74,061.43 万元、74,525.25 万元和 78,005.52 万元，
占流动资产的比例分别为 46.05%、41.66%和 38.50%，应收款项融资余额随整体
营收规模的增长而呈现上升趋势。
   B.应收款项融资质押情况
   报告期各期末，华峰热塑已质押的银行承兑汇票情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目           2026 年 6 月 30 日     2025 年 12 月 31 日     2024 年 12 月 31 日
  银行承兑汇票                   30,660.63            16,518.61               11,912.53
      合计                   30,660.63            16,518.61               11,912.53
   C. 应收款项融资背书、贴现情况
华峰化学股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   报告期各期末，华峰热塑已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的票据情
况如下：
                                                                 单位：万元
     项目        2026 年 6 月 30 日      2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日
 银行承兑汇票                11,788.34              14,791.38              14,502.89
     合计                11,788.34              14,791.38              14,502.89
   报告期各期末，华峰热塑已背书或贴现的应收票据均为信用等级高的银行承
兑汇票，票据到期不获支付的可能性很小，信用风险和延期付款风险很小，在背
书或贴现过程中，企业转移了这些票据所有权上几乎所有的风险和报酬。因此，
华峰热塑已背书或贴现的应收票据符合终止确认条件，将已背书或贴现的应收票
据予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，华峰
热塑仍将对持票人承担连带责任。
   ④预付款项
   报告期各期末，华峰热塑预付账款的账龄结构情况如下：
                                                                 单位：万元
  项目
          账面余额        占比           账面余额        占比         账面余额         占比
合计         2,239.91   100.00%      5,286.23   100.00%       163.72     100.00%
   报告期各期末，华峰热塑预付款项主要为预付原材料采购款等，账面余额分
别为 163.72 万元、5,286.23 万元和 2,239.91 万元，占流动资产的比例分别为 0.10%、
为合理。
   报告期各期末，华峰热塑预付账款对象主要为万华化学，华峰热塑向万华化
学采购 MDI 等原材料，结算方式主要为预付银行承兑汇票。2024 年末，由于银
行承兑票据额度不足，华峰热塑与万华化学协商确定于次年年初支付相应承兑汇
票，汇票到期日不变，万华化学先行发货，因此截至 2024 年底，华峰热塑预付
华峰化学股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
款项金额较低。
  ⑤其他应收款
  报告期各期末，华峰热塑其他应收款情况如下：
                                                                   单位：万元
  项目
         账面余额           占比       账面余额         占比         账面余额         占比
应收暂付款          53.83    51.74%       57.03     56.02%     104.80      42.36%
押金保证金          47.67    45.82%       26.40     25.93%     129.96      52.53%
员工备用金           2.54     2.44%       18.37     18.05%      12.63       5.10%
账面余额合计        104.04   100.00%      101.80    100.00%     247.38     100.00%
减：坏账准备          5.22     5.02%       27.61     27.12%     129.12      52.20%
账面价值合计         98.82    94.98%       74.19    72.88%      118.26     47.80%
  报告期各期末，华峰热塑的其他应收款主要包括应收暂付款、押金保证金、
员工备用金，账面价值分别为 118.26 万元、74.19 万元和 98.82 万元，占流动资
产比重分别为 0.07%、0.04%和 0.05%，占比相对较小。
  ⑥存货
  报告期各期末，华峰热塑存货明细如下：
                                                                   单位：万元
  项目
         账面余额          占比         账面余额          占比       账面余额         占比
原材料      16,333.17      39.19%     9,906.42     29.34%    9,588.50    27.15%
库存商品     24,675.46      59.21%    23,121.66     68.49%   24,774.11    70.16%
周转材料         666.77      1.60%       732.35      2.17%     950.00      2.69%
余额合计     41,675.40     100.00%    33,760.43    100.00%   35,312.62   100.00%
减：跌价准备       789.27      1.89%     1,235.60      3.66%    1,524.62     4.32%
净值合计     40,886.13      98.11%    32,524.84     96.34%   33,788.00   95.68%
  报告期各期末，华峰热塑存货账面金额分别为 33,788.00 万元、32,524.84 万
华峰化学股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
元和 40,886.13 万元，占各期末总资产的比例分别为 14.73%、13.35%和 15.78%。
成树脂向华峰热塑销售聚酯多元醇加工服务的业务模式发生改变，主要材料由华
峰合成树脂受华峰热塑委托代为采购改为由华峰热塑自行采购。在前述背景下，
年 6 月末华峰热塑存货金额相比上年末存在较大增长。
  报告期各期末，华峰热塑存货及计提跌价准备的具体情况如下：
                                                                       单位：万元
  项目                  存货跌价                     存货跌价                    存货跌价
         账面余额                      账面余额                    账面余额
                       准备                       准备                      准备
原材料      16,333.17             -    9,906.42           -    9,588.50           -
库存商品     24,675.46     709.74      23,121.66   1,235.60    24,774.11    1,524.62
周转材料         666.77        79.53     732.35            -     950.00            -
  合计     41,675.40     789.27      33,760.43   1,235.60    35,312.62    1,524.62
  华峰热塑对报告期各期末的存货按照账面价值与可变现净值孰低法进行减
值测试，并相应计提存货跌价准备。报告期各期末计提的存货跌价准备分别为
库龄 3 个月内的存货占比较高，整体减值风险较小。
  ⑦交易性金融资产
  报告期内，华峰热塑交易性金融资产金额分别为 0.00 万元、0.00 万元和
  ⑧固定资产
  报告期各期末，华峰热塑的固定资产构成情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
  固定资产类别              原价               累计折旧            账面价值             成新率
华峰化学股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
房屋及建筑物            19,859.74            4,910.84   14,948.90     75.27%
通用设备                 811.20             610.11      201.09      24.79%
专用设备              67,861.41           35,191.25   32,670.16     48.14%
运输工具               1,563.94            1,339.87     224.06      14.33%
合计                90,096.29           42,052.07   48,044.22     53.33%
  固定资产类别        原价               累计折旧             账面价值         成新率
房屋及建筑物            19,909.57            4,382.33   15,527.24     77.99%
通用设备                 757.66             586.94      170.72      22.53%
专用设备              65,769.75           32,560.89   33,208.85     50.49%
运输工具               1,703.53            1,464.86     238.67      14.01%
合计                88,140.51           38,995.02   49,145.50     55.76%
  固定资产类别        原价               累计折旧             账面价值         成新率
房屋及建筑物            17,551.61            3,449.70   14,101.91     80.35%
通用设备                 705.14             515.54      189.60      26.89%
专用设备              66,582.17           27,440.21   39,141.96     58.79%
运输工具               1,748.89            1,423.09     325.80      18.63%
合计                86,587.81           32,828.54   53,759.28     62.09%
  华峰热塑的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备及运输工
具。报告期各期末，华峰热塑固定资产账面价值分别为 53,759.28 万元、49,145.50
万元和 48,044.22 万元，占资产总额的比例分别为 23.44%、20.17%和 18.55%。
报告期各期末，华峰热塑固定资产账面价值变动主要系专用设备计提折旧所致。
  ⑨在建工程
  A. 在建工程余额分析
  报告期各期末，华峰热塑的在建工程构成的情况如下：
                                                              单位：万元
华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  项目
           余额         占比            余额           占比        余额          占比
在建工程       3,078.83    92.44%       2,436.12      97.84%   1,286.30     98.11%
工程物资         251.68     7.56%         53.89        2.16%     24.80       1.89%
  合计       3,330.51   100.00%       2,490.01     100.00%   1,311.10    100.00%
   B.在建工程明细分析
                                                                      单位：万元
  项目
           余额         占比            余额           占比        余额          占比
立体库技改项
目
零星工程       1,500.59    48.74%       2,299.10      94.38%   1,286.30    100.00%
  合计       3,078.83   100.00%       2,436.12    100.00%    1,286.30    100.00%
年度立体库技改项目持续投入所致。
   ⑩使用权资产
   报告期各期末，华峰热塑使用权资产账面价值分别为 275.71 万元、137.85
万元和 1,509.08 万元，占总资产的比重分别为 0.12%、0.06%和 0.58%，2026 年
莞科穗金谷产业园管理有限公司新签订房屋租赁合同。
   ⑪无形资产
   报告期各期末，华峰热塑的无形资产构成的情况如下：
                                                                      单位：万元
  无形资产类别              原价               累计摊销             减值准备          账面价值
土地使用权                  2,082.70                248.50                   1,834.20
软件                         454.79              269.07                    185.72
华峰化学股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计                     2,537.49                 517.57                    2,019.92
 无形资产类别               原价                累计摊销             减值准备           账面价值
土地使用权                  2,082.70                 227.79                    1,854.91
软件                         454.79               223.05                     231.74
合计                     2,537.49                 450.84                    2,086.65
 无形资产类别               原价                累计摊销             减值准备           账面价值
土地使用权                  2,082.70                 186.42                    1,896.28
软件                         451.91               131.01                     320.90
合计                     2,534.61                 317.43                    2,217.18
  报告期各期末，华峰热塑无形资产账面价值分别为 2,217.18 万元、2,086.65
万元和 2,019.92 万元，整体金额相对稳定，华峰热塑无形资产主要为土地使用权。
  ⑫其他非流动资产
  报告期各期末，华峰热塑其他非流动资产分别为 54.19 万元、449.70 万元和
经营规模，预付长期资产购置款逐渐增加。
  ⑬债权投资
  报告期各期末，华峰热塑的债权投资构成的情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目
             余额        占比             余额           占比         余额         占比
定期存款本金            -            -    10,000.00      95.32%   10,000.00     97.88%
定期存款预提利
                  -            -      491.23        4.68%     216.23       2.12%
息收入
     合计           -            -    10,491.23    100.00%    10,216.23    100.00%
  报告期各期末，华峰热塑债权投资分别为 10,216.23 万元、10,491.23 万元和
华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
动资产，债权投资金额相应减少。
   （2）负债结构及变动分析
   报告期各期末，华峰热塑的主要负债结构情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目
               金额          占比         金额            占比         金额          占比
流动负债
短期借款          36,491.77    17.53%    35,699.58      17.14%    46,158.51    23.62%
交易性金融负债           73.37     0.04%          14.38     0.01%            -     0.00%
应付票据         116,205.59    55.82%   126,574.31      60.75%    94,895.51    48.55%
应付账款          41,499.26    19.93%    33,105.37      15.89%    20,965.13    10.73%
合同负债           1,230.06     0.59%     1,405.47       0.67%     1,125.50     0.58%
应付职工薪酬         2,043.89     0.98%     3,807.26       1.83%     3,348.62     1.71%
应交税费           2,569.41     1.23%     1,597.35       0.77%      881.30      0.45%
其他应付款           263.59      0.13%      267.17        0.13%      236.03      0.12%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债            80.43     0.04%      116.06        0.06%      139.97      0.07%
流动负债合计       200,580.69   96.35%    202,731.25     97.31%    193,223.21   98.86%
非流动负债
租赁负债           1,407.65     0.68%              -     0.00%      144.31      0.07%
递延收益           4,022.46     1.93%     4,012.04       1.93%     2,090.35     1.07%
递延所得税负债        2,167.63     1.04%     1,599.51       0.77%            -     0.00%
非流动负债合计        7,597.74    3.65%      5,611.55      2.69%      2,234.66    1.14%
负债总计         208,178.42   100.00%   208,342.80     100.00%   195,457.87   100.00%
   从负债规模来看，报告期各期末，华峰热塑负债总额分别为 195,457.87 万元、
华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
步增长。
   从负债结构来看，华峰热塑以流动负债为主。报告期各期末，华峰热塑流动
负债占负债总额的比例分别为 98.86%、97.31%和 96.35%，主要为短期借款、应
付票据、应付账款等。
   ①短期借款
   报告期各期末，华峰热塑的短期借款情况如下：
                                                                   单位：万元
  项目
              金额          占比           金额         占比         金额         占比
保证借款         36,491.77    100.00%    35,699.58   100.00%   46,158.51   100.00%
  合计         36,491.77    100.00%    35,699.58   100.00%   46,158.51   100.00%
   报告期各期末，华峰热塑短期借款余额分别为 46,158.51 万元、35,699.58 万
元和 36,491.77 万元，占流动负债的比例分别为 23.89%、17.61%和 18.19%，2026
年 6 月末相比 2024 年末短期借款余额减少 9,666.73 万元。截至 2026 年 6 月 30
日，华峰热塑不存在逾期未偿还的短期借款。
   ②应付票据
   报告期各期末，华峰热塑的应付票据情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目
             金额          占比           金额          占比         金额         占比
银行承兑汇票       93,991.68    80.88%    115,919.83    91.58%   92,927.33    97.93%
商业承兑汇票       22,213.91    19.12%     10,654.48     8.42%    1,968.18     2.07%
   合计       116,205.59   100.00%    126,574.31   100.00%   94,895.51   100.00%
   报 告 期 各 期 末 ， 华 峰 热 塑 应 付 票 据 账 面 余 额 分 别 为 94,895.51 万 元 、
和 57.93%，2026 年 6 月末相比 2024 年末增加 21,310.08 万元，主要系华峰热塑
华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
采购规模扩大所致。截至 2026 年 6 月 30 日，华峰热塑不存在已到期未支付的应
付票据。
     ③应付账款
     报告期各期末，华峰热塑的应付账款具体情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目
               金额          占比          金额         占比          金额         占比
货款            38,389.35    92.51%    28,575.62    86.32%    17,340.28    82.71%
费用             1,827.55     4.40%     2,474.27     7.47%     1,839.22     8.77%
长期资产购置款        1,282.36     3.09%     2,055.48     6.21%     1,785.63     8.52%
     合计       41,499.26   100.00%    33,105.37   100.00%    20,965.13   100.00%
     报告期各期末，华峰热塑应付账款余额分别为 20,965.13 万元、33,105.37 万
元和 41,499.26 万元，金额呈增长趋势，主要原因是随着华峰热塑业务规模增长，
华峰热塑原材料采购金额增加，应付账款金额相应逐年增加。
     ④合同负债
     报告期各期末，华峰热塑的合同负债具体情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目      2026 年 6 月 30 日        2025 年 12 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
预收货款                      1,230.06               1,405.47               1,125.50
     合   计                1,230.06               1,405.47               1,125.50
     报告期各期末，华峰热塑合同负债余额分别为 1,125.50 万元、1,405.47 万元
和 1,230.06 万元，金额较为稳定。华峰热塑的产品销售时针对部分客户采取款到
发货的形式，合同负债主要为对上述客户的预收货款。
     ⑤应交税费
     报告期各期末，华峰热塑应交税费具体情况如下：
                                                                    单位：万元
华峰化学股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   项目
              金额           占比         金额            占比         金额         占比
企业所得税         2,032.66     79.11%      170.87       10.70%       0.01       0.00%
增值税             299.46     11.65%      898.95       56.28%     526.12      59.70%
房产税              95.02      3.70%      174.58       10.93%     225.05      25.54%
印花税              61.09      2.38%      159.12        9.96%      50.32       5.71%
城市维护建设税          25.82      1.00%       63.52        3.98%      21.84       2.48%
土地使用税            20.69      0.81%       45.28        2.83%      15.60       1.77%
代扣代缴个人所
得税
教育费附加            11.06      0.43%       27.23        1.70%       9.37       1.06%
地方教育附加            7.38      0.29%       18.15        1.14%       6.25       0.71%
   合计         2,569.41    100.00%    1,597.35      100.00%     881.30     100.00%
   报告期各期末，华峰热塑应交税费分别为 881.30 万元、1,597.35 万元和
末相比 2024 年末应交税费金额增加 1,688.11 万元，主要系 2026 年末华峰热塑尚
未支付的企业所得税增加。
   ⑥其他应付款
   报告期各期末，华峰热塑其他应付款按款项性质分类情况如下：
                                                                        单位：万元
  项目
           金额            占比           金额              占比         金额        占比
押金保证金        189.44       71.87%       224.74         84.12%     136.15    88.21%
应付暂收款         74.16       28.13%           42.43      15.88%      99.88    11.79%
  合计         263.59      100.00%       267.17        100.00%     236.03   100.00%
   华峰热塑其他应付款主要为押金保证金和应付暂收款。报告期各期末，华峰
热塑其他应付款余额分别为 236.03 万元、267.17 万元和 263.59 万元，金额变动
较小。
华峰化学股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   ⑦一年内到期的非流动负债
   报告期各期末，华峰热塑一年内到期的非流动负债具体情况如下：
                                                                  单位：万元
     项目         2026 年 6 月 30 日         2025 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款                        -                     -           25,316.70
一年内到期的租赁负债                123.30                   144.31              155.94
     合   计                123.30                   144.31           25,472.64
   报告期各期末，华峰热塑的一年内到期的非流动负债分别为 25,472.64 万元、
债减少 25,349.33 万元，主要系华峰热塑偿还了一年内到期的非流动负债。
   ⑧其他流动负债
   报告期各期末，华峰热塑的其他流动负债余额分别为 139.97 万元、116.06
万元和 80.43 万元，金额较小。
   ⑨租赁负债
   报告期各期末，华峰热塑的租赁负债余额分别为 144.31 万元、0.00 万元和
主要系 2026 年 3 月东莞屹峰与东莞科穗金谷产业园管理有限公司新签订房屋租
赁合同。
   ⑩递延收益
   报告期各期末，华峰热塑的递延收益分别为 2,090.35 万元、4,012.04 万元和
塑的递延收益为政府补助。
   （3）偿债能力分析
   ①主要偿债能力指标
   报告期内，华峰热塑偿债能力相关指标如下：
华峰化学股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                  单位：万元
     财务指标
                      年 1-6 月               /2025 年度            /2024 年度
流动比率（倍）                          1.01                0.88                0.83
速动比率（倍）                          0.81                0.72                0.66
资产负债率（合并）                     80.36%              85.49%              85.21%
息税折旧摊销前利润                   22,072.79           31,966.33           24,994.17
利息保障倍数（倍）                      37.06                18.18              13.68
注   1：流动比率=流动资产/流动负债
注   2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
注   3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%
注   4：息税折旧摊销前利润=税前利润＋利息支出＋折旧支出＋摊销
注   5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出（财务费用项下））/ 利息支出（财务费用项下）
    A. 流动比率和速动比率
    报告期各期末，华峰热塑流动比率分别为 0.83 倍、0.88 倍和 1.01 倍，速动
比率分别为 0.66 倍、0.72 倍和 0.81 倍。报告期内，华峰热塑流动比率和速动比
率整体呈上升趋势，短期偿债能力增强。
    B. 资产负债率
    报告期各期末，华峰热塑资产负债率分别为 85.21%、85.49%和 80.36%，整
体来看，华峰热塑资产负债率逐渐下降，长期偿债能力增强。
    C. 息税折旧摊销前利润
    报告期各期，华峰热塑息税折旧摊销前利润分别为 24,994.17 万元、31,966.33
万元和 22,072.79 万元，始终保持在较高水平，表明华峰热塑具有较好的盈利能
力，偿债能力能够得到较好保障。
    D. 利息保障倍数
    报告期各期，华峰热塑利息保障倍数分别为 13.68 倍、18.18 倍和 37.06 倍，
呈上升趋势，主要原因是:相较于 2024 年，华峰热塑 2025 年利润总额增加，同
时利息支出减少。华峰热塑利息保障倍数相对较高，表明华峰热塑通过盈利偿还
利息的压力较小。
华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  ②与同行业上市公司的比较
  报告期各期末，华峰热塑与同行业可比上市公司流动比率、速动比率和资产
负债率的比较情况如下：
  项目    公司名称   2026 年 6 月 30 日    2025 年 12 月 31 日   2024 年 12 月 31 日
        美瑞新材               1.08               1.03               1.35
        万华化学               0.72               0.62               0.56
流动比率    一诺威                1.09               1.31               1.52
        均值                 0.96               0.99               1.14
        华峰热塑               1.01               0.88               0.83
        美瑞新材               0.83               0.82               1.01
        万华化学               0.52               0.42               0.36
速动比率    一诺威                0.85               0.99               1.18
        均值                 0.73               0.75               0.85
        华峰热塑               0.81               0.72               0.66
        美瑞新材            60.29%              59.11%            60.01%
        万华化学            64.27%             62.81%             64.72%
资产负债率
        一诺威             52.24%             42.41%             38.80%
（合并）
        均值              58.94%             54.78%             54.51%
        华峰热塑            80.36%             85.49%             85.21%
注：数据来源为可比上市公司定期报告
  截至 2026 年 6 月 30 日，华峰热塑流动比率和速动比率分别为 1.01 和 0.81，
均高于同行业可比公司均值，短期偿债能力较强。资产负债率为 80.36%，高于
同行业可比上市公司，主要原因是同行业可比上市公司股权融资渠道丰富，资金
实力较强。
  （4）资产周转能力分析
  ①主要营运能力指标
  报告期内，华峰热塑资产周转能力相关指标如下：
华峰化学股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    财务指标            2026 年 1-6 月                  2025 年度            2024 年度
总资产周转率（次）                     1.51                          1.43               1.41
应收账款周转率（次）                    3.24                          3.13               3.10
存货周转率（次）                      8.56                          8.49               8.19
注 1：总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额，2026 年 1-6 月数据已做年化处理
注 2：应收账款周转率＝营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额+应收款项融资
平均余额），2026 年 1-6 月数据已做年化处理
注 3：存货周转率=营业成本/存货平均余额，2026 年 1-6 月数据已做年化处理
   报告期各期，华峰热塑总资产周转率分别为 1.41、1.43 和 1.51；应收账款周
转率分别为 3.10、3.13 和 3.24；存货周转率分别为 8.19、8.49 和 8.56，总资产周
转率、应收账款周转率和存货周转率报告期内均呈现上升趋势，华峰热塑营运能
力持续增强。
   ②与同行业上市公司的比较
   报告期内，华峰热塑与同行业上市公司资产周转能力指标对比情况如下：
   项目         公司名称         2026 年 1-6 月              2025 年度          2024 年度
             美瑞新材                          0.49               0.43             0.46
             万华化学                          0.70               0.66             0.67
 总资产周转率
             一诺威                           2.93               2.79             2.84
   （次）
             均值                            1.37               1.29             1.32
             华峰热塑                          1.51               1.43             1.41
             美瑞新材                          5.66               5.39             5.75
             万华化学                      11.59                 11.86         13.84
应收账款周转率
             一诺威                       11.71                 12.75         14.13
（次）
             均值                            9.65              10.00         11.24
             华峰热塑                          3.24               3.13             3.10
             美瑞新材                          4.83               4.00             4.01
             万华化学                          6.67               6.89             6.74
存货周转率（次）
             一诺威                       23.50                 21.16         21.32
             均值                        11.67                 10.68         10.69
华峰化学股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
             华峰热塑                     8.56             8.49           8.19
注 1：数据来源为可比上市公司定期报告
注 2：同行业可比公司 2026 年 1-6 月数据已做年化处理
均值、存货周转率平均值分别为 1.37、11.71 和 11.67。华峰热塑总资产周转率与
可比公司均值基本一致，应收账款周转率和存货周转率低于行业平均，主要由于
一诺威和万华化学产品结构与华峰热塑不完全一致。美瑞新材主要生产销售 TPU
产品，产品结构与华峰热塑较为一致，除应收账款周转率外，华峰热塑存货周转
率及总资产周转率均高于美瑞新材。
   （5）最近一期财务性投资的分析
   最近一期末，华峰热塑不存在持有金额较大的交易性金融资产、其他权益工
具投资、借与他人款项、委托理财等财务性投资情形。
   报告期内，华峰热塑利润表构成情况如下：
                                                               单位：万元
        项目          2026 年 1-6 月             2025 年度          2024 年度
一、营业收入                   189,557.61            337,184.57       318,086.05
减：营业成本                   161,522.63            293,277.85       284,145.73
税金及附加                       437.24               1,069.05          917.95
销售费用                       2,335.16              4,430.23         3,998.23
管理费用                       1,182.48              2,363.31         1,561.04
研发费用                       4,941.43             11,009.98        11,213.50
财务费用                       1,133.12              1,148.02          497.43
其中：利息费用                     502.23               1,393.34         1,355.74
   利息收入                      92.20                442.89           578.59
加：其他收益                      490.59               1,906.04         1,926.89
投资收益                        177.93                301.16           129.83
公允价值变动收益                    388.61                 -14.38                -
华峰化学股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
信用减值损失                             -368.93             -479.40                  557.31
资产减值损失                             -503.93             -995.49                -1,152.54
资产处置收益                              12.88              -670.93                   -11.96
二、营业利润                           18,202.69          23,933.13                17,201.70
加：营业外收入                               8.91                 4.64                   3.86
减：营业外支出                            100.89                  5.03                   9.82
三、利润总额                           18,110.71          23,932.74                17,195.74
减：所得税费用                           2,597.61           2,507.41                   913.68
四、净利润                            15,513.10          21,425.33                16,282.07
归属于母公司股东的净利润                     15,513.10          21,425.33                16,282.07
少数股东损益                                   -                    -                       -
五、综合收益总额                         15,513.10          21,425.33                16,282.07
归属于母公司股东的综合收
益总额
归属于少数股东的综合收益
                                         -                    -                       -
总额
  （1）营业收入分析
  ①营业收入构成
  报告期内，华峰热塑营业收入构成如下：
                                                                             单位：万元
  项目
            金额          占比            金额          占比              金额           占比
主营业务收入    187,190.77    98.75%     332,511.79     98.61%    314,130.73         98.76%
其他业务收入      2,366.83     1.25%        4,672.77     1.39%          3,955.32      1.24%
  合计      189,557.61   100.00%     337,184.57    100.00%    318,086.05        100.00%
  报告期各期，华峰热塑实现的营业收入分别为 318,086.05 万元、337,184.57
万元和 189,557.61 万元。报告期内，华峰热塑营业收入中主营业务收入占比均超
过 98%，主营业务突出。
华峰化学股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     ②主营业务收入分产品构成
     报告期内，华峰热塑主营业务收入按照产品类别划分如下：
                                                                      单位：万元
     项目
             金额          占比         金额          占比         金额           占比
通用型 TPU    161,190.04    86.11%   298,368.20    89.73%   288,977.63     91.99%
特种性能 TPU    26,000.74    13.89%    34,143.60    10.27%    25,153.09      8.01%
     合计    187,190.77   100.00%   332,511.79   100.00%   314,130.73    100.00%
     报告期内，华峰热塑主营业务收入主要来源于通用型 TPU 产品的销售，收
入分别为 288,977.63 万元、298,368.20 万元和 161,190.04 万元。特种性能 TPU
收入占比在报告期内从 8.01%增长至 13.89%，收入占比持续提升。
     ③主营业务收入按地区
     报告期内，华峰热塑主营业务收入按地区分类情况具体如下：
                                                                      单位：万元
     项目
             金额          占比         金额          占比         金额           占比
境内         155,736.17    83.20%   286,887.04    86.28%   276,252.77     87.94%
境外          31,454.60    16.80%    45,624.75    13.72%    37,877.96     12.06%
     合计    187,190.77   100.00%   332,511.79   100.00%   314,130.73    100.00%
     报告期内，华峰热塑境外业务收入分别为 37,877.96 万元、45,624.75 万元和
续提升。
     ④主营业务收入按销售模式
     报告期内，华峰热塑主营业务收入按销售模式分类情况具体如下：
                                                                      单位：万元
     项目       2026 年 1-6 月             2025 年度                2024 年度
华峰化学股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
               金额            占比           金额           占比         金额           占比
直销          140,508.02       75.06%    232,361.79      69.88%   220,855.83     70.31%
经销            46,682.75      24.94%    100,150.00      30.12%    93,274.89     29.69%
     合计     187,190.77      100.00%     332,511.79   100.00%    314,130.73    100.00%
     注：经销模式收入包含对经销商和贸易商形成的收入。
     报告期各期，华峰热塑直销模式收入占主营业务收入的比例分别为 70.31%、
     （2）营业成本分析
     ①营业成本构成分析
     报告期内，华峰热塑营业成本构成如下：
                                                                             单位：万元
 项目
           金额             占比            金额           占比          金额            占比
主营业务
成本
其他业务
成本
 合计       161,522.63      100.00%     293,277.85     100.00%    284,145.73    100.00%
     报告期各期，华峰热塑的营业成本分别为 284,145.73 万元、293,277.85 万元
和 161,522.63 万元，2025 年度较 2024 年度增长 9,132.12 万元，与营业收入变动
趋势基本一致。
     ②主营业务成本按产品类别分析
     报告期内，华峰热塑按产品划分的主营业务成本构成情况如下：
                                                                             单位：万元
  项目
              金额            占比            金额           占比         金额           占比
通用型 TPU     139,285.78       87.32%    261,128.35      90.45%   258,770.83     92.24%
华峰化学股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
特种性能
TPU
  合计      159,505.76    100.00%      288,708.32   100.00%      280,526.60    100.00%
   报告期内，华峰热塑按业务类别的成本构成与营业收入构成较为一致。
   ③主营业务成本按费用类别分析
   报告期内，华峰热塑主营业务成本按费用类别分类情况如下：
                                                                            单位：万元
   项目
             金额          占比            金额          占比            金额           占比
直接材料       146,552.27    91.88%      262,662.16     90.98%     256,254.21      91.35%
直接人工         3,713.82     2.33%        7,623.82      2.64%       7,658.22       2.73%
其他费用         9,239.68     5.79%       18,422.34      6.38%      16,614.16       5.92%
   合计      159,505.76   100.00%      288,708.32   100.00%      280,526.60    100.00%
   报告期内，华峰热塑主营业务成本主要以材料成本为主，直接材料成本分别
为 256,254.21 万元、262,662.16 万元和 146,552.27 万元，占比分别为 91.35%、
   （3）毛利及毛利率分析
   ①毛利及毛利率情况
   报告期内，华峰热塑综合毛利及毛利率情况如下：
                                                                            单位：万元
    项目            2026 年 1-6 月                2025 年度                2024 年度
营业收入                    189,557.61                337,184.57                318,086.05
营业成本                    161,522.63                293,277.85                284,145.73
综合毛利                     28,034.97                 43,906.72                 33,940.32
综合毛利率                      14.79%                   13.02%                    10.67%
主营业务收入                  187,190.77                332,511.79                314,130.73
主营业务成本                  159,505.76                288,708.32                280,526.60
主营业务毛利                   27,685.01                 43,803.47                 33,604.13
华峰化学股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
    项目           2026 年 1-6 月                2025 年度                2024 年度
主营业务毛利率                     14.79%                 13.17%                   10.70%
   报告期内，华峰热塑综合毛利率分别为 10.67%、13.02%和 14.79%，主营业
务毛利率分别为 10.70%、13.17%和 14.79%，毛利率在报告期内呈现上升趋势。
   ②主营业务毛利构成
   报告期内，华峰热塑分产品的主营业务毛利构成如下：
                                                                         单位：万元
   项目
             金额            占比         金额           占比             金额         占比
通用型 TPU      21,904.26     79.12%    37,239.85         85.02%   30,206.80    89.89%
特种性能 TPU      5,780.75     20.88%     6,563.62         14.98%    3,397.33    10.11%
   合计        27,685.01   100.00%     43,803.47     100.00%      33,604.13   100.00%
   报告期内，通用型 TPU 产品毛利分别为 30,206.80 万元、37,239.85 万元和
塑的主营业务毛利主要来源于通用型 TPU 产品。
   ③主营业务毛利率分析
   报告期内，华峰热塑分产品的毛利率情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目
           毛利率           收入占比        毛利率         收入占比           毛利率         收入占比
通用型 TPU      13.59%       86.11%      12.48%      89.73%        10.45%       91.99%
特种性能 TPU     22.23%       13.89%      19.22%      10.27%        13.51%        8.01%
  合计       14.79%        100.00%      13.17%     100.00%        10.70%      100.00%
   报告期内，华峰热塑主营业务毛利率分别为 10.70%、13.17%和 14.79%，毛
利率持续上升，主要原因是：一是华峰热塑持续加大海外市场拓展力度，外销占
比持续提升，报告期内华峰热塑外销占比分别为 12.06%、13.72%和 16.80%，外
销毛利率高于内销毛利率，外销占比的上升，提升了华峰热塑的主营业务毛利率。
华峰化学股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二是华峰热塑深耕 TPU 行业多年，在特种性能 TPU 产品的配方、生产工艺的设
计及质量控制体系等方面积累了较强技术实力；报告期内，华峰热塑通过加强重
点客户开发、深化与下游客户的合作，推动特种性能 TPU 的产品销量提升，产
品结构持续优化，华峰热塑特种性能 TPU 的收入占比和毛利率持续提升。
     ④可比公司毛利率分析
     华峰热塑主营业务毛利率与可比上市公司对比情况如下表：
       项目      2026 年 1-6 月         2025 年度       2024 年度
美瑞新材                    14.14%           13.54%        12.91%
万华化学                    16.28%           10.53%        12.78%
一诺威                      8.59%            8.11%         7.60%
均值                     13.00%            10.73%        11.10%
华峰热塑                   14.79%            13.17%        10.70%
注：美瑞新材选取的是聚氨酯新材料产品的毛利率，万华化学选取的是精细化学品及新材料
系列产品的毛利率，一诺威选取的是聚氨酯弹性体产品的毛利率
     美瑞新材是国内知名的聚氨酯新材料（TPU、PUR、PUD、PBS）及功能化
工品原料（特种异氰酸酯、特种胺）生产企业，产品广泛应用于消费电子、汽车
制造、运动休闲、高端装备、绿色能源、家居生活、工业涂装、密封传动、3D
打印、食品卫生等领域。美瑞新材专注于特种 TPU 的研发生产，特种 TPU 占比
较高，在 TPU 细分市场具有一定特色竞争力。报告期内，美瑞新材聚氨酯新材
料产品的毛利率分别为 12.91%、13.54%和 14.14%，毛利率处于持续上升趋势，
与华峰热塑一致。2026 年上半年，华峰热塑和美瑞新材的毛利率分别为 14.14%
和 14.79%，不存在重大差异。
     万华化学处于 TPU 产业链的上中游，其精细化学品及新材料业务板块包括
功能化学品分公司、 新材料事业部、 表面材料事业部、 高性能聚合物事业部、
氯产品事业部、 营养科技有限公司、 电池科技有限公司等多个业务单元，热塑
性聚氨酯弹性体（TPU）业务占比相对较小。因此，其精细化学品及新材料系列
产品毛利率水平高低受 TPU 业务影响较小。
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  一诺威处于 TPU 产业链中游，其聚氨酯弹性体类系列产品包括浇注型聚氨
酯弹性体（又称预聚体，英文简称 CPU）、热塑性聚氨酯弹性体（英文简称 TPU）、
微孔弹性体、铺装材料及防水材料等。一诺威报告期内聚氨酯弹性体毛利率分别
为 7.60%、8.11%和 8.59%，毛利率处于上升趋势，与华峰热塑一致。华峰热塑
毛利率高于一诺威，主要系华峰热塑与一诺威产品结构不同，一诺威聚氨酯弹性
体板块主要包括 TPU 及 CPU 产品，华峰热塑则专注于 TPU 产品的研发、生产
和销售。
  华峰热塑与同行业可比公司在产业链所处的位置、产品结构、产品细分类别
方面存在差异，导致了毛利率的差异，具有合理性。
  （4）期间费用分析
  报告期各期，华峰热塑的期间费用占营业收入比例的变化情况如下表：
                                                                   单位：万元
  项目
          金额          占比          金额         占比         金额          占比
销售费用      2,335.16      1.23%     4,430.23     1.31%    3,998.23     1.26%
管理费用      1,182.48      0.62%     2,363.31     0.70%    1,561.04     0.49%
研发费用      4,941.43      2.61%    11,009.98     3.27%   11,213.50     3.53%
财务费用      1,133.12      0.60%     1,148.02     0.34%     497.43      0.16%
  合计      9,592.20     5.06%     18,951.53     5.62%   17,270.20     5.43%
  报告期各期，华峰热塑期间费用总额分别为 17,270.20 万元、18,951.53 万元
和 9,592.20 万元，占营业收入的比例分别为 5.43%、5.62%和 5.06%，整体较为
稳定。
  ①销售费用
  A. 销售费用构成
  报告期内，华峰热塑的销售费用构成具体如下：
                                                                   单位：万元
  项目         2026 年 1-6 月            2025 年度               2024 年度
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             金额            占比          金额            占比           金额          占比
职工薪酬         1,018.72       43.63%     2,181.61      49.24%       2,283.09    57.10%
市场推广费         833.17        35.68%     1,306.80      29.50%        597.79     14.95%
办公差旅费         268.44        11.50%       593.36      13.39%        655.72     16.40%
业务招待费          79.19         3.39%       111.94       2.53%        188.90      4.72%
折旧与摊销及
租赁费
保险费            28.53         1.22%        82.83       1.87%        111.44      2.79%
其他             44.35         1.90%        56.12       1.27%         46.41      1.16%
  合   计      2,335.16     100.00%      4,430.23     100.00%       3,998.23   100.00%
     华峰热塑销售费用主要包括职工薪酬、市场推广费、办公差旅费等。报告期
各期，华峰热塑销售费用金额分别为 3,998.23 万元、4,430.23 万元和 2,335.16 万
元，整体呈上升趋势，主要系业务规模及市场范围的扩大，市场推广费等费用随
之增加。
     B. 销售费用率同行业比较
     报告期内，华峰热塑与同行业销售费用率对比情况如下：
      项目                2026 年 1-6 月              2025 年度              2024 年度
美瑞新材                             0.96%                    1.25%                1.25%
万华化学                             0.70%                    0.80%                0.89%
一诺威                              1.26%                    1.30%                1.19%
均值                               0.97%                    1.12%               1.11%
华峰热塑                             1.23%                    1.31%               1.26%
     报告期内，华峰热塑销售费用率分别为 1.26%、1.31%和 1.23%，与同行业
可比公司均值基本一致。
     ②管理费用
     A. 管理费用构成
     报告期内，华峰热塑管理费用的具体构成情况如下：
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                                                                           单位：万元
     项目
             金额           占比          金额           占比           金额          占比
职工薪酬         896.03        75.78%     1,659.86      70.23%      1,015.29     65.04%
办公差旅费        179.40        15.17%       349.11      14.77%       255.34      16.36%
折旧与摊销及
租赁费
专业机构服务
费
业务招待费           2.72        0.23%        56.17       2.38%        11.01       0.71%
其他            32.09         2.71%        81.83       3.46%        57.17       3.66%
     合计     1,182.48     100.00%      2,363.31     100.00%      1,561.04    100.00%
     报告期各期，华峰热塑管理费用金额分别为 1,561.04 万元、2,363.31 万元和
要与职级挂钩，受公司业绩影响较小；管理人员年终奖根据公司年度业绩进行确
定和分配，与公司业绩相关性较大。2025 年度相比 2024 年度，华峰热塑营业收
入和净利润分别增长 6.00%和 31.59%，经营业绩的增长使得管理人员职工薪酬
上涨。
     B. 管理费用率同行业比较
     报告期内，华峰热塑与同行业管理费用率对比情况如下：
      项目               2026 年 1-6 月              2025 年度              2024 年度
美瑞新材                            2.39%                   2.81%                 2.50%
万华化学                            1.17%                   1.38%                 1.66%
一诺威                             1.13%                   1.38%                 1.63%
均值                              1.57%                   1.86%                 1.93%
华峰热塑                            0.62%                   0.70%                 0.49%
     报告期内华峰热塑管理费用率低于可比公司，主要系管理人员数量低于同行
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业可比公司均值，同行业可比公司为上市公司，上市公司组织规模较大，管理人
员的薪酬支出占比较大。华峰热塑组织结构更为简单，管理模式更为精简，使得
华峰热塑子公司数量和管理人员数量整体小于同行业可比公司，管理人员薪酬支
出较小。
     ③研发费用
     A. 研发费用构成
     报告期内，华峰热塑研发费用的具体构成情况如下：
                                                                             单位：万元
  项目
             金额           占比            金额           占比           金额           占比
直接投入         2,673.50     54.10%        5,958.52      54.12%      6,840.52     61.00%
人员人工费
用
委外开发费        1,039.46     21.04%        2,074.65      18.84%      2,448.07     21.83%
折旧与摊销         328.61       6.65%         708.76        6.44%       756.09       6.74%
其他            121.19       2.45%         235.66        2.14%       159.10       1.42%
 合    计      4,941.43    100.00%       11,009.98     100.00%     11,213.50    100.00%
     报告期各期，华峰热塑研发费用金额分别为 11,213.50 万元、11,009.98 万元
和 4,941.43 万元，主要包括直接投入、人员人工费用、委外开发费、折旧与摊销
等。报告期内华峰热塑主要研发项目包括 98A 注胚发泡脂肪族聚酯型热塑性聚
氨酯弹性体、90A 清透型注塑护套用芳香族聚酯型热塑性聚氨酯弹性体等。
     B. 研发费用率同行业比较
     报告期内，华峰热塑与同行业研发费用率对比情况如下：
       项目               2026 年 1-6 月               2025 年度             2024 年度
美瑞新材                               4.38%                 4.38%                  5.49%
万华化学                               1.93%                 2.39%                  2.50%
一诺威                                0.67%                 0.71%                  0.65%
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均值                                 2.33%                   2.49%                  2.88%
华峰热塑                               2.61%                   3.27%                  3.53%
     报告期内，同行业可比公司研发费用率均值分别为 2.88%、2.49%和 2.33%，
华峰热塑研发费用率分别为 3.53%、3.27%和 2.61%，高于同行业可比公司平均
值。华峰热塑 2026 年上半年研发费用率有所下降，主要原因是报告期内华峰热
塑营业收入快速增长，同时研发费用小幅下降，导致研发费用率有所下降。
     ④财务费用
     报告期内，华峰热塑财务费用的具体构成情况如下：
                                                                               单位：万元
     项目
             金额          占比            金额               占比          金额           占比
汇兑损益         674.54       59.53%            110.55       9.63%      -369.21     -74.22%
利息费用         502.23       44.32%       1,393.34        121.37%      1,355.74    272.55%
手续费           48.56        4.29%             87.01       7.58%        89.50      17.99%
利息收入          -92.20      -8.14%        -442.89        -38.58%      -578.59     -116.32%
     合计     1,133.12     100.00%       1,148.02        100.00%       497.43     100.00%
     报告期各期，华峰热塑财务费用分别为 497.43 万元、1,148.02 万元和 1,133.12
万元，占营业收入的比例分别为 0.16%、0.34%和 0.60%，对华峰热塑影响较小。
华峰热塑的财务费用主要为汇兑损益、利息费用等。
     （5）利润表其他主要科目分析
     ①税金及附加
     报告期内，华峰热塑公司税金及附加情况如下：
                                                                               单位：万元
       项目              2026 年 1-6 月                  2025 年度             2024 年度
城市维护建设税                            121.45                  336.17                 268.26
印花税                                113.23                  309.90                 250.55
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房产税                               89.33                104.76                 155.22
教育费附加                             52.09                144.14                 115.42
地方教育附加                            34.73                 96.09                  76.95
土地使用税                             24.59                 74.95                  49.18
车船税                                1.78                  2.96                   2.25
环境保护税                              0.05                  0.09                   0.11
      合   计                      437.24              1,069.05                 917.95
  报告期各期，华峰热塑税金及附加分别为 917.95 万元、1,069.05 万元和 437.24
万元，主要由城市维护建设税、印花税、房产税、教育费附加及地方教育费附加
等构成。
  ②其他收益
  报告期内，华峰热塑其他收益的构成情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目
              金额       占比            金额           占比            金额           占比
与资产相关
的政府补助
与收益相关
的政府补助
增值税加计
抵减
代扣个人所
得税手续费           0.30     0.06%        343.72      18.03%          42.27       2.19%
返还
  合计          490.59   100.00%       1,906.04     100.00%       1,926.89    100.00%
  报告期各期，华峰热塑其他收益分别为 1,926.89 万元、1,906.04 万元和 490.59
万元，其他收益主要由增值税加计抵减、与资产相关的政府补助、与收益相关的
政府补助构成。
  ③减值损失分析
华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     报告期内，华峰热塑减值损失（损失以“-”号填列）的构成情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目         2026 年 1-6 月              2025 年度                  2024 年度
信用减值损失                    -368.93                    -479.40               557.31
资产减值损失                    -503.93                    -995.49             -1,152.54
合计                        -872.86                  -1,474.90               -595.23
     报告期各期，华峰热塑减值损失分别为-595.23 万元、-1,474.90 万元和-872.86
万元，华峰热塑计提的减值损失主要为存货跌价损失和坏账损失。
     报告期各期，华峰热塑现金流量情况如下：
                                                                       单位：万元
           项目
                         年 6 月 30 日              年 12 月 31 日         年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额                       5,557.82          62,355.61          25,978.01
投资活动产生的现金流量净额                      -5,247.00           -8,469.14        -12,275.50
筹资活动产生的现金流量净额                        235.62           -57,284.03         -8,756.72
汇率变动对现金及现金等价物
                                           -                    -                -
的影响
现金及现金等价物净增加额                         546.44            -3,397.56          4,945.80
期末现金及现金等价物余额                      10,414.28              9,867.84        13,265.40
     （1）经营活动产生的现金流量分析
     报告期内，华峰热塑各期的经营活动现金流净额情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目           2026 年 1-6 月              2025 年度              2024 年度
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还                         726.60              978.04                1,901.14
收到其他与经营活动有关的               3,589.38                3,375.70                656.35
华峰化学股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       项目        2026 年 1-6 月            2025 年度                      2024 年度
现金
经营活动现金流入小计           198,149.88              353,467.10                  345,259.18
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费                1,331.36                   2,453.22                 2,211.88
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计           192,592.06              291,111.49                  319,281.17
经营活动产生的现金流量净
额
     报告期各期，华峰热塑经营活动产生的现金流量净额分别为 25,978.01 万元、
     （2）投资活动产生的现金流量分析
     华峰热塑报告期投资活动现金流量情况如下：
                                                                        单位：万元
         项目             2026 年 1-6 月                 2025 年度            2024 年度
收回投资收到的现金                         161,500.00           38,400.00                    -
取得投资收益收到的现金                             41.56                 26.16                 -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计                        161,618.19           38,988.70                72.20
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金                           162,800.00           38,400.00          10,000.00
支付其他与投资活动有关的现金                               -          5,614.42                    -
投资活动现金流出小计                        166,865.19           47,457.84          12,347.69
投资活动产生的现金流量净额                      -5,247.00           -8,469.14         -12,275.50
华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   报告期各期，华峰热塑投资活动产生的现金流量净额分别为-12,275.50 万元、
-8,469.14 万元和-5,247.00 万元。其中，收回投资收到的现金和投资支付的现金，
主要是购买/赎回理财产品；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金主要为因生产经营需要而进行的固定资产、在建工程及无形资产的投资支出；
支付其他与投资活动有关的现金为华峰热塑不能随时支取且初存目的为投资的
定期存款及其他货币资金本期增加部分。
   （3）筹资活动产生的现金流量分析
   报告期内，华峰热塑各期的筹资活动现金流净额情况如下：
                                                      单位：万元
       项目           2026 年 1-6 月      2025 年度         2024 年度
取得借款收到的现金                 27,752.91      45,675.96      58,945.82
筹资活动现金流入小计                27,752.91      45,675.96      58,945.82
偿还债务支付的现金                 26,958.65      81,419.27      20,090.46
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计                27,517.28     102,959.99      67,702.53
筹资活动产生的现金流量净额               235.62       -57,284.03     -8,756.72
   报告期内，华峰热塑筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,756.72 万元、
-57,284.03 万元和 235.62 万元，2024 年度和 2025 年度筹资活动产生的现金流量
净额为负，主要原因是：一是华峰热塑偿还银行贷款；二是 2024 年和 2025 年分
别支付分红款 4.6 亿元和 2 亿元分红款导致的现金流出。
四、交易完成后对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
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  本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰集
团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，逐步实现上市公司
聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上
“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后各产品线将加快资产整合及
产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨越，将上市公司打造成全球
聚氨酯制品材料行业龙头企业。
  本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。华
峰合成树脂、华峰热塑所在的革用聚氨酯树脂领域及热塑性聚氨酯弹性体领域前
景广阔，经营业绩良好。通过本次收购，上市公司将扩大收入规模，提升盈利能
力，公司价值将得到提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
  根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师
报字[2026]第 ZF11169 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比情况
如下：
                                                          单位：万元、元/股
      项目
                交易前           交易后（备考）           交易前            交易后（备考）
资产总额           3,823,927.29    4,317,737.98     3,688,369.63    4,175,351.83
负债总额             945,965.25    1,399,883.63      954,453.32     1,431,236.87
归属于母公司股东
所有者权益
营业收入           1,416,662.51    1,699,720.15     2,419,821.51    2,943,149.00
净利润              198,421.36     228,118.33       187,146.37      241,321.56
归属于母公司股东
的净利润
基本每股收益                 0.40             0.40            0.37            0.42
稀释每股收益                 0.40             0.40            0.37            0.42
  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
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交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情形。
  （1）资产、负债主要构成
  根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师
报字[2026]第 ZF11169 号），本次交易完成前后上市公司资产构成对比情况如下：
                                                               单位：万元
  项目
             交易前            交易后（备考）           交易前            交易后（备考）
流动资产         2,262,117.59     2,620,784.38    2,081,835.96    2,422,324.42
非流动资产        1,561,809.70     1,696,953.60    1,606,533.67    1,753,027.40
资产总额         3,823,927.29     4,317,737.98    3,688,369.63    4,175,351.83
流动负债          822,002.09      1,266,479.30     817,729.71     1,287,089.89
非流动负债         123,963.16       133,404.33      136,723.61      144,146.97
负债总额          945,965.25      1,399,883.63     954,453.32     1,431,236.87
  本次交易前，2026 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 3,823,927.29 万元；
本次交易完成后，2026 年 6 月 30 日，上市公司备考资产总额为 4,317,737.98 万
元，资产规模增加了 493,810.69 万元，主要原因是流动资产增加了 358,666.79
万元。
  本次交易前，2026 年 6 月 30 日，上市公司负债总额为 945,965.25 万元；本
次交易完成后，2026 年 6 月 30 日，上市公司备考负债总额为 1,399,883.63 万元，
负债规模增加了 453,918.38 万元，主要原因是流动负债增加了 444,477.21 万元。
  （2）偿债能力分析
  本次交易前后，上市公司偿债能力对比情况如下：
  项目
           交易前              交易后（备考）           交易前            交易后（备考）
流动比率               2.75              2.07            2.55            1.88
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速动比率           2.27      1.71       2.09       1.55
资产负债率        24.74%    32.42%     25.88%     34.28%
  注：1、流动比率=流动资产/流动负债
  本次交易前，2026 年 6 月 30 日，上市公司流动比率为 2.75，速动比率为 2.27，
资产负债率为 24.74%。本次交易完成后，2026 年 6 月 30 日，上市公司备考流动
比率为 2.07，备考速动比率为 1.71，备考资产负债率分别为 32.42%，偿债能力
未发生重大不利影响。
  综上，本次交易前，标的公司经营性现金流状况良好，盈利能力较强；本次
交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，利用股权及债权融
资渠道融资能力也将进一步加强，本次交易完成后上市公司的财务安全性较高。
  本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第 20
号——企业合并》中企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对
上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
  本次交易前，截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司不存在商誉。
  本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次交易
不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  总体来看，华峰合成树脂、华峰热塑与上市公司同属于聚氨酯产业链，在业
务领域有一定的相关性，但由于双方产品结构、技术体系以及市场区域都存在一
定的差异，为保证未来各自所从事的业务在本次交易完成后持续、稳定的发展，
降低本次交易所带来的并购整合风险，本次交易完成后，上市公司将保持相对独
立的运营模式和完善的经营管理职能，对标的公司的组织架构和人员不作重大调
整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、
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机构、人员等方面对标的公司进行整合：
  （1）业务方面
  本次交易完成后，华峰合成树脂、华峰热塑的业务将并入上市公司业务体系，
上市公司产品结构更加丰富，实现更为完整的聚氨酯产业链布局，产业协同优势
进一步发挥，市场竞争能力和抗风险能力继续增强。上市公司将从宏观层面把握
和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司行业特点和业务模式，将
标的公司统一纳入公司的战略发展规划当中，充分挖掘与标的公司的协同效应，
积极推进资源共享和优势互补，实现业务协同发展，为客户提供多元化服务。
  （2）资产方面
  本次交易完成后，华峰合成树脂、华峰热塑将成为上市公司的全资子公司，
仍保留独立法人地位，享有独立法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来标的
公司重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关
治理制度履行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合
标的公司市场发展前景进一步优化资源配置，增强上市公司和标的公司的综合竞
争力。
  （3）财务方面
  本次交易完成后，华峰合成树脂、华峰热塑将维持其原有的财务管理结构，
但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期
向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照自身财务制度规范标
的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的
统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率，促进上市公司与华峰合成树脂、
华峰热塑业务的持续、健康发展。
  （4）机构方面
  本次交易完成后，华峰合成树脂、华峰热塑现有组织架构与管理层基本保持
不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公
司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。为实现协同效应，
上市公司将根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后标的公司管
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理的有效衔接，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。
  （5）人员方面
  本次交易完成后，为保证收购完成后标的公司继续保持原有团队的稳定性、
市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的
自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格。与此同时，上市公
司将进一步对标的公司组织结构和人力资源管理进行优化整合，大力推进创新人
才发展机制，优化人才发展环境，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
  根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师
报字[2026]第 ZF11169 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比情况
如下：
                                                          单位：万元、元/股
      项目
                交易前           交易后（备考）           交易前            交易后（备考）
资产总额           3,823,927.29    4,317,737.98     3,688,369.63    4,175,351.83
负债总额             945,965.25    1,399,883.63      954,453.32     1,431,236.87
归属于母公司股东
所有者权益
营业收入           1,416,662.51    1,699,720.15     2,419,821.51    2,943,149.00
净利润              198,421.36     228,118.33       187,146.37      241,321.56
归属于母公司股东
的净利润
基本每股收益                 0.40             0.40            0.37            0.42
稀释每股收益                 0.40             0.40            0.37            0.42
  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
华峰化学股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情形。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力。
  本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、
再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
  本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将
基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。本次交易不涉及职工
安置。
  本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
构、评估机构、法律顾问等机构的服务费用。本次交易涉及的税负成本由相关责
任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上
市公司造成重大不利影响。
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                   第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）华峰合成树脂财务报表
     （1）资产部分
                                                                     单位：万元
     项目
              金额          占比          金额          占比          金额          占比
流动资产
货币资金         55,013.45    20.77%     71,269.33    27.09%     60,415.14    21.99%
交易性金融资产      16,180.00     6.11%             -          -            -         -
应收账款         54,187.52    20.46%     45,644.99    17.35%     44,723.27    16.28%
应收款项融资       37,633.22    14.21%     37,649.64    14.31%     42,928.20    15.62%
预付款项          4,042.61     1.53%      2,326.27     0.88%     14,777.76     5.38%
其他应收款           70.37      0.03%         68.46     0.03%         79.36     0.03%
存货           17,999.81     6.80%     23,307.66     8.86%     26,125.74     9.51%
其他流动资产         605.16      0.23%       598.58      0.23%         75.43     0.03%
流动资产合计    185,732.13     70.14%     180,864.93   68.74%     189,124.90   68.83%
非流动资产
固定资产         66,802.82    25.23%     69,401.37    26.38%     76,927.85    28.00%
在建工程          3,953.63     1.49%      4,284.77     1.63%       172.79      0.06%
无形资产          7,323.58     2.77%      7,417.72     2.82%      7,650.92     2.78%
长期待摊费用         324.52      0.12%       325.43      0.12%       357.34      0.13%
递延所得税资产        607.76      0.23%       564.59      0.21%       341.70      0.12%
其他非流动资产         62.40      0.02%       248.54      0.09%       189.49      0.07%
非流动资产合计      79,074.71   29.86%      82,242.43   31.26%      85,640.08   31.17%
资产总计      264,806.84     100.00%    263,107.36   100.00%    274,764.98   100.00%
华峰化学股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （2）负债部分
                                                                    单位：万元
  项目
              金额          占比          金额          占比         金额          占比
流动负债
短期借款         35,131.02    20.25%     46,130.51    24.69%    52,030.34    25.00%
应付票据     119,193.62       68.71%    114,250.61    61.15%   129,897.82    62.41%
应付账款         11,306.19     6.52%     13,293.00     7.11%    11,588.07     5.57%
合同负债          1,960.44     1.13%      2,587.02     1.38%     2,105.77     1.01%
应付职工薪酬        2,733.76     1.58%      4,457.01     2.39%     4,613.75     2.22%
应交税费           941.75      0.54%      3,786.84     2.03%     6,890.18     3.31%
其他应付款          197.72      0.11%       269.12      0.14%      307.02      0.15%
其他流动负债         252.33      0.15%       324.95      0.17%      273.40      0.13%
流动负债合计   171,716.83      98.99%     185,099.05   99.07%    207,706.34   99.80%
非流动负债
递延收益          1,749.29     1.01%      1,738.13     0.93%      420.00      0.20%
非流动负债合
计
负债总计     173,466.12      100.00%    186,837.18   100.00%   208,126.34   100.00%
  （3）所有者权益部分
                                                                    单位：万元
  项目
              金额          占比          金额          占比         金额          占比
实收资本         30,800.00    33.72%     30,800.00    40.38%    30,800.00    46.22%
资本公积            264.51     0.29%        264.51     0.35%       264.51     0.40%
专项储备          3,645.14     3.99%      3,648.45     4.78%     3,647.26     5.47%
盈余公积         15,400.00    16.86%     15,400.00    20.19%    15,400.00    23.11%
未分配利润        41,231.07    45.14%     26,157.22    34.30%    16,526.87    24.80%
归属于母公司
所有者权益合       91,340.72   100.00%     76,270.18   100.00%    66,638.64   100.00%
计
所有者权益合       91,340.72   100.00%     76,270.18   100.00%    66,638.64   100.00%
华峰化学股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
计
                                                    单位：万元
       项目     2026 年 1-6 月         2025 年度        2024 年度
一、营业收入             141,661.38        291,342.02      323,375.11
减：营业成本             116,391.70        237,872.16     267,979.00
税金及附加                 880.04           1,699.00        1,712.46
销售费用                 2,384.51          4,553.27        4,932.18
管理费用                 1,130.89          2,416.14        3,418.40
研发费用                 5,460.86          9,136.33       13,766.03
财务费用                  -298.23             64.20       -1,524.74
其中：利息费用               686.18           1,790.36        2,127.19
    利息收入             1,010.47          1,778.98        4,011.57
加：其他收益                802.63           1,867.02        2,780.85
投资收益                         -                -         -647.22
信用减值损失                -146.39           -668.32        2,760.13
资产减值损失                       -                -       -1,166.16
资产处置收益                  68.77           197.65         1,657.05
二、营业利润              16,436.62         36,997.27       38,476.43
加：营业外收入                 10.42           750.96              4.70
减：营业外支出               158.96            332.61           58.47
三、利润总额              16,288.08         37,415.63       38,422.65
减：所得税费用              1,214.23          4,785.28        4,269.13
四、净利润               15,073.85         32,630.34       34,153.52
归属于母公司股东的净利
润
少数股东损益                       -                -                -
五、综合收益总额            15,073.85         32,630.34       34,153.52
归属于母公司股东的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收
                             -                -                -
益总额
华峰化学股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                  单位：万元
     项目        2026 年 1-6 月       2025 年度        2024 年度
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还                  16.97           10.03                -
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计          199,347.99      412,110.39     502,538.92
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费               6,841.70       14,649.69      15,835.74
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计          186,995.12      352,447.40     447,922.52
经营活动产生的现金流量
净额
收回投资收到的现金                     -              -          10.00
取得投资收益收到的现金                   -              -             0.01
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金              92.99         559.35        8,661.67
净额
收到其他与投资活动有关
                              -              -      61,858.67
的现金
投资活动现金流入小计               92.99         559.35       70,530.34
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金              16,180.00               -          10.00
支付其他与投资活动有关
                              -              -                -
的现金
投资活动现金流出小计           18,584.80        5,979.61       3,670.57
投资活动产生的现金流量
                     -18,491.81      -5,420.26      66,859.78
净额
华峰化学股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       项目               2026 年 1-6 月             2025 年度             2024 年度
吸收投资收到的现金                                -                  -                      -
取得借款收到的现金                        10,010.00         137,100.00            165,000.00
筹资活动现金流入小计                       10,010.00         137,100.00            165,000.00
偿还债务支付的现金                        21,000.00         143,000.00            222,500.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
                                         -                  -                      -
的现金
筹资活动现金流出小计                       23,719.14         169,870.25            375,555.48
筹资活动产生的现金流量
                              -13,709.14           -32,770.25            -210,555.48
净额
汇率变动对现金及现金等
                                         -                  -                      -
价物的影响
现金及现金等价物净增加
                              -19,848.08            21,472.48             -89,079.31
额
期末现金及现金等价物余
额
（二）华峰热塑财务报表
  （1）资产部分
                                                                         单位：万元
  项目
            金额          占比            金额          占比            金额          占比
流动资产
货币资金        27,635.97   10.67%       30,421.43    12.48%    25,902.43       11.29%
交易性金融
资产
应收账款        41,346.16   15.96%       36,072.23    14.80%    26,788.17       11.68%
应收款项融
资
华峰化学股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
预付款项        2,239.91        0.86%      5,286.23        2.17%      163.72       0.07%
其他应收款          98.82        0.04%         74.19        0.03%      118.26       0.05%
存货         40,886.13       15.78%     32,524.84       13.35%    33,788.00     14.73%
其他流动资
产
流动资产合
计
非流动资产
债权投资                  -     0.00%     10,491.23        4.30%    10,216.23      4.45%
固定资产       48,044.22       18.55%     49,145.50       20.17%    53,759.28     23.44%
在建工程        3,330.51        1.29%      2,490.01        1.02%     1,311.10      0.57%
使用权资产       1,509.08        0.58%       137.85         0.06%      275.71       0.12%
无形资产        2,019.92        0.78%      2,086.65        0.86%     2,217.18      0.97%
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
资产总计      259,054.15      100.00%    243,705.42      100.00%   229,395.16    100.00%
     （2）负债部分
                                                                            单位：万元
 项目
           金额             占比          金额              占比          金额          占比
流动负债
短期借款      36,491.77       17.53%     35,699.58        17.14%    46,158.51     23.62%
交易性金融
负债
应付票据     116,205.59       55.82%    126,574.31        60.75%    94,895.51     48.55%
应付账款      41,499.26       19.93%     33,105.37        15.89%    20,965.13     10.73%
合同负债       1,230.06        0.59%      1,405.47         0.67%     1,125.50      0.58%
华峰化学股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
应付职工薪
酬
应交税费        2,569.41       1.23%       1,597.35         0.77%       881.30       0.45%
其他应付款         263.59       0.13%         267.17         0.13%       236.03       0.12%
一年内到期
的非流动负         123.30       0.06%         144.31         0.07%    25,472.64      13.03%
债
其他流动负
债
流动负债合
计
非流动负债
租赁负债        1,407.65       0.68%              -         0.00%       144.31       0.07%
递延收益        4,022.46       1.93%       4,012.04         1.93%     2,090.35       1.07%
递延所得税
负债
非流动负债
合计
负债总计      208,178.42     100.00%     208,342.80       100.00%   195,457.87    100.00%
  （3）所有者权益部分
                                                                            单位：万元
  项目
               金额          占比           金额            占比          金额            占比
实收资本          8,000.00    15.72%       8,000.00       22.62%     8,000.00      23.57%
盈余公积          6,325.36    12.43%       6,325.36       17.89%     6,325.36      18.64%
未分配利润        36,550.37    71.84%      21,037.26       59.49%    19,611.94      57.79%
归属于母公司所
有者权益合计
所有者权益合计      50,875.72   100.00%      35,362.62      100.00%    33,937.30     100.00%
                                                                            单位：万元
         项目                        2026 年 1-6 月         2025 年度          2024 年度
一、营业收入                                  189,557.61         337,184.57        318,086.05
华峰化学股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
减：营业成本               161,522.63     293,277.85     284,145.73
税金及附加                      437.24     1,069.05        917.95
销售费用                   2,335.16       4,430.23       3,998.23
管理费用                   1,182.48       2,363.31       1,561.04
研发费用                   4,941.43      11,009.98      11,213.50
财务费用                   1,133.12       1,148.02        497.43
其中：利息费用                    502.23     1,393.34       1,355.74
   利息收入                     92.20      442.89         578.59
加：其他收益                     490.59     1,906.04       1,926.89
投资收益                       177.93      301.16         129.83
公允价值变动收益                   388.61       -14.38              -
信用减值损失                  -368.93        -479.40        557.31
资产减值损失                  -503.93        -995.49      -1,152.54
资产处置收益                      12.88      -670.93         -11.96
二、营业利润                18,202.69      23,933.13      17,201.70
加：营业外收入                      8.91         4.64           3.86
减：营业外支出                    100.89         5.03           9.82
三、利润总额                18,110.71      23,932.74      17,195.74
减：所得税费用                2,597.61       2,507.41        913.68
四、净利润                 15,513.10      21,425.33      16,282.07
归属于母公司股东的净利润          15,513.10      21,425.33      16,282.07
少数股东损益                          -             -             -
五、综合收益总额              15,513.10      21,425.33      16,282.07
归属于母公司股东的综合收益总额       15,513.10      21,425.33      16,282.07
归属于少数股东的综合收益总额                  -             -             -
                                                  单位：万元
          项目      2026 年 1-6 月      2025 年度       2024 年度
华峰化学股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
          项目       2026 年 1-6 月        2025 年度       2024 年度
销售商品、提供劳务收到的现金          193,833.90      349,113.37    342,701.69
收到的税费返还                      726.60        978.04       1,901.14
收到其他与经营活动有关的现金              3,589.38      3,375.70       656.35
经营活动现金流入小计              198,149.88     353,467.10     345,259.18
购买商品、接受劳务支付的现金          179,357.72     268,057.09     299,190.21
支付给职工以及为职工支付的现金             8,762.63     13,155.57     13,174.19
支付的各项税费                     1,331.36      2,453.22      2,211.88
支付其他与经营活动有关的现金              3,140.35      7,445.61      4,704.88
经营活动现金流出小计              192,592.06      291,111.49    319,281.17
经营活动产生的现金流量净额               5,557.82     62,355.61     25,978.01
收回投资收到的现金               161,500.00       38,400.00             -
取得投资收益收到的现金                   41.56         26.16              -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计              161,618.19       38,988.70         72.20
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金                 162,800.00       38,400.00     10,000.00
支付其他与投资活动有关的现金                     -      5,614.42             -
投资活动现金流出小计              166,865.19       47,457.84     12,347.69
投资活动产生的现金流量净额            -5,247.00       -8,469.14    -12,275.50
取得借款收到的现金                27,752.91       45,675.96     58,945.82
筹资活动现金流入小计               27,752.91       45,675.96     58,945.82
偿还债务支付的现金                26,958.65       81,419.27     20,090.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金               112.17        185.52        307.89
筹资活动现金流出小计               27,517.28     102,959.99      67,702.53
筹资活动产生的现金流量净额                235.62     -57,284.03     -8,756.72
华峰化学股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
        项目                    2026 年 1-6 月          2025 年度           2024 年度
汇率变动对现金及现金等价物的影响                             -                   -                -
现金及现金等价物净增加额                           546.44            -3,397.56         4,945.80
期末现金及现金等价物余额                       10,414.28             9,867.84         13,265.40
二、上市公司备考财务报表
（一）编制基础
  上市公司备考合并财务报表根据企业会计准则、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等相关规定编制，备考合并财务报表假设本次交易已于 2024
年 12 月 31 日实施完成，并依据重组完成后的构架、以持续经营为基础进行编制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司备考财务报表进行了审阅，并
出具了《审阅报告》（信会师报字[2026]第 ZF11169 号）。
（二）上市公司备考合并报表
  （1）资产部分
                                                                      单位：万元
 项目
         金额          占比         金额           占比               金额            占比
流动资产：
货币资金    720,565.43   16.69%   779,836.02     18.68%          793,084.85     19.49%
交易性金融
资产
应收票据      6,045.36   0.14%      5,634.90         0.13%         1,366.59      0.03%
应收账款    436,109.39   10.10%   325,326.58         7.79%       313,923.80      7.72%
应收款项融
资
预付款项     55,152.45   1.28%     68,936.65         1.65%        85,167.86      2.09%
其他应收款     4,796.01    0.11%    20,607.84         0.49%         1,979.70      0.05%
华峰化学股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
存货         457,573.51     10.60%     429,611.65     10.29%     431,724.30     10.61%
持有待售资
产
 一年内到
期的非流动      184,069.66      4.26%     139,348.57      3.34%               -         -
资产
其他流动资
产
流动资产合
计
非流动资
产：
债权投资        27,698.12      0.64%      76,565.83      1.83%     189,382.98      4.65%
长期股权投
资
其他权益工
具投资
固定资产      1,128,738.67    26.14%    1,182,796.25    28.33%    1,212,364.41    29.80%
在建工程       260,301.36      6.03%     219,557.15      5.26%     167,956.29      4.13%
使用权资产         2,216.06     0.05%         665.12      0.02%        1,351.86     0.03%
无形资产       141,127.55      3.27%     143,011.78      3.43%     147,870.10      3.63%
商誉                   -          -              -          -       6,056.45     0.15%
长期待摊费
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
资产总计      4,317,737.98   100.00%    4,175,351.83   100.00%    4,068,413.84   100.00%
     （2）负债及所有者权益部分
                                                                         单位：万元
     项目
               金额          占比           金额           占比           金额          占比
华峰化学股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
流动负债：
短期借款      363,633.90      8.42%    434,888.75     10.42%    377,698.13      9.28%
交易性金融负
债
应付票据      500,296.29     11.59%    446,996.49     10.71%    461,394.76     11.34%
应付账款      193,358.54      4.48%    198,964.88      4.77%    197,309.82      4.85%
合同负债       21,981.36      0.51%     18,850.11      0.45%     18,318.59      0.45%
应付职工薪酬     29,583.99      0.69%     42,917.33      1.03%     46,572.03      1.14%
应交税费       35,407.14      0.82%     23,687.44      0.57%     29,307.22      0.72%
其他应付款     105,502.37      2.44%    105,192.96      2.52%    104,972.94      2.58%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债       2,692.96     0.06%       2,214.37     0.05%       3,158.01     0.08%
流动负债合计   1,266,479.30    29.33%   1,287,089.89    30.83%   1,271,711.82    31.26%
非流动负债：
长期借款                                                            225.00      0.01%
租赁负债         1,589.36     0.04%        119.18      0.00%        459.80      0.01%
长期应付款      15,163.94      0.35%     24,177.25      0.58%     33,298.00      0.82%
递延收益       98,193.01      2.27%    100,657.89      2.41%     89,179.15      2.19%
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负债合计     1,399,883.63   32.42%    1,431,236.87   34.28%    1,414,176.26   34.76%
所有者权益：
归属于母公司
所有者权益合   2,917,657.96    67.57%   2,744,058.13    65.72%   2,644,463.13    65.00%
计
少数股东权益        196.39      0.00%         56.83      0.00%       9,774.45     0.24%
所有者权益合
计
负债和所有者
权益总计
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                                                           单位：万元
           项目            2026 年 1-6 月       2025 年度        2024 年度
一、营业总收入                   1,699,720.15      2,943,149.00   3,215,390.04
     其中：营业收入              1,699,720.15      2,943,149.00   3,215,390.04
二、营业总成本                   1,439,835.27      2,697,477.54   2,935,865.15
     其中：营业成本              1,338,618.86      2,527,208.91   2,753,827.99
        税金及附加                 7,931.06        14,297.95      14,470.26
        销售费用                 16,798.98        32,151.09      30,001.10
        管理费用                 21,577.01        43,156.90      45,745.31
        研发费用                 47,130.49        83,886.18     105,728.82
        财务费用                  7,778.87         -3,223.49     -13,908.33
        其中：利息费用               3,975.36          8,885.20     16,053.70
              利息收入            9,497.87        14,741.47      30,790.28
     加：其他收益                  17,513.57        35,055.92      34,755.21
       投资收益（损失以“-”号填列）       15,048.11        21,553.51      12,960.70
    其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
       公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
       信用减值损失（损失以“-”号填
                             -3,657.52         -2,969.19       3,545.54
列）
       资产减值损失（损失以“-”号填
                                  -619.66      -2,141.10     -20,374.51
列）
       资产处置收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）           291,941.67       298,024.74     312,550.34
     加：营业外收入                      138.04        3,440.09       2,386.50
     减：营业外支出                 24,533.02        26,502.95        7,429.26
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）         267,546.68       274,961.88     307,507.58
     减：所得税费用                 39,428.34        33,640.32      34,426.65
五、净利润（净亏损以“-”号填列）           228,118.33       241,321.56     273,080.93
（净亏损以“-”号填列）
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号填列）
六、其他综合收益的税后净额            -5,097.40       1,655.84     5,633.55
  归属于母公司所有者的其他综合收
                         -5,095.09       1,657.08     5,656.09
益的税后净额
七、综合收益总额                223,020.93     242,977.39   278,714.49
    归属于母公司所有者的综合收益总
额
    归属于少数股东的综合收益总额            139.56     1,389.84      665.34
八、每股收益：
    （一）基本每股收益（元/股）              0.40         0.42         0.48
    （二）稀释每股收益（元/股）              0.40         0.42         0.48
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         第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司不存在同业竞争
  本次交易前，上市公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制
品材料的研发、生产与销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争。
  （1）公司首次公开发行时控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具《关
于不从事同业竞争的承诺函》
争的承诺函》，承诺：1、“目前本人投资的其他企业与股份公司不存在任何同
业竞争；”2、“自本承诺函出具之日起，本人将不直接或间接从事任何构成与
股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成
的经济损失承担赔偿责任；”3、“自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步
拓展其产品和业务范围，本人及相关公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相
竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及相关公司按照如
下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； C、将相竞争的业务纳入到股份
公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”
函》，承诺：1、“目前我公司及我公司控股的其他企业与股份公司不存在任何
同业竞争；”2、“自本承诺函出具之日起，我公司将不直接或通过其他公司间
接从事任何构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺
而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；”3、“对我公司下属全资、控股、
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参股公司或间接控股的公司，我公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、
经理）在该等公司履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司
造成的经济损失承担赔偿责任；”4、“自本承诺函签署之日起，如股份公司进
一步拓展其产品和业务范围，我公司及相关公司将不与股份公司拓展后的产品或
业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，我公司及相关公
司按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争
的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳
入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”
  （2）公司 2019 年重大资产重组时控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出
具《关于避免同业竞争的承诺函》
及支付现金购买浙江华峰新材料股份有限公司（现已更名为“浙江华峰新材料有
限公司”，为华峰化学全资子公司）100%股权（承诺函中简称“本次交易”），
为避免同业竞争，控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具如下承诺：“一、
截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标
的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公
司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。二、
本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人将
不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及
将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。三、本次交易完
成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如本公司/本
人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，
以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相
关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。四、本次交易
完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如上市公司
因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本
公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经
营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务
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转让给无关联的第三方。五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影
响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与
上市公司相竞争的业务。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；
因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  （3）公司重大资产重组时控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具《进
一步避免同业竞争承诺函》，华峰集团与公司签订股权委托管理协议
  ①控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具《进一步避免同业竞争承诺函》
  上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在实质性同业竞争
的情形。但针对浙江合成树脂及华峰热塑（承诺中合称为“被托管公司”）未来
与上市公司可能出现潜在的同业竞争关系。为彻底解决可能出现的潜在同业竞争
情形，2019 年 10 月 10 日，控股股东华峰集团和实际控制人尤小平（承诺中合
称为“委托方”）作出如下承诺：“一、各方承诺，将以华峰氨纶作为控股股东
华峰集团旗下除超纤外其他聚氨酯产业优质资产的产业一体化发展平台、资源整
合平台，对于控股股东、实际控制人控制的其他尚不满足纳入上市公司体系的聚
氨酯资产，未来在条件满足时将逐步整合至上市公司体系内。本人/本公司将不
在上市公司之外，直接或间接新增在聚氨酯业务方面与华峰新材主营业务相同、
相似并构成实质性竞争关系的业务；二、各方承诺，上海华峰普恩聚氨酯有限公
司的主营产品为聚氨酯硬质泡沫保温材料，主要应用于冰箱、冰柜箱体绝热层、
冷库、冷藏车等绝热材料以及建筑物、储罐、管道等保温材料。华峰新材的产品
聚氨酯鞋底原液主要用于制作鞋底，与聚氨酯硬质泡沫保温材料在应用领域、主
要客户上不同，不存在实质性同业竞争。上海华峰普恩聚氨酯有限公司目前经营
规模较小且长期亏损，未来亦不会从事与华峰新材主营业务相同、相似并构成实
质性竞争关系的业务；三、各方承诺，截至本承诺函出具之日，浙江华峰环保材
料有限公司尚未开始经营，未来亦不会从事与华峰新材主营业务相同、相似并构
成实质性竞争关系的业务；四、委托方将与上市公司签署股权委托管理协议，约
定将被托管公司的股权委托予上市公司管理，托管协议生效后，各方将严格履行
托管协议约定；五、各方承诺，在被托管公司业务正常经营、具备注入上市公司
条件后，委托方将在条件满足后 1 年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权
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按公允价格转让给上市公司的程序。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购
买权；委托方将积极配合上市公司完成上述股权注入事项，完成注入的最长期限
不超过本次交易实施完毕后 5 年；六、除股权委托管理协议约定的期限到期、或
终止条件成立、或委托方与上市公司另有约定外，委托方不得自行单方解除或终
止托管协议；七、除上述纳入托管的被托管公司及其控股子公司外，本人/本公
司不再以任何方式从事聚氨酯革用树脂系列产品及热塑性聚氨酯弹性体产品的
业务。
  ②股权委托管理协议
  公司（受托方）与华峰集团（委托方）于 2019 年 10 月 10 日签订股权委托
管理协议，主要内容包括：①各方同意，在委托管理期内，委托方委托受托方通
过行使受托被托管公司的股东权利，参与被托管公司的生产经营、业务管理及重
大决策，包括但不限于如下事项：A、参加或委派代理人参加被托管公司股东会，
依照其所托管的股权行使对被托管公司的股东表决权；B、委托方同意由受托方
依照其所托管的股权向股东会提名及推荐被托管公司的董事、监事；C、委托方
同意由受托方对被托管公司的经营方针、发展战略、投资计划、管理机构设置、
人事安排、制度设定等生产经营有关事项进行监督，提出建议或质询；D、受托
方有权依照法律及公司章程的规定获得股东应获知的有关信息；②各方同意，本
协议项下委托管理期限自本协议生效之日起直至被托管公司与受托方不存在潜
在同业竞争情形之日或被托管公司不受委托方控制为止；③托管费用：委托方每
年向受托方支付委托管理费人民币 100 万元整，但后续需要受托方管理除本协议
附件所列被托管公司以外企业的，费用应另行计算，由委托方与受托方签署本协
议之补充协议约定。委托管理费用每年年底结算一次。实际委托管理期限不满一
年的委托管理费用应按实际委托管理月份计算。
  （4）公司再融资时控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具《关于避免
同业竞争的承诺函》
  为避免非公开发行完成后发生同业竞争，控股股东华峰集团、实际控制人尤
小平出具如下承诺：“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何
与上市公司及其子公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公
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司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营,也未为他人经营与上市公司及其
子公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司不构成同业竞争。二、作为上
市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公司
（含上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业
务。三、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人控
制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，以
确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关
业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。四、本公司/本人
作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与本
公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人
控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；
将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。五、
本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营
相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。本公
司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）本次交易完成后上市公司不会新增同业竞争
  本次交易完成后，华峰合成树脂及华峰热塑将成为上市公司全资子公司。上
市公司的控股股东仍为华峰集团，实际控制人仍为尤小平，上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
  本次交易，华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
  一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子
公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司
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或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞
争。
  二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本公
司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市
公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
  三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东
期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/
本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上
市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市
公司。
  四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东
期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的
业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除
同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；
将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
  五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司
业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业
务。
  本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属，因此本
次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司
章程》的相关规定审议本次交易相关议案，上市公司董事会审议本次交易事项时，
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关联董事已回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开
股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）标的公司的关联方及关联关系
  （1）控股股东、实际控制人
  截至本报告书签署日，华峰合成树脂的控股股东为华峰集团，实际控制人为
尤小平。华峰集团及尤小平的基本情况请详见本报告书之“第三节 交易对方基
本情况”之“一、发行股份及支付现金购买华峰合成树脂 100%股权的交易对方
情况”之相关内容。
  （2）控股股东下属其他企业、实际控制人控制的其他企业
  截至本报告书签署日，华峰合成树脂的控股股东为华峰集团，实际控制人为
尤小平。华峰集团下属企业及尤小平控制的企业请详见本报告书之“第三节 交
易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买华峰合成树脂 100%股权的
交易对方情况”之相关内容。
  （3）其他持有标的资产 5%以上股东、法人或其他组织及其控制的法人或其
他组织
  截至本报告书签署日，持有华峰合成树脂 5%以上的其他股东为尤金焕、尤
小华，基本情况请详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行
股份及支付现金购买华峰合成树脂 100%股权的交易对方情况”之相关内容。
  （4）标的资产的控股子公司及联营、合营企业
  华峰合成树脂子公司请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、
（四）子公司及分支机构基本情况”之相关内容。
  （5）其他关联自然人
  关联自然人主要包括标的公司董事、报告期内原监事、高级管理人员；直接
或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人；直接或者间接地控制标的公司的法
华峰化学股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
人的董事、监事及高级管理人员；与前述人员关系密切的家庭成员。关系密切的
家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
  （六）其他关联方
  标的公司的其他关联方主要包括前述关联自然人及其关系密切的家庭成员
直接或间接控制或施加重大影响或者前述关联自然人（独立董事除外）及其关系
密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的除标的公司及其子公司以外的其他企
业等。
  （1）控股股东、实际控制人
  截至本报告书签署日，华峰热塑的控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小
平。华峰集团及尤小平的基本情况请详见本报告书之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、发行股份及支付现金购买华峰合成树脂 100%股权的交易对方情况”
之相关内容。
  （2）控股股东下属其他企业、实际控制人控制的其他企业
  截至本报告书签署日，华峰热塑的控股股东为华峰集团，实际控制人为尤小
平。华峰集团下属企业及尤小平控制的企业请详见本报告书之“第三节 交易对
方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买华峰合成树脂 100%股权的交易
对方情况”之相关内容。
  （3）其他持有标的资产 5%以上股东、法人或其他组织及其控制的法人或其
他组织
  截至本报告书签署日，不存在其他持有华峰热塑 5%以上的其他股东。
  （4）标的资产的控股子公司及联营、合营企业
  华峰热塑子公司请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、
                                 （四）
子公司及分支机构基本情况”之相关内容。
华峰化学股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （5）其他关联自然人
  关联自然人主要包括标的公司董事、报告期内原监事、高级管理人员；直接
或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人；直接或者间接地控制标的公司的法
人的董事、监事及高级管理人员；与前述人员关系密切的家庭成员。关系密切的
家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
  （六）其他关联方
  标的公司的其他关联方主要包括前述关联自然人及其关系密切的家庭成员
直接或间接控制或施加重大影响或者前述关联自然人（独立董事除外）及其关系
密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的除标的公司及其子公司以外的其他企
业等。
（三）报告期内标的公司关联交易情况
  根据德皓会计师出具的德皓审字[2026]00004792 号《审计报告》，报告期内
华峰合成树脂关联交易情况具体如下：
  （1）采购商品和接受劳务的关联交易
                                                    单位：万元
   关联方       关联交易内容   2026 年 1-6 月    2025 年度       2024 年度
重庆华峰化工有限公
             原材料          38,678.54     82,649.53    102,633.49
司
华峰能源贸易有限公
             原材料           5,240.36      5,504.33      2,117.97
司
瑞安市远东化工有限
             原材料           3,358.45      5,950.95      5,922.60
公司
上海华峰新材料研发    研发服务、原
科技有限公司       材料等
浙江华峰物流有限责
             运费等            955.21       2,109.01      2,265.39
任公司
瑞安市华峰热电有限    蒸汽等            835.27       1,999.66      2,305.58
华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
     关联方     关联交易内容     2026 年 1-6 月      2025 年度       2024 年度
公司
浙江安固汽车配件有
             原材料              641.48         1,834.25      1,414.59
限公司
江苏华峰超纤材料有
             原材料              656.47         1,283.27         8.06
限公司
浙江华峰新材料有限    原材料、配件
公司           等
温州华峰物业服务有
             物业服务             216.66          626.49        675.72
限公司
华峰集团材料研究院    研发服务、水
有限公司         电费等
瑞安市飞云码头货运
             运费               102.15          181.18        110.47
有限公司
上海华峰超纤科技股
             原材料                  59.48       537.73        178.14
份有限公司
浙江华峰热塑性聚氨    原材料、配件
酯有限公司        等
             软件服务、原
华峰集团有限公司                          55.46       125.12        753.48
             材料、配件等
华峰集团上海工程有    工程技术服
限公司          务、材料等
浙江赛孚唯科技有限
             配件、IT 服务             30.21        28.00          0.97
公司
重庆华峰新材料有限
             原材料等                 20.15          0.40         0.24
公司
浙江华峰瑞讯生物材
             原材料                   7.15        15.22          1.84
料有限公司
浙江华峰智链工业互
             软件服务                  2.36          9.35        15.21
联网有限公司
上海华峰检测技术有
             试验费等                  2.28          2.13
限公司
杭州控客信息技术有
             办公费                   0.71                       2.25
限公司
浙江金赋水贸易有限
             市场拓展费                 0.69          1.86        10.42
公司
华峰化学股份有限公
             材料、水电费                0.46        15.77         36.81
司
华峰化学股份有限公司                      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
       关联方            关联交易内容   2026 年 1-6 月       2025 年度           2024 年度
华峰铝业有限公司              原材料                 0.03
Primient   Covation
                      原材料                               19.74         14,860.94
LLC
重庆华峰锦纶纤维有
                      原材料                                       -
限公司
上海华峰瑞讯生物材
                      配件等                                               674.41
料有限公司
浙江信通智联新能源
                      储能系统                                                77.00
科技有限公司
华峰集团上海贸易有
                      劳务                                                   2.56
限公司
华峰重庆氨纶有限公
                      原材料                                                  1.49
司
             小   计                 52,691.25       106,626.15        138,753.88
     （2）出售商品和提供劳务的关联交易
                                                                    单位：万元
   关联方           关联交易内容      2026 年 1-6 月        2025 年度            2024 年度
浙江华峰热塑        产品、加工服务、
性聚氨酯有限        污水和固废处理            64,931.28         106,399.32         122,882.08
公司            等
              废旧物资、固废和
浙江华峰新材
              污水处理服务、产              672.43           1,691.19           1,784.73
料有限公司
              品、材料销售等
浙江华峰瑞讯        材料、设备类固定
生物材料有限        资产、污水和固废              519.53           1,072.76          24,292.80
公司            处理服务等
上海华峰超纤
              产品、固废处理服
科技股份有限                              511.38            330.12             207.57
              务
公司
华峰化学股份        污水和固废处理
有限公司          服务等
重庆华峰新材
              产品、材料等                259.57            719.31             880.73
料有限公司
              配件、污水和固废
华峰集团有限
              处理服务、固定资              227.59            443.42            1,634.85
公司
              产等
江苏华峰超纤        产品、材料                 160.63            329.04             530.72
华峰化学股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 关联方         关联交易内容     2026 年 1-6 月     2025 年度        2024 年度
材料有限公司
重庆华峰化工
             废旧物资等              56.57         141.87         143.87
有限公司
浙江金赋水贸
             产品                 38.54         455.89         623.38
易有限公司
上海华峰新材
             产品、材料、固废
料研发科技有                          21.87           87.23        198.88
             处理服务等
限公司
瑞安市远东化
             废旧物资等              16.82           33.80          29.38
工有限公司
华峰班恩（上
海）材料有限公      材料                 10.83               -              -
司
瑞安市华峰热       固废处理服务、配
电有限公司        件
浙江瑞享智能
设备制造有限       固废处理服务              0.57            1.71           0.39
公司
温州华峰增材
             固废处理服务              0.52            1.45           1.82
技术有限公司
江苏华峰瑞讯
生物材料有限       材料                  0.07               -              -
公司
华峰铝业有限
             材料                  0.01            0.09              -
公司
华峰重庆氨纶
             材料                      -           0.05           0.03
有限公司
上海华峰铝业
             材料                      -              -              -
股份有限公司
华峰集团材料
研究院有限公       设备类固定资产                 -        425.00               -
司
浙江华青贸易
             材料                      -           0.02              -
有限公司
上海华峰瑞讯
生物材料有限       产品等                     -              -       7,112.89
公司
         小   计              67,779.15      112,860.60     161,081.09
华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  注：在对浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司销售聚酯多元醇等产品业务中，华峰合成树脂
基于业务实质仅承担了生产加工义务，主要材料由华峰合成树脂受华峰热塑委托代为采购，
在财务报表中相关营业收入按扣除代为采购的原材料成本后净额列示，上述关联交易按全额
进行披露。
  （3）关联租赁情况
  ①华峰合成树脂出租情况
                                                                    单位：万元
    承租方名称           租赁资产种类        确认的租赁          确认的租               认的租赁收
                                     收入           赁收入                    入
浙江华峰热塑性聚氨酯有限
                    厂房、储罐               72.27           139.51           135.60
公司
浙江华峰瑞讯生物材料有限
                    厂房、储罐              144.87           265.86           133.50
公司
华峰集团有限公司            厂房、储罐               13.75               27.51         16.89
             小计                        230.89           432.87           285.99
  ②华峰合成树脂承租情况
                                                                    单位：万元
                    简化处理的短期租赁
             租赁资产   和低价值资产租赁的        支付的租金（不包括                增加的租       确认的
出租方名称
              种类    租金费用以及未纳入        未纳入租赁负债计量                赁负债本       利息支
                    租赁负债计量的可变        的可变租赁付款额）                 金金额        出
                      租赁付款额
             办公楼、
华峰集团有限公司                     63.04               66.19               -        -
             厂房
浙江华峰新材料有限
             储罐              24.82               28.05               -        -
公司
瑞安市飞云码头货运
             土地               6.26                   6.83            -        -
有限公司
   小计                        94.12              101.07               -        -
                                                                    单位：万元
  出租方名称      租赁资产                      2025 年度
华峰化学股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
              种类     简化处理的短期租赁
                     和低价值资产租赁的           支付的租金（不包括              增加的租        确认的
                     租金费用以及未纳入           未纳入租赁负债计量              赁负债本        利息支
                     租赁负债计量的可变           的可变租赁付款额）               金金额         出
                       租赁付款额
             办公楼、
华峰集团有限公司                       137.56               144.44              -         -
             厂房
浙江华峰新材料有限
             储罐                 46.93                  53.04            -         -
公司
瑞安市飞云码头货运
             土地                 12.52                  13.65            -         -
有限公司
   小计                          197.01               211.12              -         -
                                                                      单位：万元
                     简化处理的短期租赁
             租赁资产    和低价值资产租赁的           支付的租金（不包括              增加的租        确认的
出租方名称
              种类     租金费用以及未纳入           未纳入租赁负债计量              赁负债本        利息支
                     租赁负债计量的可变           的可变租赁付款额）               金金额         出
                       租赁付款额
             办公楼、
华峰集团有限公司                       171.99               180.59              -         -
             厂房
浙江华峰新材料有限
             储罐                 52.82                  59.40            -         -
公司
瑞安市飞云码头货运
             土地                 12.52                  13.65            -         -
有限公司
   小计                          237.34               253.64              -         -
  （4）关联担保情况
  截至 2026 年 6 月 30 日，华峰合成树脂及子公司作为被担保方的关联担保情
况如下：
                                                        注
                                               担保金额
   担保方            贷款机构   担保类型           币种                         担保到期日
                                               （万元）
              中国工商银行
华峰集团有限公司                 银行借款      人民币           26,000.00     2026/8/29-2026/09/28
              股份有限公司
                         银行借款      人民币              10.00           2027/4/23
              中国银行股份
华峰集团有限公司                           人民币             231.24            未到期
              有限公司       信用证
                                   美元              388.82            未到期
华峰化学股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                          银行承兑
                                     人民币            12,323.08   2026/11/21-2026/12/12
                          汇票
              招商银行股份      银行借款       人民币             5,100.00         2026/7/11
华峰集团有限公司
              有限公司        保函         人民币              150.00          2027/1/4
                          银行借款       人民币             4,000.00        2026/10/30
              中国建设银行
华峰集团有限公司                  银行承兑
              股份有限公司                 人民币            18,472.61   2026/9/24-2026/10/23
                          汇票
              浙商银行股份
华峰集团有限公司                  信用证        人民币               79.23           未到期
              有限公司
              中国农业银行      银行承兑
华峰集团有限公司                             人民币            57,301.21   2026/7/13-2026/12/30
              股份有限公司      汇票
  注：截至 2026 年 6 月 30 日，
                      除华峰集团提供最高额保证外，本公司质押定期存款 3,100.00
万元、保证金 9,481.73 万元为上述开立的尚未支付的应付票据、未使用的信用证以及保函提
供担保。
     （5）关联方资金拆借
               拆借金额
     关联方                           起始日                 到期日                 说明
               （万元）
拆出
华峰集团有限公司
率结算资金拆借利息 1,464.67 万元和 345.39 万元，合计 1,810.06 万元，上述拆
借资金和利息已于 2024 年收回。
     （6）关键管理人员报酬
                                                                        单位：万元
      项目        2026 年 1-6 月               2025 年度                 2024 年度
关键管理人员报酬                  387.16                    701.76                 1,240.68
     （7）其他关联交易
        华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
           ①2024 年 12 月，华峰集团与华峰合成树脂及子公司签订《商标许可使用合
        同》及补充协议，授予华峰合成树脂及子公司无偿使用第 5946671 号“huafon”（图
        文）商标的权利，许可使用的期限自 2024 年 12 月 21 日至 2029 年 12 月 20 日。
           ③2024 年，华峰合成树脂同温州民商银行股份有限公司结算存款利息
        份有限公司的活期存款余额为 237.96 万元，定期存款余额为 20,000.00 万元。2025
        年，华峰合成树脂同温州民商银行股份有限公司结算存款利息 769.05 万元；截
        至 2025 年 12 月 31 日，华峰合成树脂存放于温州民商银行股份有限公司的活期
        存款余额为 16.86 万元，定期存款余额为 50,000.00 万元。2026 年 1-6 月，华峰
        合成树脂同温州民商银行股份有限公司结算存款利息 942.37 万元；截至 2026 年
           （8）关联方应收应付款项
           ①应收关联方款项
                                                                          单位：万元
项目名称               关联方           账面余           坏账准         账面余        坏账       账面余        坏账
                                  额             备           额         准备        额         准备
            浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司      23,890.02      1,194.50   10,871.71   543.59   9,601.27   480.16
            浙江金赋水贸易有限公司                    -          -      85.98      4.30     46.67      2.33
应收账款
            重庆华峰化工有限公司                     -          -           -        -     15.88      0.79
            浙江华峰瑞讯生物材料有限公司                 -          -           -        -     11.55      0.58
小   计                           23,890.02      1,194.50   10,957.70   547.88   9,675.37   483.87
            浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司       3,987.57             -           -        -   5,555.71        -
应收款项融资
            重庆华峰中试科技有限公司             0.53             -           -        -          -        -
小   计                            3,988.10             -           -        -   5,555.71        -
            重庆华峰化工有限公司           1,277.32             -           -        -   8,761.17        -
预付款项
            华峰集团上海工程有限公司             3.22             -           -        -          -        -
        华峰化学股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
             Primient Covation LLC              -     -               -      -       20.02   -
小   计                                 1,280.54        -               -      -    8,781.19   -
             ②应付关联方款项
                                                                            单位：万元
        项目名称               关联方       2026.6.30      2025.12.31            2024.12.31
                   重庆华峰化工有限公
                   司
                   华峰能源贸易有限公
                   司
        应付票据
                   浙江华峰物流有限责
                   任公司
                   浙江安固汽车配件有
                   限公司
         小   计                         53,579.13          57,146.41              57,475.77
                   瑞安市远东化工有限
                   公司
                   浙江安固汽车配件有
                   限公司
                   浙江信通智联新能源
                   科技有限公司
                   浙江华峰物流有限责
                   任公司
                   重庆华峰化工有限公
                   司
        应付账款
                   瑞安市飞云码头货运
                   有限公司
                   浙江华峰热塑性聚氨
                   酯有限公司
                   华峰集团上海工程有
                   限公司
                   上海华峰新材料研发
                   科技有限公司
                   浙江赛孚唯科技有限
                   公司
         小   计                           407.16            2,081.48               1,542.00
        合同负债       华峰化学股份有限公                0.26
华峰化学股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目名称           关联方        2026.6.30          2025.12.31       2024.12.31
           司
           浙江金赋水贸易有限
           公司
           华峰集团有限公司                                                   43.23
 小   计                           0.28                                 43.23
     根据德皓会计师出具的德皓审字[2026]00004791 号，报告期内华峰热塑关联
交易情况具体如下：
     （1）采购商品和接受劳务的关联交易
                                                                单位：万元
     关联方       关联交易内容     2026 年 1-6 月         2025 年度        2024 年度
               原材料、加工服
浙江华峰合成树脂
               务、污水和固废        64,931.28          106,399.32      122,882.08
有限公司
               处理等
浙江华峰新材料有
               原材料、配件等          9,486.59          27,099.44        8,128.96
限公司
上海华峰新材料研       研发服务、原材
发科技有限公司        料、检测服务等
瑞安市华峰热电有
               蒸汽等               465.82              780.01        1,044.42
限公司
浙江华峰物流有限
               运费等               464.71              712.77          945.61
责任公司
瑞安市华峰新材料
               服务费               320.97              383.30
科技有限公司
华峰集团材料研究       研发服务、原材
院有限公司          料、检测服务等
浙江赛孚唯科技有       信息技术服务
限公司            等
华峰集团有限公司       IT 服务、配件          145.95              322.93          309.62
温州华峰物业服务
               物业服务              104.57              248.52          237.33
有限公司
浙江华峰瑞讯生物
               原材料                   89.43           413.91           45.29
材料有限公司
华峰化学股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
      关联方           关联交易内容   2026 年 1-6 月        2025 年度       2024 年度
江苏华峰超纤材料
                    原材料                 56.59          49.04          0.49
有限公司
重庆华峰新材料有
                    原材料                 27.55
限公司
上海华峰检测技术
                    试验检测服务               8.35           8.30
有限公司
浙江华峰智链工业
                    软件服务                 4.21          19.04
互联网有限公司
华峰化学股份有限
                    水电、配件                              10.42        30.39
公司
杭州控客信息技术
                    办公用品                                2.60
有限公司
浙江安固汽车配件
                    原材料                                 2.58          0.40
有限公司
瑞安市远东化工有
                    原材料                                 0.83
限公司
上海华峰铝业股份
                    配件                                  0.37
有限公司
华峰班恩（上海）材
                    原材料                                            394.78
料有限公司
浙江信通智联新能
                    储能系统                                           167.75
源科技有限公司
Primient Covation
                    原材料                                            151.10
LLC
Huafon Chemicals
                    原材料                                             39.55
Europe B.V.
华峰集团上海工程
                    测绘服务                                              0.38
有限公司
      合    计                     77,479.86        139,221.88    135,418.90
     （2）出售商品和提供劳务的关联交易
                                                               单位：万元
       关联方          关联交易内容    2026 年 1-6 月       2025 年度       2024 年度
福建鑫瑞新材料科技
                    产成品                 322.07        993.43      2,646.09
股份有限公司
HUAFON VIETNAM
TRADING             产成品                 170.49         29.29
COMPANY LIMI
华峰化学股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
      关联方          关联交易内容    2026 年 1-6 月       2025 年度       2024 年度
Huafon Chemicals
                   产成品                 169.07       269.23        319.66
Europe B.V.
浙江华峰瑞讯生物材
                   仓储服务等               131.60       256.93        100.28
料有限公司
浙江华峰新材料有限
                   仓储服务、配件              65.91       121.23         97.66
公司
浙江华峰合成树脂有
                   原材料、配件等              56.52        67.41         54.83
限公司
                   仓储服务、配件
华峰集团有限公司                                28.80        53.94         69.61
                   等
                   产成品、原材
华峰化学股份有限公
                   料、配件、仓储              18.98        29.11         20.63
司
                   服务等
瑞安市华峰热电有限
                   冷凝水                  11.27          7.80         3.01
公司
江苏华峰超纤材料有
                   配件                    3.45          0.36         0.59
限公司
上海华峰新材料研发
                   原材料、配件等               2.23          4.59         2.42
科技有限公司
上海华峰超纤科技股
                   配件                    0.11
份有限公司
华峰铝业有限公司           配件                    0.03
重庆华峰化工有限公
                   原材料                   0.01          0.02
司
重庆华峰材料科技集
                   配件                       -
团有限公司
华峰能源贸易有限公
                   材料                              5,488.05
司[注]
华峰集团材料研究院
                   固定资产                             306.70
有限公司
浙江瑞享智能设备制
                   原材料                                 0.16
造有限公司
华峰重庆氨纶有限公
                   配件                                  0.07         0.36
司
上海华峰铝业股份有
                   配件                                  0.05
限公司
温州华峰物业服务有          固定资产                                0.02
华峰化学股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
      关联方       关联交易内容     2026 年 1-6 月           2025 年度          2024 年度
限公司
重庆华峰新材料有限
                配件                                         0.01
公司
上海华峰瑞讯生物材
                仓储服务                                                      32.20
料有限公司
      合   计                          980.54            7,628.42         3,347.33
  注：华峰热塑对华峰能源贸易有限公司销售材料己二酸等，相关材料主要为自关联方采
购后对其进行销售，财务报表中将该销售材料业务的收入成本按照净额列示，在上述关联交
易披露时按全额披露。
  （3）关联租赁情况
  ①华峰热塑出租情况
                                                                    单位：万元
 承租方名称         租赁资产种类
                          认的租赁收入                 的租赁收入             的租赁收入
浙江华峰新材料
              运输工具                    7.08               21.24            21.24
有限公司
  ②华峰热塑承租情况
                                                                    单位：万元
                         简化处理的短期租赁和               支付的租金
                                                                  增加的
 出租方名称         租赁资产种类    低价值资产租赁的租金               （不包括未纳                 确认的
                                                                  租赁负
                         费用以及未纳入租赁负               入租赁负债计                 利息支
                                                                  债本金
                         债计量的可变租赁付款               量的可变租赁                  出
                                                                   金额
                              额                    付款额）
华峰集团有限公司      办公楼、研发用房                  37.94            39.84
浙江华峰合成树脂
              厂房、储罐等                    72.27            79.31
有限公司
                                                                    单位：万元
 出租方名称         租赁资产种类                            2025 年度
华峰化学股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
                          简化处理的短期租赁             支付的租金
                                                                   增加的
                          和低价值资产租赁的            （不包括未纳
                                                                   租赁负       确认的利
                          租金费用以及未纳入            入租赁负债计
                                                                   债本金        息支出
                          租赁负债计量的可变            量的可变租赁
                                                                    金额
                            租赁付款额                付款额）
华峰集团有限公司      办公楼、研发用房                 85.51             89.79
浙江华峰合成树脂
              厂房、储罐等                  139.51          153.13
有限公司
                                                                         单位：万元
                          简化处理的短期租赁             支付的租金
                                                                   增加的
 出租方名称         租赁资产种类     和低价值资产租赁的            （不包括未纳
                                                                   租赁负       确认的利
                          租金费用以及未纳入            入租赁负债计
                                                                   债本金        息支出
                          租赁负债计量的可变            量的可变租赁
                                                                    金额
                            租赁付款额                付款额）
华峰集团有限公司      办公楼、研发用房                                118.87                       5.39
浙江华峰合成树脂
              厂房、储罐等                  135.60          147.81
有限公司
     （4）关联担保情况
     截至 2026 年 6 月 30 日，华峰热塑及子公司作为被担保方的关联担保情况如
下：
                                                     注
                                               担保余额 （万
关联方名称      贷款机构        担保类型      币种                                     到期日
                                                 元）
华峰集团有限   中国建设银行   人民币借款         人民币               8,717.31       2026/8/14-2026/10/14
公司       瑞安支行     银行承兑汇票        人民币              37,926.53       2026/08/03-2026/11/20
                  人民币借款         人民币              21,282.60       2026/4/9-2027/02/26
华峰集团有限   中国农业银行
                  银行承兑汇票        人民币              10,934.90       2026/07/21-2026/10/21
公司       瑞安支行
                  保函            人民币                130.00        2029/3/27
                  人民币借款         人民币               6,470.30       2027/1/14-2027/02/11
华峰集团有限   中国银行瑞安   信用证            美元                466.17        未到期
公司       支行       信用证           人民币                 56.67        未到期
                  银行承兑汇票        人民币              13,366.34       2026/07/30-2026/12/10
华峰化学股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
华峰集团有限    招商银行瑞安
                   银行承兑汇票       人民币       3,000.00   2026/07/02-2026/12/29
公司        支行
  注：截至 2026 年 6 月 30 日，除华峰集团有限公司提供最高额保证外，华峰热塑其他货
币资金 6,522.78 万元为上述融资提供担保。
     （5）关键管理人员报酬
                                                             单位：万元
          项目         2026 年 1-6 月     2025 年度             2024 年度
关键管理人员报酬                     532.08       1,056.93                 526.71
     （6）其他关联交易
     ①2024 年度，华峰热塑同温州民商银行股份有限公司结算存款利息 409.33
万元；截至 2024 年 12 月 31 日，华峰热塑存放于温州民商银行股份有限公司的
活期存款余额为 85.20 万元。2025 年度，华峰热塑同温州民商银行股份有限公司
结算存款利息 100.50 万元；截至 2025 年 12 月 31 日，华峰热塑存放于温州民商
银行股份有限公司的活期存款余额为 98.84 万元。2026 年 1-6 月，华峰热塑同温
州民商银行股份有限公司结算存款利息 5.20 万元；截至 2026 年 6 月 30 日，华
峰热塑存放于温州民商银行股份有限公司的活期存款余额为 53.97 万元。
     ②华峰热塑与华峰集团有限公司依据《国家外汇管理局浙江省分局关于华峰
集团有限公司开展跨国公司跨境资金集中运营业务备案的批复》，按照外汇市场
价格开展资金池主账户与境内成员企业的资金划转业务。2024 年度，华峰热塑
累计支付华峰集团有限公司 798.91 万美元和 21.00 万欧元，累计收到人民币
累计收到人民币 871.20 万元。2026 年 1-6 月，华峰热塑累计支付华峰集团有限
公司 200.00 万美元，累计收到人民币 1,372.00 万元。
     ③2020 年 3 月，华峰集团有限公司与华峰热塑签订《商标使用许可合同》，
授予华峰热塑无偿使用第 10087246 号“huafon”（图文）商标的权利，许可使用
的期限自 2020 年 3 月 26 日至 2024 年 3 月 13 日；2024 年，华峰集团与华峰热
塑签订《商标许可使用合同补充协议》，授予华峰热塑无偿使用第 10087246 号
“huafon”（图文）商标的权利，许可使用的期限自 2024 年 3 月 14 日至 2034 年 3
月 13 日。
      华峰化学股份有限公司                          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
          （7）关联方应收应付款项
          ①应收关联方款项
                                                                                         单位：万元
项目                           2026.06.30                     2025.12.31                    2024.12.31
              关联方
名称                        账面余额      坏账准备                账面余额        坏账准备            账面余额         坏账准备
       福建鑫瑞新材料科技
       股份有限公司
       Huafon Chemicals
       Europe B.V.
       HUAFON VIETNAM
应收
       TRADING             171.77          8.59            29.72          1.49
账款
       COMPANY LIMI
       上海华峰超纤科技股
       份有限公司
       浙江华峰合成树脂有
       限公司
小 计                        591.88         29.59           326.72         16.34          393.92           19.70
       江苏华峰超纤材料有
预付     限公司
款项     浙江华峰瑞讯生物材
       料有限公司
小 计                         16.49
          ②应付关联方款项
                                                                                         单位：万元
     项目名称                 关联方                      2026.06.30        2025.12.31          2024.12.31
                 浙江华峰合成树脂有限公司                           50,188.62        55,544.70          67,659.27
     应付票据
                 浙江华峰新材料有限公司                            13,515.27        15,455.42
      小   计                                             63,703.89        71,000.12          67,659.27
                 浙江华峰合成树脂有限公司                           23,886.99        10,868.68           9,598.24
                 浙江华峰新材料有限公司                             4,303.82         7,836.69
                 瑞安市华峰新材料科技有限公
     应付账款                                                 110.00           201.80
                 司
                 浙江华峰物流有限责任公司                              97.93                 4.90            51.22
                 上海华峰新材料研发科技有限
                 公司
华峰化学股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
         浙江信通智联新能源科技有限
         公司
         华峰集团材料研究院有限公司                          6.63               70.00
         浙江赛孚唯科技有限公司                            0.08                0.47
         华峰班恩（上海）材料有限公司                                                         88.20
小   计                                     28,520.40         19,092.60        9,759.26
合同负债     浙江华峰合成树脂有限公司                           2.68                             4.60
小   计                                           2.68                             4.60
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
    根据上市公司经审计的财务报表及立信会计师出具的《审阅报告》（信会师
报字[2026]第 ZF11169 号），本次交易完成前后上市公司关联交易对比情况如下：
                                                                           单位：万元
    项目
             交易前          交易后（备考）                  交易前                交易后（备考）
关联采购          27,108.80            35,014.82           34,899.24            51,089.82
占营业成本的比
例
关联销售         192,240.25        147,698.21          314,645.70              230,094.13
占营业收入的比
例
（五）规范关联交易的措施
    本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》
的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照
合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循
公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
    为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，华
峰集团有限公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
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  一、在本次交易完成后，本公司作为华峰化学控股股东期间，将尽量避免或
减少本公司及本公司所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交
易。
  二、本公司作为华峰化学控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及影响
谋求华峰化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不
利用控股股东地位及影响谋求与华峰化学及其子公司达成交易的优先权利。
  三、本公司作为华峰化学控股股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而
发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、
价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以
及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避
表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本公司及本公司控制的
其他企业不会要求华峰化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过
关联交易进行利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。
  四、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等
规定行使股东权利，在华峰化学股东会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的
关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
  五、本公司及本公司控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联事
务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条
件下与任何第三方进行业务往来或交易。
  六、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的
行为。
  七、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  尤小平出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
  一、在本次交易完成后，本人作为华峰化学实际控制人期间，本人将尽量避
华峰化学股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交
易。
  二、本人作为华峰化学实际控制人期间，本人不利用控股地位及影响谋求华
峰化学及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利用控
股地位及影响谋求与华峰化学及其子公司达成交易的优先权利。
  三、本人作为华峰化学实际控制人期间，对于无法避免的或者有合理原因而
发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、
价格公允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以
及《华峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避
表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业
不会要求华峰化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易
进行利益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。
  四、本人将促使华峰集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公
司章程》等规定行使股东权利，在华峰化学股东会对涉及本人及本人所控制的其
他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务；本人作为华峰化
学的股东，亦将严格按照规定行使股东权利、履行回避表决的义务。
  五、本人及本人所控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联事务
及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
  六、本人及本人所控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的行
为。
  七、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  尤金焕、尤小华出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如
下：
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  一、在本次交易完成后，本人作为华峰化学股东期间，将尽量避免或减少本
人及本人所控制的其他企业与华峰化学及其子公司之间发生关联交易。
  二、本人作为华峰化学股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生的
关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公
允的原则，与华峰化学及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和国公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华
峰化学股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制
度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制的其他企业不会要
求华峰化学及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利
益输送或者损害华峰化学及其无关联关系股东的合法权益。
  三、本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华峰化学股份有限公司章程》等规定
行使股东权利，在华峰化学股东会对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交
易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
  四、本人及本人所控制的其他企业和华峰化学及其子公司就相互间关联事务
及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
  五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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             第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或
取消的风险：
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险。
能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
止或取消的风险。
  上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序详见本报告书之“重大事项
提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序”。
  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易标的估值风险
华峰化学股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕889 号），本次交易
对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果
作为华峰合成树脂股东全部权益的评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价
值 为 416,730.00 万元，与 合并报表口 径的归属 于母公 司股东权益 账面价 值
   根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2026〕890 号），本次交易
对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为
华峰热塑股东全部权益的评估值。华峰热塑公司股东全部权益的评估价值为
万元相比，评估增值 219,824.28 万元，增值率为 432.08%。
   参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂 100%股权的交易价格确
定为 415,000.00 万元，华峰热塑 100%股权的交易价格确定为 270,000.00 万元。
   虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出
现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评
估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
   上市公司已与交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华签署了《业绩承
诺及补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排请参见本报告书之“第七节
本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之主要内容。
   虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司
及广大中小股东利益，但如未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期
情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
   截至本报告书签署日，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同
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意注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和
完善交易方案的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险，提请投
资者注意相关风险。
（六）本次交易的整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上
市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队
继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理
制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于聚氨酯行业，且属于
同一实际控制人控制的资产，但由于本次交易标的公司属于独立的经营主体，与
上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长，将
影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投
资者注意相关风险。
  在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统
筹规划，加强管理，最大程度地降低整合风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
  标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品为革用聚氨酯
树脂及热塑性聚氨酯弹性体，其中：革用聚氨酯树脂目前主要应用于合成革，热
塑性聚氨酯弹性体主要应用于鞋材等领域，其市场需求受下游合成革、鞋材等行
业的景气度影响，又受居民消费水平和消费习惯的影响。标的公司主要产品的销
售价格和销量可能随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出一定波动。
  随着国内外宏观经济的周期性波动，下游行业对于标的公司产品的需求可能
出现下降的情形，从而对标的公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
  标的公司生产所用的主要原材料为己二酸、BDO、聚酯多元醇、MDI、DMF
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等。报告期内，原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动将对华峰合
成树脂、华峰热塑盈利状况产生较大影响。上述主要原材料的市场价格受国际石
油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响，
从而产生一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且华峰合成树脂、华峰
热塑产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，
则华峰合成树脂、华峰热塑可能面临盈利水平受到一定影响的风险。
（三）技术更新迭代及流失的风险
  经过多年的经营发展，标的公司已经拥有多项发明专利和自有技术，并培养
了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开发新
产品的技术能力，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的
竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对革用聚氨酯树脂
材料、热塑性聚氨酯弹性体材料生产商的技术储备、市场反应能力、快速研发和
差异化生产的能力都提出了更高要求；同时，随着革用聚氨酯树脂、热塑性聚氨
酯弹性体领域技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的材料和更先进的生产
技术。
  如果标的公司未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技
术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对标的公司经营
情况将产生不利影响。同时，如果标的公司未来出现大范围的技术泄密或技术人
员流失的情形，将对标的公司生产经营产生不利影响。此外，如果未来出现新材
料、新产品能够代替标的公司现有产品，导致市场需求大幅下降，则标的公司亦
将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。
（四）环境保护的风险
  标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废
水、废气、固废等污染物。
  虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环
保管理制度，但是，不能排除华峰合成树脂、华峰热塑在今后的生产经营过程中
会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。
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  同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治
理标准日趋严格，华峰合成树脂、华峰热塑存在未来因环保投入持续增加，进而
影响企业经营业绩的风险。
（五）资产负债率较高的风险
  报告期各期末，华峰合成树脂资产负债率分别为 75.75%、71.01%和 65.51%，
华峰热塑资产负债率分别为 85.21%、85.49%和 80.36%，较高的资产负债率水平
使标的公司面临一定的偿债风险，如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债
务结构，或者出现应收账款、应收票据等发生大规模坏账，存货等流动资产变现
发生重大不利变化的情况，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进
而对标的公司生产经营产生不利影响。
（六）供应商集中度较高的风险
  报告期内，华峰合成树脂向前五大供应商原材料采购占当期原材料采购总额
比例分别为 60.79%、55.98%和 53.95%，华峰热塑向前五大供应商原材料采购占
当期原材料采购总额比例分别为 87.14%、86.62%和 87.22%，供应商集中度较高。
若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料
采购需求，或供货定价原则发生重大变化，则可能对标的公司原料供应的稳定性、
生产连续性以及经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
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有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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             第十三节 其他重要事项
一、上市公司及标的资产的资金占用及对外担保情况
（一）报告期内，标的资产资金占用情况
     报告期内，标的公司华峰合成树脂的控股股东华峰集团对华峰合成树脂
存在关联方资金拆借的情况，具体情况如下：
    内容   拆借金额（万元）         起始日          到期日          是否收取利息
华峰合成树        20,000.00    2023/03/01   2024/03/06     是
脂向华峰集
团拆出资金        10,000.00    2023/04/25   2024/03/08     是
     截至本报告书签署日，标的资产不存在被实际控制人或其控制的关联人
非经营性资金占用的情形。
（二）交易完成后上市公司资金占用情况
     本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用的情形。
     本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制
等方面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》《公司章程》等相关
规定，确保上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形。
（三）交易完成后上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形
     截至本报告书签署日，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他
关联人提供担保的情形。
华峰化学股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
   本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公
司不存在新增为控股股东、实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
   本次交易完成后，上市公司的负债结构详见“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、（一）2、对上市公司财务安全性的影响”。
三、本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的情况
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款
规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
  本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
让给公司关联方浙江华峰物流有限责任公司，转让价格为 34,800 万元，并完成
股权变更登记手续。浙江华峰物流有限责任公司为本次交易对方华峰集团全资子
公司，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易是否构成重大资产重组
时无需纳入累计计算范围。
  截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次
交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
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上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现行利润分配相关条款
  为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司已制定利润分红相关制度。上市公司现行《公司章程》中规定的
上市公司利润分配政策、决策程序和机制等相关内容具体如下：
  第一百五十四条 公司利润分配政策应遵循以下原则：
  （一） 制定原则
  公司分红规划系根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定制定，基本原则如下:
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
  具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考
虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
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  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
  (二)利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。
  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司一般情况下每年度进行一次现金分红，但在有条件的情况下，
公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
  公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分
配的条件下制定具体的中期分红方案。
  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  (三) 公司现金分红的具体条件和比例除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的母公司报表可供分配利润的 10%。特殊情况是指以下情形之
一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司有重大投资或重大现金支
华峰化学股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
  (四)公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好、快速增长，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
  (五)利润分配的审议程序
  公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、债务偿还能力、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或者中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
  董事会未提出现金分红预案时，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等。
  股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。除因本条
第(二)款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下不进
行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，
提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
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   审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行
情况发表专项说明和意见。
（二）本次交易完成后上市公司利润分配政策
   本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，
将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实
际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维
护上市公司股东及投资者利益。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查期间
   本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间（简称“核查期间”或“自
查期间”）为本次交易首次公告日前 6 个月至重组报告书披露前一日止，即自
（二）自查范围
   本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
关知情人；
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   公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中登公
司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关
查询结果后及时进行披露。
七、本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
   本次交易首次公告日为 2026 年 6 月 6 日，公司股票在本次交易公告日之前
一交易日（2026 年 6 月 5 日）公司股票收盘价格为 10.22 元/股，本次交易公告
前第 21 个交易日（2026 年 5 月 8 日）公司股票收盘价格为 11.01 元/股，公司股
票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下
表所示：
                                                     单位：元/股、点
                    公告前 21 个交易日           公告前 1 个交易日
       项目                                                     涨跌幅
                    （2026 年 5 月 8 日）     （2026 年 6 月 5 日）
上 市 公 司 股 票 收 盘 价
（002064.SZ）
深证成指（399001.SZ）              15,563.80            15,314.70   -1.60%
证监会化学原料和化学制品
指数（883123.WI）
剔除大盘因素涨跌幅                                -5.57%
剔除同行业板块因素涨跌幅                             -0.63%
   综上，在剔除同期深证成指（399001.SZ）和证监会化学原料和化学制品指
数（883123.WI）因素影响后，上市公司股价在首次披露之日前 20 个交易日内累
计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
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  截至本报告书签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也
不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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       第十四节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律法规并按照《公司章程》的有关规定，公司召开第九届董事会独立董
事专门会议 2026 年第二次会议，本次会议对拟提交公司第九届董事会第二十一
次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
等相关议案，形成决议意见如下：
  一、上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，分别购买交易对方持有的浙
江华峰合成树脂有限公司、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 100%股权(以下统称
“本次交易” )。本次交易的交易对方华峰集团有限公司为公司控股股东、交易
对方尤小平为公司实际控制人、交易对方尤金焕、尤小华为公司关联自然人，均
为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市。
  二、本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业链，有利
于被收购资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进
一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司做强主业、增强抗风险
能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
  三、公司符合法律法规、规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的
各项要求和条件。本次交易方案具有合理性和可操作性。公司为本次交易编制的
《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘
要以及交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合法律法规、
规范性文件的有关规定。
  四、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司
与交易对方协商确定。标的资产定价原则符合法律法规的有关规定，不会损害公
司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
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  五、授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长或其授权的适当人
士）在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易相关的全部事宜有利于高效、
有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规及
公司内部章程制度的规定。
  六、公司本次拟购买的标的资产权属清晰，资产优良。本次交易将有利于增
强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合
公司及公司股东的利益。
  七、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在本次交易预案中对本
次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。鉴于本次交易的审计、
评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东
会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事
项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
  综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意《华峰化学股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及预案摘要，并同意
将与本次交易有关的议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律法规并按照《公司章程》的有关规定，公司召开第九届董事会独立董
事专门会议 2026 年第三次会议，独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判
断的立场，就公司第九届董事会第二十四次会议相关议案发表意见如下：
  一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法
规规定的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易符合《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文
件规定的发行股份购买资产的相关条件。
  二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
华峰化学股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  经审查，独立董事认为：本次交易的交易对方华峰集团有限公司为公司控股
股东、交易对方尤小平为公司实际控制人、交易对方尤金焕、尤小华为公司关联
自然人，均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
  三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东利益。
  四、《关于<华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书>（草案）及其摘要的议案》
  经审查，独立董事认为：公司就本次交易编制的《华峰化学股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、
准确、完整，该报告已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了
本次交易的相关风险。
  五、《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
  经审查，独立董事认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  六、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
  经审查，独立董事认为：就本次交易，公司已采取了必要的措施防止保密信
息的泄露，相关内容信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内部信息进
行交易的情形。
  七、《关于本次交易符合<上市公司监管指引 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
  八、《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》
华峰化学股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  经审查，独立董事认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股
价在本次重组信息公布前连续 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成
异常波动情况。
  九、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与上市公司重大
资产重组情形的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易相关主体不存在中国证监会发布的《上市
公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
  十、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整、合法、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次交易相关法律文件合
法、有效。
  十一、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产协议的补充协议>的议案》
  经审查，独立董事认为：公司拟与交易对方签订的《发行股份及支付现金购
买资产协议的补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
  十二、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产的业绩承诺及补偿协议>的议案》
  经审查，独立董事认为：公司拟与交易对方签订的《发行股份及支付现金购
买资产的业绩承诺及补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
华峰化学股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
  十三、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产相关事宜的议案》
  经审查，独立董事认为：为保证本次交易相关事项的顺利进行，我们同意提
请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜。
  十四、
    《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条及第四十四条规定的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。
  十五、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定
的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的情形。
  十六、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
  经审查，独立董事认为：2025 年 12 月，上市公司将全资子公司重庆涪通物
流有限公司 100%股权转让给公司关联方浙江华峰物流有限责任公司，转让价格
为 34,800 万元，并完成股权变更登记手续。浙江华峰物流有限责任公司为本次
交易对方华峰集团全资子公司，但交易方向分别为出售和购买，因此计算本次交
易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。因此，公司在本次交易前
计算的资产交易。
  十七、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性的议案》；
  经审查，独立董事认为：本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证
券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交
易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合
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客观、独立、公正、科学的原则；本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国
家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；本次评估的
目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供定价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则实施了相应的评估程序，运用了合规且符合资产实际情况
的评估方法，选用的参数取值合理；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估
目的相关性一致；本次交易标的资产以符合《证券法》相关规定的资产评估机构
出具的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符
合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体
工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评
估定价具备公允性。综上所述，公司董事会认为本次交易事项中所选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价
公允。
  十八、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易中，标的资产定价以资产评估结果为基础
经交易各方协商确定，发行股份定价符合相关法律法规，定价公允、合理，不损
害公司及股东利益。
  十九、
    《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
  经审查，独立董事认为：就本次交易，公司聘请的符合《中华人民共和国证
券法》规定的审计机构北京德皓会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出
具了德皓审字[2026]00004791 号《审计报告》、德皓审字[2026]00004792 号《审
计报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（信会师报
字[2026]第 ZF11169 号）；公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评
估机构坤元资产评估有限公司就本次交易出具《华峰化学股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰合成树脂有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕889 号）、《华峰化学股份有限公司
华峰化学股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕890 号）。经审阅，我
们认可上述中介机构出具的相关报告。
  二十、《关于提请股东会审议同意相关方免于发出要约的议案》
  经审查，独立董事认为：本次交易的交易对方符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条第一款的规定，可以免于发出收购要约，独立董事同意董事会提请公
司股东会审议批准交易对方免于发出收购要约。
  二十一、《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
  经审查，独立董事认为：为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的
风险，公司采取了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）和《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，有利于保护中小投资者的
合法权益。
  二十二、《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的议案》
  经审查，独立董事认为：为顺利推进本次交易，并保障公司及股东利益，公
司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
机构；
华峰化学股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
司为本次交易提供底稿扫描电子化等咨询服务。
  除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的情况。
  二十三、《关于未来三年（2026-2028）分红规划的议案》
  经审查，独立董事认为：公司制定的《关于未来三年（2026-2028）分红规
划的议案》，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾公司的可持续
发展需要和股东合理投资回报。公司建立科学、持续、稳定的分红规划，有利于
保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者特别是中小投资者
的利益。
二、独立财务顾问意见
  独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查
和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审
计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
等相关法律、法规的规定。
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联
方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理
机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
假设前提合理、重要评估参数取值合理。
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盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
公司能够产生业务协同效应，有助于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续
发展能力，完善公司治理机制。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
的相关补偿安排签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。
但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公
司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风
险。上市公司已制定了切实有效的填补措施，上市公司控股股东、董事和高级管
理人员对关于填补即期被摊薄回报的措施进行了承诺。
人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独
立财务顾问、律师事务所、审计机构、审阅机构、资产评估机构外，还聘请了北
京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提
供材料制作等服务。除前述情况外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第
三方的行为。
三、法律顾问意见
  海润天睿律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主
体资格；在取得本法律意见书列明的本次交易尚需履行的批准和授权后，如交易
各方能够充分履行其各自的承诺，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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第十五节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情
                            况
一、独立财务顾问
名称           国泰海通证券股份有限公司
法定代表人        朱健
住所           上海市静安区南京西路 768 号
电话           021-38676666
传真           021-38670666
项目经办人        李宪宇、汪飞、杭沁、戚务锋、姜晓华
二、法律顾问
名称           北京海润天睿律师事务所
机构负责人        颜克兵
             北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 层、17
住所
             层
电话           010-65219696
传真           010-65219696
经办律师         陈海东、穆曼怡、纪晨
三、标的公司审计机构
名称           北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人        赵焕琪
注册地址         北京市丰台区西翠路首汇广场 10 号楼
电话           010-68278880
传真           010-68278880
经办人          陈剑锋、周孙吉
四、上市公司备考审阅机构
华峰化学股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
名称           立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人        杨志国
注册地址         上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话           021-63391166
传真           021-63391166
经办人          杨金晓、王徐明
五、资产评估机构
名称           坤元资产评估有限公司
机构负责人        俞华开
注册地址         浙江省杭州市西湖区天目山路 159 号（现代国际大厦北座）3 楼 319 室
电话           0571-81726310
传真           0571-81726310
经办人          王传军、周敏、胡海萍、吴雄
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             第十六节 声明及承诺
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签名：
   尤飞煌         叶其伟            朱炫相
   苗迎彬         朱   彦          李   娟
   高卫东         宋海涛            黄   平
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华峰化学股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司审计委员会声明
   本公司及全体审计委员会承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
审计委员会签名：
   黄   平       苗迎彬           宋海涛
                           华峰化学股份有限公司
华峰化学股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司全体高级管理人员声明
   本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
高级管理人员签名：
   朱炫相       于志立           徐   宁
   杨晓印       张所俊           蔡以勇
   孙   洁      李亿伦
                           华峰化学股份有限公司
华峰化学股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内
容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《华峰化学股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
  本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意见在
专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出
独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。
法定代表人（董事长）：
              朱   健
项目主办人：
              李宪宇             汪 飞         杭 沁
项目协办人：
              戚务锋             姜晓华
                               国泰海通证券股份有限公司
华峰化学股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、法律顾问声明
   本所及本所经办律师同意《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书及相关
文件内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《华峰化学股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
   如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本
所经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
 北京海润天睿律师事务所（盖章）
  负责人：（签字）                经办律师：（签字）
  颜克兵：                    陈海东：
                          穆曼怡：
                          纪   晨：
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六、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告
书及其摘要与本所出具的《审计报告》（德皓审字[2026]00004791 号）和《审计
报告》（德皓审字[2026]00004792 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计
师对华峰化学股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异
议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
                 赵焕琪
签字注册会计师：
                 陈剑锋               周孙吉
               北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
                       中国·北京
                       二〇二六年 九 月 二 日
华峰化学股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
七、上市公司备考审阅机构声明
  本所及签字注册会计师同意华峰化学股份有限公司在《华峰化学股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的
备考审阅报告，已经本所审阅，确认《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担相应的法律责任。
  会计师事务所负责人：
                 杨志国
  签字注册会计师：
               杨金晓            王徐明
                       立信会计师事务所（特殊普通合伙）
华峰化学股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
 八、评估机构声明
   本机构及本机构经办评估师同意《华峰化学股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本机构出具的
资产评估报告（坤元评报〔2026〕889号和坤元评报〔2026〕890号）的内容，
且所引用内容已经本机构及本机构经办评估师审阅，确认《华峰化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  资产评估师：
    王传军        周   敏           胡海萍        吴 雄
  资产评估机构负责人：
                    俞华开
                                     坤元资产评估有限公司
华峰化学股份有限公司                  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
           第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
二、备查地点
  投资者可于下列地点查阅上述文件：
  上市公司名称：华峰化学股份有限公司
  办公地址：浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1788 号
  电话：0577-65150000/0577-65178053
  传真：0577-65537858
  董事会秘书：李亿伦
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（此页无正文，为《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）》之盖章页）
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