证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2026-042
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《深圳市亚辉龙生物科技股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或
“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为 435.5 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 57,138.83 万股的 0.76%。其中首次授予 348.5 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 57,138.83 万股的 0.61%，首次授予部
分占本次授予权益总额的 80.02%；预留 87.00 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 19.98%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理和技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司 2023 年限制性股票激
励计划。公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2023 年限制性股票激
励计划，公司于 2023 年 10 月 12 日向 60 名激励对象授予 198.30 万股第二类限
制性股票。截至本激励计划草案公布日，公司 2023 年限制性股票激励计划授予
的限制性股票第二个归属期尚有 3 万股限制性股票未完成归属。
截至本激励计划公告日，公司 2024 年度限制性股票激励计划已终止，且终
止时间已满三个月。其具体执行情况如下：
根据公司 2025 年 3 月 15 日公告的《关于终止实施 2024 年限制性股票激励
计划的公告》，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通
过了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划的议案》，同意对激励对象已
获授但尚未归属的 175 万股第二类限制性股票进行作废处理。
本激励计划与正在实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划的激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 435.5 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 57,138.83 万股的 0.76%。其中首次授予 348.5 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 57,138.83 万股的 0.61%，首次授予部
分占本次授予权益总额的 80.02%；预留 87.00 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 19.98%。公司全部有
效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公
司股本总额的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派
息等事宜，应对限制性股票的授予权益数量做相应的调整。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高
级管理人员及核心骨干。激励对象不包括公司独立董事。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分的激励对象共计 96 人，占公司截至 2025 年 12 月
事、高级管理人员及核心骨干（含 1 名外籍人士），不包括亚辉龙独立董事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心骨干及董事
会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人
员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的
考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划首次授予部分的激励对象包含 1 名外籍员工，公司将其纳入本激
励计划的原因为该名外籍激励对象系公司核心骨干团队成员，对公司的业务拓展
及发展战略的实现等方面起到不可忽视的重要作用，通过本激励计划将更加促进
公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司薪酬委员会核实。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励
获授的限
占本激励计划 计划草案
制性股票
姓名 国籍 职务 拟授出权益数 公布日的
数量
量的比例 股本总额
（万股）
比例
一、首次授予部分（96 人）
宋永波 中国 副董事长、总经理 6.00 1.38% 0.01%
廖立生 中国 董事、财务总监 6.00 1.38% 0.01%
杨韦 中国 职工代表董事 6.00 1.38% 0.01%
核心骨干（共 93 人） 330.50 75.89% 0.58%
首次授予权益总数 348.50 80.02% 0.61%
二、预留部分 87.00 19.98% 0.15%
合计 435.50 100.00% 0.76%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予部分的激励对象包括 1 名外
籍人士，获授的限制性股票数量为 4 万股，占本激励计划拟授出权益数量的比例为 0.92%。
计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留权益的授予对象应当自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予/预留授予之日起 12 个月后的首个交
首次授予及预留授
易日至首次授予/预留授予之日起 24 个月内的最 50%
予第一个归属期
后一个交易日止
首次授予及预留授 自首次授予/预留授予之日起 24 个月后的首个交 50%
予第二个归属期 易日至首次授予/预留授予之日起 36 个月内的最
后一个交易日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 4.74 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 4.74 元的价格购买公司股票，本激励计划预留部分
限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 4.74 元，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（三）定价依据及合理性说明
公司本次第二类限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护
股东权益为目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争
的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是
对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和
二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，符合公司一贯坚持的激励与约束
相对等的原则。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予的限制性股票的激励对象考核年度为 2026 年、2027 年
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如
下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属
期
净利润不低于 13,000 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属
期
净利润不低于 16,000 万元。
注：1.上述“营业收入增长率”、
“ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”
以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露前授予
完成，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的
限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于 2026 年第三季度报告披露后授予
完成，预留授予部分考核年度为 2027-2028 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属
期
净利润不低于 16,000 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属
期
净利润不低于 19,200 万元。
注：1.上述“营业收入增长率”、
“ 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”
以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若公司未满足上
述业绩考核目标，所有激励对象对应的当年计划归属的限制性股票均不得归属，
由公司作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、
B、C、D、E 五个档次，对应的个人层面归属比例如下所示：
考核结果 A B C D E
个人层面归
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股
票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司
作废失效。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司系一家国内领先的体外诊断产品提供商，主营业务为以化学发光免疫分
析法为主的体外诊断仪器及配套试剂的研发、生产和销售，及部分非自产医疗器
械产品的代理销售业务。本激励计划公司层面的考核指标为公司的营业收入增长
率或者净利润指标，上述指标能够真实、全面、准确地反映公司主营业务经营能
力与成果，是体现企业业务经营发展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。同时，
结合目前宏观环境和体外诊断行业近几年的发展状况，根据公司的发展战略和经
营目标，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本次考核目标值。
本次限制性股票激励计划设定的考核指标有利于调动员工的积极性、提升公司核
心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象
归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股亚辉龙股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股亚辉龙股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
九、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授
予日的公允价值。
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股
票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权
益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，
则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2026
年 8 月 26 日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.50 元/股（2026 年 8 月 26 日收盘价）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：29.48%、32.20%（分别采用公司股价最近 1 年、2 年的
年化波动率）；
（4）无风险利率：1.2145%、1.2612%（分别采用 2026 年 8 月 26 日中债 1
年期国债到期收益率和中债 2 年期国债到期收益率）。
（5）股息率：0.00%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调
整限制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予第二类限制性股票 348.5 万股。按照草案公布前一
交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计本次首次授予的权
益费用总额为 1,702.83 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
为便于测算，假设公司 2026 年 9 月底完成首次授予，且首次授予的全部激励对
象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，按照草案公
布前一交易日的收盘数据预测算首次授予第二类限制性股票的公允价值，则
单位：万元
首次授予的限制
性股票数量（万 需摊销的总成本 2026 年 2027 年 2028 年
股）
股票数量（万
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东会通过后 12 个月内明确激励
对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性
股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心管理人员和技术团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励
计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
议公告、本激励计划草案及摘要。
票的情况进行自查。
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
报告、股东会法律意见书。
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限
制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
次授予激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员
会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60
日内完成首次授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为
放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会
需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议
的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提
交股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定
的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
转让、用于担保或偿还债务。
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件
和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
《上市规则》规定的不得
成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2 年
内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划
所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成
损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）争议解决机制
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十二、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（一）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励
对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自
离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条
件之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
方式。
十三、上网公告附件
（一） 《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）》；
（二） 《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》；
（三） 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。
特此公告。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会
