北京市中伦(上海)律师事务所
关于江苏赛福天集团股份有限公司
第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性
股票相关事项
之
法律意见书
二〇二六年八月
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法律意见书
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北京市中伦(上海)律师事务所
关于江苏赛福天集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
法律意见书
致：江苏赛福天集团股份有限公司
北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏赛福天集团股份有
限公司(下称“赛福天”或“公司”)的委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划(下
称“激励计划”或“本次激励计划”)的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2025
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售(下称“本次解除限售”)及回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(下称“本次回购注销”)的
事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
《中华人民共和国
证券法》(下称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(“下称《管理办法》”)、
《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等法律法规的相关规定
及《江苏赛福天集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、
《江苏赛福天集
团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)》(下称“《激励计划草案》”)，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，本着审
慎性及重要性原则对公司本次解除限售及本次回购注销有关的文件资料和事实
进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
声明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本
所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的中国境内法
律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计
事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引
述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销所必
备的法定文件。
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法律意见书
六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
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法律意见书
正文
一、本次解除限售及本次回购注销已履行的批准与授权
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次解除限售及本次回购注销事项已经履行如下程序：
<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出
具了相关核查意见。
在公司内部予以了公示；公示期内，没有任何组织或个人提出异议。2025 年 8 月
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案。
《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；公司董事会认为本次限制性股票计
划规定的授予条件已经成就，同意以 2025 年 8 月 25 日为授予日，向符合授予条
件的 84 名激励对象授予 293 万股限制性股票，授予价格为人民币 5.11 元/股。
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于公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单(授予日)的核查意见》。
果公告》。根据该公告，公司董事会确定授予日后，在缴款验资环节有 1 名激励
对象放弃其获授的全部 8 万股限制性股票；因此本次激励计划实际授予激励对象
人数由 84 人调整为 83 人，实际授予数量由 293 万股调整为 285 万股；公司已在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了前述股份的授予登记工作，并
于 2025 年 10 月 24 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，股权登记日为 2025 年 10 月 24 日。
《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议
案。同日，董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项及本次回购注销
发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及本次回购
注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》、
《管理办法》
及《激励计划草案》的相关规定；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司
尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销所引致的公司注册资本
减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义务。
二、本次解除限售的解除限售条件成就
(一)关于解除限售时间和解除限售比例的约定
根据《激励计划草案》，本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予日
起 12 个月、24 个月；限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
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解除限售权益
解除限售
解除限售时间 数量占授予权
安排
益总量的比例
第一个解除 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
限售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司本次激励计划授予限制性股票的授予日为 2025 年 8 月 25 日，由此，公
司授予的限制性股票已进入第一个解除限售期，激励对象解除限售比例为 50%。
(二)解除限售条件成就
根据《激励计划草案》及公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关
于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本
次激励计划授予股票的解除限售条件成就情况如下：
激励计划设定的
是否达到解除限售条件
第一个解除限售期的解除限售条件
(一)公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，满足解
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(二)激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
理人员情形的；
(三)公司层面业绩考核要求： 2025 年经审计营业收入为人民
本次激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度 币 1,717,378,317.94 元，2025 年
为 2025 年-2026 年二个会计年度，每个会计年度考核 营业收入增长率较基数增长了
一次，第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示： 41.22%，超过了 2025 年公司层
解 除 限 业绩考核目标 面业绩考核目标，公司业绩符
售期 目标值(Am) 触发值(An) 合左述解除限售条件。
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第 一 个 以 2022 年至 2024 以 2022 年至 2024
解 除 限 年连续三年营业收 年 连 续 三 年 营 业
售期 入的平均值为基 收入的平均值为
数，2025 年的营业 基数，2025 年的营
收入增长率不低于 业 收 入 增 长 率 不
以 2022 年至 2024 以 2022 年至 2024
年连续三年营业收 年连续三年营业收
第 二 个 入的平均值为基 入的平均值为基
解 除 限 数，2025 年和 2026 数，2025 年和 2026
售期 年合计实现的营业 年合计实现的营业
收入增长率不低于 收入增长率不低于
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的
营业收入的数值作为计算依据。
公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
(四)个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩
效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果
划分为合格、不合格两个档次，对应的个人层面归属
比例如下：
考评结果 合格 不合格 (1)6 名激励对象与公司解除劳
动关系，公司回购注销其持有
个人层面解
除限售比例 制性股票；
公司层面业绩考核达标的情况下，个人当期归属的限 (2)除上述情况外，2025 年度 77
制性股票数量=个人当年计划归属数量×个人层面业 名激励对象个人绩效考核结果
绩考核归属比例。 均为合格，满足左述解除限售
激励对象当期计划可解除限售的限制性股票因公司 条件。
层面考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，
则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一
年度。因个人层面考核原因不能解除限售或不能完全
解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按
授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
综上，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，除因离职
的 6 名激励对象需回购注销外，其余 77 名激励对象的股权激励计划第一个解除
限售期解除限售条件已成就，可以解除限售。
(三)解除限售具体情况
根据《激励计划草案》及公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关
于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本
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次符合解除限售条件的激励对象共 77 人，可申请解除限售的限制性股票数量为
本次解除限售数
获授的限制性 本次解除限售的限
姓名 职务 量占获授限制性
股票数量(股) 制性股票数量(股)
股票数量比例
核心骨干员工及董事会认为
需要激励的其他人员(77 人)
合计 2,540,000 1,270,000 50%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激
励计划草案》规定的解除限售条件，符合《管理办法》、
《公司章程》及本次激励
计划的有关规定。
三、本次回购注销的方案
根据公司第五届薪酬与考核委员会第十二次会议决议及第五届董事会第二
十七次会议决议，公司拟回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格及资
金来源等情况具体如下：
（一） 回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划草案》，激励对象离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，具体回购规则为：
休的除外)，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；
合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和进行回购注销；激励对象离职前需向公司缴纳完毕已解除限售部分所涉及到的
个人所得税。
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法律意见书
鉴于共有 6 名激励对象在第一个解除限售期解除限售前与公司解除劳动关
系，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的合计 31 万股已获授但
尚未解除限售的限制性股票全部予以回购注销；其中：2 名激励对象因情形(1)离
职，对应限制性股票 10 万股，回购价格为人民币 5.11 元/股；4 名激励对象因情
形(2)离职，对应限制性股票 21 万股，回购价格为人民币 5.11 元/股加计银行同
期存款利息。
（二） 回购资金来源
本次回购限制性股票支付价款资金全部来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的方案符合
《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：(1)本次解除限售及本
次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》、
《管理
办法》及《激励计划草案》的相关规定；本次回购注销将导致公司注册资本减少，
公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销所引致的公司注册
资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等手续，并及时履行后续信息披露义
务；(2)本次解除限售已满足《激励计划草案》规定的解除限售条件，符合《管理
《公司章程》及本次激励计划的有关规定；(3)本次回购注销的方案符合《管
办法》、
理办法》及《激励计划草案》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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