国金证券股份有限公司
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为舒泰
神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）2025 年度
向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规
则的要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费
用的事项进行了核查，现就公司有关事项发表如下核查意见：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意舒泰神（北京）生物制药股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2026〕1155 号）同意注
册，公司 2025 年度向特定对象发行（以下简称“本次发行”）人民币普通股
集资金总额为 1,252,999,980.90 元，扣除相关发行费用（不含增值税）25,017,520.20
元后，实际募集资金净额为 1,227,982,460.70 元。上述募集资金已于 2026 年 7 月
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，
并已于 2026 年 7 月 13 日出具了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司验资报
告》（天衡验字（2026）00063 号）。
公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行募集资金的专项存
储和使用，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管
协议》。
（二）募集资金投资项目情况
根据《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股
票募集说明书（注册稿）》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
总计 128,300.00 125,300.00
（三）以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况
为保障本次募投项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位前，已根据募投
项目的实际进展情况以自筹资金预先投入募投项目。根据天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司以募集资金置换预
先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》
（天衡专字（2026）
人民币 54,651,516.23 元，公司拟以募集资金人民币 54,651,516.23 元置换前述预
先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 拟投入募集资金 自筹资金实际投入 本次置换金额
合计 1,253,000,000.00 54,651,516.23 54,651,516.23
公司本次发行的发行费用为人民币 25,017,520.20 元（不含税），根据天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》
（天衡专字（2026）01433 号），截至 2026 年 7 月 10 日止，公司使用自筹资金
支付的发行费用为人民币 358,490.57 元。2026 年 7 月 15 日，因银行设置原因，
公司先行使用自有资金向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司支付证券
登记费用 59,973.39 元，本次对此项发行费用 59,973.39 元也予以置换。因此本次
拟置换预先支付发行费用金额合计为人民币 418,463.96 元，具体情况如下：
单位：元
发行费用 自筹资金预先支付金额
序号 项目 本次置换金额
（不含税） （不含税）
合计 25,017,520.20 418,463.96 418,463.96
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司已对使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金的事项作出安排，即“本次发行募集资金到位之前，公司可根
据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定
的程序予以置换。
”
公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规
的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。
三、履行的审议程序及保荐机构核查意见
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 8 月 23 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项。本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 8 月 22 日召开了第六届董事会审计委员会 2026 年第五次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》。董事会审计委员会认为：公司本次使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请
文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，同意公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《舒泰神（北
京）生物制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的
自筹资金的专项鉴证报告》
（天衡专字（2026）01433 号），认为：舒泰神管理层
（证监会公告（2025）10 号）
编制的专项说明符合《上市公司募集资金监管规则》
及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了舒泰神截至 2026 年
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金及已支付发行费用事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，并已经天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的决策程序。本事
项不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金项目实施和募集资金
使用，符合公司和全体股东的利益，且置换时间距募集资金到账未超过六个月，
符合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及
已支付发行费用事项无异议。
（以下无正文）
