立讯精密工业股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范立讯精密工业股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，
保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》
（以下简称“《深交所上市规则》”）、
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《立讯
精密工业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定
以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上
市规则》”），结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事、管理层及各职能部门具有约束力，公司股
东、董事和管理层必须遵守。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 公开、公平、公正、诚实信用、等价有偿的原则；
（二） 符合公司日常业务中一般商业条款和法定程序的原则；
（三） 符合公司及其股东整体利益的原则。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。
第五条 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
关联交易定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，有
政府制定价格的，参照政府制定的价格执行；如果既没有市场价格，
也没有政府制定价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格、
政府制定价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确。
第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方
通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的内容
第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司提供担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九） 中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条 根据《香港上市规则》，关连交易可以是一次性的交易或者持续性的
交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在
公司及其附属公司的日常业务中进行，包括但不限于下列事项：
（一） 公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二） 公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项
选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择
权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券；
（三） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、
借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成
立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六） 公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份，包括包销
或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七） 提供、接受或共用服务；
（八） 购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第九条 关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人及符合《香港上
市规则》定义的关连人士。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），
为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及
公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三） 由本办法第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
前述任一情形之一的法人或其他组织；
（六） 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或
者其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或者其他组织的法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管
理人员的除外。
第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事及高级管理人员；
（三） 本办法第九条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级
管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
前述任一情形之一的自然人；
（六） 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人
士通常包括以下各方：
（一） 公司或其任何重大附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即
有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二） 过去 12 个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第
（一）、（三）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三） 公司或任何重大附属公司的监事；
（四） 任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；
（五） 关连附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士
可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权
（该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间
接权益），以及任何该等非全资附属公司的附属公司；
（六） 香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）视为有关连的人
士。
第三章 关联交易的审议程序
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审
议。
本条所称关联董事，包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第十条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第十条第（四）项的规
定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或香港证券及期货事务
监察委员会或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受
到影响的董事。
第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权，由出席股东会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
本条所称的关联股东是指具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本办法第十条第（四）项的规定）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所或香港证券或期货事务
监察委员会认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第十四条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十五条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司
章程的规定向人民法院起诉。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本办法第十九条、第二十条及第二十二条和本章的规定。
公司出资额达到本办法第二十二条规定标准时，如果所有出资方均全
部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以向交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。
第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的执行
第十八条 所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应
根据股东会的决定组织实施。
第五章 关联交易的披露
第十九条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易（公司提
供担保除外），应当由董事会批准并及时披露。
第二十条 公司与关联法人或者其他组织发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易（公司提供担
保除外），应当由董事会批准并及时披露。
第二十一条针对前述应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，
并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。尽管本办法有相
关规定，对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据《香港上市规
则》界定的关连交易的不同类别（即是属于完全豁免的关连交易、部
分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易）以及是否属于持续关连交
易，按照《香港上市规则》的要求，履行相关程序，包括但不限于董
事会（独董）审议批准、公告、独立股东批准以及年度报告披露等方
面的要求。
第二十二条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）成交
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易
提交股东会审议。
本办法第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估。
未达到《深交所上市规则》
《香港上市规则》
《公司章程》和本办法等
规定的应由董事会或股东会审批的关联交易标准的，董事会授权给总
经理办公会审批决定。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十五条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第九条规定
的公司关联法人（或者其他组织）。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本办法第十九条、第二十条或者第二十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已经按照本办法第十九条、第二十条或者第二十二条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月
内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，
并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后
所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而
合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二
十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士
进行；（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或
某公司（或某公司集团）的证券或权益；或（三）该等交易会否合
共导致公司大量参与一项新的业务。
第二十七条 公司与关联人进行本办法第七条第（十二）项至第（十五）项所列
日常关联交易时，应当按照下列标准适用本办法第十九条、第二十
条或者第二十二条的规定及时按照下述规定进行披露和履行相关
审议程序：
（一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
会审议。
（二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并
及时披露。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董
事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年
度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应
当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。
第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除
外；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍
生品种、公司债券或企业债券；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第十条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五） 深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，除《香港上市规则》另有规定外，
应当履行关联交易信息披露义务，可以向证券交易所申请豁免提交
股东会审议：
（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受
限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等；
（三） 关联交易定价由国家规定；
（四） 关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公
司无相应担保。
第六章 附则
第三十条 本办法由股东会审议批准后实施。
第三十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则、《公司章程》的规定执行，本办法与国家有
关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司
章程相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则、《公司章程》为准。
第三十二条 本办法所称“以上”、
“内”，含本数；
“以下”、
“过”、
“超过”、
“低
于”、“多于”，不含本数。
第三十三条 本办法由董事会负责解释。
立讯精密工业股份有限公司
