证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2026-084
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励计划名称：2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”或“本次激励计划”）。
股票期权拟行权数量：首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成
就的激励对象共 803 人，可行权的数量为 2,674,725 份，占公司当前总股本的
本次行权采用自主行权模式，本次可行权股票期权若全部行权，公司股
权分布仍具备上市条件。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 20 日召开
第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现对有关
事项说明如下：
一、2024年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）已履行的审议程序
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核查公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2024 年 9 月 12 日，公司监事会披露了《监事会关于公司
明》。
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》
《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委
员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意
见。
年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，于 2024 年 11 月 7 日
完成了首次授予股票期权和限制性股票的登记手续，公司以 2024 年 9 月 20 日为
授予日，向 989 名激励对象授予股票期权 1,321.23 万份，首次授予的股票期权
行权价格为 32.31 元/份；向 975 名激励对象授予限制性股票 609.36 万股，首次
授予的限制性股票价格为每股 20.20 元。股票来源为向激励对象发行股份。
事会第十九次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议
案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的 77 名激励对
象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》的规定，公司拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计
议。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，已于 2025 年 6 月
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的
议案》，公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核
查意见。
于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予的 39 名激励对象因离职已不再符合激励条件，公
司注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计 389,600 份，公司已于 2025 年 9
月 2 日完成该部分股票期权的注销业务。
了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》。2025 年 8 月 16 日，公司披露了《关于 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的
提示性公告》。2025 年 9 月 17 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，首次授予部
分股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象共 873 人，可行权的数量为
-2026 年 9 月 19 日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后
的第二个交易日（T+2 日）上市交易。
励计划之预留授予结果的公告》
，于 2025 年 8 月 26 日完成了预留授予股票期权
和限制性股票的登记手续，公司以 2025 年 6 月 27 日为授予日，向 505 名激励对
象授予股票期权 338.24 万份，预留授予的股票期权行权价格为 31.86 元/份；向
股 19.75 元。股票来源为向激励对象发行股份。
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权自主行权对可转换公司债券转股价
格影响及调整方案的议案》，公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权第一个行权期采用自主行权模式，对公司可转换公司债券转股价格按
照特定方式调整进行说明，具体情况详见《2024 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权自主行权对可转换公司债券转股价格影响及调整方案的公告》（公
告编号：2025-071）。
于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予和预留授予的 7 名激励对象因离职已不再符合激
励条件，根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计 86,875 份。经中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司审核确认，已于 2025 年 11 月 7 日完成该部分股票
期权的注销业务。
于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予和预留授予的朱开敏等 54 名激励对象因离职已不
再符合激励条件。根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的规定，公司拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计 672,450 份，公司已
于 2026 年 5 月 7 日完成该部分股票期权的注销业务。
于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划首次和预留授予的雷云等 21 名激励对象因离职已不再符合
《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与本激励
计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未行权的 251,050 份股票期权予以注
销；同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对 1 名 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象持有的未达到第一个行权条件
所对应的 2,772 份股票期权予以注销。上述共计注销 22 名激励对象的股票期权
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据本次激励
计划的规定和公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励
计划行权价格进行了调整。股票期权行权价格由 31.86 元/份调整为 30.94 元/
份。同时，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予部分股票期权第一个行
权期行权条件成就的激励对象共 469 人，可行权的数量为 1,040,589 份。预留授
予股票期权第一个行权期可行权期限为 2026 年 7 月 29 日-2027 年 6 月 26 日（行
权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2
日）上市交易。
《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划首次和预留授予的王家豪等 12 名激励对象因离职已不
再符合《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，丧失继
续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未行权的 73,298 份
股票期权予以注销；同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对
二个行权条件所对应的 3,200 份股票期权予以注销。上述共计注销 13 名激励对
象的股票期权 76,498 份。
过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行
权期行权条件成就的议案》，首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就
的激励对象共 803 人，可行权的数量为 2,674,725 份。
（二）本计划股票期权授予情况
首次授予 预留授予
授予日期 2024 年 9 月 20 日 2025 年 6 月 27 日
授予时行权价格 32.31 元/份 31.86 元/份
授予数量 1,321.23 万份 338.24 万份
授予人数 989 人 505 人
（三）行权价格的调整情况
票激励计划相关事项的公告》，根据公司 2024 年年度利润分配方案，公司向全
体股东每股派发现金红利 0.45 元（含税），2024 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权的行权价格由 32.31 元/份调整为 31.86 元/份；
票激励计划相关事项的公告》，根据公司 2025 年年度利润分配方案，公司向全
体股东每股派发现金红利 0.92 元（含税），2024 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权的行权价格由 31.86 元/份调整为 30.94 元/份。
（四）本激励计划历次行权情况
（1）本激励计划首次授予股票期权第一个行权期
件成就的议案》，首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象
共 873 人，可行权的数量为 2,961,250 份。
划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，2024 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象
共 873 人，可行权的数量为 2,961,250 份，首次授予股票期权第一个行权期可行
权期限为 2025 年 9 月 20 日-2026 年 9 月 19 日（行权日须为交易日），行权所得
股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。
截至 2026 年 8 月 20 日，首次授予股票期权第一个行权期已累计行权并完成
登记数量为 2,840,163 股。
（2）本激励计划首次授予股票期权第二个行权期
件成就的议案》，首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的激励对象
共 803 人，可行权的数量为 2,674,725 份。
（1）本激励计划预留授予股票期权第一个行权期
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成
就的议案》，预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象共
划预留授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，2024 年股票期权与限制
性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象
共 469 人，可行权的数量为 1,040,589 份，预留授予股票期权第一个行权期可行
权期限为 2026 年 7 月 29 日-2027 年 6 月 26 日（行权日须为交易日），行权所得
股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。
截至 2026 年 8 月 20 日，预留授予股票期权第一个行权期已累计行权并完成
登记数量为 711,636 股。
二、2024 年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予股票期权第二
个行权期符合行权条件说明
（一）等待期届满说明
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的股票期权第二个行权期为自相
应部分的股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予股票期权
的授予日为 2024 年 9 月 20 日。公司首次授予的股票期权的第二个等待期于 2026
年 9 月 19 日届满。
（二）行权条件及达成情况说明
根据本激励计划的规定，激励对象获授的股票期权行权，需同时满足下列条
件，具体条件及达成情况如下：
可行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形： 公司未发生上述情况，满
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情
政处罚或者采取市场禁入措施；
公司层面业绩考核要求 业绩考核指标达成情况：
首次授予股票期权第二个行权期业绩考核目标如下： 根据公司 2025 年年度报
行权期 业绩考核目标 告显示，公司 2025 年营业
以上市公司 2023 营业收入为 收入为
第二个行权期 基数，2025 年营业收入增长率 19,039,662,854.51 元，
不低于 5%。 较 2023 年营业收入增长
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当 22.82%。
年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
个人层面绩效考核要求 经考核，803 名激励对象
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时 考核结果为“杰出”“优
根据以下绩效考核结果表中对应标准系数确定激励对象的实际行权 秀”及“良好”，个人行
的股份数量： 权比例为 100%;1 名激励
等级 A B+ B/B- C D 对象考核结果为“合格”，
定义 杰出 优秀 良好 合格 不合格 个人行权比例为 0%。
行权比例 1.0 1.0 1.0 0 0
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权
额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能
完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予股票期权第二个行权期的可行权
条件已成就。根据本激励计划的行权安排，首次授予股票期权第二个行权期可行
权数量分别占获授股票期权数量的比例为 25%。首次授予的股票期权第二个行权
期可行权的激励对象共计 803 人，可行权的股票期权为 2,674,725 份，公司按照
本激励计划的相关规定办理本次行权相关事宜。
三、公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个
行权期行权的具体情况
共计 803 人，可行权的股票期权为 2,674,725 份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股票期权数量将进行相应调整。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。
权业务办理情况予以确定，上述行权期限确定后，公司将在自主行权起始日的 3
个交易日前披露自主行权实施公告。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二
个交易日（T+2）日上市交易。
本次可行权 本次可行权
获授的股票
本次可行权数 数量占其获 数量占当前
姓名 职务 期权数量
量（万份） 授数量的比 总股本的比
（万份）
例 例
董事、副总经理、
马建军 22.4000 5.6000 25% 0.0097%
董事会秘书
董事、副总经理、
李雁 33.6000 8.4000 25% 0.0145%
财务负责人
冷泠 董事 48.0000 12.0000 25% 0.0207%
李钱欢 董事 6.6800 1.6700 25% 0.0029%
徐伟强 副总经理 16.8000 4.2000 25% 0.0072%
中层管理人员、核心技术（业
务）人员以及公司其他骨干 971.7025 235.6025 24% 0.4067%
员工（798 人）
首次授予合计 1,099.1825 267.4725 24% 0.4617%
注：1、上表已剔除前述离职激励对象需要注销的股票期权的情况；
本总额的 10%；
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会对公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单进行审核，并发表意见如下：
激励对象 803 人，可行权的股票期权数量为 2,674,725 份。本次行权满足《科
沃斯机器人股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定
的行权相关条件。
《证券法》
《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合《2024 年股票期
权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，该等激励对象的主体
资格合法有效。
综上所述，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已
经成就，本次行权事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定，公司及
激励对象均未发生不得行权的情形，该事项决策程序合法合规，不存在损害公
司及股东利益的情形，同意为符合条件的 803 名股票期权激励对象办理行权事
宜，可行权的股票期权数量为 2,674,725 份。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
本次激励计划首次授予激励对象中的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个
月内不存在买卖本公司股票的情形，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易
监管的若干规定》等法律法规中针对董事、高级管理人员短线交易的监管要求，
在本次激励计划行权期内依法合规行权。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授
予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损
益中列示。公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予
日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进
行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注
销、本次注销、本次行权及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司本次回购注
销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次注
销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次
授予部分的股票期权第二个等待期将于 2026 年 9 月 19 日届满，公司本次行权的
行权条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计
划预留授予的限制性股票第一个解除限售期将于 2026 年 8 月 25 日届满，本次解
除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定的解除限售条件。公司尚需履行信
息披露义务，并就本次回购注销、本次注销、本次行权及本次解除限售履行相应
的法定程序。
八、备查文件
股票期权第二个行权期可行权激励对象名单的审核意见
权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
