中信建投证券股份有限公司
关于
四川川润股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人
二〇二六年七月
四川川润股份有限公司 保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人盖甦、张稳根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保
荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
四川川润股份有限公司 保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
公司、股份公司、发行人、
指 四川川润股份有限公司
川润股份
控股股东、实际控制人 指 罗丽华、钟利钢
四川川润股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
本次发行 指
股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、报告期各期 指 2023 年、2024 年、2025 年
报告期各期末 指
月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定盖甦、张稳担任本次川润股份向特定对象发行股票的保荐
代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
盖甦女士：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，
法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持
或参与的项目有：水星家纺首次公开发行、成都燃气首次公开发行、川网传媒首
次公开发行、四川黄金首次公开发行、硅宝科技向特定对象发行股票、川润股份
以简易程序向特定对象发行股票、川化股份重整及股权划转、川化股份重大资产
重组、通威股份重大资产重组等。盖甦女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张稳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁，曾参与的项目有：天原股份向特定对象发行股票、川润股份
以简易程序向特定对象发行股票、龙大美食非公开发行、龙大美食公开发行可转
换公司债、川能动力发行股份购买资产及配套募集资金、四川路桥非公开发行等。
张稳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杨承斌，其保荐业务执行情况如下：
杨承斌先生：硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券
投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：侨源气体首次公开发行、
四川黄金首次公开发行、川润股份以简易程序向特定对象发行股票等。杨承斌先
生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
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（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括任疆、玉鑫霖。
任疆先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：川网传媒首次公开发行、四川黄金
首次公开发行、天润乳业配股、汉威科技向特定对象发行股票等，任疆先生在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
玉鑫霖先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾参与的项目有：四川黄金首次公开发行、川润股份以简易程序向特
定对象发行股票等。玉鑫霖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
中文名称 四川川润股份有限公司
英文名称 Sichuan Crun Co.,Ltd.
注册资本 48,487.73 万元
法定代表人 罗永忠
注册地址 四川省自贡市高新工业园区荣川路 1 号
股票上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002272.SZ
股票简称 川润股份
实际控制人 罗丽华、钟利钢
统一社会信用代码 91510300620737855Y
液压、润滑流体技术系统集成及设备的设计、制造、销售；液
压机械；液压润滑元件、冷热交换器、过滤装置、智能控制单
元、智能传感元件的设计、制造、销售；工业水泵、水工机械；
工业流体技术服务、设备成套配送、机电安装运营维护；综合
智慧能源系统集成；燃气冷热电三联产、风电、太阳能分布式
经营范围
能源技术的研发、装备生产、销售、服务及技术转让；综合能
源管理、新能源发电、集中供热、节能、环保工程的设计、开
发、建设和运营；电气传动及控制设备、能源智能控制软件、
储能电源、电能质量控制装置的研制、生产及销售；电站锅炉、
余热锅炉、生物质锅炉、燃气锅炉、电热锅炉、电站辅机、高
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中低压压力容器、高效换热器、环保设备的研发设计、制造、
销售及服务；房地产开发、房屋租赁、物业服务；货物及技术
进出口业务；对外投资；销售机电产品、金属材料。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 76,744,202 15.83% 222,207,392 35.25%
无限售条件股份 408,133,098 84.17% 408,133,098 64.75%
合计 484,877,300 100.00% 630,340,490 100.00%
注：本次发行后的股权结构为以发行人 2025 年 12 月 31 日的股本结构为基础，假设本次发
行数量为 145,463,190 股。最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后的股票数量为准。
（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
罗丽华 60,998,578 12.58
钟利钢 28,520,000 5.88
罗永忠 26,300,700 5.42
罗全 8,662,000 1.79
香港中央结算有限公司 4,223,073 0.87
罗永清 2,681,000 0.55
鲁晶玲 2,569,400 0.53
程玉光 2,459,700 0.51
郭磊 2,160,900 0.45
交通银行股份有限公司——诺安和鑫灵活配置混合
型证券投资基金
合计 140,575,351 28.99
（四）发行人历次筹资情况
发行人首次公开发行并上市以来历次筹资情况如下：
单位：万元
序号 发行类别 发行时间 筹资总额
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序号 发行类别 发行时间 筹资总额
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
报告期内，发行人现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红（含税） - - 2,191.40
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 -2,491.42 -11,568.96 -6,359.71
现金分红/归属于上市公司股东的净利润 - - -
最近三年累计现金分红（含税） 2,191.40
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 -6,806.70
最近三年累计现金分红/最近三年年均归属于上
市公司股东的净利润
公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公
司章程》的规定。
报告期内，发行人净资产变化情况如下：
单位：万元
序号 截止日 净资产
（六）最近三年主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
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项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
资产总计 346,602.54 329,751.58 327,153.51
负债合计 195,019.44 176,110.88 184,696.47
归属于母公司股东权益合计 149,002.25 151,411.42 140,231.81
少数股东权益 2,580.86 2,229.28 2,225.23
股东权益合计 151,583.10 153,640.70 142,457.04
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 175,019.68 159,692.88 166,356.40
营业成本 142,897.53 131,379.82 140,750.59
营业利润 -2,697.86 -10,966.83 -5,933.96
利润总额 -1,874.21 -11,311.98 -6,813.24
净利润 -2,139.85 -11,212.22 -6,286.26
归属于母公司所有者的净利润 -2,491.42 -11,568.96 -6,359.71
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,018.11 -13,014.83 8,826.18
投资活动产生的现金流量净额 -19,027.18 -2,026.17 -1,466.56
筹资活动产生的现金流量净额 3,451.30 19,481.90 6,420.20
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8.25 -20.82 71.19
现金及现金等价物净增加额 -8,566.01 4,420.09 13,851.01
期末现金及现金等价物余额 18,832.94 27,398.95 22,978.86
财务指标 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
流动比率（倍） 1.63 1.54 1.37
速动比率（倍） 1.28 1.20 1.08
资产负债率（合并） 56.27% 53.41% 56.46%
资产负债率（母公司） 9.27% 9.82% 15.42%
财务指标 2025 年 2024 年 2023 年
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应收账款周转率（次） 1.53 1.48 1.61
存货周转率（次） 3.11 2.96 2.96
每股经营活动现金流量（元） 0.14 -0.27 0.20
每股净现金流量（元） -0.18 0.09 0.32
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述
各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）
存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至 2026 年 6 月 15 日，保荐人中信建投证券下属自营、资管业务未
持有发行人股票，也不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立
了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过自营、资产管理等业务持有发行人股
份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐川润股份本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚
实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证
券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票
符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票
的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象
发行股票。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象
发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象
发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及
中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格
相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每
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股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”
的规定。
本次证券发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易
均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行
价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
发行人已于 2026 年 7 月 16 日召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了
本次证券发行相关的议案，符合公司发行新股，股东会应当对相关事项作出决议
的要求。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
券法》第九条中“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”
的规定。
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“二、（三）本次证
券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票之如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
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的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（1）本次证券发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定；
（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）本次证券发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为
导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等
信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不
利影响的风险因素。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 95,000.00 万元，
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在扣除相关发行费用后，拟用于液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目、储
能电站及储能系统集成建设项目和补充流动资金，契合公司主营业务。发行人本
次证券发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
本次发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会
规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0−D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0−D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
七条的规定。
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本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让。
本次证券发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
针对本次发行，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿的情况。本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
第八十七条的规定
截至本发行保荐书出具日，公司总股本为 484,877,300 股，控股股东、实际
控制人罗丽华、钟利钢及其一致行动人罗永忠、罗全、罗永清、钟智刚、钟海晖
合计持有 128,613,928 股，占公司股权比例 26.53%。
本次发行股票的数量不超过 145,463,190 股（含本数），以本次发行股份数
量上限 145,463,190 股测算，发行后公司总股本为 630,340,490 股，实际控制人罗
丽华、钟利钢及其一致行动人合计持有股票数占公司股权比例 20.40%，罗丽华、
钟利钢仍为公司的控股股东及实际控制人。故本次发行股票不会导致公司控制权
发生变化。
本次证券发行不存在《注册管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发
行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”
之情形。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”之第一款规定：“上市公司申请向特定对象发
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行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三
十。”
本次发行股票的数量不超过 145,463,190 股（含本数），不超过本次发行前
总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
综上，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于融资规模的第
四条适用意见。
《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合
理确定融资规模’的理解与适用”之第二款规定：“上市公司申请增发、配股、
向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产
并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”
公司前次募集资金为 2024 年通过深交所以简易程序向特定对象发行股份所
得，前次募集资金到账时间为 2024 年 2 月。公司前次募集资金为以简易程序向
特定对象发行股票，不适用上述关于时间间隔的规定。
《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如
何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款规定：“通过配股、
发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具
有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投
入。”
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 95,000.00 万元，
在扣除相关发行费用后，拟用于液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目、储
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能电站及储能系统集成建设项目和补充流动资金，契合公司主营业务。因此，本
次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金投向的第五条适用
意见。
综上，发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
发行条件。
（五）发行人超过五年的前次募集资金用途变更符合相关规定
截至本发行保荐书出具日，发行人超过五年的前次募集资金包括 2008 年度
首次公开发行股票、2010 年度非公开发行股票、2012 年度非公开发行股票。其
中，发行人 2012 年度非公开发行股票的募集资金用途存在变更的情形，主要情
况如下：
鉴于目前及未来对“风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目”产
品的市场配套加工产能及需求预测，公司决定调整工艺路线，为不形成过剩的产
能，充分发挥投入资金的效益，有效利用社会资源，将部分非核心生产工序由自
产调整为委外加工或委外采购。公司于 2014 年 8 月 21 日召开的第三届第十二次
董事会、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模
的议案》，公司决定将风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目募集资金
投资规模由原计划 27,000.00 万元调整为 8,000.00 万元，独立董事及保荐人发表
了同意意见。2014 年 9 月 16 日，该议案经 2014 年第一次临时股东大会审议
通过。本次变更募集资金投资项目事项已经于 2014 年 8 月 23 日公告。
综上，发行人超过五年的历次前募变更募集资金用途已履行相应的程序，不
存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东会认可”的情形。除该等情形外，公司不存在其他募集资金已
超过五年且存在用途变更的情形。
三、发行人的主要风险提示
（一）宏观经济波动的风险
公司本次募投项目产品应用的下游行业主要包括算力/数据中心、储能、海
上风电等领域，前述终端项目具有投资规模大、回收期长等特点，受宏观经济环
境的影响较大。近年来，在全球经济波动、地缘冲突加剧等因素的影响下，宏观
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经济不确定性加大。宏观经济波动将对算力/数据中心、储能以及海上风电等终
端项目投资者的融资安排、融资成本造成影响，从而影响终端市场的投资回报率，
并最终影响公司液压润滑冷却系统、液冷等产品的终端需求。因此，宏观经济波
动将对公司下游行业的发展产生重要影响，公司面临宏观经济波动的风险。
（二）行业及政策风险
算力/数据中心、储能以及海上风电等行业属于战略性新兴行业，在全球能
源消费结构不断优化升级、人工智能等信息技术产业迅速发展的大背景下，包括
中国在内的全球主要国家，均先后出台相关补贴、支持政策，积极推动相关行业
快速发展。行业发展前期，补贴、支持政策直接影响相关项目的投资收益率，进
而影响市场需求；随着产业的迅速发展和技术的不断进步，算力/数据中心、储
能以及海上风电等项目的投资成本将逐步下降，并逐渐降低对政策的依赖。随着
越来越多的国家积极推出“双碳”目标、鼓励信息技术产业的发展壮大，相关行
业预计仍将保持快速发展。但是，未来若国内或主要海外市场的相关产业政策出
现较大变动，将导致市场终端需求波动，进而对产业链各环节企业的生产经营产
生影响。
公司产品主要原材料为钢材和铜材等，上游行业为钢铁行业和有色金属行
业，属于周期性行业，钢材、铜材的价格受国际政治局势、宏观经济波动等影响
较大，存在显著的波动性特征。原材料的价格波动将对公司的主要产品成本价格
产生较明显的影响。虽然目前公司拥有一定的定价能力，可根据钢材和铜材价格
波动对产品出厂价格做适当调整，以降低原材料价格波动对产品毛利率和公司利
润的影响，但如果钢材和铜材价格未来出现较大幅度的上升，可能对公司未来的
盈利能力产生不利影响。
（三）经营管理风险
随着公司资产规模和经营规模的不断扩大、产品线和业务板块的不断丰富，
公司在管理方面将面临较大的挑战与风险。在经营管理、科学决策、资源整合、
内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营
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环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升
管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力
和经营效益造成较大不利影响。
（四）财务风险
出一定的波动。公司毛利率主要受金属原材料价格、用工成本、产品销售价格、
产品结构以及行业环境变化等因素影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格
下降，而公司未能及时推出新产品有效参与市场竞争，或金属原材料价格上升而
公司未能有效控制产品成本，则公司存在毛利率进一步下降的风险，从而对公司
的经营业绩及盈利能力产生不利影响。
控制制度等方面加强了应收账款的管理，并计提了坏账准备，但仍难以完全避免
债务人因经营状况恶化而无法按期、足额归还欠款的情况发生，从而影响公司的
经营业绩和现金流，并进而影响公司的偿债能力和经营业绩。
-355.00万元，主要系受宏观经济、行业供需等因素影响，公司部分存货、投资性
房地产存在可收回金额低于账面价值的情形，虽公司已对相关资产足额计提了减
值损失，但若未来宏观经济及行业持续下行，相关资产的减值将进一步增加，进
而影响公司的净利润。
公 司2023 年度、 2024 年度、 2025 年度归 属于母公 司股东净 利润分别 为
-6,359.71万元、-11,568.96万元和-2,491.42万元，近三年公司经营业绩连续亏损。
公司根据政策导向和市场需求，合理配置自身优势领域的投入，最大程度地降低
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外部市场环境变化对公司业务发展的不利影响。若相关业务拓展、管理优化等降
本增效措施实施不到位，仍然存在业绩持续亏损风险。
（五）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司本次募集资金将主要投资于液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项
目、储能电站及储能系统集成建设项目和补充流动资金。基于对算力/数据中心、
储能以及海上风电等行业发展现状和技术发展趋势的判断，以及公司的技术、成
本优势和现有的客户群体优势，公司对本次募集资金投资项目进行了慎重研究，
并在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。公司已基于当前市场环境对项目
的可行性进行了充分论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业
政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性。项目
建成达产后，公司产能将进一步提升。如果未来市场需求出现重大不利变化，公
司主要下游客户受宏观经济波动影响等原因削减订单，将对募投项目的经营业绩
产生较大的不利影响，本次募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
（六）募投项目部分用地尚未取得的风险
公司本次募投项目拟新增购置部分土地，截至本报告出具日，本次拟新增购
置土地尚未完成土地出让程序，若未来因内外部因素发生变化，导致本次募投项
目无法取得或按计划时间取得项目用地，则可能会对本次募投项目的实施造成不
利影响。
（七）部分募投项目尚未完成环评的风险
截至本报告出具日，本次募投项目 “液冷系统扩能及关键零部件产业化建
设项目”中启东基地的环评手续仍在办理过程中，本次募投项目“储能电站及储
能系统集成建设项目”中的“100MW/200MWh电网侧储能电站”项目的环评手
续手续仍在办理过程中。公司将在依法完成相关环评手续的办理后，再启动该募
集资金投资项目的建设施工相关工作。如果公司未来不能及时取得该项目的环评
批复文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度产生一定的不利影响。
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（八）本次发行相关风险
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的
提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，
在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同
步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次
发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得
中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注
册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（九）其他风险
公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济
环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投
资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司
股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。
在经营发展过程中，诸如地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的
生产经营和盈利能力带来不利影响。
四、发行人的发展前景评价
随着相关行业快速发展，下游客户对产品设计能力、技术响应能力、柔性生
产能力和质量控制能力的要求持续提升。发行人在现有业务稳步发展的基础上，
亟需进一步增强技术研发实力和产能建设水平，以把握液冷、储能等战略业务增
长机遇。目前，发行人液压、润滑、冷却控制系统产能已接近瓶颈，液冷产品业
务仍处于前期规划和小批量生产阶段，现有产能难以满足数据中心液冷、储能液
冷及海上风电业务快速发展的需要，因此有必要通过募集资金投资项目建设新增
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产能，支撑业务发展目标实现。本次募集资金总额为 95,000.00 万元，扣除发行
费用后，全部用于“液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目”“ 储能电站
及储能系统集成建设项目”和“补充流动资金”，募集资金投资项目是在充分发
挥公司现有优势的基础上，对公司现有业务的扩张和延伸，与现有业务密切相关
并具有很强的连贯性。
公司将通过本次募集资金投资项目提升产能规模、增强核心零部件规模化自
产的能力、完善储能及液冷产业链布局，并同步补充流动资金以增强资金实力和
抗风险能力，从而提升公司整体核心竞争力，为公司稳定、可持续发展奠定基础。
本次发行亦有助于增强公司对优秀人才的吸引力，进一步提升人力资源优势，支
持公司组建更加专业的运营管理团队，助力公司在液冷、储能、新能源装备等战
略方向实现高质量发展。
综上，发行人发展前景良好。
五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况
经核查发行人《公司章程》，保荐人认为：发行人建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，
《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，利润分配政策和未来分
红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者
持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司
章程》和募集说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、
规范性文件的规定；发行人现金分红的承诺均已履行，《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》相关要求均已落实。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
本次发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司通过深交所审核
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并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机
构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。
因此，暂时无法确定本次发行对象是否包括涉及备案的私募投资基金。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师
事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
八、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
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本项目的立项于 2026 年 4 月 1 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
年 6 月 18 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2026 年 6 月 25 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2026 年 7 月 2 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深
交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
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九、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任本次向特定对象发行股票的保荐人。中信
建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保
荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；
发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为川润股份本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担
保荐人的相应责任。
（以下无正文）
四川川润股份有限公司 保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
杨承斌
保荐代表人签名：
盖 甦 张 稳
保荐业务部门负责人签名：
唐 云
内核负责人签名：
徐子桐
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
金剑华
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
四川川润股份有限公司 保荐人出具的证券发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权盖甦、张稳为四川川润股份有限公司向特定对象发行股票项目的
保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职
责。
特此授权。
保荐代表人签名：
盖 甦 张 稳
法定代表人/董事长签名：
刘 成
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
