证券代码：603883 证券简称：老百姓
老百姓大药房连锁股份有限公司
（草案）
老百姓大药房连锁股份有限公司
二〇二六年八月
老百姓大药房连锁股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、老百姓大药房连锁股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）由老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”“本
公司”“公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件，
以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 978.29 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 75,889.0236 万股的 1.29%。其中首次授予
拟授予权益总额的 90.41%；预留 93.85 万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的 0.12%，占本激励计划拟授予权益总额的 9.59%，未超过本激励计划拟
授予权益总量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 6.37 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
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五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 230 人，包括公司公告
本激励计划草案时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
六、本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公司
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
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款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本
激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根
据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确预留权
益的授予对象。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
老百姓、本公司、公
指 老百姓大药房连锁股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计
老百姓大药房连锁股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划、本激励计划、本计 指
划
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设提名、薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会提名、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激
励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见。董事会提名、薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关
法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象
的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会提名、薪
酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会提名、薪酬与考核委员会应当就本激
励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，董事会提名、薪酬与考核委员会（当激励对象发
生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会提名、薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干（不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会下设提名、薪酬与考核委员
会提名，并经公司董事会提名、薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象不超过 230 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员及核心骨干。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划授予时及有效期内与公司具有劳动关系、劳务关系
或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出，董事会提名、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意
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见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会提名、薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会提名、薪酬
与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司董事会提名、薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划标的股票的来源
本激励计划中授予的限制性股票涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 978.29 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 75,889.0236 万股的 1.29%。其中首次授予 884.44
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.17%，占本激励计划拟授予
权益总额的 90.41%；预留 93.85 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.12%，占本激励计划拟授予权益总额的 9.59%，未超过本激励计划拟授予权
益总量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提
出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内
足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的
限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配。
三、本激励计划标的股票的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日股本总
（万股） 票总数的比例 额的比例
万鑫 副总裁 590.35 60.35% 0.78%
王忠新 副总裁 52.71 5.39% 0.07%
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冯诗倪 副总裁、董事会秘书 25.30 2.59% 0.03%
陈立山 副总裁、财务负责人 12.65 1.29% 0.02%
林欢 副总裁 5.90 0.60% 0.01%
党娴 副总裁 5.90 0.60% 0.01%
苏世用 副总裁 5.06 0.52% 0.01%
张文帅 副总裁 5.06 0.52% 0.01%
谭坚 职工代表董事 3.37 0.34% 0.00%
中层管理人员及核心骨干（221 人） 178.14 18.21% 0.23%
预留部分 93.85 9.59% 0.12%
合计 978.29 100.00% 1.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量
累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%。
控制人及其配偶、父母、子女。
董事会提名、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司将在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对
象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但不得授
予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预留权益的授予对象须在本激励计
划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确。
上市公司在下列期间不得向激励对象进行授予限制性股票：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的
限售期分别为自首次授予登记完成之日起 19 个月、31 个月。预留部分限制性股
票限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 19 个月后
第一个
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成 50%
解除限售期
之日起 31 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票登记完成之日起 31 个月后
第二个
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票登记完成 50%
解除限售期
之日起 43 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月后
第一个
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记完成 50%
解除限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后
第二个
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记完成 50%
解除限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。
四、本激励计划的额外限售期
何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件
的限制性股票的解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
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禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体规定如下：
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。减
持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相
关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 6.37 元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 6.37 元的价格购买公司普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.74 元的 50%，为每股 6.37 元；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 11.97 元的 50%，为每股 5.99
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2027—2028 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 75%。
第二个解除限售期 以 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增长率不低于 100%。
注：1、上述“净利润”指经审计的净利润，在股权激励计划有效期内，若因国家法律法规、
财税政策发生重大变化（包括但不限于税率调整、税收优惠政策变更、税收优惠政策适用条件变
化、会计准则变更等），导致公司净利润等业绩考核指标的计算基础发生实质性变化的，公司在
计算当期业绩考核指标时，应当剔除前述因素对业绩考核指标的影响，且剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。
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（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分
类进行综合考核。公司根据激励对象岗位及职责等，将本激励计划激励对象分为
A、B 两类，不同类别的激励对象分别设置了不同的个人层面绩效考核，具体如
下:
（1）本激励计划 A 类激励对象个人层面绩效考核根据激励对象的岗位职责
不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应的个人层面解
除限售比例（X）如下表：
综合业绩达成率（K） 个人层面解除限售比例（X）
K≧100% 100%
（2）本激励计划 B 类激励对象个人层面绩效考核根据激励对象的岗位职责
不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应的个人层面解
除限售比例（X）即为综合业绩达成率，综合业绩达成率超过百分百，则个人层
面解除限售比例（X）为 100%。
若公司满足公司层面业绩考核要求及个人绩效考核满足解除限售条件，则激
励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当批次计划可解除限售额度×个人层
面解除限售比例(X)，激励对象当期不可解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为净利润，净利润指标能够真实反映公司的经营状况、盈
利能力与未来的成长性，是衡量企业经营效益、股东权益和企业管理效能的重要
指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
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体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩目标明确，同
时具有一定的挑战性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会根据股东会授权，审议通过关于调整限
制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意
见。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，
同时就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本或费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了解除限售后额外限售条款的相关影响确定授予日
限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。
未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本=授予日收盘价－授予价格。由
于本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形
式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票，公司以 Black-
Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，计算激励对象在未来解除限售后取
得理性预期收益所需要支付的锁定成本，并将该锁定成本从未考虑额外限售条款
的限制性股票单位成本中扣除得到限制性股票的公允价值。具体参数如下：
（1）标的股价：12.74 元/股（假设为授予日收盘价）；
（2）有效期：限制性股票每个限售期满后另行自愿追加限售的期限；
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（3）历史波动率：取有效期对应期限的零售业行业板块指数历史波动率；
（4）无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构存款
基准利率；
（5）股息率：取有效期对应期限的本激励计划草案公告前公司平均股息率。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为 2026 年 8 月底，根据企业会计准则
要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若
考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极
性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，
并提交董事会审议。董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审
议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销
等工作。
（二）董事会提名、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会提名、薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会
提名、薪酬与考核委员会对首次授予激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律法规、规章和规范性文件
及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易
发生的，不得成为激励对象。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。
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二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就限制性股票激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予
方案由董事会确定并审议批准。
董事会提名、薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励
对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与限制性股票激励计划的安排存在差异时，
董事会提名、薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同
时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。董事会应当及时披
露未完成的原因且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会提名、薪酬
与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条
件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理
解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解
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除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细或配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工劳动关系/劳务关系/
聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议等相关协议
执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会下设提名、薪酬与考核委员会审议并
报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（三）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债
务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由限制性股票激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事
会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按
授予价格进行回购注销：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行；但是激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系、劳务关系或聘用关系的，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象因担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/劳务合同/聘
用协议到期不再续约、协商离职等任何原因而离职，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
进行回购注销。
（五）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计
划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休
而离职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件。
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对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和进行回购注销。
（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和进行回购注销。
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票的回购注销原则
一、回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格。但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为
股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
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股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为每股的配股比例。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
四、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公
告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
五、回购注销程序
（一）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购
股份方案并及时公告；律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、
《管
理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记
结算事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过之日起生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
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