浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
浙六和法意（2026）第 1772 号
致：杭州永创智能设备股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限
公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（以
下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范
性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励
计划”）、2025 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2025 年第二期激励
计划”）回购注销部分限制性股票（以下合称为“本次回购注销”）相关实施情
况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准
确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、
行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无
法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机
构出具的证明文件出具本法律意见书。
意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书
中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真
实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论
的适当资格。
他目的。
件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本
法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解
出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并
确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、2023 年激励计划、2025 年第二期激励计划及本次回购注销的批准、授
权及实施情况
（一）2023 年激励计划的批准、授权、实施情况及本次回购注销的批准与
授权
与 2023 年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司
智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。独立董事已经就 2023 年激励计划相关事项发表了独立意见，
同意公司实施 2023 年激励计划。
与 2023 年激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司
智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的
议案》，并在上海证券交易所网站公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，公司监事会在 2023 年 5 月 5 日起至 2023 年 5 月 15 日的公示期内未接到
与 2023 年激励计划所确定的激励对象有关的任何异议，并确认 2023 年激励计划
所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、2023
年激励计划所规定的激励对象条件，激励对象作为 2023 年激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
征集人，已就本次股东大会审议的 2023 年激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
设备股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在公司本次激励计划自查期间，未发现
内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行
为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。”
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事已就 2023 年激励计划授予事项发表意见，认为授予条件已经成就，同意授
予。
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
年限制性股票激励计划授予结果公告》，2023 年激励计划授予数量为 389.69 万
股，授予激励对象人数为 82 人，授予价格为每股 7.13 元，授予日为 2023 年 6
月 26 日，授予股权登记日为 2023 年 7 月 18 日。
购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2023 年激励计划部分激
励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票共 120,000 股，回购价格为每股 7.13 元。
购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2023 年激励计划部分激
励对象离职、已不符合激励条件，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票共 120,000 股，回购价格为每股 7.13 元。
整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023 年年度权益分派已实施
完成，同意对公司 2023 年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为 7.05
元/股。
整限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2023 年年度权益分派已实施
完成，同意对公司 2023 年激励计划回购价格进行调整，调整后，回购价格为 7.05
元/股。
年激励计划第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁
条件已经成就。同意按照 2023 年激励计划的相关规定为符合条件的 79 名激励对
象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 944,225 股限制性股票。
年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023
年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共 7,500 股，回购价格为每股
回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023
年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共 7,500 股，回购价格为每股
拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，因本次回购注销将导致公司总
股本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司发布公告履行了通知
债权人的程序。
于 2023 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司
等解锁条件已经成就。同意按照 2023 年激励计划的相关规定为符合条件的 78
名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 941,725 股限制性
股票。
年激励计划第二个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁
条件已经成就。同意按照 2023 年激励计划的相关规定为符合条件的 78 名激励对
象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 941,725 股限制性股票。
（二）2025 年第二期激励计划的批准、授权、实施情况及本次回购注销的
批准与授权
通过了《关于<公司 2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制定<公司 2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对 2025 年第二期激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-087），根据公司
其他独立董事的委托，独立董事胡旭东为征集人就公司 2025 年第四次临时股东
会审议的 2025 年第二期激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
期自 2025 年 9 月 27 日至 2025 年 10 月 8 日。公示期间，公司董事会薪酬与考核
委员会未收到任何员工对 2025 年第二期激励计划拟授予激励对象提出的异议，
并于 2025 年 10 月 10 日对外披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025
年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
《关于<公司 2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关
于制定<公司 2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年第二期限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，并对《关于 2025 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。2025 年第二期激励计划获得 2025 年
第四次临时股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合
条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
《关于向 2025 年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为 2025 年第二期激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）本次回购注销的批准与授权
于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，因 2023
年激励计划、2025 年第二期激励计划部分激励对象离职、已不符合激励条件，
同意回购注销 2023 年激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共 15,000 股、
回购价格为 6.96 元/股，同意回购注销 2025 年第二期激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票共 50,000 股，回购价格为 5.60 元/股。
债权人的公告》，因本次回购注销将导致公司总股本减少，根据《公司法》等相
关法律、法规的规定，公司发布公告履行了通知债权人的程序。截至本法律意见
书出具之日，上述公告的公示期已满 45 日；根据公司出具的声明，截至公示期
满之日，公司未接到任何债权人要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
取得现阶段必要的批准及授权并履行信息披露义务，符合《公司法》 《管理办法》
及《杭州永创智能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称
《2023 年激励计划》）、《杭州永创智能设备股份有限公司 2025 年第二期限制
性股票激励计划》（以下简称《2025 年第二期激励计划》）的规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据《2023 年激励计划》《2025 年第二期激励计划》的相关规定，“激励
对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购”。根
据公司提供的激励对象的离职文件，2023 年激励计划、2025 年第二期激励计划
获授的 3 名原激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未解除限售的 2023 年
激励计划、2025 年第二期激励计划相关的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格
根据第五届董事会第三十七次会议于 2026 年 6 月 12 日审议通过的《关于调
整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注
销的限制性股票共 65,000 股，2023 年激励计划回购价格为每股 6.96 元，2025
年第二期激励计划回购价格为每股 5.60 元。
（三）本次回购注销的安排
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设了回购专用证券账号（账户号码：B882308267），并向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，预计本次拟注销的限制性股票
记手续。
据此，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排均
符合《管理办法》及《2023 年激励计划》《2025 年第二期激励计划》的相关规
定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
取得现阶段必要的批准和授权并履行信息披露义务，本次回购注销的原因、数量、
价格和回购注销安排均符合《管理办法》及《2023 年激励计划》《2025 年第二
期激励计划》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《管理办法》及上海证券交
易所的相关规定履行信息披露义务并办理减少注册资本工商变更登记手续。
本法律意见书一式贰份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
