证券代码：001202 证券简称：炬申股份
炬申物流集团股份有限公司
Jushen Logistics Group Co.,Ltd
（佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二六年八月
第一节 重要声明与提示
炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”“发行人”或“公司”）
全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市
公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查 阅刊载 于深 圳 证 券交易 所指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《炬申物流集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：炬申转债
二、可转换公司债券代码：127115
三、可转换公司债券发行量：38,000.00 万元（计 3,800,000 张）
四、可转换公司债券上市量：38,000.00 万元（计 3,800,000 张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2026 年 8 月 13 日
七、可转换公司债券存续起止日期：2026 年 7 月 24 日至 2032 年 7 月 23 日
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计
息）。
八、可转换公司债券转股起止日期：2027 年 2 月 1 日至 2032 年 7 月 23 日
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计
息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐人（主承销商）：国联民生证券承销保荐有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：炬申股份主体信用级别为 AA-，评
级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。
十四、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关
的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕1496 号”同意注册的决定，
公司于 2026 年 7 月 24 日向不特定对象发行了 3,800,000 张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 38,000.00 万元。本次发行可转债向股权登记日（2026
年 7 月 23 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足 38,000.00 万元的余额由
保荐人（主承销商）包销。
经深交所同意，公司 38,000.00 万元可转换公司债券将于 2026 年 8 月 13 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“炬申转债”，债券代码“127115”。
公司已于 2026 年 7 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载
了《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 炬申物流集团股份有限公司
英文名称 Jushen Logistics Group Co.,Ltd
成立时间 2011 年 11 月 10 日
上市地点 深圳证券交易所
上市日期 2021 年 4 月 29 日
股票简称 炬申股份
股票代码 001202
注册资本 16,669.11 万元人民币
法定代表人 雷琦
董事会秘书 于冬梅
注册地址 佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 8 号（住所申报）
办公地址 佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路 1 号
邮政编码 528216
电话号码 0757-85130222
传真号码 0757-85130720
电子信箱 jsgfzq@jushen.co
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）；企业管理咨询；国内货物运输代理；装卸搬运；非居住房
地产租赁；物业管理；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统运
行维护服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；国际船舶代理；国内船舶代理；无船承运
业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股本结构
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人总股本为 166,691,110 股，股本结构如下表
所示：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 49,867,155 29.92%
股份类型 持股数量（股） 持股比例
二、无限售条件股份 116,823,955 70.08%
总股本 166,691,110 100.00%
三、前十名股东持股情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 股份数量 持股比例
佛山市鑫隆企业管理合伙企业 境内非国有法
（有限合伙） 人
J.P. Morgan Securities PLC－自有
资金
佛山盛茂企业管理合伙企业（有 境内非国有法
限合伙） 人
中国建设银行股份有限公司－诺
安多策略混合型证券投资基金
合计 118,975,617.00 71.37%
四、控股股东及实际控制人基本情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人总股本为 166,691,110 股，雷琦先生直接持
有发行人 66,489,540 股股份，占上市公司总股份的 39.89%，为发行人的控股股
东、实际控制人。发行人控股股东、实际控制人具体情况如下：
雷琦先生，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
战士、班长；1999 年 11 月至 2006 年 8 月，于广东佛山从事物流运输业（个体
运输）；2006 年 9 月至 2016 年 1 月，于佛山市南海区炬申运输服务部任负责人；
月历任炬申仓储监事、执行董事兼经理；2016 年 7 月至今，担任公司董事长兼
总经理。
五、主营业务情况
公司所处大类行业为现代物流业，公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主
要业务为：物流业务和仓储业务。
（一）物流综合服务
公司聚焦大宗商品物流服务，凭借完善的物流资质和丰富的运输资源，公司
多式联运服务模式持续升级，在长短途运输、海铁联运、公铁联运、公铁海联运、
散货船运输、进出口清关服务等多元化服务方面持续发力。通过整合公路、铁路
和水路等多种运输资源，构建灵活的运力池，对客户需求能够快速、精准响应。
通过与主要船东、铁路货运中心保持共生、多赢的合作关系，能够为客户提供“一
单到底”、门到门运输服务。结合行业周期变化，在纵向延伸业务链、横向拓展
业务面的基础上，公司深化重要细分品类运营，构建无缝连接的物流网络，致力
于为客户提供高效、经济、可靠的全程物流解决方案。公司凭借在多式联运行业
多年的产业经验和技术积累，在物流产业链的全方位、全链条的战略布局，已经
具备整合物流产业链资源、调动内外部运输资源的能力，成为有色金属行业内具
有一定影响力的物流服务企业。
公司代理运输业务是指公司通过第三方运输公司的运输设备或专业运输平
台所指派的第三方运输设备为客户提供运输服务的业务。在代理运输业务中，公
司自主开发了炬申智运网络货运平台，整合社会运力资源，并通过调度技术实现
精准的车货匹配，有效降低货主方寻车成本及司机方的寻单成本，提高社会整体
物流运输效率。
自营运输业务是指公司通过自有运输设备为客户将货物运送到指定地点的
运输业务。凭借地理优势、产业优势、行业积累及专业服务，公司在国内大宗商
品的物流行业拥有较高的声誉。同时，随着我国经济的高速发展，国内铝材需求
持续攀升，带动上游铝土矿需求同步增长，近年来我国铝土矿进口量同步攀升。
几内亚作为中国最大的铝土矿进口来源国之一，吸引了众多中资企业前往投资开
发。公司充分发挥在有色金属产业链物流运输领域多年积累的专业优势，积极开
拓几内亚业务，为在几内亚投资企业提供配套物流服务。
（二）仓储综合服务
公司仓储主营大宗商品的存储保管、装卸、货权转移登记、期货仓单制作等
综合仓储业务，服务品类现已涵盖铝锭、铝棒、氧化铝、电解铜、不锈钢、铝合
金锭、铝卷、锌锭、锡锭、工业硅、PVC、棉纱及原木等品种。
通过在大宗商品生产地与消费地的双重布局，目前公司已在有色金属消费集
散地的华南地区设立了炬申仓储、三水炬申，华东地区设立了无锡炬申、江西炬
申，华中地区设立了巩义炬申，在有色金属的主要生产地广西、新疆等地分别设
立了钦州炬申、靖西炬申、石河子炬申和新疆炬申，各地分支机构选址区位优势
和产业优势明显，邻近交通枢纽或主要的公路、铁路、港口，可搭配多样化的运
输方案，实现高效的货物出入库和快速的运输连接。同时，公司与国内四大期货
（商品）交易所建立了长期合作，目前公司拥有上期所铝、铜、锌、锡、氧化铝、
不锈钢、铸造铝合金期货指定交割仓库资质、广期所工业硅期货指定交割仓库资
质、郑商所棉纱期货指定交割仓库资质和大商所原木指定车板交割场所资质，为
大宗商品期货与现货转换提供有力支持。公司仓储业务在“安全生产大于天、货
权安全是底线”理念指引下，建立了完善的业务操作流程制度体系和业务风险防
控体系，拥有专业管理团队和作业人员队伍。货场采用先进的信息化管理系统，
配备专业的装卸作业设备设施，能够满足客户对仓储服务的多样化需求，为客户
提供优质、高效、专业的服务。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：38,000.00 万元（3,800,000 张）
（二）发行价格：100 元/张
（三）可转换公司债券的面值：人民币 100.00 元
（四）募集资金总额：人民币 38,000.00 万元
（五）发行方式：本次发行可转债向股权登记日（2026 年 7 月 23 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统向社会公众投资者发行，认购不足 38,000.00 万元的余额由保荐人（主承销
商）包销。
（六）配售比例
原股东共优先配售炬申转债 3,456,969 张，共计 345,696,900.00 元，占本次
发行总量的 90.97%；网上社会公众投资者实际认购 339,904 张，共计 33,990,400.00
元，占本次发行总量的 8.94%；国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国
联民生承销保荐”）包销 3,127 张，共计 312,700.00 元，占本次发行总量的 0.08%。
（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至 2026 年 8 月 5 日，本次可转债前十名债券持有人情况如下：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
中国建设银行股
份有限公司—诺
安多策略混合型
证券投资基金
（八）发行费用总额及项目
项目 金额（万元）
保荐费及承销费 555.00
律师费用 55.19
审计及验资费用 84.91
资信评级费用 33.02
信息披露及发行手续费用 23.93
合计 752.04
注：以上金额为不含税金额。
二、本次发行的承销情况
原股东共优先配售炬申转债 3,456,969 张，共计 345,696,900.00 元，占本次
发行总量的 90.97%；网上社会公众投资者实际认购 339,904 张，共计 33,990,400.00
元，占本次发行总量的 8.94%；国联民生承销保荐包销 3,127 张，共计 312,700.00
元，占本次发行总量的 0.08%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人
（主承销商）于 2026 年 7 月 30 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验证报告》
（天健验〔2026〕
四、本次发行的相关机构
（一）公司/发行人
公司/发行人 炬申物流集团股份有限公司
法定代表人 雷琦
住所 佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号（住所申报）
办公地址 佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号
董事会秘书 于冬梅
联系电话 0757-85130222
传真 0757-85130720
（二）保荐人/主承销商/受托管理人
保荐人/主承销商/受托
国联民生证券承销保荐有限公司
管理人
法定代表人 徐春
住所 中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号
联系地址 中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号
联系电话 020-88831255
传真号码 020-38332085
保荐代表人 刘愉婷、黄颖
项目协办人 杜凯恩
项目组成员 刘璐、王雷、何子杰
（三）律师事务所
律师事务所 北京市嘉源律师事务所
负责人 颜羽
住所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话 020-89817645
传真 020-89815429
经办律师 韦佩、李旭东、赵华阳
（四）会计师事务所
会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 钟建国
住所 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
联系电话 020-37600380
传真 020-37606120
经办注册会计师 魏标文、黎永键、谢锦玲
（五）资信评级机构
资信评级机构 联合资信评估股份有限公司
负责人 万华伟
住所 北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
联系电话 010-85679696
传真 010-85679228
经办分析师 刘雨晨、王阳
（六）股票登记机构
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 深圳证券交易所广场25楼
电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（七）收款银行
收款银行 中国建设银行股份有限公司无锡太湖新城支行
户名 国联民生证券承销保荐有限公司
账号 32001618636052514974
（八）拟上市交易所
拟上市交易所 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 0755-88668888
传真 0755-82083295
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可
〔2026〕1496 号”文同意注册。
（二）证券类型：可转换公司债券。
（三）发行规模：38,000.00 万元人民币。
（四）发行数量：3,800,000 张。
（五）上市规模：38,000.00 万元人民币。
（六）发行价格：按面值发行。
（七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币
（八）募集资金用途：公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过 38,000.00
万元（含 38,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 46,300.91 38,000.00
二、本次发行可转债的基本条款
（一）发行证券的种类及上市
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行总额为人民币 38,000.00 万元，发行数量为 3,800,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2026 年 7 月
顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、
第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 1.80%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满
一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2027 年 2 月 1 日至 2032 年 7 月 23
日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不
另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为上市公司股东。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转换公司债券的转股数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记
结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原
则精确到 0.01 元。
（九）转股价格的确定和调整
本次发行可转债的初始转股价格为 13.76 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒
体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面
面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A 股股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000
万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“
（十一）
赎回条款”的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的炬申转债向股权登记日（2026 年 7 月 23 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主
承销商）包销。
本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国联民生承销保荐作为主承销
商组织本次发行承销工作。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的炬申转债数量为其在股权登记日（2026 年 7 月 23 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“炬申股份”股份数量按每股配售 2.2911 元面值可
转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.022911
张可转债。
发行人现有总股本 166,691,110 股，扣除公司回购专用证券账户中库存股
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,799,935 张，约占本
次发行的可转债总额的 99.9983%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差
异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 2026 年 7 月 24 日（T 日）申购时缴付足额认购资金。
原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081202”，配售
简称为“炬申配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中
国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数
量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到
最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“炬申股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“071202”，申
购简称为“炬申发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一
个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张
（100
万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账
户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次
参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的
申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
持有人名称”、
终为准。
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2026 年 7 月
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债
券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》
（深证上〔2025〕223 号）
等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026 年 7 月 23 日，T-1
日）收市后登记在册的持有炬申股份股份按每股配售 2.2911 元可转债的比例计
算可配售可转债金额，再按每 100 元/张转换成可转债张数，每 1 张为一个申购
单位。
（1）股权登记日：2026 年 7 月 23 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2026 年 7 月 24 日（T 日），在深交所交易系统的
正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00 进行。
（3）优先配售缴款日：2026 年 7 月 24 日（T 日），逾期视为自动放弃配售
权。
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2026 年 7
月 24 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“081202”，配售简称为
“炬申配债”。
（2）认购 1 张“炬申配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位
为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际申购量获配炬申转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按
其实际可优先认购总额获得配售。
（4）原股东持有的“炬申股份”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（5）认购程序
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
规定办理委托手续。
（6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（7）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日（2026 年 7 月 24 日）申购
时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需在 T 日缴付
申购资金。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》
约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规
定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应
当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理
协议》的主要内容；
（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；
（7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 46,300.91 38,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投
资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事
会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、
法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相
关法律法规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具
《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级
为 AA-。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起
十二个月。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具
《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级
为 AA-。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
第八节 偿债措施
一、公司偿债能力分析
公司已聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债出具资信评级
报告，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为
AA-。在本次发行的可转债存续期间，联合资信评估股份有限公司将每年至少进
行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身经营
情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利
变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 1.11 1.03 1.44
速动比率（倍） 0.99 0.97 1.32
资产负债率（合并） 58.64% 48.08% 42.59%
利息保障倍数（倍） 5.18 8.20 7.73
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.44 倍、1.03 倍和 1.11 倍，速动比率
分别为 1.32 倍、0.97 倍和 0.99 倍，资产的流动性较好。报告期各期末，公司合
并资产负债率分别为 42.59%、48.08%和 58.64%，2024 年末和 2025 年末有所增
长，主要系随着公司经营规模扩大及海外驳运业务的开展，资金需求增加，使得
公司期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等金额上升，负债总额
增长幅度高于资产总额增长幅度。
报告期各期末，公司利息保障倍数分别为 7.73 倍、8.20 倍和 5.18 倍。报告
期内公司利息偿还风险较低，偿债能力较强。
二、可比同行业上市公司偿债能力比较
报告期内，发行人与同行业上市公司偿债能力指标的比较情况如下：
项目 可比公司
日/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
三羊马 1.61 1.66 2.10
天顺股份 1.69 1.72 2.79
厦门象屿 1.24 1.16 1.26
流动比率（倍） 中储股份 1.80 2.07 1.86
宏川智慧 0.40 0.61 0.55
行业平均 1.35 1.44 1.71
发行人 1.11 1.03 1.44
三羊马 1.60 1.64 2.05
天顺股份 1.44 1.55 2.38
厦门象屿 0.81 0.80 0.89
速动比率（倍） 中储股份 1.66 1.89 1.67
宏川智慧 0.31 0.55 0.51
行业平均 1.17 1.29 1.50
发行人 0.99 0.97 1.32
三羊马 43.47% 53.43% 45.21%
天顺股份 48.96% 54.04% 36.07%
厦门象屿 70.43% 71.96% 71.33%
资产负债率
中储股份 37.17% 34.68% 35.96%
（合并）
宏川智慧 71.09% 67.14% 68.34%
行业平均 54.22% 56.25% 51.38%
发行人 58.64% 48.08% 42.59%
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
报告期各期末，公司流动比率、速动比率与同行业可比公司不存在明显差异，
同行业可比公司中，厦门象屿贸易业务占比较高因此其资产负债率较高。随着公
司经营规模扩大及海外驳运业务的开展，资金需求增加，使得公司期末短期借款、
一年内到期的非流动负债、长期借款等金额上升，负债总额增长幅度高于资产总
额增长幅度，导致 2025 年末的资产负债率有所增长。
整体而言，公司的流动比率、速动比率、资产负债率均在合理水平。报告期
内，公司资信状况较好，与多家银行建立了良好的合作关系，具有较强的融资能
力。总体来看，公司的偿债能力较强。
第九节 财务会计资料
一、报告期内财务报表审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度、2025
年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2024〕7-375 号、天健审〔2025〕
以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
二、报告期内财务报表及主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 14,923.34 18,080.49 23,602.93
应收票据 6,910.80 3,179.90 120.00
应收账款 21,818.82 6,429.21 9,237.39
应收款项融资 1,645.79 - -
预付款项 5,228.28 1,622.45 588.50
其他应收款 3,181.91 1,697.51 2,036.01
存货 3,030.36 666.79 2,139.10
合同资产 5,164.16 4,244.20 -
一年内到期的非流动资产 - 49.86 47.81
其他流动资产 3,933.57 1,863.31 1,188.09
流动资产合计 65,837.04 37,833.72 38,959.84
非流动资产：
长期应收款 - 1,406.90 1,456.76
固定资产 58,269.31 51,958.82 35,469.53
在建工程 4,124.70 1,812.90 1,970.08
使用权资产 13,626.54 17,764.94 13,861.59
无形资产 21,334.69 21,893.27 18,074.42
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
商誉 18.42 18.42 18.42
长期待摊费用 13,285.04 14,017.55 14,934.60
递延所得税资产 1,028.22 556.28 562.89
其他非流动资产 25,818.60 63.13 3,348.50
非流动资产合计 137,505.51 109,492.22 89,696.79
资产总计 203,342.55 147,325.94 128,656.63
流动负债：
短期借款 15,735.51 11,902.34 15,443.14
应付票据 7,160.00 377.60 -
应付账款 9,049.23 9,849.42 3,532.42
预收款项 49.93 36.20 40.75
合同负债 4,174.97 2,727.60 1,950.90
应付职工薪酬 2,407.05 1,568.37 1,221.69
应交税费 2,718.19 1,349.49 1,168.80
其他应付款 7,219.22 5,209.28 1,719.64
一年内到期的非流动负债 9,361.64 3,319.38 1,867.76
其他流动负债 1,444.99 218.58 118.51
流动负债合计 59,320.72 36,558.27 27,063.60
非流动负债：
长期借款 34,912.26 15,168.69 12,226.51
租赁负债 13,478.44 19,111.01 15,407.40
长期应付款 11,037.42 - 93.44
递延收益 478.83 - -
递延所得税负债 5.11 1.46 -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 59,912.07 34,281.16 27,727.34
负债合计 119,232.80 70,839.43 54,790.94
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 16,669.11 12,880.00 12,880.00
资本公积 37,163.85 40,597.77 40,597.77
减：库存股 947.06 3,048.02 -
专项储备 387.37 353.09 317.64
盈余公积 4,440.89 3,610.48 3,027.39
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
未分配利润 27,245.32 20,827.80 17,042.88
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 -849.73 1,265.40 -
所有者权益合计 84,109.75 76,486.51 73,865.68
负债和所有者权益总计 203,342.55 147,325.94 128,656.63
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 188,917.19 104,002.08 99,434.33
其中：营业收入 188,917.19 104,002.08 99,434.33
二、营业总成本 179,661.93 93,567.40 91,597.08
其中：营业成本 167,297.26 84,659.42 84,709.41
税金及附加 1,223.47 982.13 543.52
销售费用 1,825.27 1,581.00 1,614.09
管理费用 6,714.17 4,664.13 3,349.36
研发费用 215.05 292.83 235.50
财务费用 2,386.72 1,387.89 1,145.21
加：其他收益 325.22 324.43 1,189.58
投资收益（损失以“-”号填列） -72.01 75.85 -2.91
信用减值损失（损失以“-”号填列） -938.61 -66.29 -390.37
资产减值损失（损失以“-”号填列） -48.42 -235.23 -34.13
资产处置收益（损失以“-”号填列） 620.32 229.91 15.66
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 9,141.76 10,763.34 8,615.09
加：营业外收入 56.38 365.52 42.08
减：营业外支出 551.58 472.64 201.38
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,646.56 10,656.23 8,455.79
减：所得税费用 3,538.18 3,389.05 2,237.07
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,108.38 7,267.18 6,218.72
（一）按经营持续性分类：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
（二）按所有权归属分类：
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 5,108.38 7,267.18 6,218.72
归属于母公司所有者的综合收益总额 7,247.94 8,157.11 6,218.72
归属于少数股东的综合收益总额 -2,139.56 -889.93 -0.00
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.44 0.50 0.37
（二）稀释每股收益（元/股） 0.44 0.50 0.37
注：2025 年，公司 2024 年度资本公积金转增股本，根据《公开发行证券公司信息披露编报
规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第 34 号-每股收益》
的规定，调整了比较报表的相关数据指标。
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 165,780.02 110,481.95 107,839.80
收到的税费返还 367.17 8.18 -
收到其他与经营活动有关的现金 4,570.86 4,109.28 5,385.43
经营活动现金流入小计 170,718.05 114,599.41 113,225.22
购买商品、接受劳务支付的现金 143,276.75 75,876.25 79,772.29
支付给职工以及为职工支付的现金 15,422.22 11,348.24 7,940.79
支付的各项税费 9,670.45 7,383.26 5,976.22
支付其他与经营活动有关的现金 6,655.76 4,122.11 3,464.50
经营活动现金流出小计 175,025.19 98,729.85 97,153.80
经营活动产生的现金流量净额 -4,307.14 15,869.56 16,071.42
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 3,194.47 -
取得投资收益收到的现金 - 75.85 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 120.00 84.88
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
投资活动现金流入小计 68.82 3,455.86 123.09
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金 0.01 - 3,194.47
投资活动现金流出小计 42,314.30 20,331.44 21,536.42
投资活动产生的现金流量净额 -42,245.48 -16,875.58 -21,413.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 2,155.33 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 2,155.33 -
取得借款收到的现金 47,366.10 23,527.00 24,169.45
收到其他与筹资活动有关的现金 12,018.45 2,875.35 -
筹资活动现金流入小计 59,384.55 28,557.68 24,169.45
偿还债务支付的现金 11,581.34 22,840.19 21,142.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,255.75 4,282.06 2,993.52
支付其他与筹资活动有关的现金 4,202.49 5,830.32 1,610.69
筹资活动现金流出小计 17,039.58 32,952.56 25,746.73
筹资活动产生的现金流量净额 42,344.97 -4,394.88 -1,577.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -242.81 -45.60 -49.64
五、现金及现金等价物净增加额 -4,450.45 -5,446.50 -6,968.84
加：期初现金及现金等价物余额 17,172.28 22,618.79 29,587.63
六、期末现金及现金等价物余额 12,721.83 17,172.28 22,618.79
（四）主要财务指标
项目
/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
流动比率（倍） 1.11 1.03 1.44
速动比率（倍） 0.99 0.97 1.32
资产负债率（合并） 58.64% 48.08% 42.59%
资产负债率（母公司） 51.78% 43.83% 40.92%
利息保障倍数（倍） 5.18 8.20 7.73
应收账款周转率（次） 12.17 11.87 10.61
存货周转率（次） 90.21 59.37 30.21
项目
/2025 年度 日/2024 年度 日/2023 年度
每股经营活动现金流量净额
-0.26 1.23 1.25
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.27 -0.42 -0.54
归属于母公司股东的每股净资
产（元/股）
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；
（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额；
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额；
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 13.76 元/股计算，则公司
股东权益增加 38,000.00 万元，总股本增加约 2,761.63 万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的
买卖活动；
第十三节 本次可转债符合上市的实质条件
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司
建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度，组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，运行良好。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
非前后孰低）分别为 5,236.08 万元、7,736.26 万元和 6,817.49 万元，最近三个会
计年度实现的年均可分配利润为 6,596.61 万元。参考近期债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“炬申几内亚驳运项目”和“补充
流动资金及偿还银行贷款”。公司本次扣除发行费用后的募集资金净额将用于主
营业务，符合公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债
券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经
债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用
于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有会议
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司自成立以来专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务包括物流业务和
仓储业务。公司现有主营业务能够保证可持续发展，公司所属行业前景良好，具
有持续经营能力。
综上，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的
规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本上市公告书签署日，公司不存在违反《证券法》第十七条，“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”规定的不得再次公开发行公司债
券的情形。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告；
（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
公司不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟用于“炬申几内亚驳运项目”和“补充流动资金及偿还
银行贷款”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产
性支出。
公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
非前后孰低）分别为 5,236.08 万元、7,736.26 万元和 6,817.49 万元，最近三个会
计年度实现的年均可分配利润为 6,596.61 万元。参考近期债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
截至 2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司合并资产负债率分别为 42.59%、
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,071.42 万元、15,869.56 万元和
-4,307.14 万元。
综上所述，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。
（4）主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈
利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
性损益的净利润分别为 5,236.08 万元、7,736.26 万元和 6,817.49 万元。公司 2023
年、2024 年和 2025 年加权平均净资产收益率分别为 8.69%、11.09%和 9.12%，
截至本上市公告书签署日，公司累计债券余额为零。本次拟发行可转换公司
债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过 38,000 万元，未超过最近一期末
净资产额的 50%。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条
的相关规定
（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注
册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见同日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）之《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》。
（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括
根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司 A 股股票，
债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条之规
定。
（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主
承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
（七）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等现
行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定
三、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称“《证
券期货法律适用意见第 18 号》”
）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
（二）关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理
确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和
适用简易程序的，不适用上述规定”。
公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次
证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行符合“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模”的规定。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。
（2）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（3）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。
综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、本次发行程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第三十一次会议、2024 年年度股东会审议
通过。
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》等与本
次发行相关的议案并提请股东会审议。
定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
会议决议以及相关文件已在深圳证券交易所网站、中国证监会指定信息披露
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向不特定对象发行方案已通过深圳证券交易所审核，并收到中国证监会
下发的《关于同意炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
注册的批复》（证监许可〔2026〕1496 号）。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规。
第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称：国联民生证券承销保荐有限公司
法定代表人：徐春
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话：020-88831255
传真：020-88831255
保荐代表人：刘愉婷、黄颖
项目协办人：杜凯恩
项目组成员：刘璐、王雷、何子杰
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人国联民生承销保荐认为：炬申物流集团股份有限公司本次向不特定对
象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的
条件。国联民生承销保荐同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相
关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：炬申物流集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
