证券代码：688069 证券简称：德林海 公告编号：2026-033
无锡德林海环保科技股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：1,192,086 股。
股票来源：无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二
级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
本次归属事项尚需提交公司股东会审议。
一、2025 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2025 年限制性股票激励计划方案及已履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本
激励计划”或“《激励计划》”或《激励计划（草案）》）共授予的限制性股票数量
其中，首次授予 273.2059 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,300.00
万股的 2.42%；预留授予 64.0637 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
（3）授予价格（含预留部分）：7.66 元/股（调整后）
（4）授予人数：首次授予 38 人，预留授予 37 人
（5）具体的归属安排如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起 40%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起 30%
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起 30%
若预留部分限制性股票在2025年9月30日前授予，则预留部分限制性股票的
归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起 40%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起 30%
第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起 30%
若预留部分限制性股票在2025年9月30日（含）后授予，则预留部分限制性
股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起 50%
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起 50%
在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限不
得少于 12 个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为 2025-2027 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2025 1、2025 年营业收入不低于 5.2 亿元 ；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2026 1、2026 年营业收入不低于 6.5 亿元 ；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 2027 1、2027 年营业收入不低于 7.5 亿元 ；
注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
且“净利润”指标以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计
算依据。
若预留部分限制性股票在 2025 年 9 月 30 日前授予，则预留授予部分的业绩
考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在
年度，每个会计年度考核一次。
若公司当年度未满足上述业绩指标，所有激励对象当期的限制性股票不得归
属或递延至下期归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
个人股权实际归属数量基于锁定名单内的个人绩效贡献度系数（由绩效奖金
占比计算）和公司层面归属比例共同决定，并动态调整：低绩效者可能归零，高
绩效者可突破配额上限，差额由预留股份进行二次分配。
核心原则：
名单锁定： 以董事会批准名单为准。
强绩效挂钩：个人贡献度系数 = 个人绩效奖金 / 同类激励对象绩效奖金总
和。
动态归属： 实际归属量 = 同类总配额 × 贡献度系数 × 公司归属比例。
弹性调整： 低绩效可归零，高绩效可超配额。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（1）2025 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议和第三届董事会薪酬与考核委
员会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核
查意见。
（2）2025 年 7 月 19 日至 2025 年 7 月 28 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委
员会未收到任何对名单内人员的异议。2025 年 7 月 30 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》（公告编号：2025-029）。
（3）2025 年 8 月 6 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
于 2025 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德
林海环保科技股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。
（4）2025 年 8 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会
第一次会议和第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
（5）2025 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过。
（6）2026 年 8 月 6 日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第
五次会议和第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制
《关于作废部分 2025 年限制性股票激励
性股票激励计划授予价格和数量的议案》
计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》和《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对前述相关事项
进行核实并发表了意见。
（二）限制性股票历次授予情况
授予后限制
授予价格 授予数量（调整 性股票剩余
批次 授予日期 授予人数
（调整后） 后） 数量（调整
后）
首次授予 2025.08.28 7.66 元/股 3,824,883 股 38 人 896,892 股
预留授予 2026.08.06 7.66 元/股 896,892 股 37 人 0
注：上表中授予价格、数量系依据 2025 年年度权益分派方案进行调整，尚需提
交公司股东会审议通过。
（三）限制性股票授予数量及授予价格、名单的历次变动情况
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司实施完成了 2025
年半年度利润分配方案，董事会对 2025 年限制性股票激励计划的授予价格（含
预留授予）由 11.42 元/股调整为 11.22 元/股。
于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》《关于作废部
分 2025 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》等，鉴于
公司实施完成了 2025 年年度利润分配及资本公积转增股本方案，董事会对 2025
年限制性股票激励计划授予价格和数量进行调整。经调整，2025 年限制性股票
激励计划授予价格（含预留授予）由 11.22 元/股调整为 7.66 元/股；首次授予的
限制性股票数量由 2,732,059 股调整为 3,824,883 股，预留授予限制性股票数量由
名（包括 1 名离职人员）激励对象因个人贡献度低导致 2025 年度个人绩效考核
不达标，前述激励对象已获授但尚未归属的首次部分限制性股票 450,815 股由公
司作废。本次作废后，2025 年激励计划首次激励对象人数由 38 人变更为 35 人。
本次调整及归属事项尚需提交公司股东会审议。
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，本激励计划首次和预留授予的限制性股票均未归属。
二、限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就
的审议情况
根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，2025 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件即将成就，本次可归属的第二类限制性
股票数量为 1,192,086 股，同意公司在等待期届满后按照《激励计划》的相关规
定为符合条件的 35 名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司
董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了同意意见。公司聘请的律师事务所对该
事项出具了相关法律意见书、财务顾问对该事项发表了独立的财务顾问意见。
（二）激励对象归属是否符合本激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的第
一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日起”，本次激励计划首次
授予部分授予日为 2025 年 8 月 28 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属
期为 2026 年 8 月 28 日至 2027 年 8 月 27 日。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划和《2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，现就归属条件成就情况说
明如下：
序
归属条件 成就情况
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 公司未发 生前述
属条件
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
激励对象 未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
合归属条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
除已离职 和自愿
放弃的激 励对象
激励对象归属权益的任职期限要求： 外，其他首次授予
个月以上的任职期限。 足 12 个月以上的
任职期限，符合归
属条件
公司层面业绩考核： 根据中审 众环会
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度 计师事务所（特殊
为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 普通合伙）对公司
第一个归属期考核目标如下： 2025 年年度报告
出具的审 计报告
[2026]0600235
公司需满足下列两个条件之 号）：2025 年度
一：
公司实现 营业收
第一个归属期 2025 1、2025 年营业收入不低于
入 57,414.58 万元
的 净 利 润 为
注：上述“净利润”、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并 除股份支 付费用
报表所载数据为计算依据，且“净利润”指标以剔除公司实施股权激励计划 的 2025 年归属于
产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 上市公司 股东的
净 利 润 为
若公司当年度未满足上述业绩指标，所有激励对象当期 10,493.59 万 元 ，
的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失 公司层面 业绩符
效。 合归属条件。
激励对象个人层面绩效考核要求：
公司 2025 年限制
个人股权实际归属数量基于锁定名单内的个人绩效贡 性股票激 励计划
献度系数（由绩效奖金占比计算）和公司层面归属比例 首次授予的 38 名
共同决定，并动态调整：低绩效者可能归零，高绩效者 激励对象中，除 2
可突破配额上限，差额由预留股份进行二次分配。 名激励对 象离职
失去激励 资格 和
核心原则：
名单锁定：以董事会批准名单为准。 愿放弃外，余下激
对象绩效奖金总和。 名（包含 1 名离职
人员）因个人贡献
动态归属：实际归属量=同类总配额×贡献度系数×公
度低导致 2025 年
司归属比例。
度个人绩 效考核
弹性调整：低绩效可归零，高绩效可超配额。 不达标，从而不能
完全归属，公司作
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
废处理部 分限制
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年
性股票。
度。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属
条件即将成就，同意公司在等待期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条
件的 35 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 1,192,086 股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日，归属日需为交易日。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对本激励计划首次授予部分因离职、自愿放弃的激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票以及部分因个人考核不达标而未达到归属条件的限制性股票
进行作废处理，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《无锡德林海环保科技股份有限公司关于作废部分 2025 年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-031）
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的相关规定，公司本
激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件即将成就，同意公司按
照 2025 年激励计划的相关规定为符合条件的 35 名激励对象办理归属相关事宜，
本次可归属数量为 1,192,086 股。本次归属安排和审议流程符合《管理办法》及
《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2025 年 8 月 28 日。
（二）归属数量：1,192,086 股，约占目前公司股本总额 156,633,036 股的
（三）归属人数：35 人。
（四）授予价格：7.66 元/股。
（五）股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象及归属情况：
单位：股
可归属数量占
已获授予的
已获授予的限
序号 姓名 职务 限制性股票 可归属数量
制性股票总量
数量
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计 2,062,236 803,010 38.94%
二、其他激励对象
合计（35 人） 3,636,632 1,192,086 32.78%
注：1、“已获授予的限制性股票数量”、“可归属数量”均为实施 2025 年年度利润分
配及资本公积转增股本方案后调整的数量计算, 尚需提交公司股东会决议批准；“已获授予
的限制性股票数量”不包括预留部分；“可归属数量”已剔除本次个人绩效考核不达标所对
应的部分。
四、董事会薪酬与考核委员会激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会认为：经核查，本次激励计划首次授予的激励对象
共 38 名，除 2 名激励对象因离职丧失资格不符合归属条件和 1 名激励对象自
愿放弃外，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属
的 35 名激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的首次授予部分限制性
股票的第一个归属期的归属条件成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司按照 2025 年激励计划的相关规定
为符合条件的 35 名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量
为 1,192,086 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不
存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一为激励对象办理限制性股票归属及相关的股份登记手续，并将中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定
为归属日。
经自查，参与本激励计划首次授予部分的董事长胡明明先生在本公告日前 6
个月内拟通过协议转让方式转让其持有的公司无限售流通股 11,270,000 股（公司
实施 2025 年度资本公积转增前数量），前述股份协议转让尚需取得上海证券交
易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过
户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。具体内容
详见公司于 2026 年 5 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于控股股东、实际控制人及股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公
告》（公告编号：2026-020）。
除上述人员外，其余参与本激励计划首次授予部分的董事、高级管理人员在
在本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需
要对限制性股票公允价值进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：
权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合《激励计划》以及《管理
办法》的相关规定；
号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披
露义务。
八、独立财务顾问的核查意见
申港证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司及本次拟归属的激励
对象符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件
的规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激
励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理
相应后续手续。
特此公告。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
