湖南启元律师事务所
关于湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二六年七月
湖南省长沙市建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 1606 518038
上海市闵行区申贵路 669 号 1 楼 105 室 201100
网站：www.qiyuan.com
致：湖南能源集团发展股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南能源集团发
展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发
展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组”“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中华人民
共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集
团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《湖南启元律师事务所关
于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《湖南启元律师事务所关于湖南能源集
团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（三）》及其修订稿、《湖南启元律师事务所关于湖南能源集
团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2026〕551 号），本次交易已经取得中国证监会核准。本所现根据《证券发行
与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规
及规范性文件的有关规定，就本次交易向特定对象发行股份募集配套资金的发行
过程及认购对象合规性出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象
发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
（以下简称“本
法律意见书”）。
本所在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，
本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。
本所同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易的必备法律文件之一，
随同其他申报材料一起上报。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于〈湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交易相关的议案。
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调
整后）的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与
本次交易相关的议案。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）
的议案》《关于〈湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交
易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等与本次交
易相关的议案。
通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
《关于〈湖
南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。
（二）控股股东的原则性同意意见
（三）交易对方的批准和授权
《关于审议与湖南发展签署〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及配合完成相
关工作的议案》，同意就四家水电站股权转让事宜与湖南发展签订《发行股份及
支付现金购买资产协议》；同意按中国证监会有关工作要求，出具相应格式文件。
（四）湖南省国资委的批准和授权
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目可行性研究报告预
审核的意见函》（湘国资产权函〔2025〕16 号），原则同意湖南能源集团推进
湖南发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。
本次交易所涉《资产评估报告》已经湖南省国资委备案。
（五）深交所的审核
根据深交所并购重组审核委员会于 2026 年 2 月 6 日发布的《深圳证券交易
所并购重组审核委员会 2026 年第 3 次审议会议结果公告》，深交所的审议结果
为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（六）中国证监会的批复
（证监许可〔2026〕551 号），
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
同意本次交易的注册申请。
综上，发行人本次发行已经履行了必要的批准和授权程序。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购要求
发行人及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《湖南能源集团发
展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相
关附件，包括截至 2026 年 5 月 29 日发行人前 20 名股东（剔除发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影
响的关联方，未剔除重复机构，共 20 名）、23 家证券投资基金管理公司、13 家
证券公司、13 家保险机构、167 家其他类型投资者，共计 236 名特定对象。
发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到 7 名新增投资者的认购意向，
在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 发行对象名称
根据相关电子邮件发送记录及快递底单并经本所律师核查，发行人和独立财
务顾问（主承销商）于 2026 年 7 月 17 日至 2026 年 7 月 22 日（T 日）9:00 前以
电子邮件、邮寄的方式向上述投资者发送了《湖南能源集团发展股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《湖南能
源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价
单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、发行时间安排，以及发行
价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则、特别提示等事项。
（二）申购报价
根据独立财务顾问（主承销商）现场簿记建档并经本所律师见证，本次发行
申购报价时间为 2026 年 7 月 22 日上午 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申
购报价时间内，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 29 家投资者的《申
购报价单》等申购文件。其中，湖北省中小企业金融服务中心有限公司、中国中
信金融资产管理股份有限公司湖南省分公司未及时足额缴纳保证金（基金公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），为无效申购；中
国中信金融资产管理股份有限公司申购材料要素不完备，为无效申购；除上述情
况外，其他相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、
足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者无需缴纳），为有效申购。上述 29 名投资者的有效报价情况如下：
序 申报价格 申报金额 是否为有
机构名称
号 （元/股） （万元） 效申购
中国中信金融资产管理股份有限公司湖南省分
公司
西安博成基金管理有限公司-博成阳明良知 1 号
私募证券投资基金
上海睿量私募基金管理有限公司-睿量电子 5 号
私募证券投资基金
民生通惠资产管理有限公司（代民生通惠-智增 3
号股权投资计划）
深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证 9.80 2,500.00 是
券投资基金 9.78 4,000.00 是
深圳市共同基金管理有限公司-共同华银德洋私 9.79 2,300.00 是
募证券投资基金 9.78 2,500.00 是
序 申报价格 申报金额 是否为有
机构名称
号 （元/股） （万元） 效申购
常德兴鑫产业发展投资基金合伙企业（有限合 13.18 2,300.00 是
伙） 12.18 4,600.00 是
上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募
证券投资基金
（三）发行价格、发行数量、发行对象的确定
发行人和独立财务顾问（主承销商）对有效《申购报价单》的认购对象的申
购报价情况进行统计，按照《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先
及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，
最终确定本次发行对象为 13 名投资者，发行价格为 11.69 元/股，发行数量为
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
常德兴鑫产业发展投资基金合伙
企业（有限合伙）
西安博成基金管理有限公司-博成
阳明良知 1 号私募证券投资基金
济南瀚祥投资管理合伙企业（有
限合伙）
合计 68,434,559 799,999,994.71
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数
量等发行结果符合《认购邀请书》确定的认购内容，符合《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》和《实施细则》的规定。
（四）认购协议签署
截至本法律意见书出具之日，发行人已与认购对象就本次发行签署了《关于
湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），
《认购协议》对认购价格、认购数量及认购款项支付等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，本次发行签署的《认购协议》合法、有效。
（五）缴款及验资
根据天健会计师出具的《验证报告》（天健验〔2026〕2-22 号），截至 2026
年 7 月 27 日，13 名获配对象将认购资金共计人民币 799,999,994.71 元存入中信
证券指定的认购资金专户。
根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2026〕2-23 号），截至 2026
年 7 月 28 日，本次募集资金总额为人民币 799,999,994.71 元，扣除发行费用（不
含税）共计 11,352,674.03 元后，募集资金净额 788,647,320.68 元，其中新增股本
人民币 68,434,559 元，余额人民币 720,212,761.68 元转入资本公积。
综上，本所律师认为，本次发行过程公平、公正，发行对象确定、发行价格、
发行数量及募集资金总额等发行结果合法、合规，符合《注册管理办法》和《实
施细则》等法律法规的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据中信证券提供的簿记建档等资料，本次发行股票的认购对象共计 13 名。
本次发行的认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对
象未超过三十五名。
（二）本次认购对象的备案情况
根据中信证券提供的簿记建档资料、认购对象提供的《申购报价单》和相关
主体资格文件，并经核查，本次发行的认购对象的登记备案情况如下：
有限公司-博成阳明良知 1 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
所规定的私募投资基金，已按照该等规定履行了备案程序，基金管理人已履行私
募基金管理人登记手续。
限公司为证券投资基金管理人，以其在中国证券投资基金业协会备案的资产管理
计划参与本次发行，该等参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、
规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
本次认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规须备案的私
募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
资管理合伙企业（有限合伙）、国泰海通证券股份有限公司以其自有资金或合法
自筹资金参与本次认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》
等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记
备案程序。
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产
管理计划，无需履行相关登记备案程序。
私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。
经核查，本所律师认为，本次交易发行认购对象涉及需要备案的产品均已根
据有关法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系及资金来源情况
根据中信证券提供的簿记建档资料及认购对象提供的承诺函，本次募集配套
资金发行股票的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的
情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿
的情形。同时，本次发行的认购对象均已承诺：“本机构/本人承诺：（1）本机
构/本人不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后
在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不
存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/
本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人
资产规模或资金规模。”
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承
销管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定，具备相应的主体资格。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效，具
备实施本次发行的法定条件；本次发行过程公平、公正，发行对象确定、发行价
格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》
和《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行签署的《认购协议》的内容合
法、有效；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》和
《实施细则》等有关法律法规的规定，具备相应的主体资格。
发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册
资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行相关信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行
股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
周琳凯 李 荣
经办律师：
许 智
经办律师：
胡 峰
经办律师：
李淳枫
签署日期： 年 月 日
