证券代码：300746 证券简称：汉嘉数智 公告编号：2026-048
汉嘉数智科技集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动
的提示性公告
公司控股股东浙江城建集团股份有限公司、潘伟志先生、朱安平先生保证向本公司提供
的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
或“上市公司”）控股股东浙江城建集团股份有限公司（以下简称“城建集团”）分
别与潘伟志先生、朱安平先生签署了《股份转让协议》，城建集团拟通过协议转
让方式向潘伟志先生转让公司股份 15,801,683 股（占上市公司总股本的 7.00%），
向朱安平先生转让公司股份 20,316,450 股（占上市公司总股本的 9.00%）。
总股本的 7.00%），朱安平先生持有公司股份 20,316,450 股（占上市公司总股本
的 9.00%），成为公司持股 5.00%以上股东。基于对上市公司未来持续发展的信
心和长期投资价值的认可，潘伟志先生、朱安平先生承诺自上述股份完成过户登
记后 12 个月内，不减持通过本次交易取得的公司股份。
诺的情形。不会对上市公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和
中小股东利益的情形。
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转
让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
先生签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，城建集团拟以每股 11.00
元的价格，将其所持有的公司股份 15,801,683 股（占上市公司总股本的 7.00%）
以协议转让方式转让给潘伟志先生，将其所持有的公司股份 20,316,450 股（占上
市公司总股本的 9.00%）以协议转让方式转让给朱安平先生。本次权益变动后，
潘伟志先生、朱安平先生将成为公司持股 5.00%以上股东。
本次协议转让前后，公司相关股东持股情况列示如下：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
城建集团 99,555,050 44.10% 63,436,917 28.10%
潘伟志 - - 15,801,683 7.00%
朱安平 - - 20,316,450 9.00%
欧薇舟夫妇分别签署了《股份转让协议》，根据协议内容，城建集团拟以每股
具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于同一控制下股东拟协议转让公司部
分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-049）。
如最终均实施完成，则相关方在上述各项交易前后的权益变动情况如下：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
城建集团 99,555,050 44.10% 0 0%
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
岑政平 1,500,000 0.66% 33,333,551 14.77%
欧薇舟 30,000 0.01% 31,633,366 14.01%
潘伟志 - - 15,801,683 7.00%
朱安平 - - 20,316,450 9.00%
(注：岑政平和欧薇舟为一致行动人，上述各项交易最终完成后，双方合计持股比例为
二、本次协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
公司名称 浙江城建集团股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司住所 浙江省杭州市拱墅区迪尚商务大厦 403 室
法定代表人 岑政平
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 913300007856508548
成立时间 2006-02-15
营业期限 2006-02-15 至无固定期限
城市基础设施、房地产、能源、交通设施、高新技术、基础原材料的
投资，实业投资，新技术开发、转让、技术交流服务，金属材料、建
经营范围
筑材料、燃料油（不含成品油）、普通机械、针纺织品的销售，经营
进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），建设项目管理。
目前城建集团持有的部分公司股票存在质押，质押情况如下：
质押股份占
质押股份数量
质权人 公司总股数 质押期限 用途
（股）
比例
中 国农 业 银行 股 份有 2023/9/13 起至解除质 自身
限公司杭州西湖支行 押 经营
在办理过户登记前，城建集团将解除上述股份质押，上述质押情况不会成为
本次股权转让的障碍。
截至本公告日，转让方所持股份均为无限售条件流通股，股份权属清晰，除
上述质押情况外，不存在抵押、其他质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在限制减持的其他情况。
东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
受让方 1：潘伟志
身份证号：331081198*********
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省温岭市大溪镇
通讯地址：浙江省温岭市大溪镇
受让方 2：朱安平
身份证号：332602197*********
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省临海市白水洋镇
通讯地址：杭州市上城区迪凯银座
经查询，潘伟志先生、朱安平先生均不属于“失信被执行人”。
（三）转让方与受让方之间的关系
转让方与受让方之间不存在关联关系。
三、本次股份转让协议的主要内容
甲方（受让方）：潘伟志
乙方（转让方）：浙江城建集团股份有限公司
（一）标的股份及转让价款
双方一致同意，出让方将其所持有的上市公司 15,801,683 股股份通过协议转
让方式转让给受让方，本次交易的标的股份占公司总股本的 7%。
标的股份转让价格为每股 11 元，不低于协议签署前一个交易日收盘价的
捌仟伍佰壹拾叁元整）。
若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间发生送股、资本公积金转增股
本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中
国证监会的规定相应除权调整。
甲乙双方一致同意，本次交易的股份转让款分两期支付：
（1）第一期：在本次协议转让股份取得证券交易所合规性确认同意函后 15
个交易日内，受让方支付股份转让款总额的 50%，即 86,909,256.50 元。
（2）第二期：在标的股份过户登记至受让方名下后 30 个交易日内，受让方
支付剩余 50%股份转让款，即 86,909,256.50 元。
（二）标的股份过户手续
认材料，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一
方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在 3 个交易日内向证券交易所
补充提供符合要求的文件资料。
第一期款后的 3 个交易日内，双方共同向证券登记结算机构办理标的股份的过户
登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，
如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在 3 个交易日内向证券登记结算
机构补充提供符合要求的文件资料。
（三）公司治理
议案。出让方承诺将投票支持受让方按本协议约定提名的合资格人士当选。
（四）过渡期安排
重大不利变化。未经受让方书面同意，出让方确保上市公司不从事以下活动：
（1）增加注册资本（包括资本公积转增注册资本）、减少注册资本或发行任
何股份、可转换债券、认股权证、债券等；
（2）回购、注销任何公司股份；
（3）实质性改变公司的会计政策、方法、原则或程序；
（4）制定、修改公司员工股票、期权激励计划。
（5）修改公司章程；
（6）变更公司主营业务；
（7）在公司主营业务相关的经营活动之外，出售、抵押、质押或以其他任何
方式处置主要资产（包括知识产权）或业务；
（8）开展重大资产重组、对外提供财务资助、对外担保（因正常生产经营的
融资需要对合并报表范围内子公司提供担保除外），从事与公司主营业务无关的
投资及购买资产等活动。
（五）声明和承诺
（1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，具
备证券监督管理部门所要求的收购人主体资格；
（2）甲方承诺目前已具备支付全部股份转让款的资金实力，且资金来源合法
合规，不存在任何违反法律法规和监管要求而获得收购资金的情形；
（3）甲方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办
理标的股份转让相关的审批、过户手续。
（4）甲方承诺，在标的股份过户完成后的 12 个月内，不减持通过本次协议
转让取得的上市公司股份。
（1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，乙
方已就签署及履行本协议取得其内部有权机构的审议批准。
（2）乙方对本次转让的标的股份拥有合法、完整的所有权。标的股份不存在
质押、查封、冻结、托管、收益权转让等权利限制或权利瑕疵，不存在权属争议
和纠纷。
（3）乙方及上市公司向甲方提供的资料、文件及公开披露信息能够全面、真
实、有效地反映上市公司情况，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏。且乙
方承诺在本协议签订后，将如实、全面、完整、及时向甲方披露上市公司的经营、
资金、资产、负债等情况。
（4）乙方保证上市公司和子公司不存在未披露的重大负债及目前能够合理预
见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用情形，不存在因财务问题或信息
披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导致上市公司被
实施退市风险警示、其他风险警示、被退市的情形。
（5）如交割日后发现上市公司存在未披露的重大债务（包括因潜在诉讼、应
付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任等导致的债务），则由乙方向上市公司
进行全额现金补偿。
（6）乙方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办
理标的股份转让相关的审批、过户手续。
（六）税费安排
计的合作交易而引发的成本与费用，包括但不限于财务顾问、律师、审计及其他
顾问费。
所得税、过户手续费等由各方根据中国有关法律法规的规定各自负担。
（七）协议的成立、生效、变更和解除
的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
（1）经甲乙双方协商一致解除或终止本协议；
（2）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约
方承担违约责任；
（3）因不可抗力导致本协议不能履行的，则任何一方有权解除本协议。
（八）违约责任
构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款
执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全
部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。
若任何一方出现根本性违约（包括严重违反其所做的声明和承诺），造成本
协议目的不能实现的，则守约方有权要求解除本协议，并要求违约方支付股份转
让款 20%的违约金。
每迟延支付一日，受让方应就所欠款项向出让方支付每日万分之一的违约金。若
超过 30 个交易日仍未足额支付，则出让方有权选择继续履行，也有权选择单方
解除本协议并要求受让方支付违约金。
方应就股份转让款支付每日万分之一的违约金。若超过 30 个交易日仍未办理相
关手续，则受让方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求出让方
支付违约金。
大遗漏情形，导致上市公司被证劵监管部门作出行政处罚，则受让方有权要求解
除本协议，并要求出让方返还股份转让款及年化 8%资金占用费，以及按照股份
转让款总额的 20%承担违约金。
（九）适用法律和争议解决
并依其解释。
商解决；如果协商不能解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均
应提交杭州仲裁委员会申请仲裁。
（十）其他
协议具有同等法律效力。
甲方（受让方）：朱安平
乙方（转让方）：浙江城建集团股份有限公司
（一）标的股份及转让价款
双方一致同意，出让方将其所持有的上市公司 20,316,450 股股份通过协议转
让方式转让给受让方，本次交易的标的股份占公司总股本的 9%。
标的股份转让价格为每股 11 元，不低于协议签署前一个交易日收盘价的
零玖佰伍拾元整）。
若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间发生送股、资本公积金转增股
本等除权事项，则标的股份的转让价款总额不变，每股价格和转让数量应按照中
国证监会的规定相应除权调整。
甲乙双方一致同意，本次交易的股份转让款分两期支付：
（1）第一期：在本次协议转让股份取得证券交易所合规性确认同意函后 15
个交易日内，受让方支付股份转让款总额的 50%，即 111,740,475.00 元。
（2）第二期：在标的股份过户登记至受让方名下后 30 个交易日内，受让方
支付剩余 50%股份转让款，即 111,740,475.00 元。
（二）标的股份过户手续
认材料，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一
方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在 3 个交易日内向证券交易所
补充提供符合要求的文件资料。
第一期款后的 3 个交易日内，双方共同向证券登记结算机构办理标的股份的过户
登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，
如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在 3 个交易日内向证券登记结算
机构补充提供符合要求的文件资料。
（三）公司治理
议案。出让方承诺将投票支持受让方按本协议约定提名的合资格人士当选。
（四）过渡期安排
重大不利变化。未经受让方书面同意，出让方确保上市公司不从事以下活动：
（1）增加注册资本（包括资本公积转增注册资本）、减少注册资本或发行任
何股份、可转换债券、认股权证、债券等；
（2）回购、注销任何公司股份；
（3）实质性改变公司的会计政策、方法、原则或程序；
（4）制定、修改公司员工股票、期权激励计划。
（5）修改公司章程；
（6）变更公司主营业务；
（7）在公司主营业务相关的经营活动之外，出售、抵押、质押或以其他任何
方式处置主要资产（包括知识产权）或业务；
（8）开展重大资产重组、对外提供财务资助、对外担保（因正常生产经营的
融资需要对合并报表范围内子公司提供担保除外），从事与公司主营业务无关的
投资及购买资产等活动。
（五）声明和承诺
（1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，具
备证券监督管理部门所要求的收购人主体资格；
（2）甲方承诺目前已具备支付全部股份转让款的资金实力，且资金来源合法
合规，不存在任何违反法律法规和监管要求而获得收购资金的情形；
（3）甲方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办
理标的股份转让相关的审批、过户手续。
（4）甲方承诺，在标的股份过户完成后的 12 个月内，不减持通过本次协议
转让取得的上市公司股份。
（1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，乙
方已就签署及履行本协议取得其内部有权机构的审议批准。
（2）乙方对本次转让的标的股份拥有合法、完整的所有权。标的股份不存在
质押、查封、冻结、托管、收益权转让等权利限制或权利瑕疵，不存在权属争议
和纠纷。
（3）乙方及上市公司向甲方提供的资料、文件及公开披露信息能够全面、真
实、有效地反映上市公司情况，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏。且乙
方承诺在本协议签订后，将如实、全面、完整、及时向甲方披露上市公司的经营、
资金、资产、负债等情况。
（4）乙方保证上市公司和子公司不存在未披露的重大负债及目前能够合理预
见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用情形，不存在因财务问题或信息
披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导致上市公司被
实施退市风险警示、其他风险警示、被退市的情形。
（5）如交割日后发现上市公司存在未披露的重大债务（包括因潜在诉讼、应
付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任等导致的债务），则由乙方向上市公司
进行全额现金补偿。
（6）乙方承诺按照相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务，配合办
理标的股份转让相关的审批、过户手续。
（六）税费安排
计的合作交易而引发的成本与费用，包括但不限于财务顾问、律师、审计及其他
顾问费。
所得税、过户手续费等由各方根据中国有关法律法规的规定各自负担。
（七）协议的成立、生效、变更和解除
的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
（1）经甲乙双方协商一致解除或终止本协议；
（2）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约
方承担违约责任；
（3）因不可抗力导致本协议不能履行的，则任何一方有权解除本协议。
（八）违约责任
构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款
执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全
部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。
若任何一方出现根本性违约（包括严重违反其所做的声明和承诺），造成本
协议目的不能实现的，则守约方有权要求解除本协议，并要求违约方支付股份转
让款 20%的违约金。
每迟延支付一日，受让方应就所欠款项向出让方支付每日万分之一的违约金。若
超过 30 个交易日仍未足额支付，则出让方有权选择继续履行，也有权选择单方
解除本协议并要求受让方支付违约金。
方应就股份转让款支付每日万分之一的违约金。若超过 30 个交易日仍未办理相
关手续，则受让方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求出让方
支付违约金。
大遗漏情形，导致上市公司被证劵监管部门作出行政处罚，则受让方有权要求解
除本协议，并要求出让方返还股份转让款及年化 8%资金占用费，以及按照股份
转让款总额的 20%承担违约金。
（九）适用法律和争议解决
并依其解释。
商解决；如果协商不能解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均
应提交杭州仲裁委员会申请仲裁。
（十）其他
协议具有同等法律效力。
四、本次协议转让尚需履行的审批程序
本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事
项是否能够最终完成尚存在不确定性。
五、承诺履行情况
截至本公告日，本次协议转让事项与城建集团此前披露的承诺一致，不存在
违反承诺的情形。具体内容如下：
（一）股份限售承诺：1、自股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人
管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；2、所持股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；如遇除权除息事项，
上述发行价作相应调整。
以上承诺已履行完毕，本次协议转让并未违反以上股份锁定承诺。
（二）股份减持承诺：发行人实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇及控股股东城
建集团承诺：1、在本股东所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股价不低于
发行价，累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的 25%（不含），且减持
不影响其对公司的控制权。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。2、减
持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。3、若违反本股东所作出的关于
股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有。
以上承诺 1、已履行完毕，本次协议转让并未违反以上股份减持承诺。
六、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易，亦不存在违反相关承诺的
情形。不会对上市公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
七、其他有关事项说明
管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规
定，亦不存在违反相关承诺的情形。
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书，具体内容
详见公司同日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《简式权益变动报告书》
等相关内容。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能
够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
八、备查文件
特此公告。
汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会
