上海宏达新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海宏达新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 宏达
股票代码：002211
信息披露义务人：朱恩伟
住所及通讯地址：北京西城区****
一致行动人：江苏伟伦投资管理有限公司
住所及通讯地址：扬中市新坝镇新政中路 1 号
一致行动人：龚锦娣
住所及通讯地址：江苏省扬中市****
一致行动人：朱燕梅
住所及通讯地址：上海市黄浦区****
股份变动性质：股份减少（协议转让）、上市公司向特定对象发行股
票被动稀释
签署日期：二零二六年七月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中国人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、
《收购管理办法》、
《权益变动报告书》的规定，本报告
书全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海宏达新材料股份有限公司
中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息
外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在上海宏
达新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人协议转让上市公司股票和上市公司向特
定对象发行股票被动稀释所致，本次权益变动涉及的协议转让尚需深圳证券交易
所协议转让合规性审核及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
权转让过户登记；本次权益变动涉及的股票发行尚需获得上市公司股东会的批准、
深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会的同意注册；本次权益
变动能否获得批准及成功实施存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风
险。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
信息披露义务人 指 朱恩伟
一致行动人 指 江苏伟伦投资管理有限公司、龚锦娣、朱燕梅
受让方、巨融科技 指 巨融（乌鲁木齐）科技有限公司
公司、上市公司、宏达新材 指 上海宏达新材料股份有限公司
朱恩伟以协议转让方式转让其持有的宏达新材
本次权益变动 指 21,623,789 股股份（占上市公司总股本的 5%）给巨融
科技
朱恩伟与巨融科技于 2026 年 7 月 23 日签署的《朱恩
《股份转让协议》 指 伟与巨融（乌鲁木齐）科技有限公司关于上海宏达新
材料股份有限公司之股份转让协议》
朱恩伟与巨融科技于 2026 年 7 月 23 日签署的《巨融
《合作框架协议》 指 （乌鲁木齐）科技有限公司与朱恩伟关于上海宏达新
材料股份有限公司之合作框架协议》
上市公司与巨融科技于 2026 年 7 月 23 日签署的《上
《附条件生效的股份认购协 海宏达新材料股份有限公司与巨融（乌鲁木齐）科技
指
议》 有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购协议》
本报告书 指 上海宏达新材料股份有限公司简式权益变动报告书
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本信息
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 朱恩伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 321124197902******
住所 北京西城区******
通讯地址 北京西城区******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）一致行动人基本情况
名称 江苏伟伦投资管理有限公司
统一社会信用代码 9132118266131172XB
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 朱恩良
住所 扬中市新坝镇新政中路 1 号
注册资本 8,696.00 万元人民币
经营期限 2000 年 09 月 28 日至 2030 年 09 月 27 日
投资业务；投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
主要经营范围
门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例 朱恩伟持股 100%
通讯地址 扬中市新坝镇新政中路 1 号
姓名 龚锦娣
性别 女
国籍 中国
身份证号 321124195401******
住所 江苏省扬中市扬子中路****
通讯地址 江苏省扬中市
是否取得其他国家或地区的居留权 否
姓名 朱燕梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 321182198102******
住所 上海市黄浦区****
通讯地址 上海市
是否取得其他国家或地区的居留权 否
二、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人江苏伟伦投资管理有限
公司的董事及主要负责人情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 身份证号 国籍 长期居住地
或地区居留权
朱恩良 男 董事 321124196611****** 中国 江苏 否
三、信息披露义务人及一致行动人持有境内、境外其他上市公司 5%
以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有上市公司 97,410,619 股股份，
占上市公司总股本的 22.52%；除此之外，不存在持有境内、境外其他上市公司
截至本报告书签署日，一致行动人江苏伟伦投资管理有限公司直接持有上市
公司 28,325,124 股股份，占上市公司总股本的 6.55%；除此之外，不存在持有境
内、境外其他上市公司 5%以上发行在外的股份的情况。
截至本报告书签署日，一致行动人龚锦娣直接持有上市公司 2,276,542 股股
份，占上市公司总股本的 0.53%；除此之外，不存在持有境内、境外其他上市公
司 5%以上发行在外的股份的情况。
截至本报告书签署日，一致行动人朱燕梅直接持有上市公司 1,060,510 股股
份，占上市公司总股本的 0.25%；除此之外，不存在持有境内、境外其他上市公
司 5%以上发行在外的股份的情况。
四、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
截至本报告书签署日，一致行动人江苏伟伦投资管理有限公司为信息披露义
务人控制的企业，一致行动人龚锦娣系信息披露义务人之母亲，一致行动人朱燕
梅系信息披露义务人之胞妹，构成天然一致行动关系。
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的目的：1、为上市公司引入新的控股股东，
改善上市公司面临的发展困境，提升上市公司持续经营能力；2、因自身资金需
求减持上市公司股份。
二、未来十二个月继续增持上市公司股份的计划
除本次权益变动外，根据信息披露义务人与巨融科技于2026年7月23日签署
的《合作框架协议》约定，根据实际情况需要，巨融科技与朱恩伟可采取包括但
不限于朱恩伟及其一致行动人在符合减持相关法律法规的情况下减持其届时所
持有的上市公司股份、巨融科技继续增持上市公司股份等届时相关法律法规及规
范性文件允许的其他方式以使巨融科技取得上市公司的控制权，保证上市公司控
制权稳定。因信息披露义务人未来减持上市公司股份存在不确定性，信息披露义
务人将在实际发生相关权益变动时，严格按照法律法规的规定履行信息披露及其
他相关义务。
除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无增
持或减持上市公司股份的具体计划。未来12个月内，不排除在合法合规且不违背
相关规则的前提下，将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，决
定是否减持股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严
格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 97,410,619 股股份，占
上市公司总股本的 22.52%；一致行动人江苏伟伦投资管理有限公司直接持有上
市公司 28,325,124 股股份，占上市公司总股本的 6.55%；一致行动人龚锦娣直接
持有上市公司 2,276,542 股股份，占上市公司总股本的 0.53%；一致行动人朱燕
梅直接持有上市公司 1,060,510 股股份，占上市公司总股本的 0.25%。
根据巨融科技与朱恩伟签署的《股份转让协议》及巨融科技与上市公司签订
的《附条件生效的股份认购协议》约定，假设本次发行数量为发行上限
况如下：
单位：万股
本次权益变动前 协议转让后 发行完成后
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
朱恩伟及其一致行动人 12,907.28 29.85% 10,744.90 24.85% 10,744.90 19.11%
朱恩伟 9,741.06 22.52% 7,578.68 17.52% 7,578.68 13.48%
伟伦投资 2,832.51 6.55% 2,832.51 6.55% 2,832.51 5.04%
龚锦娣 227.65 0.53% 227.65 0.53% 227.65 0.40%
朱燕梅 106.05 0.25% 106.05 0.25% 106.05 0.19%
注：表中数据为测算数据，最终情况以实际过户和实际发行数据为准。
二、信息披露义务人本次权益变动的时间及方式
本次权益变动采用协议转让及上市公司向特定对象发行股票被动稀释的方
式。
将其持有的上市公司 21,623,789 股股份（占上市公司总股本的 5%）协议转让给
巨融科技。
议》，巨融科技拟使用 60,000.00 万元（含本数）现金认购上市公司向特定对象发
行的不超过本次发行前上市公司总股本 30%的股票，即不超过 129,742,733 股股
份（含本数）。
融科技认购上市公司向特定对象发行股票、朱恩伟不谋求控制权的义务、公司治
理、上市公司经营稳定维持等方面进行了约定。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
容如下：
甲方（出让方）：朱恩伟
乙方（受让方）：巨融（乌鲁木齐）科技有限公司
（1）甲方同意将其所持上市公司 21,623,789 股无限售流通股股份（占上市
公司总股本的 5.00%）及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利按
照本协议的约定转让予乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股
份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。若上市公司在过渡期
内发生分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配
股等除权、除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应
调整；若上市公司在过渡期发生定增、回购等变更股本事项，则标的股份占比需
相应调整。
（2）本次股份转让价格以本协议签署日的前一交易日上市公司股票的二级
市场收盘价为定价基准，经本协议双方协商一致，本次标的股份的转让价格为每
股人民币 5.00 元/股，转让价款（含税）合计为 108,118,945 元。转让价款系已经
考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。标的股份转让对价已考虑
到交割日前标的股份附带的股息，自交割日起标的股份的股息归属于乙方，且乙
方无需就标的股份再向甲方支付标的股份转让对价之外的任何其他额外款项。
（1）标的股份交割完成是指标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司由甲方变更登记至乙方名下，且乙方已全部支付完毕本次股份转让的价
款。
（2）付款先决条件
乙方支付标的股份转让对价只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满
足但乙方予以书面豁免的前提下方可进行：
偶同意等；
等其他第三方权利，亦不存在任何限售、索赔、司法查封冻结、托管等限制或禁
止标的股份转让的情形等法律障碍和纠纷，并确保标的股份不存在过户障碍；
似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免；
子公司（上海鸿翥信息科技有限公司、上海观峰信息科技有限公司除外）的业务
均正常开展，持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，
存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或未
出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司及其
子公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资
产转让；
载、误导性陈述或重大遗漏，且双方作出的陈述和保证以及在本协议项下的各项
义务均未违反；
（3）双方应尽最大努力使本次股份转让的付款先决条件在本协议成立后 6
个月内达成。
（4）若因不可抗力、法律法规的调整、或本次交易的相关监管部门审核等
非甲方或标的公司或乙方的主观原因导致上述期限内付款先决条件无法满足的，
双方协商延期；双方未能就延期达成一致，或延期期限届满后本次交易付款先决
条件仍因前述原因无法达成的，本次交易取消并恢复交易前状态，双方互不追究
责任。
（5）双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知另一方，
并将该条件成就的证明文件的扫描件提交给另一方；双方均应在知悉全部先决条
件均已得到满足之日，立即通知另一方，并于 3 个工作日内共同对本协议先决条
件进行逐一确认。
（6）本协议生效之日起 3 个工作日内，甲方与乙方应备齐向交易所提交本
次交易合规性审查的申请材料；资料完备后 2 个工作日内，甲方将上述申请材料
移交标的公司并由其递交交易所。甲方、乙方应在获得深交所就本次股份转让的
合规性确认文件且甲方收到第一笔转让价款后的 5 个工作日内共同完成标的股
份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下的变更登记手
续。
（7）支付安排
本次股份转让价款支付方式为现金支付。
本协议约定的付款先决条件全部满足之日起 5 日内，乙方应当向甲方支付转
让对价的 50%（以下简称“第一笔转让价款”），即伍仟肆佰零伍万玖仟肆佰柒拾
贰元伍角（¥54,059,472.5）；
本协议约定的付款先决条件全部满足且自标的股份全部登记过户到乙方名
下之日起 30 日内，乙方应当向甲方支付转让对价的剩余 50%（以下简称“第二
笔转让价款”），即伍仟肆佰零伍万玖仟肆佰柒拾贰元伍角（¥54,059,472.5）。
（8）甲方的收款账户具体如下：
户名：朱恩伟
账号：62148********777
开户行：招商银行北京世纪城支行
（9）自标的股份登记过户到乙方名下之日起，乙方即成为标的股份的唯一
所有权人，拥有对标的股份完整的表决权、处置权和收益权，并且甲方或者其它
任何第三人针对标的股份不享有任何表决权、处置权、收益权或者其它任何权利。
（10）如本次股份转让涉及甲方需缴纳个人所得税的，甲方应当在收到第一
笔转让价款后及时缴纳个人所得税，并取得个人所得税完税凭证，甲方应在乙方
支付第二笔转让价款之前向乙方书面提供完整的有关本次股份转让个人所得税
申报文件及完税凭证。
（11）双方均应在本协议签署后配合上市公司履行本次股份转让涉及的信息
披露义务，包括但不限于向上市公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告等，
信息披露应真实、准确、完整、及时。
（1）在过渡期间，未经乙方同意，甲方应确保上市公司（上市公司与上市
公司子公司合称为“集团公司”）不得采取下列行动：
出质及其他担保权；
且该行为导致集团公司产生重大不利变化；
上市公司向特定对象发行股份除外）；
（2）在过渡期间，甲方不得损害上市公司及乙方的利益，并确保：
对集团公司进行合法经营管理，遵守相关法律法规及深交所的相关规定、集团公
司章程以及其他内部规章制度的规定，履行其应尽之义务和责任，不得损害集团
公司以及其他股东之权利和利益；
运营和业务稳定，确保集团公司：
(i)以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持集团公司与供应商、客户的
良好合作关系，以确保集团公司经营和业务不会发生重大不利变化；
(ii)保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、关键人员及销售、采购
等经营团队的稳定；
(iii)继续确保集团公司全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状
态；
(iv)维持集团公司各项经营许可和资质持续有效；
实、条件、变化或其他情况告知乙方。
（3）在过渡期间，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让
持有的标的股份，或直接或间接地与任何第三方作出要约和要约邀请等（关于标
的股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁
止或限制标的股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件）；在过渡期间，
甲方不得在标的股份上设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担。
甲方承诺过渡期内不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、
质押或标的股份权利被限制或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府
调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并
可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
（4）过渡期间，甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份
拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司向特定
对象发行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。
（1）双方的声明和保证
的自然人，具有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完整的权利能力和行
为能力。
和授权，本次股份转让不存在需要取得第三方同意的情形。本协议一经签署即对
双方具有法律约束力。
何条款或与之相冲突，不违反任何一方与其他第三方签订的任何协议或合同，不
违反任何一方所作出的承诺的限制，不违反中华人民共和国现行有效的法律、法
规及规范性文件的规定，签署或履行本协议不会构成任何一方违约的情形。
费用及支出予以赔偿。
让。
（2）甲方的声明和保证
方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、
重大遗漏或误导性陈述。
疵和权利负担（包括但不限于担保权及任何第三方权利、限制或冻结），甲方未
在标的股份上设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优
先安排。
限制转让或构成过户障碍的情形。
标的股份受阻的行为。
户手续。
讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚的情形、情况或者事件。
（3）乙方的声明和保证
自筹资金并符合中国法律、法规及中国证监会的有关规定。
用于本次股份转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付
标的股份转让价款以及本协议约定的其他款项。
（1）本协议经甲方签字、乙方法定代表人签字并加盖公章后生效。
（2）任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方签字、乙
方法定代表人签字并加盖公章后生效。
（3）除本协议另有约定外，本协议可依据下列情况之一而终止：
于双方的原因致使本协议项下的标的股份无法完成交割，经双方协商一致可以解
除本协议，双方均不承担责任；
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
（4）本协议终止的效力如下：
互相不承担赔偿责任。
责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。
（1）本协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在本协
议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行
义务、采取补救措施并向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）若非因甲方违反本协议约定，或监管机构、中国证券登记结算有限责
任公司审核原因致使本次股份转让未获得深交所合规性确认，或非因乙方违反本
协议约定致使乙方未支付或未足额支付本次转让价款，则双方互不承担违约责任。
（3）除不可抗力及甲方原因外，乙方未按照本协议约定按期支付本次股份
转让价款的，每逾期一日，应当按照应付未付金额的万分之五支付违约金，若超
过 30 日仍未支付的，或因乙方原因导致本协议约定的交易无法完成，甲方有权
单方终止本协议。因前述行为给甲方造成损失的，乙方应赔偿因此给甲方造成的
损失。标的股份已完成过户的，在法律法规允许的情况下乙方应向甲方返还已过
户的股份；乙方已支付部分本次股权转让价款的，甲方应将扣除乙方应承担的违
约金后的余额返还乙方。
（4）除不可抗力及乙方原因外，甲方未依据本协议约定履行相应的义务，
每逾期一日，甲方应当按照本次股份转让价款的万分之五向乙方支付违约金，且
超过约定期限 30 日仍未履行完毕的，或因甲方原因导致本协议约定的交易无法
完成的，乙方有权单方终止本协议并要求甲方返还乙方已经支付的股份转让价款。
因前述行为给乙方造成损失的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
（5）双方特此不可撤销地承诺，对于守约方因违约方所作出的任何不实、
虚假、致人误导性的陈述和保证或本协议项下的违约行为而实际蒙受、发生的或
针对守约方提起的任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、
付款、判决、和解、税费、亏空、利息、费用、开支（包括但不限于合理的律师
费），违约方应当对守约方进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。
（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
议》，其主要内容如下：
甲方（发行人）：上海宏达新材料股份有限公司
乙方（认购人）：巨融（乌鲁木齐）科技有限公司
（以上单独称为“一方”，合称为“双方”）
（1）股票种类及股票面值
甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（2）定价基准日、认购价格及定价依据
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总数量。
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整
公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前的发行价格，P1 为调整后的发行价格，D 为该次每股派
发现金股利，N 为该次每股送红股或转增股本数。
发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定，并经与乙方
协商后最终确定。
准日、定价原则和发行价格等规定进行修订或有最新监管政策的，则按照修订后
的规定或最新的监管政策确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价原则
和发行价格，并就相关调整事项由双方协商一致后签署补充协议或重新签订认购
协议。
（3）认购方式、认购金额、认购数量
数量=认购金额/发行价格，认购股份数量计算至个位数（取整），小数点后位数
忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。以本协议签署日
公司总股本计算，乙方认购股份数量不超过 12,974.2733 万股（含本数）。若按照
上述计算，认购股份数量超过 12,974.2733 万股（含本数），则按照认购 12,974.2733
万股相应调减认购金额。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，
乙方认购的本次发行的股票数量将在人民币 60,000 万元（含本数）范围内进行
相应调整。
如发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙
方的认购数量将在人民币 60,000 万元（含本数）范围内做相应调整。
保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认
购款按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
本次认购款的缴付情况进行验资并出具验资报告。
集资金专项存储账户。
应将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登
记手续，以使乙方成为认购甲方本次发行股票的合法持有人。
记机关办理有关变更登记手续。
个月内不得转让，但前述股票在乙方实际控制人同一控制下的不同主体之间进行
转让不受前述限制。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，
就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。乙
方因本次发行取得的甲方股票在锁定期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文
件、深交所相关规则以及公司章程的相关规定。
乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述锁定期进行
修订并予以执行。
双方同意，本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（1）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发
生该等成本和开支的一方自行承担。
（2）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理。
（1）本协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在本协
议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行
义务、采取补救措施并向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）若非因甲方或甲方实际控制人违反本协议约定致使本次发行未获得甲
方董事会、股东会、深交所审议通过或未取得中国证监会同意注册或不能实施本
次发行方案的，或非因乙方违反本协议约定导致乙方不能认购或足额认购本次发
行的股票的，则双方互不承担违约责任。
（3）因甲方或甲方实际控制人原因，包括但不限于甲方未召开本次发行相
关的董事会、股东会、甲方实际控制人未在本次发行相关的董事会、股东会上投
赞成票等原因致使本次发行未向监管机构申报、未通过深交所审核、未获得中国
证监会注册或未实施本次发行方案的，乙方有权向甲方主张人民币贰仟万元作为
违约金。
（4）如乙方于本次发行实施之时不履行本协议项下的认购义务，甲方有权
向乙方主张人民币贰仟万元作为违约金。
（5）双方特此不可撤销地承诺，对于守约方因违约方所作出的任何不实、
虚假、致人误导性的陈述和保证或本协议项下的违约行为而实际蒙受、发生的或
针对守约方提起的任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、
付款、判决、和解、税费、亏空、利息、费用、开支（包括但不限于合理的律师
费），违约方应当对守约方进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。
（1）生效
及与违约责任、双方的声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力、
协议的变更、解除和终止等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他
条款在满足以下全部条件时生效：
A、本次发行经甲方董事会及股东会审议通过。
B、本次发行获得深交所审核通过。
C、本次发行获得中国证监会同意注册批复。
D、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。
如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。如非因一方或双方违约的原因造成
前述生效条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之
费用，且双方互不承担违约责任或缔约过失责任。
（2）变更、解除和终止
或授权代表签字并加盖公章后生效。
A、在本次发行完成之前，经双方协商一致终止；
B、在本协议履行过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，或本
次发行因非甲方原因未获得审批机关批准/认可而导致本次发行无法实施，甲方
有权以书面通知方式通知乙方终止本协议，且甲方无需承担任何违约责任；
C、发生不可抗力、监管部门政策调整、相关法律法规变更、本次发行因非
甲方或乙方原因未获得审批机关批准/认可等非因甲乙双方的原因导致本次发行
不能实施，一方有权书面通知另一方终止且互不承担违约责任；
D、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
E、因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，
守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
F、本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕。
A、如发生本协议前述终止条款 B、C 项约定的终止情形，甲乙双方应恢复
原状，且互相不承担赔偿责任。
B、如发生本协议前述终止条款 D、E 项约定的终止情形，违约方应承担违
约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。
（三）《合作框架协议》的主要内容
容如下：
甲方：巨融（乌鲁木齐）科技有限公司
乙方：朱恩伟
上市公司拟通过向特定对象发行人民币普通股的方式增加股本（以下简称
“本次发行”）。乙方拟将其所持上市公司 5%的股份转让给甲方（以下简称“本
次股份转让”）。甲方拟通过本次股份转让并参与上市公司本次发行（以下合称为
“本次交易”）成为上市公司控股股东。
于本协议签署日，甲方与上市公司同时签署《上海宏达新材料股份有限公司
与巨融（乌鲁木齐）科技有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。上市公司拟向
特定对象发行不超过本次发行前上市公司总股本 30%的股份，甲方拟以 60,000
万元现金认购上市公司本次发行的股份。
双方一致同意并尽最大努力确保，本次交易完成（指甲方依据本次股份转让
取得的上市公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司由乙方变更
登记至甲方名下且本次发行的股票完成上市，下同）后，甲方成为上市公司控股
股东，乙方不再实际控制上市公司。
根据实际情况需要，甲乙双方可采取包括但不限于乙方及其一致行动人在符
合减持相关法律法规的情况下减持其届时所持有的上市公司股份、甲方继续增持
上市公司股份等届时相关法律法规及规范性文件允许的其他方式以使甲方取得
上市公司的控制权，保证上市公司控制权稳定。
乙方将并将促使其一致行动人尽全力协助甲方通过本次交易成为上市公司
控股股东。在甲方取得上市公司控制权后，乙方将并将促使其一致行动人在本协
议约定以及法定范围内协助甲方维持其对上市公司的控制权。
本次交易完成后，乙方承诺其并促使其一致行动人不以谋求上市公司控制权
为目的，增持或由其一致行动人增持上市公司股份，且乙方及其一致行动人增持
事项需事先取得甲方书面同意。
本次交易完成后，乙方承诺将尊重和认可甲方的控股股东地位，乙方及其一
致行动人不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、增持股份、接受表决
权委托、进行表决权委托以及其他任何方式单独或联合其他股东共同谋求上市公
司的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控
股股东及实际控制人地位。
若甲方及其一致行动人存在滥用控股股东地位恶意侵占或严重损害上市公
司及其中小股东合法权益的（包括但不限于上市公司违规担保、占用上市公司资
金等），乙方及其一致行动人不受前述不谋求控制权义务的限制。
本协议双方共同配合于本次发行的股票上市之日（以下简称“本次发行完成”）
起 30 日内召开上市公司股东会、董事会完成董事会的改选及对上市公司公司治
理结构按照本协议的约定进行调整的相关工作。双方以及其提名或推荐的董事在
前述股东会、董事会上对另一方按照本协议约定提名的董事、高级管理人员投赞
成票，以促成上市公司的董事会构成及公司治理结构符合本条约定。
本次发行完成后，上市公司按照公司章程的规定设置董事会，乙方有权提名
名董事，董事由股东会选举产生。董事长在甲方及其一致行动人提名的非独立董
事范围内由董事会选举产生，董事长担任上市公司法定代表人。本次发行完成后，
甲方及其一致行动人有权推荐高级管理人员并经董事会聘任产生。
乙方将持续致力于上市公司的经营，并承诺：
（1）在本次交易完成前，乙方应确保上市公司正常开展其业务经营活动，
遵守相关法律，继续维持其与第三方的合作关系，避免上市公司的业务经营、财
务状况、股本结构等发生重大不利变化，不实施任何可能造成重大不利变化的行
为，并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性，不得损
害上市公司及其子公司以及甲方之权利和利益。
为免疑义，本协议中的重大不利变化指：已经、可能、合理地预期会对以下
方面产生重大不利影响的任何事件、事实、条件或变化，包括但不限于：
（i）短
期或中长期的公司及其控股子公司的业务、资产、财产、经营成果、状态（财务、
许可证或其他）和前景，
（ii）公司或个人根据本协议完成交易的能力，包括但不
限于行为能力、人身自由等；重大不利影响的任何事件、事实、条件或变化包括
但不限于事件、事实、条件或变化发生后六个月以内累计影响公司净资产减少超
过 2000 万元或归属于母公司所有者的净利润减少超过 2000 万元的行为。
（2）本次发行完成之日起 36 个月或双方另行协商确定的期限内，乙方应当
确保上市公司正常开展现有主营业务的经营活动，继续维持上市公司现有主营业
务与第三方的合作关系，确保上市公司的主营业务经营、财务状况稳定。
（3）乙方负责协助上市公司处置两家子公司上海鸿翥信息科技有限公司、
上海观峰信息科技有限公司的全部股权、资产、债权债务、人员等，确保前述两
家子公司在本协议签署之日起且在前述两家子公司存在的股权冻结等司法限制
解除之日起 12 个月内从上市公司剥离。如因前述处置事宜产生的争议、纠纷或
因前述两家公司及其处置事项给上市公司或甲方造成损失的，由乙方负责解决并
承担相关费用和成本、损失。若因不可抗力、法律法规的规定或调整、或相关监
管、主管部门、司法机关等非上市公司或非乙方的原因导致上述两家子公司未在
上述期限内予以剥离，双方另行协商解决方案。
本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后生效。
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人签字
并加盖公章、乙方签字后生效。
在本次交易完成之前，除本协议另有约定外，本协议可依据下列情况之一而
终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）甲方发现上市公司及其合并报表范围内的子公司可能产生重大不利变
化、存在影响公司上市地位、对上市公司本次发行构成障碍的重大风险，甲方有
权单方解除本协议，并要求乙方承担违约责任；
（3）在本协议履行过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，或
本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本次发行无法实施，或《附
条件生效的股份认购协议》终止或解除或未生效，甲方有权以书面通知方式通知
乙方终止本协议，且双方无需承担任何违约责任；
（4）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施，一方有权书
面通知另一方终止且互不承担违约责任；
（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为
仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，
守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
（7）本协议约定的双方之义务履行完毕。
本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议前述终止条款第（3）
（4）项约定的终止情形，本协议终
止，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议前述终止条款第（2）
（5）
（6）项约定的终止情形，违约
方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。
本协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下
的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、
采取补救措施并向守约方支付全面和足额的赔偿金。
双方特此不可撤销地承诺，对于守约方因违约方所作出的任何不实、虚假、
致人误导性的陈述和保证或本协议项下的违约行为而实际蒙受、发生的或针对守
约方提起的任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、付款、
判决、和解、税费、亏空、利息、费用、开支（包括但不限于合理的律师费），
违约方应当对守约方进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。
四、本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在任何权利
限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、已履行及尚未履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的协议转让尚需深圳证券交易所协
议转让合规性审核及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转
让过户登记；本次权益变动涉及的股票发行尚需获得上市公司股东会的批准、深
圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会的同意注册。
六、本次权益变动是否存在其他安排
除已经签署的《股份转让协议》
《附条件生效的股份认购协议》
《合作框架协
议》中所约定的内容外，巨融科技与朱恩伟未曾就本次股份转让设置任何附加特
殊条件、未签署任何补充协议、未就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份存
在其他安排，本次权益变动不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
七、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，除本次权益变动的 21,623,789 股股份外，信息披露义
务人直接持有上市公司 75,786,830 股股份，占上市公司总股本的 17.52%，该部
分股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
截至本报告书签署日，一致行动人江苏伟伦投资管理有限公司直接持有上市
公司 28,325,124 股股份，占上市公司总股本的 6.55%，该部分股份已全部被司法
冻结，冻结日期为 2022 年 1 月 14 日至 2026 年 12 月 10 日，除前述情形外，不
存在其他权利限制。
截至本报告书签署日，一致行动人龚锦娣直接持有上市公司 2,276,542 股股
份，占上市公司总股本的 0.53%，该部分股份不存在任何权利限制，包括但不限
于股份被质押、冻结等。
截至本报告书签署日，一致行动人朱燕梅直接持有上市公司 1,060,510 股股
份，占上市公司总股本的 0.25%，该部分股份不存在任何权利限制，包括但不限
于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存
在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人及一致行动人不存在根据法
律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承诺个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
朱恩伟
日期：2026 年 月 日
信息披露义务人的一致行动人声明
信息披露义务人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承诺个别和连带的法律责任。
法定代表人：______________
朱恩良
江苏伟伦投资管理有限公司
日期：2026 年 7 月 日
信息披露义务人的一致行动人声明
信息披露义务人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承诺个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：
龚锦娣
日期：2026 年 7 月 日
信息披露义务人的一致行动人声明
信息披露义务人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承诺个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：
朱燕梅
日期：2026 年 7 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
证复印件；
二、备查文件备置地点
上海宏达新材料股份有限公司
地址：上海市黄浦区打浦路 15 号 3603 室
此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字
页）
信息披露义务人：
朱恩伟
日期：2026 年 7 月 日
（本页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字
页）
法定代表人：______________
朱恩良
江苏伟伦投资管理有限公司
日期：2026 年 7 月 日
（本页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字
页）
信息披露义务人的一致行动人：
龚锦娣
日期：2026 年 7 月 日
（本页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字
页）
信息披露义务人的一致行动人：
朱燕梅
日期：2026 年 7 月 日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海宏达新材料股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 ST 宏达 股票代码 002211
信息披露义务人名称 朱恩伟 信息披露义务人住址 北京市
拥有权益的股份数量变 增加□ 减少 有
有无一致行动人
化 不变，但持股人发生变化□ 无□
信 息 披 露 义 务 人 是否
信息披露义务人是否为 是
是 否□ 为 上 市 公 司 实 际 控制
上市公司第一大股东 否□
人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他
注：信息披露义务人以协议转让方式转让其持有的宏达新材 21,623,789 股股份
权益变动方式（可多选）
（占上市公司总股本的 5%）给巨融科技；巨融科技拟使用 60,000.00 万元（含本
数）现金认购上市公司向特定对象发行的不超过本次发行前上市公司总股本 30%
的股票，即不超过 129,742,733 股股份（含本数），因上市公司发行股份，信息披
露义务人被动稀释。
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及 信息披露义务人及其一致行动人披露前持股情况：股票种类：人民币普通股（A
占上市公司已发行股份 股）；持股数量：12,907.28 万股；持股比例：29.85%。
比例
信息披露义务人及其一致行动人本次协议转让变动情况：股票种类：人民币普通
股（A 股）；变动数量：2,162.38 万股；变动比例：5%；
信息披露义务人及其一致行动人本次协议转让后持股情况：股票种类：人民币普
通股（A 股）；持股数量：10,744.90 万股，变动后持股比例：24.85%。
本次权益变动后，信息 假设本次发行数量为发行上限 129,742,733 股，信息披露义务人及其一致行动人
披露义务人拥有权益的 本次协议转让和向特定对象发行股票被动稀释情况及变动后持股情况如下：
股份数量及变动比例 信息披露义务人及其一致行动人本次协议转让和向特定对象发行股票被动稀释
变动情况：股票种类：人民币普通股（A 股） ；变动数量：2,162.38 万股；变动比
例：10.74%；
信息披露义务人及其一致行动人本次协议转让和向特定对象发行股票被动稀释
后持股情况：股票种类：人民币普通股（A 股）；持股数量：10,744.90 万股，变
动后持股比例：19.11%。
方式：协议转让
在上市公司中拥有权益
时间：2026 年 7 月 23 日
的股份变动的时间及方
方式：向特定对象发行股票
式
时间：无法确定
是否已充分披露资金来
是□ 否□ 不适用
源
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是□ 否
持
信息披露义务人在此前
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上
是□ 否
市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解 是□ 否
除公司为其负债提供的 （如是，请注明具体情况）
担保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否需取
是 否□
得批准
是否已得到批准 是 否□
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司简式权益变动报告书<附表：
简式权益变动报告书>》之签字页）
信息披露义务人：
朱恩伟
日期：2026 年 7 月 日
（本页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司简式权益变动报告书<附表：
简式权益变动报告书>》之签字页）
法定代表人：______________
朱恩良
江苏伟伦投资管理有限公司
日期：2026 年 7 月 日
（本页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司简式权益变动报告书<附表：
简式权益变动报告书>》之签字页）
信息披露义务人的一致行动人：
龚锦娣
日期：2026 年 7 月 日
（本页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司简式权益变动报告书<附表：
简式权益变动报告书>》之签字页）
信息披露义务人的一致行动人：
朱燕梅
日期：2026 年 7 月 日
